证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2021-033
北京映翰通网络技术股份有限公司关于控股子公司增资扩股及放弃对控股子公司增资
权暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“映翰通”或“公司”）控股子公司佛山市宜所智能科技有限公司（以下简称“佛山宜所”）拟通过增资扩股的方式，由原股东尹学素、李忠慧、黄志橙、欧景云、魏富党、新投资者姚立生，上述6人以现金向佛山宜所增资4000万元，增资价格为14.2857元/股，公司放弃控股子公司本次增资的优先认购权。? 本次增资完成后，佛山宜所的注册资本由350万元增加至630万元，映翰通的持股比例由51%变更为28.33%，佛山宜所变成公司参股公司，将不再纳入合并报表范围中。? 2020年10月28日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于“以全资子公司股权向控股子公司增资”方案变更的议案》，同意公司将全资子公司Ecoer,Inc.（美国伊科有限公司，以下简称“美国伊科”）100%股权以人民币387万元价格转让给佛山宜所，佛山宜所在本次转让事项通过企业境外投资审批部门核准通过之日起三年内，将上述全部股权转让价款按照每年1/3比例向北京映翰通支付股权转让款。截止本公告日，佛山宜所尚未向公司支付股权转让款，公司与佛山宜所商定，在完成本次增资相关变更手续后一个月内佛山宜所向公司支付全部股权转让款。? 本次增资中增资人姚立生先生为公司持股5%以上股东，为公司关联方，
姚立生先生参与控股子公司的本次增资行为构成关联交易。
? 本次增资行为不构成重大资产重组，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，根据相关规则尚需提交公司股东大会审议。? 特别风险提示：本次增资的增资款尚未到位，权利义务尚未转移，敬请投资者注意风险。
一、增资情况概述
（一）基本情况
为了增强资金实力，佛山宜所拟进行增资扩股，由原股东尹学素、李忠慧、黄志橙、欧景云、魏富党、新投资者姚立生向其增资。
依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2021年5月17日出具的《佛山市宜所智能科技有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2021】第01-466号）：以资产基础法、收益法为评估方法，截止评估基准日2021年1月31日，佛山市宜所智能科技有限公司股东全部权益账面值为199.01万元，采用收益法评估后股东全部权益市场价值为3173.00万元，评估增值2973.99万元，增值率1494.41%，增值原因主要为长期股权投资和无形资产的增值。
在综合考虑评估结果的基础上，基于对佛山宜所整体价值及未来发展前景的认可，经各增资方协商一致，同意本次增资价格为人民币14.2857元/股，其中：
1、股东尹学素追加出资2100.00万元（其中147.00万元计入注册资本，剩余1953.00万元计入资本公积）；
2、股东李忠慧追加出资180.00万元（其中12.6万元计入注册资本，剩余
167.40万元计入资本公积）；
3、股东黄志橙追加出资120.00万元（其中8.40万元计入注册资本，剩余
111.60万元计入资本公积）；
4、股东欧景云追加出资50万元（其中3.50万元计入注册资本，剩余46.50万元计入资本公积）；
5、股东魏富党追加出资50万元（其中3.50万元计入注册资本，剩余46.50
万元计入资本公积）；
6、新股东姚立生出资1500万元（其中105.00万元计入注册资本，剩余1395.00万元计入资本公积）。
本次增资完成后，佛山宜所注册资本由350万元增加至630万元，各股东相应持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前出资额（万元） | 增资额（万元） | 增资后出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 尹学素 | 99.75 | 147.00 | 246.75 | 39.18 |
| 2 | 北京映翰通网络技术股份有限公司 | 178.50 | 0.00 | 178.50 | 28.33 |
| 3 | 姚立生 | 0.00 | 105.00 | 105.00 | 16.67 |
| 4 | 李忠慧 | 45.50 | 12.60 | 58.10 | 9.22 |
| 5 | 黄志橙 | 13.30 | 8.40 | 21.70 | 3.44 |
| 6 | 欧景云 | 5.60 | 3.50 | 9.10 | 1.44 |
| 7 | 魏党富 | 1.75 | 3.50 | 5.25 | 0.83 |
| 8 | 易德波 | 5.60 | 0.00 | 5.60 | 0.89 |
| 合计 | 350.00 | 280.00 | 630.00 | 100 | |
1、公司与尹学素、李忠慧、黄志橙、欧景云、魏富党无关联关系；
2、姚立生为公司股东，截止本公告日，姚立生直接持有公司股票2,101,870股，占比4.01%，姚立生通过北京飞图开元创业投资中心（有限合伙）间接持有公司股票786,000股，占比1.5%，其合计持有5.51%公司股票，为持股5%以上股东；
3、姚立生与佛山宜所其他股东之间无关联关系。
三、增资标的基本情况
（一）增资标的
公司名称：佛山市宜所智能科技有限公司
注册号：91440606MA51LXP863
注册地址：佛山市顺德区容桂容里居委会昌宝西路37号天富来国际工业城二期1座201号之六住所申报
法定代表人：尹学素
注册资本：350万元
成立时间：2018年5月2日
经营范围：研发、制造、销售、网上销售、安装及维护：智能家用电器、热泵热水机；从事家用电器领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、标的公司股权结构
| 序号 | 股东名称或者姓名 | 出资额（万元） | 持股比例% |
| 1 | 北京映翰通网络技术股份有限公司 | 178.50 | 51 |
| 2 | 尹学素 | 99.75 | 28.5 |
| 3 | 李忠慧 | 45.50 | 13 |
| 4 | 黄志橙 | 13.30 | 3.8 |
| 5 | 欧景云 | 5.60 | 1.6 |
| 6 | 易德波 | 5.60 | 1.6 |
| 7 | 魏党富 | 1.75 | 0.5 |
| 合计 | 350.00 | 100 | |
3、主要财务指标
截止2020年12月31日，佛山宜所资产总额为452.35万元，负债总额为
145.36万元，净资产为306.99万元；2020年度营业收入为553.62万元，净利润为176.15万元。（以上财务数据已经审计）
截止2021年3月31日，佛山宜所资产总额为852.07万元，负债总额为
572.01万元，净资产为280.07万元；2021年一季度营业收入为276.78万元，净利润为107.29万元。（以上财务数据未经审计）
截止2021年3月31日，佛山宜所（合并美国伊科）资产总额为1750.81万元，负债总额为1181.58万元，净资产为569.23万元；2021年一季度佛山宜所（合并美国伊科）营业收入为469.19万元，净利润为43.32万元。（以上财务数据未经审计）
4、2020年8月25日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于以全资子公司股权向控股子公司增资的议案》，公司拟将持有的美国全资子公司美国伊科100%股权（股权作价387万元）整体向佛山宜所增资，佛山宜所的其他股东同比例增资。具体内容详见公司于2020年8月26日披露的《关于以全资子公司股权向控股子公司增资的公告》（公告编号：2020-032）。
后由于佛山宜所在当地市场监督管理部门办理以境外股权作价增资登记过程中存在障碍，公司拟变更本次增资方案，将“以全资子公司股权向控股子公司增资”方案变更为“将全资子公司股权转让给控股子公司”。
2020年10月28日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于“以全资子公司股权向控股子公司增资”方案变更的议案》，同意公司将全资子公司美国伊科100%股权转让给控股子公司佛山宜所。
依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2020年8月20日出具的《北京映翰通网络技术股份有限公司拟对控股子公司增资扩股涉及的Ecoer,Inc.股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2020】第01-号）：截止评估基准日2020年6月30日，美国伊科股东全部权益账面值为378,434.56美元（按基准日美元汇率7.0795折算为人民币2,679,127.47元），采用资产基础法评估后股东全部权益市场价值为546,217.47美元（按基准日美元汇率7.0795折算为人民币3,866,946.58元）。
经双方协商一致，同意本次股权转让价格为人民币387万元，佛山宜所在本次转让事项通过企业境外投资审批部门核准通过之日起三年内，将上述全部股权转让价款按照每年1/3比例向北京映翰通支付股权转让款。2021年1月1日，佛山宜所已完成上述股权转让事项的国内及外国的变更登记手续，并取得了广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》、广东省发展与改革委员会《境外投资项目备案通知书》以及在所在国取得的美国伊科有限公司股份登记证书。截止本公告日，佛山宜所尚未向公司支付股权转让款，公司与佛山宜所商定，在完成相关变更手续后一个月内佛山宜所向公司支付全部股权转让款。
5、自2021年1月1日至本公告日，公司全资子公司映翰通嘉兴通信技术有限公司向增资标的全资子公司美国伊科销售空调网关金额200,070美元（折合人民币1,294,092.77元，截止本公告日双方已货款两清）；公司全资子公司美国映翰通有限公司向增资标的全资子公司美国伊科提供数据流量服务金额40,917.45美元（折合人民币264,662.25元，截止本公告日美国伊科尚未付清该款项）。
6、截止本公告日，公司与增资标的之间不存在担保情况。
7、截止本公告日，公司与增资标的之间不存在财务资助情况。
8、截止本公告日，公司与增资标的之间不存在资金占用情况。
（二）增资定价政策及依据
1、增资标的评估情况
依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2021年5月17日出具的《佛山市宜所智能科技有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2021】第01-466号），根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对宜所公司的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估评估结果为：
（1）资产基础法评估的评估结果
在评估基准日2021年1月31日持续经营前提下，宜所公司评估前资产总额
为686.32万元，负债总额为487.31万元，净资产为199.01万元；评估后资产总额为1,572.60万元，负债总额为487.31万元，净资产为1,085.29万元，评估增值886.28万元，增值率为445.35%。增值原因主要为长期股权投资和无形资产的增值，增值金额分别为574.79万元和303.88万元。其中，佛山宜所的长期股权投资为全资子公司美国伊科100%股权, 初始投资成本246.14万元，本次列为独立评估对象进行评估。截止评估基准日2021年1月31日，美国伊科股东全部权益账面值为46.23万美元，评估后股东全部权益市场价值为118.46万美元，评估增值72.23万美元，增值率156.24%，增值原因主要为存货和无形资产的增值，增值金额分别为10.89万美元和61.33万美元。
（2）收益法评估的评估结果
在评估基准日2021年1月31日，经采用收益法评估股东全部权益价值为3,173.00万元。较评估基准日净资产账面值199.01万元，增值2,973.99万元，增值率1,494.41%。
（3）收益法与资产基础法评估结果的比较及差值原因分析
评估基准日，宜所公司股东全部权益价值采用资产基础法评估值为1,085.29万元，采用收益法评估值为3,173.00万元，两种方法相差2,087.71万元，差异率为192.36%，差异原因为资产基础法的评估价值是对企业各类可确指单项资产市场价值加和得出的。收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。
（4）选用收益法作为评估结论的理由
根据本项评估目的和委估资产的具体情况，考虑到收益法评估是以被评估单位预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、企业资源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值，加之公司未来发展前景也较好。而资产基础法无法反映上述因素对企业价值的影响。
因此在对收益法和资产基础法评估的各方面进行比较后，收益法的结果更合
理地反映了被评估企业的价值，因此选择收益法的结果作为本评估的最终结果。
2、增资定价
在综合考虑评估结果的基础上，基于对佛山宜所整体价值及未来发展前景的认可，经各增资方协商一致，同意本次增资价格为人民币14.2857元/股，本次增资价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、增资协议的主要内容
各增资方与佛山宜所签订了《增资协议》，协议的主要内容如下：
1、增资价格以标的公司经评估备案的评估结果为依据，双方协商确定。
2、各认购方以现金认购新增注册资本，认购新增注册资本人民币280万元，认购价为人民币4000万元，其中280万元作为注册资本，所余部分3720万元作为资本公积金。标的公司的注册资本由人民币350万元增加到630万元。各认购方认购情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前出资额（万元） | 增资额（万元） | 增资后出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 尹学素 | 99.75 | 147 | 246.75 | 39.18 |
| 2 | 姚立生 | 0 | 105 | 105 | 16.67 |
| 3 | 李忠慧 | 45.5 | 12.6 | 58.1 | 9.22 |
| 4 | 黄志橙 | 13.3 | 8.4 | 21.7 | 3.44 |
| 5 | 欧景云 | 5.6 | 3.5 | 9.1 | 1.44 |
| 6 | 魏富党 | 1.75 | 3.5 | 5.25 | 0.83 |
| 合计 | 171.5 | 280 | 445.9 | 71.78 | |
备货，加之智能物联网空调系统产品单价较高，以上原因会要求佛山宜所有充足的资金实力满足经营的需要，本次增资事项为了增强控股子公司的资金实力，通过增资扩股方式，提升佛山宜所经营规模和效益。佛山宜所研发的智能物联网空调系统产品还处于市场拓展的初期，近年来中美贸易摩擦不断加剧，美国已将空调整机的关税从1.5%提升到26.5%，增加了中国出口产品成本，降低了产品的竞争力；考虑到2023年北美市场能效和冷媒切换，公司现有产品需要全部升级，对子公司经营来说存在巨大不确定性；同行业竞争对手相继进入变频空调领域，加剧了市场竞争；产品线扩充对子公司资金要求较大；子公司在扩大经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在诸多不确定性，公司为了降低不确定性带来的风险，决定不参与本次增资事项。
(二)对公司的影响
增资完成之后，公司对佛山宜所的持股比例由51.00%下降至28.33%，由控制转为重大影响，相应的长期股权投资的核算方法由成本法转为权益法。
个别财务报表层面：首先，按新的持股比例确认公司应享有的原子公司佛山宜所因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额1053.86万元计入当期损益；其次，按照新的持股比例，视同自取得投资时即采用权益法进行调整，公司应确认2021年1-6月佛山宜所（合并Ecoer,Inc.）预计利润中28.33%的金额170.53万元为投资收益；个别报表层面公司应确认的投资收益金额为1224.39万元。
合并财务报表层面：按新的持股比例计算的股权公允价值2549.70万元，与处置日按原持股比例计算的应享有佛山宜所（合并Ecoer,Inc.）净资产351.12万元之间的差额2198.58万元确认投资收益。
以上2021年1-6月佛山宜所（合并Ecoer,Inc.）净利润、处置日佛山宜所（合并Ecoer,Inc.）净资产均未经审计。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1、公司第三届董事会审计委员会2021年第三次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股及放弃对控股子公司增资权暨关联交易的议案》，董事会审计委
员会认为：佛山宜所因自身发展问题需要大量资金支持，但佛山宜所在扩大经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在诸多不确定性，公司为了降低不确定性带来的风险，决定不参与本次增资事项。增资价格是在综合考虑评估结果的基础上，经各方协商一致确定，本次增资价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、公司独立董事已就本次关联交易相关事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：
因佛山宜所在扩大经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在诸多不确定性，公司为了降低不确定性带来的风险，放弃参与本次增资。
本次增资价格是在综合考虑评估结果的基础上，经各方协商一致确定，本次增资价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于控股子公司增资扩股及放弃对控股子公司增资权暨关联交易的议案》。
4、公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股及放弃对控股子公司增资权暨关联交易的议案》。
七、保荐机构核查意见
1、公司关联方本次向子公司佛山宜所增资事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。上述关联交易尚需提交股东大会审议；
2、本次控股子公司增资暨关联交易事项是公司综合考虑相关风险后作出的合理选择，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
特此公告。
北京映翰通网络技术股份有限公司董事会2021年8月3日