河南科迪乳业股份有限公司独立董事关于《2020年年报问询函》相关问题的独立意见
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对河南科迪乳业股份有限公司2020年年报的问询函》（问询函【2021】第254 号，以下简称《问询函》）的要求，我们作为河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就《问询函》的问题进行了认真分析与核查，对相关问题发表如下独立意见：
1.年报显示，你公司报告期末按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款合计188,013.50万元，其中，你公司应收控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）款项185,833.36万元，报告期内计提坏账准备92,916.68万元。与年报同时披露的《关于对河南科迪乳业股份有限公司非经营性占用清偿及其他关联资金往来情况和违规担保及解除情况的专项审计说明》（以下简称《专项说明》）显示，2020年末控股股东资金占用金额185,739.19万元，截至年报披露日余额173,275.28万元，预计偿还时间2022年4月30日。科迪集团目前处于破产重整中。
（1）你公司2020年财务报告被出具无法表示意见，形成无法表示意见的基础之一为年审会计师无法对你公司应收科迪集团余额185,833.36万元及未来可收回性的估计获取充分的审计证据，以合理判断你公司对上述资金余额及提取的信用减值损失金额的准确性。
请你公司：说明截至目前控股股东资金占用的日最高余额，并说明你公司对科迪集团其他应收款与科迪集团占用金额的差额部分不构成资金占用的原因；独立董事意见：
我们对有关事项向公司管理层和年审会计师进行了充分询问，对关于公司其
他应收款等问题向公司管理层详细询问，听取公司管理层对上述问题的汇报回复，并与管理层沟通，查阅了相关材料，履行了必要的程序。我们认为：公司对科迪集团其他应收款与科迪集团占用金额的差额部分属于正常业务往来，不构成资金占用。
（3）结合科迪集团占用你公司资金的后续偿还计划，说明预计偿还日期为2022年4月30日的确定依据，预计科迪集团能否如期偿还；
独立董事意见：
经核查，科迪集团目前已偿还1.32亿元，我们将继续督促公司控股股东切实执行法律法规及上市公司的相关规定，尽快归还借用资金，消除对公司的影响。同时公司要落实内控管理制度，强化内部控制监督检查机制，促进公司的可持续发展，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
（4）说明你公司截至回函日已采取的对科迪集团占用你公司资金的追偿措施（如有），董事会对此是否勤勉尽责；
独立董事意见：
经查询、审阅公司提供的资料以及与公司管理层就相关问询函问题沟通的基础上，我们认为公司采取的措施符合公司现阶段实际情况且取得了明显效果，目前已经偿还1.32亿元，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
（5）自查并说明你公司是否存在其他应披露未披露的资金占用情形。
独立董事意见：
经查询、审阅公司提供的资料以及与公司管理层就相关问询函问题沟通的基础上，我们认为除公司已披露的控股股东非经营性资金占用事项外，未发现公司存在其他控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
2. 年报显示，你公司存在金额为23,211.31万元的违规担保，你公司及子
公司作为担保方对外提供担保形成的或有事项涉讼金额23,501.97万元；截至2020年12月31日，你公司已对上述担保事项计提预计负债19,277.36万元。《专项说明》显示，截至2020年末你公司违规担保余额合计26,501.97万元，预计解除日期2021年12月31日。
你公司2020年财务报告被出具无法表示意见的基础之一为年审会计师无法就对外担保可能形成的担保损失的估计获取充分的审计证据，以合理判断你公司对上述对外担保计提的预计负债金额的准确性。请你公司：
（1）说明年报中披露的违规担保余额与《专项说明》中违规担保合计金额不一致的原因，并说明截至回函日你公司对外提供的违规担保日最高合同金额；
独立董事意见：
我们与公司相关高管进行了交流，了解相关事项发生的业务背景、 提供担保方式等，对相关文书进行查阅，我们认为根据法院判决该担保已解除，我们要求公司控股股东及关联方切实执行法律法规及上市公司的相关规定，尽快解除担保情形，消除对公司的影响。
（3）说明你公司截至回函日对违规担保的解除或向被担保方的追偿措施（如有），董事会对此是否勤勉尽责，以及预计解除时间为2021年12月31日的确定依据；
独立董事意见：
经核查，作为独立董事，我们要求公司控股股东及关联方切实执行法律法规及上市公司的相关规定，同时公司要落实内控管理制度，强化内部控制监督检查机制，尽快解决担保事项，消除对公司的影响，促进公司的可持续发展，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
（4）自查并说明你公司是否存在其他应披露而未披露的违规担保。
独立董事意见：
经核查，我们与公司相关高管进行了交流，对相关的材料进行查阅，我们认为除公司已披露的担保事项外，未发现公司存在其他违规担保的情形。
3. 年报显示，你公司2020年财务报告被出具无法表示意见的基础之一为部分银行账户、资产因诉讼事项被冻结、查封，大部分银行借款逾期未付，报告期末存在涉诉事项及控股股东破产重整等不确定事项。年审会计师无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因而无法判断你公司运用持续经营假设编制2020年度财务报表是否恰当。年报“重大诉讼、仲裁事项”显示，你公司涉及25项重大诉讼、仲裁事项，涉案金额11.22亿元。
请你公司：
(1)以列表形式说明截至回函日你公司被冻结的银行账户及金额，是否属于你公司主要银行账户，进一步说明是否触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（二）项规定的公司股票应实施其他风险警示的情形；
独立董事意见：
经与公司管理层沟通，查阅相关资料，我们认为上述账户并非公司的主要银行账户且目前公司生产经营正常，上述事项不触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（二）项规定的情形。
（2）说明资产被冻结、查封的具体情况，结合对你公司生产经营的影响说明是否触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（一）项规定的公司股票应实施其他风险警示的情形；
独立董事意见：
经与公司管理层沟通，查阅相关资料，我们认为目前公司生产经营正常，被查封、冻结的资产并未影响公司的正常生产经营，也未出现预计在三个月内不能恢复正常的情形，并且公司正在积极采取措施尽快解决该事项，该资产查封的情形不触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（一）项规定的情形。
（4）说明逾期未支付的银行借款、应缴税费及应付账款的具体情况，对你公司生产经营的影响以及公司拟采取的应对措施；
独立董事意见：
经与公司管理层沟通，查阅相关资料，我们认为目前公司生产经营正常，上述事项未对公司生产经营产生重大影响。
（5）结合对上述问题的回复，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及董事会为改善上述情况已采取的措施（如有）。
独立董事意见：
我们对关于公司其他应收款等问题向公司管理层详细询问，听取公司管理层对上述问题的汇报，并与管理层沟通，查阅了相关材料，我们认为公司采取转变发展思路，创新发展方式，增强造血功能，减少不必要开支，优化库存等措施有效缓解了公司的资金压力，并且目前公司生产经营已恢复正常，公司未来持续经营能力不存在问题。
（以下无正文）