证券代码：002770 证券简称：*ST科迪 公告编号：2021-046号
河南科迪乳业股份有限公司关于年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“科迪乳业”）于2021年5月31日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对河南科迪乳业股份有限公司2020年年度报告的问询函》（公司部年报问询函【2021】第254号，以下简称“问询函”），要求公司就相关事项做出书面说明。收到《问询函》后，公司立即组织相关人员积极准备《问询函》的回复工作，现将《问询函》中的问题回复公告如下：
1.年报显示，你公司报告期末按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款合计188,013.50万元，其中，你公司应收控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）款项185,833.36万元，报告期内计提坏账准备92,916.68万元。与年报同时披露的《关于对河南科迪乳业股份有限公司非经营性占用清偿及其他关联资金往来情况和违规担保及解除情况的专项审计说明》（以下简称《专项说明》）显示，2020年末控股股东资金占用金额185,739.19万元，截至年报披露日余额173,275.28万元，预计偿还时间2022年4月30日。科迪集团目前处于破产重整中。
（1）你公司2020年财务报告被出具无法表示意见，形成无法表示意见的基础之一为年审会计师无法对你公司应收科迪集团余额185,833.36万元及未来可收回性的估计获取充分的审计证据，以合理判断你公司对上述资金余额及提取的信用减值损失金额的准确性。
请你公司：说明截至目前控股股东资金占用的日最高余额，并说明你公司对科迪集团其他应收款与科迪集团占用金额的差额部分不构成资金占用的原因；
公司回复：
截至2020年12月31日，控股股东资金占用的日最高余额18.85亿元。公司对科迪集团其他应收款余额与科迪集团非经营性资金占用金额差额为94.17万元，该差额为公司与科迪集团之间的日常经营性购销业务余额，不构成非经营性资金占用。
科迪集团分别于2021年3月27日、4月27日以第三方承债的方式偿还1.32亿元，截至目前，科迪集团资金占用的日最高余额17.53亿元。
独立董事意见：
我们对有关事项向公司管理层和年审会计师进行了充分询问，对关于公司其他应收款等问题向公司管理层详细询问，听取公司管理层对上述问题的汇报回复，并与管理层沟通，查阅了相关材料，履行了必要的程序。我们认为：公司对科迪集团其他应收款与科迪集团占用金额的差额部分属于正常业务往来，不构成资金占用。
（2）结合科迪集团的破产重整进展、偿债能力等，说明你公司对应收科迪集团款项计提坏账准备的依据，以及坏账准备计提的充分性；
公司回复：
一、年报会计政策中所述：“公司与集团内部关联方之间的应收款项一般不计提坏账准备。但如果出现有破产等情形的，则对有收回风险的应收关联方的款项计提相应的坏账准备。”目前科迪集团重整正在依法有序推进，根据上述会计政策公司对科迪集团应收款项计提了相应的坏账准备。
二、目前科迪集团各子公司生产经营正常，盈利能力明显增强，偿债能力增强，现金流已逐步好转。
1.科迪集团破产重整正在依法有序推进，经多轮磋商已与意向投资人达成意向：
参与科迪集团重整，并帮助解决其欠科迪乳业款项问题。
2.科迪集团重整进展顺利，待重整方案通过后科迪集团及其各子公司优质资产均可用于清偿对公司的债务。大股东有切实偿债意愿，且已实际现金偿还1.32亿。鉴于上述因素，虽大股东具备按照制定的偿还上市公司资金的能力和较强的偿还意愿，但考虑财务谨慎原则，公司仍对其所欠款项按50%的信用损失率计提减值损失。
（3）结合科迪集团占用你公司资金的后续偿还计划，说明预计偿还日期为2022年4月30日的确定依据，预计科迪集团能否如期偿还；
公司回复：
科迪集团有较强的偿还意愿和行动，一直积极协调第三方以承债方式偿还，且已取得明显效果，目前已偿还1.32亿元，预计2022年4月30日前科迪集团将以承债、资产和现金方式完成清偿。
独立董事意见：
经核查，科迪集团目前已偿还1.32亿元，我们将继续督促公司控股股东切实执行法律法规及上市公司的相关规定，尽快归还借用资金，消除对公司的影响。同时公司要落实内控管理制度，强化内部控制监督检查机制，促进公司的可持续发展，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
（4）说明你公司截至回函日已采取的对科迪集团占用你公司资金的追偿措施（如有），董事会对此是否勤勉尽责；
公司回复：
经自查，公司董事会已多次督促科迪集团加快偿还欠款，目前已偿还1.32亿，后续将持续督促，尽快完成清偿。
独立董事意见：
经查询、审阅公司提供的资料以及与公司管理层就相关问询函问题沟通的基础上，我们认为公司采取的措施符合公司现阶段实际情况且取得了明显效果，目前已经偿还1.32亿元，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
（5）自查并说明你公司是否存在其他应披露未披露的资金占用情形。
公司回复：
经自查，公司不存在其他应披露未披露的资金占用情形。
独立董事意见：
经查询、审阅公司提供的资料以及与公司管理层就相关问询函问题沟通的基础上，我们认为除公司已披露的控股股东非经营性资金占用事项外，未发现公司存在
其他控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
2. 年报显示，你公司存在金额为23,211.31万元的违规担保，你公司及子公司作为担保方对外提供担保形成的或有事项涉讼金额23,501.97万元；截至2020年12月31日，你公司已对上述担保事项计提预计负债19,277.36万元。《专项说明》显示，截至2020年末你公司违规担保余额合计26,501.97万元，预计解除日期2021年12月31日。
你公司2020年财务报告被出具无法表示意见的基础之一为年审会计师无法就对外担保可能形成的担保损失的估计获取充分的审计证据，以合理判断你公司对上述对外担保计提的预计负债金额的准确性。请你公司：
（1）说明年报中披露的违规担保余额与《专项说明》中违规担保合计金额不一致的原因，并说明截至回函日你公司对外提供的违规担保日最高合同金额；
公司回复：
年报中披露的违规担保余额与《专项说明》中违规担保合计金额不一致的原因为：
1.《专项说明》中公司为科苑牧业向农村信用社借款3,000万元提供的担保，根据法院判决该项担保已解除，《专项说明》中此项误写为未解除；
2.《专项说明》中公司为科迪面业提供的4,920万元担保增加了290.66万元的利息，年度报告中列示的担保金额为4,920万元的本金金额，因统计口径不同造成与年度报告中的金额不一致。
公司对上述事项予以更正。
公司对外提供的违规担保日最高合同金额为：2.72亿。
独立董事意见：
我们与公司相关高管进行了交流，了解相关事项发生的业务背景、 提供担保方式等，对相关文书进行查阅，我们认为根据法院判决该担保已解除，我们要求公司控股股东及关联方切实执行法律法规及上市公司的相关规定，尽快解除担保情形，消除对公司的影响。
（2）结合被担保方的相关情况，包括不限于名称、关联关系（如有）、财务状况、偿债能力等，逐笔说明你公司计提上述预计负债的依据及充分性；公司回复：
经自查并充分了解被担保人具体情况，公司对担保事项计提预计负债的依据和合理性如下：
（3）说明你公司截至回函日对违规担保的解除或向被担保方的追偿措施（如
被担保方
| 被担保方 | 是否为关联关系 | 金额（元） | 公司预计负债金额（元） | 被担保方情况及计提预计负债的依据 |
| 河南科迪速冻食品有限公司 | 同一母公司 | 15,000,000.00 | 7,500,000.00 | 被担保方科迪速冻生产经营情况正常，偿债能力较强，按50%计提预计负债 。 |
| 科迪食品集团股份有限公司 | 母公司 | 38,255,884.00 | 34,430,295.60 | 被担保方科迪集团已经进入重整程序，公司管理层根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定及谨慎性原则及其有一定的清偿能力，按90%计提预计负债。 |
| 马强等11人 | 否 | 29,713,115.97 | 29,713,115.97 | 因自然人借款清偿能力较差，按100%计提预计负债 |
| 科迪食品集团股份有限公司 | 母公司 | 83,033,300.00 | 76,389,970.00 | 被担保方科迪集团已经进入重整程序，公司管理层根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定及谨慎性原则及其有一定的清偿能力，按92%计提预计负债。 |
| 科迪食品集团股份有限公司 | 母公司 | 16,911,302.20 | 15,220,171.98 | 被担保方科迪集团已经进入重整程序，公司管理层根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定及谨慎性原则及其有一定的清偿能力，按90%计提预计负债。 |
| 河南省科迪面业有限责任公司 | 是 | 49,200,000.00 | 29,520,000.00 | 被担保人科迪面业有一定的清偿能力，拥有有价值的资产，按60%计提预计负债。 |
| 合计 | 232,113,602.17 | 192,773,553.55 |
有），董事会对此是否勤勉尽责，以及预计解除时间为2021年12月31日的确定依据；
公司回复：
公司董事会多次研究解决方案，由董事长主导，各董事、高管分工，通过发函、电话及面谈方式督促解决担保问题，以确保公司利益不受损害，根据各被担保人的情况及承诺，预计2021年12月31日前解除相关担保。
独立董事意见：
经核查，作为独立董事，我们要求公司控股股东及关联方切实执行法律法规及上市公司的相关规定，同时公司要落实内控管理制度，强化内部控制监督检查机制，尽快解决担保事项，消除对公司的影响，促进公司的可持续发展，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
（4）自查并说明你公司是否存在其他应披露而未披露的违规担保。
公司回复：
经自查，公司不存在其他应披露而未披露的违规担保事项。
独立董事意见：
经核查，我们与公司相关高管进行了交流，对相关的材料进行查阅，我们认为除公司已披露的担保事项外，未发现公司存在其他违规担保的情形。
3. 年报显示，你公司2020年财务报告被出具无法表示意见的基础之一为部分银行账户、资产因诉讼事项被冻结、查封，大部分银行借款逾期未付，报告期末存在涉诉事项及控股股东破产重整等不确定事项。年审会计师无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因而无法判断你公司运用持续经营假设编制2020年度财务报表是否恰当。年报“重大诉讼、仲裁事项”显示，你公司涉及25项重大诉讼、仲裁事项，涉案金额11.22亿元。
请你公司：
(1)以列表形式说明截至回函日你公司被冻结的银行账户及金额，是否属于你公司主要银行账户，进一步说明是否触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3
条（二）项规定的公司股票应实施其他风险警示的情形；
公司回复：
经自查，公司被冻结的银行账户及金额如下：
单位：元
开户行名称
| 开户行名称 | 金额 |
| 中信银行股份有限公司郑州分行营业部 | 1.37 |
| 中国民生银行股份有限公司郑州商都路支行 | 12.14 |
| 兴业银行股份有限公司郑州分行营业部 | 9,721.16 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行营业部 | 17.06 |
| 广发银行股份有限公司郑州金水路支行 | 4,796.51 |
| 合计 | 14,548.24 |
上述账户为我公司在贷款合作银行开立的一般账户，主要用于发放银行贷款和偿还贷款本金及利息，日常经营收支未通过以上账户结算，并非公司主要账户，冻结金额共计14,548.24元，占货币资金0.1%，不触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（二）项规定的情形。
独立董事意见：
经与公司管理层沟通，查阅相关资料，我们认为上述账户并非公司的主要银行账户且目前公司生产经营正常，上述事项不触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（二）项规定的情形。
（2）说明资产被冻结、查封的具体情况，结合对你公司生产经营的影响说明是否触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（一）项规定的公司股票应实施其他风险警示的情形；
公司回复：
经自查：公司因向兴业银行借款到期未清偿，抵押的一宗土地被查封，该资产不是公司主要资产，不影响公司的正常生产经营，目前该债权已转移至信达资产管理公司，双方正协商解决该事项。
该事项不触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（一）项规定的情形。
独立董事意见：
经与公司管理层沟通，查阅相关资料，我们认为目前公司生产经营正常，被查封、冻结的资产并未影响公司的正常生产经营，也未出现预计在三个月内不能恢复正常的情形，并且公司正在积极采取措施尽快解决该事项，该资产查封的情形不触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（一）项规定的情形。
（3）以列表形式说明你公司截至回函日的所有重大诉讼、仲裁事项的具体情况，包括不限于发生时间、基本情况、涉及主体、涉案金额、判决结果及执行情况、预计负债计提情况及依据、你公司是否履行临时信息披露义务（如适用），并核实你公司是否存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项；
公司回复：
经自查，截止回函日，公司重大诉讼、仲裁情况如下：
涉及对方
| 涉及对方 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼进展 | 基本情况 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 披露索引 |
| 平安银行股份有限公司郑州分行 | 7000 | 否 | 已判决 | 借款合同纠纷被诉至法院，判令公司偿还本息。 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
| 中信银行股份有限公司商丘分行 | 8,000 | 否 | 已判决 | 借款合同纠纷被诉至法院，判令公司偿还本息。 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
| 中国民生银行股份有限公司郑州分行 | 7,000 | 否 | 已判决 | 借款合同纠纷被诉至法院，判令公司偿还本息。 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
| 郑州银行股份有限公司管城支行 | 10,000 | 否 | 已判决 | 借款合同纠纷被诉至法院，判令公司偿还本息。 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
招商银行股份有限公司郑州
分行
| 招商银行股份有限公司郑州分行 | 6,000 | 否 | 已判决 | 借款合同纠纷被诉至法院，判令公司偿还本息。 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
| 兴业银行股份有限公司郑州分行 | 25,000 | 否 | 已判决 | 借款合同纠纷被诉至法院，判令公司偿还本息。 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
| 虞城县农村信用合作联合社 | 490 | 否 | 已判决 | 子公司科迪生物借款合同纠纷被诉至法院，判令子公司偿还本息，公司承担担保责任。 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
| 虞城县农村信用合作联社 | 1,500 | 是 | 已判决 | 科迪速冻借款合同纠纷被诉至法院，公司提供担保，判令科迪速冻偿还本息，公司承担担保责任。 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
| 上海汐麟投资管理有限公司 | 3,825.59 | 是 | 已判决 | 科迪集团借款合同纠纷被诉至法院，判令科迪集团偿还本息，公司承担担保责任。 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
| 湖北华艺包装印刷科技有限公司 | 123.37 | 否 | 已判决 | 合同纠纷被诉至法院，判令公司偿还本息。 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
| 上海界龙永发包装印刷有限公司 | 208.31 | 否 | 已判决 | 合同纠纷被诉至法院，判令公司偿还本息。 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
| 华夏银行股份有限公司郑州分行 | 4,000 | 否 | 已判决 | 借款合同纠纷被诉至法院，判令公司偿还本息。 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
| 上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行 | 4,000 | 否 | 已判决 | 借款合同纠纷被诉至法院，判令公司偿还本息。 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
| 江苏申乾包装有限公司 | 1,028.51 | 否 | 已判决 | 合同纠纷被诉至法院，判令公司偿还本息。 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
申丽英
| 申丽英 | 1,691.13 | 是 | 已判决 | 因科迪集团合同纠纷被诉至法院，判令偿还本利息，公司承担担保责任 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
| 李自梅 | 3,000 | 否 | 已判决 | 合同纠纷被诉至法院，判令偿还本利息 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
| 郑州农业担保股份有限公司 | 2,971.31 | 是 | 已判决 | 因马强等11人合同纠纷被诉至法院，公司提供担保，判令马强等11人偿还本息，公司承担担保责任。 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
| 郑州互通合众文化传媒有限公司 | 166 | 是 | 已判决 | 合同纠纷被诉至法院，判令偿还本息。 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
| 河南省中原小额贷款有限公司 | 5,210.66 | 是 | 已判决 | 科迪集团借款合同纠纷被诉至法院，判令科迪集团偿还本息，公司承担担保责任。 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
| 苗林丽 | 430 | 否 | 已判决 | 合同纠纷被诉至法院，判令公司偿还 本息。 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
| 交通银行股份有限公司洛阳分行 | 1,620.80 | 否 | 已判决 | 借款合同纠纷被诉至法院，判令公司偿还本息。 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
| 杨云晶 | 8,382.48 | 是 | 已判决 | 合同纠纷被诉至法院，判令偿还本息，公司承担担保责任。 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
| 托克托县盛德奶牛养殖场 | 204.8 | 否 | 已判决 | 合同纠纷被诉至法院，判令公司偿还 本利息。 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
| 魏霞 | 1,828.31 | 否 | 已判决 | 合同纠纷被诉至法院，判令偿还本息。 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
| 广州农村商业银行股份有限公司 | 8,518.66 | 否 | 已判决 | 借款合同纠纷被诉至法院，判令公司偿还本利息。 | 执行中 | www.cninfo. com.cn |
上述事项在年报中已披露，除上述事项外，公司不存在其他应披露而未披露的
重大诉讼、仲裁的事项。
律师意见：
经查阅公司公告、裁判文书网、国家企业信用公示系统及根据科迪乳业提供的材料等，除上述表格中所列的案件外，我们没有发现科迪乳业存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项，但限于核查手段，我们仍不能充分证明科迪乳业是否存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项情形。
（4）说明逾期未支付的银行借款、应缴税费及应付账款的具体情况，对你公司生产经营的影响以及公司拟采取的应对措施；
公司回复：
1.经公司自查目前公司逾期未支付的银行借款情况如下：
借款单位
| 借款单位 | 期末余额(元) | 借款利率 | 逾期时间 | 逾期利率 |
| 中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司 | 35,000,000.00 | 6.96% | 2020年09月03日 | 13.92% |
| 中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司 | 30,000,000.00 | 6.96% | 2020年09月04日 | 13.92% |
| 中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司 | 5,000,000.00 | 6.96% | 2020年09月26日 | 13.92% |
| 中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司 | 150,000,000.00 | 5.44% | 2020年01月06日 | 8.16% |
| 中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司 | 100,000,000.00 | 5.44% | 2020年01月06日 | 8.16% |
| 招商银行股份有限公司郑州分行 | 5,000,000.00 | 6.09% | 2019年10月28日 | 9.14% |
| 招商银行股份有限公司郑州分行 | 7,500,000.00 | 6.09% | 2019年10月02日 | 9.14% |
| 招商银行股份有限公司郑州分行 | 7,470,000.00 | 6.09% | 2019年10月03日 | 9.14% |
| 招商银行股份有限公司郑州分行 | 10,000,000.00 | 6.09% | 2019年10月28日 | 9.14% |
| 招商银行股份有限公司郑州分行 | 10,000,000.00 | 6.09% | 2019年10月25日 | 9.14% |
| 招商银行股份有 | 10,000,000. | 6.09% | 2019年10月26 | 9.14% |
限公司郑州分行
| 限公司郑州分行 | 00 | 日 | ||
| 招商银行股份有限公司郑州分行 | 10,000,000.00 | 6.09% | 2019年10月26日 | 9.14% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行 | 20,000,000.00 | 5.66% | 2019年09月03日 | 7.35% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行 | 20,000,000.00 | 5.66% | 2019年09月04日 | 7.35% |
| 广发银行股份有限公司郑州金水路支行 | 79,940,000.00 | 5.22% | 2020年05月08日 | 7.83% |
| 华夏银行股份有限公司郑州分行 | 20,000,000.00 | 5.50% | 2020年07月11日 | 8.25% |
| 华夏银行股份有限公司郑州分行 | 20,000,000.00 | 5.50% | 2020年07月11日 | 8.25% |
| 平安银行股份有限公司郑州分行 | 20,000,000.00 | 5.59% | 2019年11月18日 | 8.39% |
| 平安银行股份有限公司郑州分行 | 10,000,000.00 | 5.59% | 2020年03月13日 | 8.39% |
| 平安银行股份有限公司郑州分行 | 10,000,000.00 | 5.59% | 2020年03月13日 | 8.39% |
| 平安银行股份有限公司郑州分行 | 10,000,000.00 | 5.59% | 2020年03月13日 | 8.39% |
| 平安银行股份有限公司郑州分行 | 10,000,000.00 | 5.59% | 2020年03月13日 | 8.39% |
| 平安银行股份有限公司郑州分行 | 10,000,000.00 | 5.59% | 2020年03月13日 | 8.39% |
| 中信银行股份有限公司商丘分行 | 30,000,000.00 | 5.22% | 2020年09月06日 | 7.83% |
| 中信银行股份有限公司商丘分行 | 50,000,000.00 | 5.22% | 2020年09月06日 | 7.83% |
| 恒丰银行股份有限公司郑州分行 | 50,000,000.00 | 4.87% | 2019年12月04日 | 7.30% |
| 中原银行股份有限公司商丘分行 | 2,662,900.00 | 4.62% | 2019年04月25日 | 6.93% |
| 中原银行股份有限公司商丘分行 | 47,000,000.00 | 6.93% | 2020年06月26日 | 10.40% |
| 郑州银行股份有限公司管城支行 | 20,000,000.00 | 5.66% | 2020年01月08日 | 8.48% |
| 郑州银行股份有限公司管城支行 | 40,000,000.00 | 5.66% | 2020年01月08日 | 8.48% |
| 郑州银行股份有限公司管城支行 | 40,000,000.00 | 5.66% | 2020年01月08日 | 8.48% |
| 河南农投产业投资有限公司 | 187,003,500.00 | 5.00% | 2019年11月30日 | 5.00% |
平顶山银行股份有限公司郑州分
行
| 平顶山银行股份有限公司郑州分行 | 20,000,000.00 | 5.01% | 2020年11月25日 | 7.51% |
| 平顶山银行股份有限公司郑州分行 | 30,000,000.00 | 5.01% | 2020年11月25日 | 7.51% |
| 广州农村商业银行股份有限公司 | 80,000,000.00 | 9.50% | 2020年05月15日 | 14.25% |
| 虞城县发展投资有限公司 | 10,000,000.00 | 12.00% | 2020年08月12日 | 15.40% |
| 虞城县发展投资有限公司 | 10,000,000.00 | 12.00% | 2020年08月16日 | 15.40% |
| 虞城县发展投资有限公司 | 15,000,000.00 | 12.00% | 2020年09月05日 | 15.40% |
| 虞城县发展投资有限公司 | 10,000,000.00 | 12.00% | 2020年10月24日 | 15.40% |
| 虞城县农村信用合作联社 | 4,900,000.00 | 9.56% | 2020年04月24日 | 14.34% |
| 交通银行股份有限公司洛阳分行 | 15,716,800.00 | 5.87% | 2019年07月05日 | 8.81% |
| 合计 | 1,272,193,200.00 | -- | -- | -- |
2、应交税费具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 3,278,686.07 | 1,482,714.62 |
| 企业所得税 | 36,176,776.65 | 36,176,776.65 |
| 房产税 | 6,236,352.75 | 3,889,224.32 |
| 土地使用税 | 4,443,458.94 | 2,794,866.79 |
| 其他 | 850,244.22 | 827,923.28 |
| 合计 | 50,985,518.63 | 45,171,505.66 |
3、其他应付款具体情况如下：
| 项目 | 期末余额(元) | 期初余额（元） |
| 应付利息 | 160,563,546.94 | 41,154,833.66 |
| 其他应付款 | 52,207,557.84 | 55,606,624.01 |
| 其中：客户保证金 | 9,304,353.88 | 9,298,190.58 |
| 市场运营费 | 18,130,393.20 | 30,309,798.41 |
| 承运押金 | 6,058,294.00 | 860,000.00 |
| 土地租赁费 | 4,394,134.21 | 3,790,580.36 |
| 往来款 | 5,311,057.99 | 485,000.00 |
目前，公司生产经营正常，公司正在通过多方位、多渠道与各方沟通解决上述问题，上述事项未对公司生产经营产生造成重大影响。独立董事意见：
经与公司管理层沟通，查阅相关资料，我们认为目前公司生产经营正常，上述事项未对公司生产经营产生重大影响。
（5）结合对上述问题的回复，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及董事会为改善上述情况已采取的措施（如有）。
公司回复：
为保证持续经营能力，公司已采取如下措施：积极转变发展思路，创新发展方式，增强造血功能；强化供应、生产、销售各环节联动、管理，在确保产品 高质量情况下压缩材料成本、生产管理费用、市场费用等，减少一切不必要的开支，优化库存，减轻了包袱和资金压力；加快老市场巩固发展及新市场开发；加强新品研发，提升市场竞争力。公司资金已得到有效缓解，目前公司生产经营正常，公司未来持续经营不存在问题。
独立董事意见：
我们对关于公司其他应收款等问题向公司管理层详细询问，听取公司管理层对上述问题的汇报，并与管理层沟通，查阅了相关材料，我们认为公司采取转变发展思路，创新发展方式，增强造血功能，减少不必要开支，优化库存等措施有效缓解了公司的资金压力，并且目前公司生产经营已恢复正常，公司未来持续经营能力不存在问题。
4. 年报显示，你公司报告期第一季度至第四季度营业收入分别为5,770.78万元、12,842.49万元、28,059.71万元、913.98万元，第一季度至第四季度净利润分别为-4,094.64万元、-1,481.38万元、4,936.92万元、-126,695.11万元，经营活动产生的现金流量净额分别为52.62万元、-1,331.70万元、61.46万元、546.95
其他
| 其他 | 9,009,324.56 | 10,863,054.66 |
| 合计 | 212,771,104.78 | 96,761,457.67 |
万元。2020年营业收入扣除金额60.99万元，主要为销售材料、销售牛粪及废品。
报告期内，你公司前五名客户合计销售金额17,652.76万元，占年度销售总额的37.10%；前五名供应商合计采购金额10,808.94万元，占年度采购比例28.33%。分地区来看，报告期内你公司山东、安徽地区的营业收入分别为15,004.93万元、6,090.21万元，分别同比增长66.36%、399.10%。
请你公司：
（1）结合行业情况、产品周期等因素，说明2020年各季度营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因及合理性，特别是2020年第四季度收入大幅下降的原因及合理性；
公司回复：
2020年各季度主要财务指标表：
单位：元
项目
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 57,707,843.27 | 128,424,906.80 | 280,597,088.45 | 9,139,839.16 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -40,946,389.70 | -14,813,764.79 | 49,369,184.50 | -1,266,951,075.76 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -40,361,363.81 | -14,654,128.01 | -2,946,650.88 | -124,742,194.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 526,195.66 | -13,317,043.22 | 614,626.58 | 5,469,517.41 |
说明：
1、2020年第一季度受疫情影响营业收入偏低；
2、2020年第二季度公司采取措施积极复工复产，销售收入逐渐上升。第三季度营业收入增幅较大，主要为第三季度确认了科迪集团资金占用2020年1-9月份的利息收入11,883.53万元；第四季度营业收入大幅下降的原因为：2020年12月21号科迪集团依法进入破产重整，原在第三季度确认的利息收入，已不再具备收入的确认条件，公司将该利息收入11,883.53万元在第四季度进行了冲减。扣除利息收入影响，公司第三季度和第四季度的实际营业收入为16,176.18万元和12,797.51
万元。
第四季度的净利润大幅下降的原因为年末提取坏账准备、预计负债及冲减科迪集团占用资金利息所致。第二季度经营活动产生的现金流量净额减少的原因为第二季度复工复产支付的材料款较多所致。（注:以上利息收入的确认和冲回符合企业会计准则第14号——收入 第四章“让渡资产使用权收入”之规定）
（2）列示前五名客户及供应商的具体名称、关联关系及对应的销售、采购金额，并与2019年的前五名客户及供应商相比，说明是否存在重大变化及原因，同时列示第一季度至第四季度销售收入前五名的客户名称及销售金额；
公司回复：
前五名客户及前五名供应商情况如下表：
2020年度前五名客户名称
| 2020年度前五名客户名称 | 销售金额（元） | 关联关系 | 2019年度前五名客户名称 | 销售金额（元） | 关联关系 |
| 虞城县百佳电子商务有限公司 | 103,787,486.87 | 无 | 虞城县百佳电子商务有限公司 | 151,489,547.14 | 无 |
| 科迪便利连锁商贸有限责任公司 | 30,233,662.81 | 关联方 | 河南省商丘大富贵商贸有限公司 | 24,124,899.15 | 无 |
| 商丘大富贵商贸有限公司 | 28,236,526.55 | 无 | 河南省商丘市虞城县强盛食品经营部 | 16,350,278.43 | 无 |
| 洛阳华媒云商科技有限公司 | 18,369,534.44 | 无 | 洛阳华媒云商科技有限公司 | 18,101,183.48 | 无 |
| 河南大张实业有限公司（总部） | 8,965,677.55 | 无 | 商丘市贞希食品有限公司（山西） | 7,581,732.68 | 无 |
| 合计 | 189,592,888.22 | 合计 | 217,647,640.88 | ||
| 2020年度前五名供应商名称 | 采购金额（元） | 关联关系 | 2019年度前五名供应商名称 | 采购金额（元） | 关联关系 |
| 郑州澳华达商贸有限公司 | 50,443,698.32 | 无 | 商丘市联鑫商贸有限公 | 22,320,318.20 | 无 |
司
| 司 | |||||
| 邯郸市京华生态科技养殖有限责任公司 | 21,354,878.34 | 无 | 梁丽丽 | 21,042,272.00 | 无 |
| 梁丽丽 | 17,488,253.90 | 无 | 怀来县玉滔奶牛养殖专业合作社 | 19,747,010.98 | 无 |
| 正定县龙源奶牛养殖专业合作社 | 13,125,366.75 | 无 | 定州市晨旺农产品专业合作社 | 13,651,436.93 | 无 |
| 临邑县绿康奶牛养殖场 | 12,133,183.40 | 无 | 武城县洪源奶牛养殖专业合作社 | 13,077,512.08 | 无 |
| 合计 | 114,545,380.71 | 合 计 | 89,838,550.19 |
说明：因公司工作人员失误，2020年度报告中未统计公司外阜子公司科迪洛阳巨尔的相关客户和供应商，上表是更正后的数据。上表显示，虞城县百佳电子商务有限公司销售额同比下降 31.49%，主要原因为受疫情影响该客户销售额大幅减少所致。科迪便利连锁商贸有限责任公司销售额大幅增长，河南省商丘市虞城县强盛食品经营部大幅下降，主要为河南省商丘市虞城县强盛食品经营部终止与公司合作，其销售区域由科迪便利连锁商贸有限责任公司承接所致。
第一季度至第四季度销售收入前五名的客户名称及销售金额：
| 第一季度前五名客户 | 销售金额（元） |
| 虞城县百佳电子商务有限公司 | 11,660,952.95 |
| 科迪便利连锁商贸有限责任公司 | 3,483,596.05 |
| 商丘大富贵商贸有限公司 | 3,677,583.70 |
| 洛阳华媒云商科技有限公司 | 3,015,103.00 |
| 河南大张实业有限公司（总部） | 1,995,761.32 |
| 合计 | 23,832,997.02 |
| 第二季度前五名客户 | 销售金额（元） |
| 虞城县百佳电子商务有限公司 | 30,494,047.93 |
| 科迪便利连锁商贸有限责任公司 | 6,769,063.17 |
| 商丘大富贵商贸有限公司 | 8,202,913.76 |
洛阳华媒云商科技有限公司
| 洛阳华媒云商科技有限公司 | 5,055,556.82 |
| 郑州市中原区紫涵便利店 单丙博 | 4,715,566.16 |
| 合计 | 55,237,147.84 |
| 第三季度前五名客户 | 销售金额（元） |
| 虞城县百佳电子商务有限公司 | 32,698,267.40 |
| 科迪便利连锁商贸有限责任公司 | 11,863,094.38 |
| 商丘大富贵商贸有限公司 | 8,766,644.81 |
| 洛阳华媒云商科技有限公司 | 5,993,196.13 |
| 河南奶便利商业连锁有限公司 | 3,262,486.07 |
| 合计 | 62,583,688.79 |
| 第四季度前五名客户 | 销售金额（元） |
| 虞城县百佳电子商务有限公司 | 28,934,218.59 |
| 科迪便利连锁商贸有限责任公司 | 8,117,909.21 |
| 商丘大富贵商贸有限公司 | 7,589,384.28 |
| 洛阳华媒云商科技有限公司 | 4,305,678.49 |
| 河南奶便利商业连锁有限公司 | 3,708,328.42 |
| 合计 | 52,655,518.99 |
(3)说明报告期内是否存在贸易业务，如是，请说明贸易业务收入确认如何适用“总额法”或“净额法”及相关依据，贸易业务收入金额是否属于营业收入扣除项目，以及你公司是否还存在其他与主营业务无关或不具备商业实质的收入；公司回复：
经自查，公司报告期内不存在贸易业务。除年报已经披露的2020年营业收入扣除金额60.99万元外，公司不存在其他与主营业务无关或不具备商业实质的收入。
年审会计师意见：
在对科迪乳业公司年度财务报表的审计过程中，针对公司的经营范围及业务形式我们执行了以下审计程序包括但不限于：
1、询问科迪乳业公司的管理层，了解企业经营范围及业务形式有无重大变化；
2、获取企业营业执照；
3、执行常规审计时关注公司业务形式是否有变化；
4、网上查询企业经营信息；
通过上述审计程序的履行，我们未发现科迪乳业公司上述回复与我们在审计中了解的情况存在重大不一致的情况。
(4)列示山东、安徽地区主要经销商名称及销售金额，结合市场需求、经销商变化等情况说明山东、安徽地区营业收入大幅增长的原因及合理性。
公司回复：
山东、安徽地区主要经销商名称及销售金额如下：
单位：元
安徽地区客户（前十名）
| 安徽地区客户（前十名） | 销售金额 |
| 合肥市刚青商贸有限公司 | 3,807,824.50 |
| 阜阳开发区迪创食品经营部 王守信 | 2,184,169.86 |
| 砀山县大发副食经营部 闫静 | 1,835,069.23 |
| 宣城市徽园贸易有限责任公司 | 1,591,385.90 |
| 铜陵市领鲜天下商贸有限责任公司 | 1,512,579.16 |
| 涡阳县丹城镇徐红芋食品店 | 1,980,104.12 |
| 宿州市昊天商贸有限公司 | 1,819,018.42 |
| 淮北市相山区同嘉食品批发部 陈玉华 | 1,467,170.69 |
| 蒙城县至尊尚城李贺彬便利店 李贺彬 | 1,189,500.81 |
| 马鞍山市花山区平慧食品经营部 贺平 | 820,440.13 |
| 合计 | 18,207,262.82 |
| 山东地区客户（前十名） | 销售金额 |
| 罗庄区木林森食品商行 嵇长玲 | 5,197,080.48 |
| 菏泽开发区班如副食商行 | 4,119,903.15 |
| 芝罘区霞意食品经销处 童治意 | 3,254,417.21 |
| 济南辰涵锦业商贸有限公司 | 2,882,071.73 |
| 济南镕楷贸易有限公司 | 2,404,037.55 |
| 临沂市兰山区连坤超市 惠连坤 | 2,146,714.40 |
| 诸城市佳鑫食品有限公司 | 1,938,207.88 |
| 昌邑市石埠明杰商店 李明杰 | 1,651,111.42 |
| 广饶县悠润商贸有限责任公司 | 1,751,727.54 |
| 青州市华运超市 付华 | 1,614,633.70 |
| 合计 | 26,959,905.06 |
注：2020年度报告因公司工作人员失误，在填写相关数据时，行次粘贴错误，
现将数据予以更正，更正后数据如下表：
单位：元
项目
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 同比增减 | |
| 营业收入合计 | 475,869,677.68 | 100% | 565,522,500.51 | 100% | -15.85% |
| 分行业 | |||||
| 食品制造业 | 475,259,796.89 | 99.87% | 563,862,438.35 | 99.71% | -15.71% |
| 其他 | 609,880.79 | 0.13% | 1,660,062.16 | 0.29% | -63.26% |
| 分产品 | |||||
| 常温乳制品 | 368,778,596.11 | 77.50% | 386,623,332.74 | 68.37% | -4.62% |
| 低温乳制品 | 100,049,524.04 | 21.02% | 166,049,301.25 | 29.36% | -39.75% |
| 其他 | 7,041,557.53 | 1.48% | 12,849,866.52 | 2.27% | -45.20% |
| 分地区 | |||||
| 河南 | 227,026,854.85 | 47.71% | 260,788,394.17 | 46.11% | -12.95% |
| 山东 | 60,902,077.05 | 12.80% | 90,197,030.91 | 15.95% | -32.48% |
| 安徽 | 26,928,953.05 | 5.66% | 29,074,979.12 | 5.14% | -7.38% |
| 江苏 | 10,962,461.54 | 2.30% | 12,202,492.21 | 2.16% | -10.16% |
| 其他 | 150,049,331.19 | 31.53% | 173,259,604.10 | 30.64% | -13.40% |
5. 年报显示，你公司2020年营业收入47,586.97万元，同比下降15.85%；销售费用1,673.11万元，同比下降69.81%。请你公司结合同行业可比公司情况、销售费用明细及支付对象的变化，分类说明销售费用下降幅度明显高于营业收入下降幅度的原因及合理性，以列表形式说明你公司各类销售费用水平是否与同行业可比公司存在较大差异，如是，请说明原因，并进一步说明你公司营业收入金额是否真实、准确。请年审会计师进行核查并发表明确意见。公司回复：
1、销售费用2020年度与2019年度对比表:
| 项目 | 2020年度发生额（元） | 2020年度发生额占销售费用比 | 2019年度发生额（元） | 2019年度发生额占销售费用总额比 |
| 差旅费 | 1,492,674.90 | 8.92% | 1,613,914.92 | 2.91% |
| 市场运营费 | 790,606.37 | 4.73% | 33,752,241.63 | 60.90% |
| 工资福利费 | 9,729,553.49 | 58.15% | 12,988,346.19 | 23.43% |
| 广告宣传费 | 834,660.42 | 4.99% | 3,120,444.94 | 5.63% |
| 社会保险费 | 466,960.98 | 2.79% | 1,308,283.23 | 2.36% |
| 其他 | 3,416,620.06 | 20.42% | 2,642,179.55 | 4.77% |
合计
| 合计 | 16,731,076.22 | 100.00% | 55,425,410.46 | 100.00% |
| 营业收入 | 475,259,796.89 | 563,862,438.35 | ||
| 销售费用占营业收入比 | 3.52% | 9.83% |
科迪乳业公司报告期内销售费用下降幅度明显高于营业收入下降幅度的原因如下：
（1）由于执行新收入准则，销售费用-运输费调至营业成本列示，金额共计2,078.59万元（2019年度在销售费用—市场运营费项目下列报的运输费金额为3,158.65万元）；
（2）由于2020年度广告投放减少，广告宣传费与2019年度相比，减少228.58万元；
（3）由于公司强化供应、生产、销售各环节联动、管理，压缩市场费用、对销售业务人员进行了裁减等措施，导致2020年度销售费用中工资福利费及市场运营费减少约1,325.88万元。
2、本公司与同行业2020年度销售费用对比表:
(1)本公司
单位：元
| 项 目 | 2020年度发生额 | 2020年度发生额占销售费用比 | 各项明细占营业收入比 |
| 差旅费 | 1,492,674.90 | 8.92% | 0.31% |
| 市场运营费 | 790,606.37 | 4.73% | 0.17% |
| 工资福利费 | 9,729,553.49 | 58.15% | 2.05% |
| 广告宣传费 | 834,660.42 | 4.99% | 0.18% |
| 社会保险费 | 466,960.98 | 2.79% | 0.10% |
| 其他 | 3,416,620.06 | 20.42% | 0.72% |
| 合 计 | 16,731,076.22 | 100.00% | 3.52% |
| 营业收入 | 475,259,796.89 | 100.00% |
(2) 新乳业
单位：元
| 项目 | 2020年度发生额 | 2020年度发生额占销售费用比 | 各项明细占营业收入比 |
| 广告及营销费用 | 528,387,563.58 | 0.57 | 7.83% |
| 人工成本 | 274,988,590.32 | 0.30 | 4.07% |
| 折旧费 | 41,591,295.01 | 0.05 | 0.62% |
| 其他 | 76,315,630.83 | 0.08 | 1.13% |
合 计
| 合 计 | 921,283,079.74 | 1.00 | 13.65% |
| 营业收入 | 6,748,631,857.20 | 100.00% |
（3）天润乳业
单位：元
| 项目 | 2020年度发生额 | 2020年度发生额占销售费用比 | 各项明细占营业收入比 |
| 职工薪酬 | 47,637,105.04 | 44.18% | 2.70% |
| 折旧费 | 1,016,533.10 | 0.94% | 0.06% |
| 业务招待费 | 343,671.80 | 0.32% | 0.02% |
| 差旅费 | 6,775,000.93 | 6.28% | 0.38% |
| 车辆费 | 306,827.24 | 0.28% | 0.02% |
| 广告费 | 2,182,135.65 | 2.02% | 0.12% |
| 宣传费 | 1,512,001.89 | 1.40% | 0.09% |
| 进场费 | 3,550,261.83 | 3.29% | 0.20% |
| 促销费 | 26,325,970.71 | 24.42% | 1.49% |
| 销售佣金 | 489,970.38 | 0.45% | 0.03% |
| 物料消耗（材料费） | 5,809,535.08 | 5.39% | 0.33% |
| 商品损耗 | 435,050.01 | 0.40% | 0.02% |
| 装卸费 | 2,820,347.76 | 2.62% | 0.16% |
| 劳务费 | 591,545.29 | 0.55% | 0.03% |
| 其他 | 8,024,717.78 | 7.44% | 0.45% |
| 合 计 | 107,820,674.49 | 100.00% | 6.11% |
| 营业收入 | 1,764,190,779.17 |
本公司销售费用占营业收入的比低于同行业主要原因如下：
（1）本公司广告宣传费投入低于同行业；
（2）本公司为维持持续经营采取了一系列措施，如压缩市场费用等，故本公司市场运营费低于同行业。
综上，本公司销售费用下降幅度明显高于营业收入下降幅度是合理的，本公司各类销售费用水平与同行业可比公司不存在较大差异。
年审会计师回复：
在对科迪乳业公司年度财务报表的审计过程中，我们对销售费用执行的审计程序包括但不限于：
1、获取或编制销售费用明细表：复核其加计数是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；
2、计算当期销售费用占营业收入的比例，分析差异的原因。计算分析销售费用
总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；
3、抽取资产负债表日前后凭证，实施截止测试，评价费用是否被记录于正确的会计期间；
4、选择重要或异常的销售费用进行抽查原始凭证是否合法，会计处理是否正确。
5、比较本期各月份销售费用，对有重大波动和异常情况的项目应查明原因，必要时作适当处理。
6、检查销售费用是否已按照企业会计准则在财务报表中作出恰当的列报和披露。
通过以上审计程序的执行，我们未发现科迪乳业公司上述回复与我们在审计中了解的情况存在重大不一致。
6. 年报显示，你公司2020年末其他应付款21,277.11万元，其中，应付利息16,056.35万元，同比增长290.36%。财务费用12,066.44万元，其中，利息费用12,048.76万元，同比增长44.05%。请你公司说明利息费用及应付利息金额同比大幅增长的原因。
公司回复：
受金融大环境影响，2019年第三季度公司资金链开始出现紧张，银行贷款利息不能按期支付。2020年度银行贷款陆续到期，公司因不能及时偿还本金及利息，造成逾期。根据《借款合同》约定，大部分合同约定逾期贷款的利率上浮50%，因此2020年度财务费用中的利息费用为12,048.76万元，同比增长44.05%，该部分利息费用全部在应付利息科目列示，致使应付利息金额同比大幅增长。
7. 年报显示，你公司2020年末其他非流动资产中预付工程设备款账面价值
611.41万元。请你公司说明上述预付工程设备款的交易对方及交易内容，并说明涉及的具体在建工程及其概况。
公司回复：
2020年末主要预付工程设备款情况如下表：
单位：元
主要交易对方
| 主要交易对方 | 预付工程设备款 | 交易内容 | 在建工程概况 |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 2,559,778.76 | 预付设备款项 | 灌装机及安装工程 |
| 杭州永创智能设备股份有限公司 | 1,863,000.00 | 预付设备款项 | 自动装箱机及安装工程 |
| 利乐包装（昆山）有限公司 | 129,580.17 | 预付设备款项 | 灌装机配套安装工程 |
| 内蒙古盛鑫科技实业有限公司 | 107,720.69 | 预付设备款项 | 设备安装工程 |
| 上海诗安输送设备有限公司 | 100,088.50 | 预付设备款项 | 输送设备及安装 |
| 北京希林宇森电子技术有限公司 | 87,914.00 | 预付设备款项 | 设备安装工程 |
| 泰州市飞龙机械制造有限公司 | 72,000.00 | 预付设备款项 | 设备安装工程 |
| 上海能共实业有限公司 | 25,000.00 | 预付设备款项 | 设备安装工程 |
| 合计： | 4,945,082.12 |
8. 年报显示，现金流量表项目收到的其他与经营活动有关的现金1,121.11万元。请你公司说明涉及的交易对象及交易内容。
公司回复：
公司通过其他应收款收到的现金共计11,211,006.14元，计入收到的其他与经营活动有关的现金分别为：收回往来业务借款11,101,600.00元；零售业务现金收款 1,266.00元；清收个人欠款 6,000.00元；子公司科迪生物收到其他应收款102,140.14元。
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司
2021年7月30日