证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2021-079债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销涉及人数4人，回购注销的股份数量为19万股，占回购前公司总股本442,101,472股的0.04%，回购价格为3.98元/股加上银行同期活期存款利息之和，截至2021年6月29日止，公司已以货币资金方式支付回购价款人民币758,996.52元；
2、截至本公告日，本次回购注销事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成；
3、因本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“雪榕转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为11.77元/股。
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年4月3日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2020年4月3日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实<上海雪榕生物科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司已对本次激励计划拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2020年4月20日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准。
3、2020年5月15日，公司第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
4、2020年6月1日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的授予日为2020年5月15日，上市日期为2020年6月3日，数量为1,259万股。
5、2020 年9月1日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意将2020年限制性股票激励计划授予价格由4.22元/股调整为4.10元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
6、2020年9月8日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予对象授予登记完成的公告》，暂缓授予的限制性股票的授予日为2020年9月1日，上市日期为2020年9月11日，数量为20万股。
7、2021年6月11日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2020年第三次
临时股东大会的授权，公司董事会决定将2020年限制性股票激励计划授予价格由4.10元/股调整为3.98元/股；公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的166名激励对象合计持有的372万股限制性股票办理解除限售的相关事宜；同时，董事会同意公司对因在公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期内离职而不再具备激励资格的4名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计19万股限制性股票回购注销。
8、2021年6月28日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对以上4名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计19万股限制性股票回购注销，回购价格为3.98元/股加上银行同期活期存款利息之和。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、本次回购注销原因、数量及价格
根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关法律、法规的规定，因首次授予对象中的董欣、林宪朋、盖瑶、朱立亚共4名激励对象离职而不再具备激励资格，公司决定对上述4人已获授但尚未解锁的共计19万股限制性股票进行回购注销；
本次回购注销的限制性股票为人民币普通股股票，合计19万股，占回购前公司总股本442,101,472股的0.04%；
鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，故董事会根据《激励计划》的相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划回购价格进行调整，调整后的回购价格为3.98元/股加上银行同期活期存款利息之和，截至2021年6月29日止，公司已以货币资金方式支付回购价款人民币758,996.52元。
2、本次回购注销完成情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具安永华明（2021）验字第60827595_B01号《验资报告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销事宜已于2021年7月29日完成回购注销手续。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 增加 （股） | 减少 （股） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 126,178,520 | 28.54 | 0 | 190,000 | 125,988,520 | 28.51 |
| 高管锁定股 | 117,108,520 | 26.49 | 0 | 0 | 117,108,520 | 26.50 |
| 股权激励限售股 | 9,070,000 | 2.05 | 0 | 190,000 | 8,880,000 | 2.01 |
| 二、无限售条件流通股 | 315,922,952 | 71.46 | 0 | 0 | 315,922,952 | 71.49 |
| 三、总股本 | 442,101,472 | 100.00 | 0 | 190,000 | 441,911,472 | 100.00 |
注：公司发行的可转换公司债券（债券简称：雪榕转债，债券代码：123056）于2021年1月4日进入转股期，上表中“本次变动前”采用截至2021年7月28日的股本结构，本次变动后的股本结构以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
根据《上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款中转股价格的调整方法及计算公式以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关限制性股票激励计划回购注销情况，“雪榕转债”的转股价格不变。回购注销限制性股票适用于上述增发新股或配股公式，计算过程如下：
P0=11.77元/股，
A=3.98元/股，k=-190,000/ 442,101,472=-0.0430%,
P1=（P0+A×k）/（1+k）=11.77 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
综上，鉴于本次部分限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“雪榕转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为11.77元/股。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会2021年7月30日