证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2021-061
重庆梅安森科技股份有限公司关于参与竞买华洋通信科技股份有限公司10%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
鉴于本次拟参与竞买的标的公司10%股权目前仍在公开征集受让方阶段，尚未确定最终受让方，尚未签署转让合同（包括交易价款、交易条件等），能否成功竞买受让标的公司股权尚存在不确定性，重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）将根据项目进展及时履行信息披露义务。若竞买成功，公司将持有标的公司10%股权，若标的公司未来经营不善，盈利能力波动，将对公司经营业绩产生一定影响，且存在合作不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2021年7月5日，徐州中国矿业大学资产经营有限公司（以下简称“矿大资产公司”）在江苏省产权交易所挂牌转让其持有的华洋通信科技股份有限公司（以下简称“华洋通信”）10%股权，挂牌底价1,644.1569万元。 2021年7月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于参与竞买华洋通信科技股份有限公司10%股权的议案》，同意公司参与竞买矿大资产公司持有的华洋通信10%股权，授权公司经营管理层以底价按照相关交易规则及程序参与竞买。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易已经董事会全票同意审批通过，无需提交股东大会审议批准。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据江苏省产权交易所挂牌信息显示：“转让方承诺合法持有本次转让的标的企业股权，并对该股权享有完整的处置权，本次公开交易不存在任何障碍，保证本公告的内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述和严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。”
二、产权转让方基本情况
（一）转让方基本情况
企业名称：徐州中国矿业大学资产经营有限公司注册资本：2,000万元人民币注册地址: 徐州市翟山中国矿业大学院内企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：李新春成立时间：2006年10月16日统一社会信用代码：913203117938069785 经营范围：公司拥有的国有资本、股权的经营和管理；高新技术成果的转化和产业化，技术资产的经营；资产托管以及科技、经济咨询服务；房屋租赁；国内教育信息咨询服务；非学历职业技能培训；文化艺术交流活动策划，图文设计、制作。矿大资产公司控股股东为中国矿业大学，持股100%。 矿大资产公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，矿大资产公司不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
本次交易标的为华洋通信科技股份有限公司10%股权。
（一）标的公司基本情况
企业名称：华洋通信科技股份有限公司注册资本：5100万元人民币注册地址：徐州市铜山区珠江路北.银山路东企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法定代表人：钱建生成立时间：1994年08月30日统一社会信用代码：91320300136417294U 经营范围：通信设备（地面卫星接收设施及无线电发射设备除外）、监控设备、机电一体化、电气传动、供电设备、安全防护设备、物联网系统设计、开发、生产、安装；软件开发信息技术服务；电子产品生产、销售；自动化控制工程设计及网络系统集成；电力系统设计、安装；计算机及配套设备、耗材、通讯器材、办公自动化设备销售；大屏幕投影系统设计、销售；合同能源管理；节能技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；环保设备技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）标的公司股东情况
钱建生持股44.56%，上海晶桥投资管理合伙企业（有限合伙）持股14.5%，上海正同德石投资合伙企业（有限合伙）持股11.03%，徐州中国矿业大学资产经营有限公司持股10%，徐州智盛企业管理有限公司持股10%，盛文燕持股4.91%，顾军持股2.5%，黄朝晖持股2.5%。钱建生为华洋通信实际控制人。
（三）标的公司财务状况
单位：人民币万元
| 2020年12月31日 | 2021年6月30日 | |
| 资产总额 | 30,253.77 | 23,735.66 |
| 负债总额 | 14,943.07 | 7,776.39 |
| 应收账款总额 | 16,900.61 | 9,679.97 |
| 所有者权益（净资产） | 15,310.70 | 15,959.27 |
| 2020年度 | 2021年1-6月 | |
| 营业收入 | 15,231.36 | 4,969.19 |
| 利润总额 | -2,998.08 | 745.38 |
| 净利润 | -3,117.88 | 648.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,108.38 | 1,727.29 |
注:2020年度财务数据经徐州中德信会计师事务所有限公司审计，2021年1-6月财务数据未经审计。 公司对标的公司最近三年以及最近一个会计期间（2021年1-6月）的财务报告进行核查得知：2018、2019年度标的公司呈盈利状态，2020年度标的公司因受疫情影响导致亏损，但2021年1-6月财务数据显示呈盈利状态。通过对标的公司的主营产品和业务方向调查得知：标的公司的煤矿AI视频、综合自动化等产品市场前景较好，与公司的产品契合度较高，联合推广将产生积极的协同效应。另外，标的公司实际控制人钱建生是智能化矿山标准制定人之一，对智能化矿山建设标准的理解及把握较强。公司若成功竞买受让标的公司股权，将持有标的公司10%股权，形成更紧密的合作关系，实现优势互补，将对公司智能化矿山项目建设起到一定的推动作用。若标的公司未来经营不善，盈利能力波动，将对公司经营业绩产生一定影响，且存在合作不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 经徐州众合资产评估有限公司评估采用收益法确认（徐州众合评报字 [2021]第030号《资产评估报告》），在评估基准日2020年12月31日的华洋通信股东全部权益价值为18,268.41万元。 本次公司竞买的标的公司股权的挂牌交易转让低价，系以评估价值为定价依据（二次挂牌，转让底价下浮10%）。
（四）其他
经查询，华洋通信不是失信被执行人。本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等限制股东权利的情况。
四、交易挂牌信息
根据江苏省产权交易网（www.jscq.com.cn）公开信息，交易标的的挂牌基本信息如下：
1、转让方：徐州中国矿业大学资产经营有限公司
2、交易标的：华洋通信科技股份有限公司510万股股份（占总股本的10%）
3、转让底价：1,644.1569万元
4、交易方式：如只征集到一家符合条件并交纳保证金的意向受让方，则采用协议方式转让，直接确定其为受让方，按照转让底价与受让方承诺受让底价孰高原则确定成交价；如征集到两家及以上符合条件并交纳保证金的意向受让方，交易所将组织网络竞价方式确定受让方及成交价。
5、交易保证金：165万元
6、项目编号：17GQ20210076
7、挂牌起始日期：2021年7月5日
8、挂牌截止日期：2021年8月2日
9、交易价款支付方式：①意向受让方须在被确定为受让方后的次日起3个工作日内与转让方签订《国有产权转让合同》，在《国有产权转让合同》生效之日起5个工作日内，按照《国有产权转让合同》的约定支付交易价款。交易价款原则上应当一次付清，一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不低于全部股权转让款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余价款自合同生效之日起12个月内支付完毕，并以受让方尚未支付的交易价款为基数，按照同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，同时受让方须对余款提供转让方认可的合法有效担保，担保方式包括：银行
保函、实物资产抵押。②具体资金结算方法、程序等应遵照交易所制订的《产权交易资金结算规则》执行。其他内容详见江苏省产权交易所公示信息。
五、交易协议签署情况
交易协议尚未签署，如公司摘牌成功，将按照江苏省产权交易所的挂牌要求，签订相关产权转让合同并及时披露。
六、本次交易的目的和对公司的影响
华洋通信主要从事矿山相关业务，主要为煤矿AI视频，综合自动化等产品，具有较好的市场发展前景，与公司现有业务存在联动效应，若竞买成功，有利于促进公司业务发展，对未来财务状况和经营成果有积极影响。 本次交易目前仍在公开征集受让方阶段，是否能竞买成功存在一定不确定性，公司将根据竞买进展情况，依照相关规定及时履行信息披露义务。若竞买成功，公司将持有标的公司10%股权，若标的公司未来经营不善，盈利能力波动，将对公司经营业绩产生一定影响，且存在合作不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会2021年7月31日