中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司增资入股公司子公司包钢集团节能环保科技产业有限
责任公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为优化中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称
公司或北方稀土）全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公
司（以下简称节能环保公司）资本和股权结构，提供其发展所需资金支持，为其进一步巩固拓展内外部市场创造有利条件，公司关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）在节能环保公司通过内蒙古产权交易中心（以下简称产权交易中心）公开引入战略投资者实施混合所有制改革的同时（具体详见公司与本公告同时披露的《北方稀土关于对全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司实施混合所有制改革的公告》），拟以自有资金向节能环保公司协议增资不低于6880万元、不高于10320万元（具体增资金额以节能环保公司本次混合所有制改革完成后的实际金额为准）。增资完成后，包钢股份在节能环保公司的持股比例为5%。公司放弃增资权。
●本次公司放弃增资权构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。
为进一步加快公司全资子公司节能环保公司发展，促进其体制机制创新，优化其资本和股权结构，实现国有和民营资本优势互补、协同发展，进一步提升其公司治理效能、发展活力、市场竞争力和经营绩效，增强其利润贡献力，按照国有企业深化混合所有制改革相关要求，公司拟对节能环保公司实施混合所有制改革（具体详见公司与本公告同时披露的《北方稀土关于对全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司实施混合所有制改革的公告》）。
为进一步优化节能环保公司资本和股权结构，提供其发展所需资金支持，为其进一步巩固拓展内外部市场创造有利条件，公司关联方包钢股份在节能环保公司通过产权交易中心公开引入战略投资者的同时，拟以自有资金向节能环保公司协议增资不低于6880万元、不高于10320万元（具体增资金额以节能环保公司本次混合所有制改革完成后的实际金额为准）。增资完成后，包钢股份在节能环保公司的持股比例为5%。公司放弃增资权。
因包钢股份为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，包钢股份为公司关联方，公司本次放弃增资权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联方基本情况
公司名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司公司类型：其他股份有限公司（上市）证券简称：包钢股份证券代码：600010法定代表人：刘振刚
注册资本：4558503.265万元人民币住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护；测量设备的制造、安装、维护与检定；工业控制计算机软件编程、安装与调试；无损检测；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易；铁矿采选；厂房、设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。主要财务指标（源自公开披露数据）：
单位：人民币亿元
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |
| 总资产 | 1495.37 | 1442.22 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 536.51 | 527.93 |
| 2021年1-3月 | 2020年度 | |
| 营业收入 | 175.03 | 592.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7.34 | 4.06 |
公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
二、增资标的基本情况
公司名称：包钢集团节能环保科技产业有限责任公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2007年5月30日注册地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业区包钢信息楼
东副楼注册资本：60,000万元法定代表人：韩培信经营范围：环境技术咨询服务；环境技术研发；固体废弃物的综合利用及循环经济研发；钢铁、稀土、矿山等生产工艺技术咨询服务；设备制造技术咨询服务；节能环保专项工程管理与服务；节能技术推广服务；环保排污权交易、能源（电力）交易；工业环保设施托管运营管理（EMC）;污水处理以及环境治理相关大气污染治理、危险废物治理（凭许可证经营）；冶金渣、粉煤灰、干选废石、尾矿等一般固体废物综合利用产品销售；工程（环境）监理（凭内蒙古自治区环保厅批复经营）；检测服务（能源）、环境保护监测与检测；环境污染处理药剂材料制造；园林绿化工程；道路、生态保护与土壤修复工程。股权结构：节能环保公司为公司全资子公司财务状况：根据具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《包钢集团节能环保科技产业有限责任公司截止2021年4月30日净资产专项审计报告》〔致同专字(2021)第230C011322号〕，节能环保公司主要财务指标合并数如下：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年4月30日 |
| 资产总额 | 137,059.51 | 155,752.16 |
| 资产净额 | 78,173.02 | 89,745.99 |
| 2020年度 | 2021年1-4月 | |
| 营业收入 | 65,712.77 | 37,192.15 |
| 净利润 | 9,300.63 | 11,572.97 |
果可靠性等因素，选用资产基础法结果作为最终评估结果。
资产基础法评估结果显示，节能环保公司总资产账面价值75,121.94万元，评估价值109,532.05万元，增值额34,410.11万元，增值率45.81%；负债账面价值12,023.86万元，评估价值12,023.86万元，无增减值变化；净资产账面价值63,098.08万元，评估价值97,508.19万元，增值额34,410.11万元，增值率54.53%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币 万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 7,699.20 | 7,699.20 | - | - |
| 非流动资产 | 67,422.74 | 101,832.85 | 34,410.11 | 51.04 |
| 其中：长期股权投资 | 61,967.46 | 96,354.62 | 34,387.16 | 55.49 |
| 固定资产 | 538.03 | 530.67 | -7.36 | -1.37 |
| 在建工程 | 4,016.13 | 4,046.44 | 30.31 | 0.75 |
| 其他 | 901.12 | 901.12 | - | - |
| 资产总计 | 75,121.94 | 109,532.05 | 34,410.11 | 45.81 |
| 流动负债 | 9,118.84 | 9,118.84 | - | - |
| 非流动负债 | 2,905.02 | 2,905.02 | - | - |
| 负债总计 | 12,023.86 | 12,023.86 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 63,098.08 | 97,508.19 | 34,410.11 | 54.53 |
四、放弃增资权对公司的影响
公司就包钢股份向节能环保公司增资放弃增资权，不会影响公司对节能环保公司的控股地位，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响。包钢股份对节能环保增资，有利于进一步优化节能环保公司资本和股权结构，提供其发展所需资金支持，为其进一步巩固拓展内外部市场创造有利条件，符合公司及股东整体利益。
五、关联交易履行的审议程序
公司于2021年7月30日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司增资入股公司子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司的关联交易议案》，7名关联董事李金玲、瞿业栋、邢立广、白华裔、张日辉、王占成、余英武回避了对该议案的表决，7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
公司独立董事发表了独立意见，同意公司放弃增资权，同意本项关联交易。
六、备查文件
（一）北方稀土第八届董事会第二次会议决议；
（二）北方稀土第八届监事会第二次会议决议；
（三）《包钢集团节能环保科技产业有限责任公司截止2021年4月30日净资产专项审计报告》〔致同专字(2021)第230C011322号〕
（四）《包钢集团节能环保科技产业有限责任公司拟进行混合所有制改革所涉及的包钢集团节能环保科技产业有限责任公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1182号）
公司将根据节能环保公司本次混合所有制改革进展及包钢股份
实际增资情况及时履行信息披露义务。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2021年7月31日