| 证券代码： | 600566 | 证券简称： | 济川药业 | 公告编号： | 2021-035 | |
| 转债代码： | 110038 | 转债简称： | 济川转债 |
一、 关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
为了满足蒲地蓝日化作为公司日化业务发展平台的日常经营需要，补充其运营资金，并为其长期业务发展提供资金及资源保障，济川有限、西藏嘉泽、蒲地蓝日化于2021年7月30日在泰兴签署《增资协议》，对蒲地蓝日化作出如下股权及增资安排：
蒲地蓝日化注册资本拟由500万元增至692.30万元。其中：西藏嘉泽按照
1.3亿元的投前估值以5,000万元认缴蒲地蓝日化新增的注册资本192.30万元。济川有限同意放弃本次增资的优先认购权。本次增资款合计为5,000万元，其中：
192.30万元计入蒲地蓝日化的注册资本，剩余4,807.70万元作为增资的溢价计入其资本公积。
增资完成后，济川有限持有蒲地蓝日化72.22%的股权，西藏嘉泽持有蒲地蓝日化27.78%的股权，蒲地蓝日化由公司全资子公司变为控股子公司。本次增资不影响公司的合并报表范围。
（二）关联关系的说明
西藏嘉泽系公司的控股股东济川控股的子公司，系公司关联方，本次增资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去12个月关联交易的情况
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司已与西藏嘉泽及其关联方共发生两笔关联交易，总金额为19.51万元；公司未与其他关联方发生与本次交易类别相同的交易。
二、 关联方介绍
（一）关联方基本情况
| 公司名称 | 西藏嘉泽创业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 915400915857908790 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所 | 拉萨经济技术开发区金珠西路158号阳光新城商住楼商铺14号 |
| 主要办公地点 | 拉萨经济技术开发区金珠西路158号阳光新城商住楼商铺14号 |
| 法定代表人 | 姚冉华 |
| 注册资本 | 62,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2012-12-19 |
| 经营范围 | 创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；创业投资管理、创业投资咨询（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务；不得从事房地产和担保业务）；经济信息咨询、企业管理信息咨询（不含投资管理及投资咨询业务）；市场营销策划；民族手工艺产品的加工及销售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 |
| 股权结构 | 济川控股持股93.55%；曹飞持股6.45% |
| 项目 | 2021.3.31/2021年1-3月 （未经审计） | 2020.12.31/2020年度（经审计） |
| 总资产 | 116,740.84 | 122,056.34 |
| 负债总额 | 37,745.13 | 43,150.12 |
| 所有者权益合计 | 78,995.71 | 78,906.22 |
| 营业收入 | 0 | 0.10 |
| 净利润 | 89.48 | 3,576.17 |
| 公司名称 | 江苏蒲地蓝日化有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321283088316711N |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 泰兴市黄桥镇永丰南路318号6F-1 |
| 法定代表人 | 曹龙祥 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 成立日期 | 2014-03-25 |
| 经营范围 | 研发、销售：牙膏、护肤、美容修饰类化妆品；日用化学品（除危化品、易燃易爆品）销售：化妆品、日用百货、卫生用品、清洗用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 股权结构 | 济川有限持股100% |
| 公司名称 | 济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913212833141353626 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 泰兴市大庆西路宝塔湾 |
| 法定代表人 | 曹龙祥 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2014-07-02 |
| 经营范围 | 牙膏、漱口液的研发（不含生产）、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 蒲地蓝日化持股100% |
| 公司名称 | 泰兴市利尔康旅游用品有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321283MA1Q23407N |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 泰兴市黄桥工业园区兴园路 |
| 法定代表人 | 李伟 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立日期 | 2017-08-08 |
| 经营范围 | 旅游用品、宾馆酒店用品、牙膏（软膏）、牙刷、鞋帽、五金制造；化妆品、日用百货的销售；自有房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 蒲地蓝日化持股100% |
| 项目 | （未经审计） | （经审计） |
| 总资产 | 2,530.74 | 2,372.08 |
| 负债总额 | 1,059.56 | 1,085.69 |
| 所有者权益合计 | 1,471.18 | 1,286.39 |
| 营业收入 | 1,752.56 | 5,022.26 |
| 净利润 | 184.79 | 578.75 |
| 扣非后净利润 | 183.95 | 643.00 |
在资产基础法评估下，截至2021年5月31日，蒲地蓝日化股东全部权益账面价值为626.88万元，评估价值为3,756.32万元，增值额为3,129.44万元，增值率为499.21%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 2,315.44 | 3,791.13 | 1,475.69 | 63.73 |
| 非流动资产 | 61.69 | 1,715.44 | 1,653.75 | 2,680.74 |
| 其中：固定资产 | 15.99 | 32.33 | 16.34 | 102.19 |
| 无形资产 | - | 1,644.16 | 1,644.16 | - |
| 长期待摊费用 | 38.95 | 38.95 | - | - |
| 递延所得税资产 | 6.74 | - | -6.74 | -100 |
| 资产总计 | 2,377.13 | 5,506.57 | 3,129.44 | 131.65 |
| 流动负债 | 1,750.25 | 1,750.25 | - | - |
| 负债总计 | 1,750.25 | 1,750.25 | - | - |
| 所有者权益 | 626.88 | 3,756.32 | 3,129.44 | 499.21 |
| 项目/年度 | 预测数据 | |||||
| 2021年 6-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 | |
| 一、营业收入 | 5,963.52 | 15,561.55 | 22,455.56 | 27,454.49 | 30,041.13 | 30,041.13 |
| 减：营业成本 | 2,258.89 | 5,601.27 | 7,856.19 | 9,446.60 | 10,295.61 | 10,295.61 |
| 减：税金及附加 | 33.71 | 95.39 | 140.09 | 175.70 | 192.70 | 192.70 |
| 减：销售费用 | 2,400.31 | 6,600.68 | 9,522.10 | 11,351.62 | 12,416.90 | 12,416.90 |
| 减：管理费用 | 568.83 | 1,045.09 | 1,117.83 | 1,190.69 | 1,240.54 | 1,240.54 |
| 减：研发费用 | 157.52 | 356.99 | 483.74 | 606.58 | 647.05 | 647.05 |
| 二、营业利润 | 544.26 | 1,862.13 | 3,335.61 | 4,683.30 | 5,248.33 | 5,248.33 |
| 三、息税前利润总额 | 544.26 | 1,862.13 | 3,335.61 | 4,683.30 | 5,248.33 | 5,248.33 |
| 减：所得税费用 | 313.44 | 850.11 | 1,395.82 | 1,784.96 | 1,988.06 | 1,988.06 |
| 四、息前税后净利润 | 230.82 | 1,012.02 | 1,939.79 | 2,898.34 | 3,260.27 | 3,260.27 |
| 加：折旧与摊销 | 40.48 | 55.83 | 48.04 | 54.15 | 54.15 | 54.15 |
| 减：资本性支出-更新 | 40.48 | 55.83 | 48.04 | 54.15 | 54.15 | 54.15 |
| 减：资本性支出-新增 | 12.00 | 42.00 | 63.00 | - | - | - |
| 减：营运资金增加 | 2,123.12 | 1,499.27 | 1,996.66 | 1,407.19 | 750.08 | |
| 五、税后企业自由现金流量 | -1,904.30 | -529.25 | -119.87 | 1,491.15 | 2,510.19 | 3,260.27 |
| 折现率 | 14.47% | 14.47% | 14.47% | 14.47% | 14.47% | 14.47% |
| 折现期 | 0.29 | 1.08 | 2.08 | 3.08 | 4.08 | 5.08 |
| 折现系数 | 0.9616 | 0.8642 | 0.7550 | 0.6595 | 0.5762 | 3.9820 |
| 折现额 | -1,831.17 | -457.38 | -90.50 | 983.41 | 1,446.37 | 12,982.40 |
| 六、税后企业自由现金流现值 | 13,033.13 | |||||
| 加：非经营性资产（可扣除非经营性负债） | -962.33 | |||||
| 七、企业整体价值 | 12,070.80 | |||||
| 八、股东全部权益价值（取整） | 12,100.00 |
嘉泽以该价格对蒲地蓝日化进行增资。
（五）本次交易前后交易标的的股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资金额 | 持股比例 | 出资金额 | 持股比例 | |
| 济川有限 | 500.00 | 100% | 500.00 | 72.22% |
| 西藏嘉泽 | 192.30 | 27.78% | ||
| 合计 | 500.00 | 100% | 692.30 | 100.00% |
1、本协议自各方盖章后生效。
2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须以书面补充协议形式进行，自各方签字、盖章后生效。本协议与补充约定不一致的，以补充协议约定为准。
（四）违约责任和赔偿
如果本协议的一方(“违约方”)违反本协议，致使未违约的本协议或其他交易文件的当事方(“受损方”)蒙受任何直接经济损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。
此外，本公司董事会已对西藏嘉泽的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为西藏嘉泽近三年财务状况良好，具备支付本次增资价款的履约能力。
五、 本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）增资目的
公司主要从事药品的研发、生产和销售。由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、所需资金量大，故公司未来发展主业尚需较大投入。
公司近几年依托蒲地蓝消炎口服液的临床验证，开发并上市了蒲地蓝牙膏、口喷、沐浴露等一系列中药口腔及身体护理产品。目前，日化业务仍处于前期孵化阶段，预计资金投入较大、投资周期较长、盈利前景尚不明确。同时，日化业务与公司现有主营业务在客户群体、销售模式、管理制度、人才激励等各方面均存在一定的差异，需要更多的资源投入。若上市公司单独投资及孵化，可能加大经营风险同时占用上市公司用于发展医药主业的资金储备。因此，为降低经营风险、保护上市公司和全体股东的利益，公司拟与关联方西藏嘉泽共同投资、孵化蒲地蓝日化，支持日化业务的健康发展。
（二）存在的风险
本次增资后，蒲地蓝日化发展仍然受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等客观因素的影响，是否能够取得预期效果仍存在一定的不确定性。公
司将加强风险管控，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次增资，有利于缓解蒲地蓝日化的资金等压力，满足蒲地蓝日化业务发展对流动资金的需求，降低融资成本。公司放弃此次增资优先认缴权主要是基于蒲地蓝日化的经营现状以及公司整体的战略发展规划而做出的决策，此举有利于优化上市公司的资金成本、财务结构和财务表现，亦有利于蒲地蓝日化充分利用社会资本，增强市场化竞争力及资本融资能力。本次关联交易遵循了公平、公正及公允的原则，关联交易的定价符合市场一般商业原则。本次增资完成后，蒲地蓝日化继续纳入公司合并报表范围，不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、 本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会审阅了《关于公司同意西藏嘉泽增资蒲地蓝日化并放弃优先认缴权的议案》的相关材料，对公司同意西藏嘉泽增资蒲地蓝日化并放弃优先认缴权暨关联交易的事项发表意见如下：（1）济川有限、西藏嘉泽、蒲地蓝日化拟签署《增资协议》并放弃本次增资的优先认缴权构成关联交易，本次交易有利于优化上市公司的资金成本、财务结构和财务表现，亦有利于蒲地蓝日化充分利用社会资本，增强市场化竞争力及资本融资能力；（2）本次交易定价以专业的独立第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；（3）我们同意将该议案提交董事会审议，关联董事需在董事会审议该议案时回避。
（二）独立董事关于本次关联交易的事前认可及独立意见
本次交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立董事的事前认可。
事前认可意见：（1）本次与关联方共同投资形成的关联交易符合公司战略布
局和交易标的经营发展的需要，具有合理性和必要性；（2）本次增资采用的评估方法、评估假设、采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次增资定价以经备案的评估值为基础，定价公允，符合公司及全体股东的利益；（3）天津中联具有从事证券、期货业务资格的评估机构，除业务关系外，天津中联及其经办评估师与本公司、济川有限、蒲地蓝日化、西藏嘉泽没有现存和预期的利益关系，具有专业能力和独立性；（4）本次关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十次会议审议，关联董事需回避表决。独立意见：（1）本次西藏嘉泽增资是在考虑到公司日化业务仍处于前期孵化阶段，预计资金投入较大、投资周期较长、盈利前景尚不明确的情况下，为了规避上市公司经营风险以及完成对日化板块的战略布局而进行的合理、必要的投资，符合公司发展的长远利益及全体股东的利益；（2）本次交易标的的价格以具有从事证券、期货业务资格的评估机构的评估报告为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；（3）本次交易的评估机构及其经办资产评估师与公司、关联方均无关联关系，具有充分的独立性；（4）本次涉及的关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，董事会的召集召开程序、表决程序及方式合法合规。我们一致同意本次西藏嘉泽对蒲地蓝日化的增资及公司放弃优先认购权事项。
（三）董事会审议情况
2021年7月30日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司同意西藏嘉泽增资蒲地蓝日化并放弃优先认缴权的议案》（具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2021-033））。关联董事曹龙祥先生、曹飞先生、黄曲荣先生回避表决，其余4位董事表决结果为4票同意。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（四）监事会审议情况
公司第九届监事会第十会议审议通过了《关于公司同意西藏嘉泽增资蒲地蓝
日化并放弃优先认缴权的议案》，关联监事孙荣先生回避表决，其余2位监事均发表同意意见。
监事会认为：本次增资暨关联交易事项，是综合考虑公司自身经营情况及蒲地蓝日化未来经营规划等做出的决策，符合公司长期发展战略规划。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。
（五）保荐机构意见
经核查，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
本次增资有利于缓解蒲地蓝日化的资金等压力，满足蒲地蓝日化业务发展对流动资金的需求，公司放弃此次增资的优先认缴权主要是基于蒲地蓝日化的经营现状以及公司整体的战略发展规划而做出的决策。本次增资完成后，公司对蒲地蓝日化的控制权将由100.00%降至72.22%，仍为其控股股东并继续将其纳入合并报表范围。
公司放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易的事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事及监事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易的事项无异议。
七、 需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内，公司与西藏嘉泽及关联方共发生两笔关联交易，总金额为
19.51万元，主要为：
1、西藏嘉泽的控股股东济川控股租赁济川有限的房屋作为办公场地，费用
19.048万元/年；
2、西藏嘉泽的控股股东济川控股的全资子公司江苏宝塔水泥有限公司的员工在济川有限的食堂就餐，共发生餐费0.46万元。
截至本公告日，上述款项均已结清。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2021年7月31日