证券代码：600517 证券简称：国网英大 公告编号：临2021-040号 国网英大股份有限公司关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步提升公司治理效能，满足最新监管要求，服务公司经营发展需要，根据新《证券法》《公司法》《上市公司章程指引》和《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟修订《国网英大股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），具体如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | 1 | 第三条 公司于2000年9月经上海市人民政府沪府体改审（2000）019号文批准，以发起方式设立。在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为：91310000134645920X。2003年9月10日经中国证券监督管理委员会证监发字[2003]113号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于2003年10月10日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2000年9月经上海市人民政府沪府体改审（2000）019号文批准，以发起方式设立。在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为：91310000134645920X。2003年9月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，于2003年10月10日在上海证券交易所上市。 | | 2 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | | 3 | 第十一条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。 | 第十一条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。 | | 4 | 第十三条 公司的经营宗旨为：以融 | 第十三条 公司的经营宗旨为：根植 |
| 促产、以产兴融、协同发展、提升价值，打造一流的产融结合型公司。 | 电网、服务实业、产融协同、创造价值，依法合规、稳健运营，打造具有能源特色国际一流的数字型绿色金融和智能制造服务商。 | | 5 | 第二十条 公司的股份总数为571,843.5744万股，公司的股本结构为普通股571,843.5744万股。 公司设立时股本总数为5,483万股；2003年9月，公司经中国证监会核准首次向境内会社公众公开发行人民币普通股2,500万股，公司股本增至7,983万股；2005年6月，公司根据2004年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，股本增至15,966万股；2006年4月，公司根据2005年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，股本增至19,957.5万股；2007年8月，经中国证监会核准，公司公开增发人民币普通股666万股，股本增至20,623.50万股；2008年4月，公司根据2007年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，公司总股本增至41,247万股；2009年6月，公司根据2008年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，总股本增至61,870.50万股；2013年1月，经中国证监会核准，公司向国网电力科学研究院定向发行股份7,269.6272万股，总股本增至69,140.1272万股；2014年6月，公司根据2013年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，总股本增至124,452.2290万股；2015年12月，经中国证监会核准，公司向国网电力科学研究院定向发行股份11,164.5533万股，总股本增至135,616.7823万股；2020年2月，经中国证监会核准，公司向国网英大国际控股集团有限公司等定向发行股份395,541.7575万股，总股本增至531,158.5398万股；2020年5月，公司非公开发行40,685.0346万股， | 第二十条 公司的股份总数为571,843.5744万股，公司的股本结构为普通股571,843.5744万股。 公司设立时股本总数为5,483万股；2003年9月，公司经中国证监会核准首次向境内社会公众公开发行人民币普通股2,500万股，公司股本增至7,983万股；2005年6月，公司根据2004年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，股本增至15,966万股；2006年4月，公司根据2005年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，股本增至19,957.5万股；2007年8月，经中国证监会核准，公司公开增发人民币普通股666万股，股本增至20,623.50万股；2008年4月，公司根据2007年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，公司总股本增至41,247万股；2009年6月，公司根据2008年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，总股本增至61,870.50万股；2013年1月，经中国证监会核准，公司向国网电力科学研究院定向发行股份7,269.6272万股，总股本增至69,140.1272万股；2014年6月，公司根据2013年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，总股本增至124,452.2290万股；2015年12月，经中国证监会核准，公司向国网电力科学研究院定向发行股份11,164.5533万股，总股本增至135,616.7823万股；2020年2月，经中国证监会核准，公司向国网英大国际控股集团有限公司等定向发行股份395,541.7575万股，总股本增至531,158.5398万股；2020年5月，公司非公开发行40,685.0346万股， |
| 总股本增至571,843.5744万股。 | 总股本增至571,843.5744万股。 | | 6 | 第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | | 7 | 第二十四条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | | 8 | 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | | 9 | 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 | 第三十条 持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员，将其所持有的公司股票或者公司其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 |
| 剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任 | 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者公司其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 10 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事提交股东大会罢免；对负有严重责任的职工监事提交职工大会（职工代表大会）罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。 | | 11 | | |
第四十二条 公司或公司控股子公司对外担保的，必须经董事会或股东大会审议通过。其中，下列对外担保行 | 为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保； （六） 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 公司为关联方提供的担保； （八） 其他依据法律法规应当由股东大会审议的担保。 | 为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保； （六） 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 公司为关联方提供的担保； （八） 其他依据法律法规应当由股东大会审议的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | | 12 | 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司下属子公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司下属子公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。上市公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | | 13 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | | 14 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | | 15 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以由单独 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以由单独 |
| 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东以临时提案的方式提名。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 | 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上的股东以临时提案的方式提名。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 | | 16 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司证券发行文件及定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当发表书面意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | | 17 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方 |
| 案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在董事会权限范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九） 批准各控股子公司的发展战略、经营计划及年度预算、决算方案； （十） 决定公司内部管理机构的设置，建立与公司所处行业发展情况相匹配的人员体系架构及薪酬福利政策； （十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二） 制定公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七） 审议批准公司用工、薪酬年度计划，纳入公司年度经营计划； （十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立提名委员会、审计与风险管理委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 | 案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围或在董事会权限范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九） 批准各控股子公司的发展战略、经营计划及年度预算、决算方案； （十） 决定公司内部管理机构的设置，建立与公司所处行业发展情况相匹配的人员体系架构及薪酬福利政策； （十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二） 制定公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七） 审议批准公司用工、薪酬年度计划，纳入公司年度经营计划； （十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立提名委员会、审计与内控合规管理委员会、战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 |
| 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与内控合规管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | | 18 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开5日以前书面方式通知全体董事。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开5日以前以专人送达、快递、传真、电子邮件等方式通知全体董事。若出现紧急情况，需要董事会尽快作出决议的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 | | 19 | 第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、本章程或股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | | 20 | 第一百二十七条 公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事的任职、选举产生及行使职权等应符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及法律法规、部门规章及本章程关于独立董事的其他规定。 | 第一百二十七条 公司独立董事应是经济、金融、法律、财务或电力等领域的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事对公司进行实地考察调研。 独立董事的任职、选举产生及行使职权等应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》的规定及法律法规、部门规章及本章程关于独立董事的其他规定。 | | 21 | 第一百二十八条 公司设立党委。党委设书记一名，设党委副书记二名，其他党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事 | 第一百二十八条 公司设立党委，公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年，任期届满应当按期进行换届选举。 |
| 会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 公司党委设党委书记一名，党委副书记两名。同时，按规定设立纪委，党的纪委每届任期与党委相同。 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | | 22 | 第一百二十九条 公司党委根据《党章》等党内法规履行以下主要职责： (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 (二) 坚持党管干部原则与依法选择经营管理者相结合。党委对拟提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 第一百二十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定，其主要职责： (一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实； (三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； (四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； (五) 履行全面从严治党主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； (六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； (七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会等群团组织。 | | 23 | 第一百三十条 公司设总经理1名， | 第一百三十条 公司设总经理一名， |
| 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | | 24 | 第一百三十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。 | | 25 | 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | | 26 | 第一百三十三条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百三十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 | | 27 | 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 拟订公司用工、薪酬年度计划，组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 行使法定代表人的职权； (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并向董事会提出高级管理人员考核及薪酬建议； (八) 决定聘任或者解聘除应由董事 | 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 拟订公司用工、薪酬年度计划，组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 行使法定代表人的职权； (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并向董事会提出高级管理人员考核及薪酬建议； (八) 决定聘任或者解聘除应由董事 |
| 会决定聘任或者解聘以外的管理人员，并决定其考核及薪酬事项； (九) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (十) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 会决定聘任或者解聘以外的管理人员，并决定其考核及薪酬事项； (九) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (十) 对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见； (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | | 28 | 第一百四十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 | | 29 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，披露的信息真实、准确、完整。 监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当发表书面意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 | | 30 | 第一百五十条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 第一百五十条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条 |
| (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | | 31 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。 | | 32 | 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | | 33 | 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | | 34 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | | 35 | 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 | 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 | | 36 | 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 | 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | | 37 | 第二百〇二条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 | 第二百〇二条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“低于”、“多于”、“以外”不含本数。 | | 38 | 无。 | 第二百〇四条 本章程自公司股东大会审议通过并公布之日起施行。 |
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