证券代码：300051 证券简称：ST三五 公告编号：2021-169
厦门三五互联科技股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕拟通过在天津产权交易中心以公开挂牌的方式转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司〔简称“天津三五”〕100％股权(简称“本次交易”)；经仔细比对和审慎分析，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重组系公司转让(出售)天津三五100％股权；本次交易后，天津三五不再纳入公司合并报表范围。本次重组符合国家产业政策，不存在违法环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报程序的情形。
公司认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项“本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次重组不涉及公司增发股份；本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
公司认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(二)项“本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
就本次重组，公司将根据实际情况和需求聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对天津三五股东全部权益价值进行评估并出具相应的《资产评估报告》。本次交易将以资产评估结果作为挂牌底价，最终交易价格以公开挂牌结果为准。交易对方须具备良好的商业信用和财务支付能力，无不良记录，确保资金来源合法，并以向公司支付现金的方式受让股权，最大程度保证标的资产定价公允、合理和交易安全。公司将依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定履行公开披露程序并由独立董事对本次交易相关事项发表独立意见，确保交易不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
基于此，公司认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(三)项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及标的资产为天津三五100％股权，该等资产权属清晰，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，股权转让不存在法律障碍。本次交易完成后，天津三五债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。
公司认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项“本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将聚焦核心业务，缓解资金压力，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
公司认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项“本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为龚少晖先生，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，公司将继续保持完善的法人治理结构。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。
公司认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项“有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及中国证监会、深交所的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
公司认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(七)项“有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
特此说明！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二一年七月三十日