华泰联合证券有限责任公司
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江苏泽宇智能电力股份有限公司股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司关于江苏泽宇智能电力股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
作为江苏泽宇智能电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：江苏泽宇智能电力股份有限公司
注册地址：南通市港闸区中环路27号1-4幢
设立日期：2018年12月24日（股份公司整体变更设立日期）
注册资本：9,900万元
法定代表人：张剑
联系方式：0513-85359899
经营范围：智能电力配套设备的生产、研发及销售；智能监测装置生产；计算机网络安装施工、通讯工程安装施工、电子工程安装施工、光缆工程安装施工及以上工程的维护；工程技术咨询及服务；通讯网络设备、电子计算机及外部设备、电器机械、仪器仪表、建筑材料、日用百货的销售；通讯网络设备的生产（另设分支机构经营）；软件开发及系统集成；机器人、充电桩的生产及销售。（依法
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须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、发行人的主营业务情况
公司是一家专注于电力信息化业务的高新技术企业。公司以提供电力信息系统整体解决方案为导向，包含电力咨询设计、系统集成、工程施工及运维的一站式智能电网综合服务商。公司拥有信息系统服务交付能力等级证书（一级）、电力行业（送电、变电）工程设计乙级资质、电力行业工程咨询乙级资质、通信工程施工总承包叁级、电力工程施工总承包叁级、电子与智能化工程专业承包贰级、承装（修、试）四级资质。凭借在电力信息化行业多年积累的技术和经验，公司已具备为客户提供电力咨询设计、系统集成和工程施工及运维等一站式智能电网综合服务能力。公司服务及方案广泛应用于电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度等环节。报告期内，公司主营业务收入快速增长，具体构成情况如下：
单位：万元、%
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 系统集成 | 45,039.10 | 77.17 | 35,271.37 | 77.58 | 20,299.60 | 65.23 |
| 电力设计 | 3,899.30 | 6.68 | 3,830.42 | 8.43 | 3,004.67 | 9.66 |
| 施工及运维 | 9,214.75 | 15.79 | 6,362.56 | 13.99 | 7,814.15 | 25.11 |
| 其他 | 209.58 | 0.36 | - | - | - | - |
| 合 计 | 58,362.73 | 100.00 | 45,464.34 | 100.00 | 31,118.42 | 100.00 |
注：施工及运维为工程施工及运维业务的简称，下同
2、核心技术及研发水平
（1）发行人的核心技术情况
公司自成立以来，始终坚持以市场需求为导向的研发理念，在电力系统各专业积累了大量的工程技术经验和研发成果，并在电力设计、电力系统集成、电力工程应用等领域不断取得突破，掌握了多项关键技术。
自设立以来，公司通过自主研发，积累了多项成熟的核心技术，具体如下：
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| 序号 | 核心技术 | 简介 | 技术来源 | 创新形式 | 是否形成专利或软件著作权 | 主要应用情况 |
| 1 | 智能电网调度系统集成技术 | 采用信息采集器和数据处理器实现调度数据远程采集、控制，实现智能电网调度，保持分布式电网电力资源均衡 | 自主开发 | 原始创新 | 专利和软件著作权 | 应用于公司电力调度数据集成类产品 |
| 2 | 电力监控系统网络安全技术 | 构建电力监控系统网络安全管理体系，实现网络空间安全的实时监控和有效管理 | 自主开发 | 技术应用创新 | 自有技术 | 应用于公司电力调度数据集成类产品 |
| 3 | 电力通信系统集成技术 | 构建电力通信管理平台，对变电站通信设备和网络进行实时管控和优化，保障通讯网络处在最优状态 | 自主开发 | 原始创新 | 专利和软件著作权 | 应用于公司电力通信系统集成类产品 |
| 4 | 配电网通信系统管理监测技术 | 采用光学测量、电子标签、地理信息系统构建光缆资源信息和光路拓扑信息模型 | 自主开发 | 原始创新 | 专利和软件著作权 | 应用于公司配电网通信集成类产品 |
| 5 | 电力无线终端传输技术 | LTE公、专合一新型配用电接入网关技术，实现配用电多业务的综合接入和网络协同 | 自主开发 | 原始创新 | 专利和软件著作权 （在申请） | 应用于电力无线专网接入终端产品 |
| 6 | 无线网络安全加密技术 | 通过身份验证、信道加密和数字签名算法保证无线传输和数据安全 | 自主开发 | 原始创新 | 专利和软件著作权 （在申请） | 应用于电力无线专网接入终端产品 |
| 7 | 图像智能分析技术 | 基于先进算法的图像智能分析技术，实现对仪表读数、设备状态及人体行为的智能判断 | 自主开发 | 原始创新 | 专利和自有技术 | 应用于变电站运维监护系统集成类产品 |
| 8 | 大数据智能预警技术 | 通过大数据应用和深度学习技术实现对变电站设备异常状态和故障的智能预警 | 自主开发 | 原始创新 | 专利和自有技术 | 应用于变电站运维监护系统集成类产品 |
| 9 | 云端一体化运维技术 | 采用移动APP和专有云相结合的运维技术，APP实现无线环境的数据感知采集，云侧实现大数据的统计分析和趋势呈现。 | 自主开发 | 原始创新 | 专利和自有技术 | 应用于电力施工及运维产品 |
| 10 | 多模感知通信技术 | 采用多种有线、多种无线等融合通信方式，支持协议自适应， | 自主开发 | 原始创新 | 专利和软件著作权（在申请） | 应用于电力无线专网接入终 |
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| 序号 | 核心技术 | 简介 | 技术来源 | 创新形式 | 是否形成专利或软件著作权 | 主要应用情况 |
| 通信自组网，有效实现全场景接入、全业务覆盖。 | 端产品 | |||||
| 11 | 变电站在线巡检技术 | 基于进程并发运行架构，实现多任务对资源的高效使用和同步，有效解决了巡检效率和业务协同问题。 | 自主开发 | 原始创新 | 专利和自有技术 | 应用于变电站运维监护系统集成类产品 |
| 12 | 电力网关边缘计算技术 | 基于采集、处理、通信的自学习方式，构建边缘计算模型，实现边缘自治，加强了业务安全处理保障。 | 自主开发 | 原始创新 | 专利和自有技术 | 应用于变电站运维监护系统集成类产品 |
| 13 | 公专网融合接入技术 | 采用创新的公专网智能切换策略，支持多种策略、多种权重模式，有效保证了了业务接入的稳定性。 | 自主开发 | 原始创新 | 专利和软件著作权（在申请） | 应用于电力无线专网接入终端产品 |
（2）发行人科研实力和成果情况
①取得的技术成果及奖项
公司秉承创新发展的理念，截至报告期末研发人员数量31人，占公司员工总数的7.24%，报告期各期研发投入占营业收入比重为3.73%、2.99%和3.65%。截至本上市保荐书签署日，公司拥有46项专利和27项软件著作权。公司已通过高新技术企业认证，先后被江苏省民营科技企业协会、南通市科技局授予“江苏省民营科技企业”、“企业工程技术研究中心”，被南通市港闸区人民政府评为“十强服务企业”“十佳服务业企业”。
②正在从事的研发项目
| 项目 | 所处阶段及进展情况 | 参与人员 | 经费投入（万元） | 预算 （万元） | 研发目标 | 与行业技术水平比较 |
| 无线基站掌上运维系统 | 已经立项，平台部分和移动APP正在开发 | 杨贤、王伟娟 | 22.48 | 180 | 研发一款高效的自动化无线基站管理平台和基站运维数据自动采集APP，实现基站天馈勘测、业务测试、信息采集等自动化运维管理功能，实现基站维护规范化、精细化、智能化管理 | 行业领先水平 |
| 配电房在线监测系统 | 已经立项，正在进行网关设备协议解析，接入 | 周吉偶、张鹏、陆娟、郭志杰 | 161.83 | 320 | 研究一款符合输变电物联网体系配电房无线传感器网络在线监测网络，包含微功率传感设备、低功耗传感设备、Lora | 行业领先水平 |
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| 项目 | 所处阶段及进展情况 | 参与人员 | 经费投入（万元） | 预算 （万元） | 研发目标 | 与行业技术水平比较 |
| 设备和微功率、低功耗传感设备正在研发中 | 接入和汇聚节点、站房辅助和可视化网关设备，实现配电站房设备状态信息采集，和可视化展现功能 | |||||
| 变电站智能在线巡检系统 | 已经立项，平台优化正在进行，新的功能正在研发中 | 徐晓晨、宋忍、顾成伟、徐鹏飞 | 65.91 | 480 | 在变电站立体巡检系统基础上，开发智能在线巡检系统，运用高清视频、电力巡检机器人等技术手段，加强变电站的保护屏、生产设备、生产环境的多维度高清远程智能巡视，支持设备远方操作和视频确认，调度动作、异常、故障、事故视频录像联动分析，可视化远方设备检修诊断以及进场作业人员实时定位安全管理等，提升智能运检精益化智能化水平 | 行业领先水平 |
| 远程控制智能跌落式熔断器 | 已经立项，熔断器本体正在研发中，控制器硬件和软件正在设计 | 王亚春、张丽琴、丁伟 | 25.95 | 300 | 开发一款高可靠性可远程控制的10kV智能跌落式熔断器，可通过后台主机或者手机APP进行远程遥控分、合闸，具备过流检测功能，可在过流状态下自动断开，降低人工分合闸风险和配电网运行维护成本 | 行业领先水平 |
| 电力规划智能数据统计平台 | 已经立项，目前处在数据整理和功能规划阶段，软件开发同步进行 | 陆陈坤、钱晓培、王瑞、高阳 | 27.71 | 420 | 开发一款电力规划智能数据统计平台，包含基于多源数据融合与深度挖掘的电网规划综合数据库、内部数据采集工具和外部数据接入工具，实现对电网设备全过程管理资料的自动分类和自定义范围内的电网设备基础数据、运行数据、投资数据等全口径自动统计和多层次立体展示，电网企业生产运营提供有力的数据支撑 | 行业领先水平 |
| 输电线路综合在线监测系统 | 已经立项，处在产品规划阶段，产品部分核心技术正在研发中 | 黄亦城、曹佳飞、王璐 | 25.00 | 320 | 研究一款符合电力物联网体系的输电线路在线监测系统，通过安装各类高性能智能传感装置，全面获取输电线路相关各类状态信息，在此基础研发一款全感知输电运检系统，提高输电线路实时状态监测能力，实现输电线路状态数据智能可靠监测与深度分析，确保电网的安全稳定运行，减少因输电线路故障带来的经济损失，节约巡线的人力和物力消耗 | 行业领先水平 |
③与其他单位合作的研发项目
为保证并提升在智能电网及电力物联网上的研发创新能力，公司在重视自身技术研发体系建设的同时，不断加强与外部高等院校、科研院所的合作，形成了
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“优势互补”的良好环境，大大提升了公司整体技术水平。目前，公司与其他单位合作的研发项目情况如下：
| 时间 | 合作方 | 项目名称 | 合作的主要内容 | 研发成果归属 | 保密条款 |
| 2019年3月 | 南通大学 | 支持高安全性物联网接入基站的电力泛无线CPE关键技术研发 | 双方将结合国家电网对泛在电力物联网通信终端的战略需求，重点开展合作研究；本项目对电力无线专网环境下，完成公专合一的通信模组的开发，网络安全协议以计算法的优化，支持电力无线回传网以及相关业务接口的开发应用，网管平台的研发等 | 双方同意本协议涉及的对方所有相关技术、产品全部所有权（包括权利、名称、知识产权、注册标志的利益等）永久属于公司，另一方未经授权不得擅自复制、修改和使用 | 双方将严格执行产品、技术等科研成果的商业保密，在合作协议终止后的三年内，双方仍有责任遵守对涉及对方产品和科研成果的技术、文档、数据和有关信息不作为商业目的的转让 |
除此以外，2019年11月，公司与华北电力大学签署了《共建研究生工作站协议》，并在公司设立华北电力大学江苏泽宇智能电力股份有限公司研究生工作站，开展联合培养硕士学位研究生的相关工作。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
| 项 目 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 |
| 资产总额（万元） | 108,451.65 | 101,746.60 | 44,798.58 |
| 归属于母公司股东权益（万元） | 47,924.16 | 34,818.11 | 22,702.41 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 62.98 | 68.91 | 50.61 |
| 营业收入（万元） | 58,365.88 | 45,464.34 | 31,118.42 |
| 净利润（万元） | 15,540.51 | 10,888.69 | 5,950.29 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,540.63 | 10,890.52 | 5,950.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 13,721.84 | 9,720.87 | 5,487.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.39 | 0.98 | 0.58 |
| 稀释每股收益（元） | 1.39 | 0.98 | 0.58 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 33.58 | 33.56 | 26.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 5,039.71 | 39,853.90 | -4,198.85 |
| 现金分红（万元） | 3,267.00 | - | 3,543.00 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.65 | 2.99 | 3.73 |
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径计算
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（四）发行人存在的主要风险
1、创新风险
公司通过在自身发展中不断的探索、总结和创新，构建起了以提供电力信息系统整体解决方案为导向，包含电力咨询设计、系统集成、工程施工及运维业务的一站式智能电网新模式，该业务模式实现了传统产业与新业务模式深度融合，推进了公司经营业绩的快速增长，也属于国家大力发展培育的新业态、新模式。但公司模式仍然处于快速发展阶段，如公司不能及时捕捉和快速响应技术变革和用户需求的变化，进而对现有业务模式进行完善和创新，则公司可能面临盈利能力下滑和新旧产业融合失败的风险。
2、技术风险
公司历来高度重视技术研发工作，经过多年投入和积累，在包含电力咨询设计、系统集成、工程施工及运维业务的一站式智能电网领域取得了一系列研究成果，形成了较好的技术积累，有力地支撑了公司的快速发展。但公司所处的电力信息化行业具有技术更迭迅速、产品生命周期较短的特点，要求公司对电力行业的技术及行业发展趋势有深刻和准确的把握。如果公司在发展过程中，自身技术研发速度和产品技术水平不能持续符合当前行业整体的技术水平，公司的产品及服务竞争力将会被削弱，从而影响到公司的盈利水平。
3、经营风险
（1）对国家电网依赖的风险
公司是一家专注于电力信息化领域的一站式智能电网综合服务商，业务主要集中于电力信息化行业中的输变电、配电领域。公司主要为国家电网相关下属单位提供产品和服务，报告期各期来自国家电网相关下属单位的营业收入占公司当期营业收入的比例分别为61.03%、75.83%和72.13%，销售占比相对较高。虽然公司正在积极开拓其他电力领域市场，但是新市场开拓前期投入大、时间长，且存在不确定性，因此，短期之内公司对国家电网相关单位依然存在重大依赖。如国家电网调整电力信息化领域的投资计划、采购模式或公司产品服务不能满足客户需求，将可能导致国家电网相关单位向公司采购规模下降而对公司盈利能力产生较大不利影响。
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（2）主要供应商集中的风险
公司系统集成业务的主要原材料由SDH设备、OTN设备、交换机和路由器等通讯设备构成。我国通讯设备生产厂商行业集中度较高，以华为、中兴通讯、华三通信、烽火通信、贝尔通信等品牌通讯设备厂家为代表的市场占有率较高。公司已与中兴通讯建立了长期稳定的合作关系。虽然公司与其他通讯设备厂商也建立了合作关系，但若因贸易纠纷或其他原因导致公司主要供应商无法正常供货，或大幅提高价格，则可能造成公司无法正常生产运营，给公司盈利能力带来不利影响。
（3）行业政策风险
公司所处的电力信息化行业的发展不仅取决于国民经济的实际需求，也与宏观经济形势、相关产业政策及电力行业投资规模密切相关。虽然国家相关部门陆续颁布了一系列引导和支持电力信息化行业投资建设、电力需求侧产业发展的政策文件，为电力信息化行业的发展提供了良好的政策环境。但是如果今后我国宏观经济形势或国家的相关政策出现较大波动，导致电力行业经营状况不景气或者电力信息化投资建设速度放缓、投资下降，可能会对公司的业务发展和盈利增长产生不利的影响。
（4）市场竞争风险
随着电力体制改革和智能电网数字化建设的深入推进，电力信息化行业面临着巨大的发展机遇，行业市场规模的不断扩大以及发展前景的不断向好，持续吸引着新企业不断进入，加之行业内现有企业投入的不断加大，行业内市场竞争将日趋激烈。市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来负面影响。
（5）业务区域相对集中风险
公司是江苏省内知名的一站式智能电网综合服务商，在江苏市场具备较强的区域竞争力和较高的品牌知名度，报告期内公司在江苏省内实现的营业收入占比分别为82.04%、67.53%和77.49%。公司目前经营区域仍主要集中在江苏省内，公司在巩固现有优势地区的同时，将进一步加大力量继续拓展其他地区市场。如果江苏省电力投资规模下降或市场竞争持续加剧，公司在开拓新的地区市场上未
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达预期，则有可能受到现有优势地区未来发展空间限制，成为影响公司未来发展的影响因素之一。
（6）业绩的季节性波动风险
发行人主要从事电力信息化业务，客户主要为国家电网相关下属单位，电网企业垂直管理的特性，决定了电网公司内部投资审批决策、管理流程都有较强的计划性。一般而言，电网企业在项目实施时间安排上，通常为每年前两个季度开始分批逐步开展项目招标和项目启动工作，在第三、四季度组织实施，并对符合验收条件的项目在年末进行正式验收。因此，发行人收入和净利润实现主要集中在第四季度，业绩呈现出季节性不均衡的特点，业绩的季节性波动将对投资者的投资决策产生一定影响。
（7）项目亏损风险
公司项目在实际执行过程中存在因客户需求变化、项目周期长人工成本高、为维系客户关系及开拓新项目等原因导致项目亏损的情形，公司存在个别项目亏损的风险。
（8）无法通过资格预审的风险
对于国家电网和苏电中心等客户，其通常会对部分业务设置资格预审的要求，即通过资格预审的供应商方可参与后续该类别业务具体项目的招投标等环节。报告期内公司均通过了主要客户的资格预审，与主要客户的合作具有持续性。若后续由于市场竞争激烈、经营不善等原因使得公司无法通过相应的资格预审，将会影响公司具体项目的承接和整体的经营发展。
（9）无法参与国家电网招投标活动的风险
为规范供应商的经营活动和行业秩序，国家电网建立了严格的供应商管理制度，对不合格的供应商予以扣分、禁标等处罚。报告期内，公司持续经营能力较强，不存在重大违法违规的情况，且自成立至今未受到禁标等处罚。若后续公司受到国家电网予以禁标等相关处罚，将会对公司的业务开展和经营活动产生不利影响。
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4、内控风险
（1）实际控制人控制的风险
公司实际控制人直接和间接合计持有公司股权比例为75.28%，本次发行后，公司实际控制人持股比例仍超过50%。尽管公司已逐步建立健全了与公司治理、内部控制相关的各项制度，包括三会议事规则、公司章程、独立董事制度、董事会专门委员会制度、关联交易决策制度等，但公司实际控制人仍存在通过行使股东大会表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配和对外投资等重大事项施加不当影响的可能性，从而损害公司社会公众股东的利益。
（2）规模扩张引发的管理风险
公司已建立健全了完善的法人治理结构，形成了一套切实可行、高效运作的内部管理体系，打造了一支具备丰富管理经验、成熟稳定的核心管理团队。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张，公司将在运营管理、人员储备和内部控制等方面面临更大的挑战。若公司管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，管理架构和制度不能随公司规模扩张迅速、及时调整和完善，则会对公司的经营业绩和整体竞争实力产生不利影响。
（3）人才流失的风险
公司所处行业为技术密集型行业，因此技术团队特别是核心技术人员的稳定是公司持续保持技术优势、市场竞争力的重要保障。随着公司业务规模的扩大，高水平研发技术人才的稳定性极为重要，未来不排除技术人员特别是核心技术人员流失的风险，这可能对公司正在推进的技术研发项目造成不利影响，从而对公司经营造成不利影响。
5、财务风险
（1）存货快速增长风险
报告期各期末公司存货价值分别为19,576.40万元、37,810.60万元和43,489.68万元，存货随业务规模扩大而快速增长；报告期各期存货周转率为1.21、
0.93和0.83，存货周转率逐年下降。
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虽然公司各期末均会对存货进行减值测试，但是仍然存在未来由于电力行业经营状况不景气而导致公司部分订单实施或验收时间推后、甚至无法完成项目验收的情形，致使公司存货发生大额减值，对公司利润水平造成不利影响。
（2）应收账款无法收回的风险
报告期各期末公司应收账款账面价值分别为7,141.99万元、4,362.33万元和3,930.78万元。虽然报告期公司主要客户是国家电网相关下属单位，该类客户资信良好，应收账款的收回有可靠保障，但仍不能排除公司业务规模的扩大导致应收账款大幅增加风险。如果出现应收账款不能按期或无法收回发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险。
（3）所得税优惠政策发生变化的风险
报告期内，公司及其子公司泽宇设计已取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，报告期内发行人及子公司泽宇设计企业所得税适用税率为15%。公司目前享有的税收优惠政策如发生变化，或公司国家高新技术企业资格到期后无法继续展期，可能使公司无法全部或部分享受相关税收优惠政策，将给公司经营业绩带来一定的不利影响。
6、发行失败风险
公司股票拟在深圳证券交易所上市，发行结果将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，可能存在因投资者认购不足等原因而导致的发行失败风险。
7、募集资金投资项目未达到预期收益的风险
公司本次发行募集资金将投向智能电网综合服务能力提升建设、智能电网技术研究院建设及信息化管理系统建设等项目。虽然募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在项目实施过程中，项目组织管理、项目建设、产品研发、市场开发等方面都还存在一定风险，若不能按计划顺利完成，则会直接影响项目投资回报及公司预期收益；且不排除由于国家宏观经济波动、行业政策、市场竞争环境变化等不可预见因素的影响，使得募集资金投资项目实施效果与前期预测存在一定的差异，公司将面临募投项
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目实际效益不能达到可行性研究报告预期收益的风险。
8、股东即期回报被摊薄风险
本次募集资金到位后，公司总股本及净资产规模将大幅增长，而募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，则公司的即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
二、申请上市股票的发行情况
| （一）本次发行的基本情况 | ||||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | |||
| 每股面值 | 1.00元 | |||
| 发行股数 | 不超过3,300万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于发行后总股本的25% | |
| 其中：发行新股数量 | 不超过3,300万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于发行后总股本的25% | |
| 股东公开发售股份数量 | - | 占发行后总股本比例 | - | |
| 发行后总股本 | 不超过13,200万股 | |||
| 每股发行价格 | 【】元 | |||
| 发行市盈率 | 【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） | |||
| 发行前每股净资产 | 【】元 | 发行前每股收益 | 【】元 | |
| 发行后每股净资产 | 【】元 | 发行后每股收益 | 【】元 | |
| 发行市净率 | 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） | |||
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售、网上资金申购定价发行相结合的方式，或采用证券监管部门认可的其他发行方式 | |||
| 发行对象 | 符合资格的询价对象、在深交所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）和证券监管部门规定的其他对象 | |||
| 承销方式 | 余额包销 | |||
| 拟公开发售股份股东名称 | 无 | |||
| 发行费用的分摊原则 | 无 | |||
| 募集资金总额 | 【】万元 | |||
| 募集资金净额 | 【】万元 | |||
| 募集资金投资项目 | 智能电网综合服务能力提升建设项目 | |||
| 智能电网技术研究院建设项目 | ||||
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| 信息化管理系统建设项目 | |
| 补充营运资金项目 | |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为【】万元，包括：承销及保荐费【】万元、审计验资费【】万元、律师费【】万元、评估费【】万元、发行手续费【】万元、信息披露费【】 |
| （二）本次发行上市的重要日期 | |
| 刊登发行公告日期 | 【】年【】月【】日 |
| 开始询价推介日期 | 【】年【】月【】日 |
| 刊登定价公告日期 | 【】年【】月【】日 |
| 申购日期和缴款日期 | 【】年【】月【】日 |
| 股票上市日期 | 【】年【】月【】日 |
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
（一）负责本次推荐的保荐代表人
华泰联合证券指定谢明明、吴韡担任本次江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
谢明明先生：华泰联合证券投资银行业务线副总裁、保荐代表人，2014年开始从事投资银行业务，作为项目协办人参与苏州赛腾精密电子股份有限公司（603283.SH）主板首次公开发行股票并上市项目，作为项目组主要成员参与了江苏省新能源开发股份有限公司（603693.SH）主板首次公开发行股票并上市项目、天合光能股份有限公司（688599.SH）科创板首次公开发行股票并上市项目、陕西北元化工集团股份有限公司主板首次公开发行股票并上市项目。
吴韡先生：华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人，2011年开始从事投资银行业务，作为项目协办人参与山东双一科技股份有限公司（300690.SZ）创业板首次公开发行股票并上市项目，作为保荐代表人、项目主办人或项目组主要成员参与安徽楚江科技新材料股份有限公司（002171.SZ）公开发行可转换公司债券项目、江苏雅克科技股份有限公司（002409.SZ）非公开发行股票项目（已过会未发行）、江苏索普化工股份有限公司（600746.SH）非公开发行股票项目、江苏银行股份有限公司（600919.SH）非公开发行优先股项目、江苏中利集团股份有限公司（002309.SZ）非公开发行股票项目、江苏索普化工
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股份有限公司（600746.SH）发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金项目，江苏凤凰出版传媒集团有限公司（601928.SH）公开发行可交换公司债券项目等。
（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
本次证券发行的项目协办人为梁言，其保荐业务执行情况如下：
作为项目组主要成员参与山东双一科技股份有限公司（300690.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市项目、南京大学环境规划设计研究院股份公司（300864.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市项目；作为项目主办人参与南京纺织品进出口股份有限公司（600250.SH）发行股票购买资产并募集配套资金项目。本次证券发行项目组其他成员包括：翟宇超、毕盛、赵岩、杨超群、张王柳。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
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在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐江苏泽宇智能电力股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
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中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020年8月17日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》等议案。
2、2020年9月1日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数9,900万股，占发行人股本总额的100.00%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
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（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
根据本保荐机构核查，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织结构。
（2）发行人具有持续经营能力；
根据本保荐机构核查，并参考中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）出具的中汇会审[2021]0201号《审计报告》，发行人2018至2020年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
根据本保荐机构核查，中汇会计师已出具中汇会审[2021]0201号《审计报告》，为无保留意见审计报告。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
根据本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪等情形。
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
根据本保荐机构核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，具体说明详见“四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
2、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
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查证过程及事实依据如下：
① 保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料。根据相关资料，发行人系江苏泽宇电联通讯网络设备有限公司整体变更设立的股份公司，于2018年12月24日办理了变更登记，股本总额为9,541万元，每股面值1元，股份总数为9,541万股。经核查，发行人前身江苏泽宇电联通讯网络设备有限公司成立于2011年11月，其持续经营时间已在三年以上。
② 保荐机构查阅了发行人的公司治理制度、历次三会的会议文件（包括会议通知、会议记录、会议决议等）相关材料，列席了发行人召开的股东大会、董事会和监事会。保荐机构已按照证监会的规定对发行人进行了申请首次公开发行股票前的辅导并通过了中国证监会江苏监管局的辅导验收。
经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
① 保荐机构取得了中汇会计师出具的中汇会审[2021]0201号《审计报告》。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。上述《审计报告》为中汇会计师出具的无保留意见的审计报
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告。
② 保荐机构查阅了发行人的内部管理制度，核查了发行人主要针对采购和销售等环节的管理制度，并取得了中汇会鉴[2021]0202号《内部控制鉴证报告》。经核查，发行人依据《公司法》《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，在内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，初步建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制管理制度。中汇会计师出具的无保留结论的中汇会鉴[2021]0202号《内部控制鉴证报告》，认为“泽宇股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
① 保荐机构查阅了发行人主要资产的权属证明、主要业务合同、人员花名册、劳动合同、财务明细账、内部机构设立管理制度、独立董事发表的相关意见、股东（大）会、董事会、监事会的相关资料以及发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的财务报告、公司章程、营业执照等资料。
经核查，发行人资产完整，自身业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
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争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
② 保荐机构查阅了发行人历年经年检的《企业法人营业执照》、公司历次变更的《公司章程》、发行人股东大会、董事会会议资料及与发行人董事、高级管理人员访谈了解，并取得了发行人及相关人员的说明性文件；查阅了发行人历次增资的验资报告和工商备案的历次公司章程，并根据中汇会计师出具的中汇会审[2021]0201号《审计报告》和上海市锦天城律师事务所律师发表的有关法律意见，取得的发行人控股股东、实际控制人出具的声明及承诺，对发行人、发行人控股股东基本情况进行了核查。发行人的股权清晰，公司控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。经核查，发行人最近两年的主营业务均为电力信息化相关业务；最近两年内发行人董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人的实际控制人为张剑、夏耿耿夫妇，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③ 保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术的权属证明、借款合同、检索了相关重大担保、诉讼、仲裁等信息，了解发行人所属行业的发展情况及行业未来发展趋势。
经核查，发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
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查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人所属行业的基本法律法规和产业政策，取得了相关政府部门出具的合规证明以及主要人员的无犯罪证明，通过公开渠道检索发行人及其控股股东、实际控制人和发行人董事、监事和高级管理人员涉及的相关重大违法行为、行政处罚等情况。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（二）发行后股本总额不低于3000 万元
截至本报告出具日，发行人注册资本为9,900万元，发行后股本总额不低于3,000万元。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次公开发行3,300万股，本次发行后股本总额13,200万元（未超过4亿元），公开发行股份的比例为25%。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
1、最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5000 万元；
2、预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元；
3、预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。
查证过程及事实依据如下：
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发行人2019和2020年归属于母公司所有者的净利润分别为10,890.52万元和15,540.63万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,720.87万元和13,721.84万元，符合上述标准。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、总体职责和持续督导期 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 |
| 2、审阅披露文件 | 保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。 |
| 3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务 | 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市规则》履行信息披露义务。 |
| 4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见 | 1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 |
| 5、现场核查 | 1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。 |
| 6、持续督导跟踪报告 | 1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不 |
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| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。 |
| 8、虚假记载处理 | 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。 |
| 9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚未完结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。 |
九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为江苏泽宇智能电力股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏泽宇智能电力股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 梁言 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 谢明明 | 吴 韡 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 邵年 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 法定代表人 （或授权代表）： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
| 保荐机构： | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
| 年 月 日 | ||||||