关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目 录
目 录 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构工作人员简介 ...... 4
二、发行人基本情况简介 ...... 5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 5
四、内核情况简述 ...... 6
第二节 保荐机构承诺 ...... 9
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、推荐结论 ...... 10
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 10
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 ...... 12
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件的说明 ...... 15
六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的专项说明 ...... 17
七、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 ...... 20
八、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ...... 25
九、关于承诺事项的核查意见 ...... 25
十、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ...... 26
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 26
十二、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 26
十三、关于股份锁定的核查结论 ...... 28
3-1-2-2十四、关于特别表决权股份的核查结论 ...... 28
十五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ...... 28
十六、发行人主要风险提示 ...... 29
十七、发行人发展前景评价 ...... 34
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华泰联合证券有限责任公司关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
江苏泽宇智能电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“泽宇智能”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，谢明明和吴韡作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人谢明明和吴韡承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为谢明明和吴韡。其保荐业务执业情况如下：
谢明明先生：华泰联合证券投资银行业务线副总裁、保荐代表人，2014年开始从事投资银行业务，作为项目协办人参与苏州赛腾精密电子股份有限公司（603283.SH）主板首次公开发行股票并上市项目，作为项目组主要成员参与了江苏省新能源开发股份有限公司（603693.SH）主板首次公开发行股票并上市项目、天合光能股份有限公司（688599.SH）科创板首次公开发行股票并上市项目、陕西北元化工集团股份有限公司主板首次公开发行股票并上市项目。
吴韡先生：华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人，2011年开始从事投资银行业务，作为项目协办人参与山东双一科技股份有限公司（300690.SZ）创业板首次公开发行股票并上市项目，作为保荐代表人、项目主办人或项目组主要成员参与安徽楚江科技新材料股份有限公司（002171.SZ）公开发行可转换公司债券项目、江苏雅克科技股份有限公司（002409.SZ）非公开发行股票项目（已过会未发行）、江苏索普化工股份有限公司（600746.SH）非公开发行股票项目、江苏银行股份有限公司（600919.SH）非公开发行优先股项目、江苏中利集团股份有限公司（002309.SZ）非公开发行股票项目，江苏索普化工股份有限公司（600746.SH）发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金项目，江苏凤凰出版传媒集团有限公司（601928.SH）公开发行可交换公司债券项目等。
2、项目协办人
本次泽宇智能首次公开发行股票项目的协办人为梁言，其保荐业务执业情况如下：
作为项目组主要成员参与山东双一科技股份有限公司（300690.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市项目、南京大学环境规划设计研究院股份公司（300864.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市项目；作为项目主办人参与南
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京纺织品进出口股份有限公司（600250.SH）发行股票购买资产并募集配套资金项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次泽宇智能首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：翟宇超、毕盛、赵岩、杨超群、张王柳。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：江苏泽宇智能电力股份有限公司
2、注册地址：南通市港闸区中环路27号1-4幢
3、设立日期：2011年11月18日
4、注册资本：99,000,000元
5、法定代表人：张剑
6、联系方式：0513-85359899
7、业务范围：智能电力配套设备的生产、研发及销售；智能监测装置生产；计算机网络安装施工、通讯工程安装施工、电子工程安装施工、光缆工程安装施工及以上工程的维护；工程技术咨询及服务；通讯网络设备、电子计算机及外部设备、电器机械、仪器仪表、建筑材料、日用百货的销售；通讯网络设备的生产（另设分支机构经营）；软件开发及系统集成；机器人、充电桩的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
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发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2020年8月12日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2020年8月17日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2020年8月23日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
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行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为泽宇智能项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2020年9月5日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020年9月5日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第89次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
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过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对泽宇智能项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2020年9月5日，华泰联合证券召开2020年第89次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了泽宇智能首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020年8月17日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》等议案。
2、2020年9月1日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数9,900万股，占发行人股本总额的100.00%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
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（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
根据本保荐机构核查，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织结构。
（二）发行人具有持续经营能力；
根据本保荐机构核查，并参考中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）出具的中汇会审[2021]0201号《审计报告》，发行人2018至2020年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
根据本保荐机构核查，中汇会计师已出具中汇会审[2021]0201号《审计报告》，为无保留意见审计报告。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
根据本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪等情形。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
根据本保荐机构核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，具体说明详见“四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
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四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料。
根据相关资料，发行人系江苏泽宇电联通讯网络设备有限公司整体变更设立的股份公司，于2018年12月24日办理了变更登记，股本总额为9,541万元，每股面值1元，股份总数为9,541万股。
经核查，发行人前身江苏泽宇电联通讯网络设备有限公司成立于2011年11月，其持续经营时间已在三年以上。
（2）保荐机构查阅了发行人的公司治理制度、历次三会的会议文件（包括会议通知、会议记录、会议决议等）相关材料，列席了发行人召开的股东大会、董事会和监事会。保荐机构已按照证监会的规定对发行人进行了申请首次公开发行股票前的辅导并通过了中国证监会江苏监管局的辅导验收。
经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
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2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构取得了中汇会计师出具的中汇会审[2021]0201号《审计报告》。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。上述《审计报告》为中汇会计师出具的无保留意见的审计报告。
（2）保荐机构查阅了发行人的内部管理制度，核查了发行人主要针对采购和销售等环节的管理制度，并取得了中汇会鉴[2021]0202号《内部控制鉴证报告》。
经核查，发行人依据《公司法》《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，在内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，初步建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制管理制度。
中汇会计师出具的无保留结论的中汇会鉴[2021]0202号《内部控制鉴证报告》，认为“泽宇股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
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不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构查阅了发行人主要资产的权属证明、主要业务合同、人员花名册、劳动合同、财务明细账、内部机构设立管理制度、独立董事发表的相关意见、股东（大）会、董事会、监事会的相关资料以及发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的财务报告、公司章程、营业执照等资料。
经核查，发行人资产完整，自身业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）保荐机构查阅了发行人历年经年检的《企业法人营业执照》、公司历次变更的《公司章程》、发行人股东大会、董事会会议资料及与发行人董事、高级管理人员访谈了解，并取得了发行人及相关人员的说明性文件；查阅了发行人历次增资的验资报告和工商备案的历次公司章程，并根据中汇会计师出具的中汇会审[2021]0201号《审计报告》和上海市锦天城律师事务所律师发表的有关法律意见，取得的发行人控股股东、实际控制人出具的声明及承诺，对发行人、发行人控股股东基本情况进行了核查。发行人的股权清晰，公司控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
经核查，发行人最近两年的主营业务均为电力信息化相关业务；最近两年内发行人董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人的实际控制人为张剑、夏耿耿夫妇，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术的权属证明、借款合同、检索了相关重大担保、诉讼、仲裁等信息，了解发行人所属行业的发展情况及行业未来发展趋势。
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经核查，发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人所属行业的基本法律法规和产业政策，取得了相关政府部门出具的合规证明以及主要人员的无犯罪证明，通过公开渠道检索发行人及其控股股东、实际控制人和发行人董事、监事和高级管理人员涉及的相关重大违法行为、行政处罚等情况。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件的说明
1、发行人申请在深圳证券交所创业板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的创业板发行条件；
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（2）发行后股本总额不低于3000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
（5）深圳证券交易所要求的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
截至本报告出具日，发行人注册资本为9,900万元，发行后股本总额不低于3,000万元；本次公开发行3,300万股，本次发行后股本总额13,200万元（未超过4亿元），公开发行股份的比例为25%。
综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5000 万元；
（二）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿 元；
（三）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。
查证过程及事实依据如下：
发行人2019和2020年归属于母公司所有者的净利润分别为10,890.52万元和15,540.63万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,720.87万元和13,721.84万元，符合上述标准。
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六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的专项说明
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条：
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，支持其申报在创业板发行上市。保荐人应当对该发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况进行尽职调查，做出专业判断，并在发行保荐书中说明具体核查过程、依据和结论。查证过程及事实依据如下：
发行人致力于为客户提供电力咨询设计、系统集成、工程施工及运维的一站式综合服务，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GBT4754-2017），公司归属于“I65 软件和信息技术服务业”大类中的“I6531 信息系统集成服务”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于“I65 软件和信息技术服务业”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条，属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
经核查，本保荐机构认为发行人主营业务与所属行业领域符合创业板定位。
发行人自身的创新、创造、创意特征以及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况如下：
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（一）发行人的创新、创造、创意特征
软件和信息技术服务业是引领科技创新、驱动经济社会转型发展的核心力量。其中，公司所处的信息技术服务领域是以通信技术和信息技术为基础的产业，属于技术密集型行业。近年来，随着通信技术和信息技术的快速发展，信息技术服务领域呈现出技术更新速度快、迭代周期短的特点。公司自成立以来，始终致力于前沿电力信息化科学技术的创新和应用，组建了专业的研发团队，通过自主研发、技术改造、技术引进吸收等多种方式，在电力信息化领域积累了大量的技术和经验，取得了扎实的研发成果。
通信系统集成领域：经过多年的研发探索，公司积累了丰富的高可靠性产品设计和通信系统集成经验。近年来，随着国家电网4G无线专网的建设，公司成功开发了CPE无线终端、采集终端通信模块等产品，具有功能丰富、运行稳定可靠等优点，赢得了市场口碑。
调度数据集成领域：近年来，在调度数据集成技术基础上，公司调度数据技术向二次安防方向延伸，开发了具有行业先进水平数据加密、数据隔离技术，保障调度数据传输的安全。在电力监控系统方向，公司开发了网络安全监测装置，通过国网首批检测，开拓了调度数据网络新的市场。
变电站运维监护领域：公司以视频监控技术、图像识别技术、采集数据智能分析技术为核心，在变电站智能辅助监控系统基础上进行功能升级，开发了智能变电站立体巡检系统，无人值守变电站安消防管理系统、变电站直流电源及蓄电池在线监测维护管理系统等应用，提升变电站智能巡检、安全管控和智能运维水平，提升设备安全系数。该领域业务是公司新拓展业务，随着人工智能、物联网、5G通信等先进技术的发展，公司将持续加大在该领域的研发投入，以期获得技术后发优势。
公司依托多年积累的系统集成技术和经验，以及近年来持续的研发投入，已具有全面的技术能力和突出的创新能力。
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（二）科技创新、模式创新、业态创新与新旧产业的融合情况
1、公司主营业务属于新产业、新业态、新模式
公司是一家专注于电力信息化业务的高新技术企业，业务包含电力咨询设计、系统集成、工程施工及运维。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GBT4754-2017），公司的核心业务系统集成业务归属于“I65软件和信息技术服务业”大类中的“I6531信息系统集成服务”，运维业务归属于“I65软件和信息技术服务业”大类中的“I6540运行维护服务”。
根据国家统计局发布的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》（国统字[2018]111号），“I6531信息系统集成服务”和“I6540运行维护服务”均属于其中规定的“0506 现代信息技术服务”，因此，公司主营业务属于新产业、新业态、新模式范畴。
2、公司的一站式综合服务模式符合“两业融合”的产业政策
2019年11月，国家发改委、工信部和中央网信办等15个部门联合印发的《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》中明确提出“提升总集成总承包水平：支持设计、制造、施工等领域骨干企业整合资源、延伸链条，发展咨询设计、制造采购、施工安装、系统集成、运维管理等一揽子服务，提供整体解决方案。”
相较于行业内传统企业通常采用单一电力咨询设计、单一电力工程施工或设计施工一体等经营模式、业务链条相对较短、服务模式相对单一的特征，公司通过多年的发展积累，打造了为客户提供一站式综合服务的经营模式，集电力咨询设计、系统集成业务和工程施工及运维服务于一体，充分延伸了业务链条，具备了以电力设计为先导、以系统集成为主线、贯穿工程施工以及后期运维服务的全过程、一体化、定制化、智能化的电力综合服务能力。
公司的一站式综合服务模式，符合国家推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的产业政策。
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七、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销售、采购等制度的执行是否有效；取得报告期内公司全部已开立银行账户清单，将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报告期内相关银行账户的对账单，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对主要客户的访谈或函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；通过对主要供应商的访谈或函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对发行人主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内的大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查，查明大额往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资金的情况。
经核查，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。
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2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；通过对报告期各期收入的分析，核查发行人有无与客户串通，是否存在期末集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；获取报告期内各年度的销售政策文件，通过对主要客户销售合同的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和主要供应商的实地走访或函证，了解主要客户、供应商与公司是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率等财务指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；发行人信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；发行人不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构实地察看了发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人账簿、重大合同、会议记录、独立董事意见；对发行人报告期内的生产成本波动、期间费用和期间费用率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用率等指标进行纵向、横向比较，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析；取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等指标的波动是否合理；对关联
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交易价格与第三方市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性。经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了最近一期新增或销售额大幅增长的客户的工商资料、最近一期新增或销售额大幅增长的客户与发行人及其关联方的关系说明、保荐机构及其关联方、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重合的情形。
经核查，发行人不存在保荐机构及其关联方在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
核查过程及结论如下：
保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；通过向主要供应商访谈或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金额，并与实际耗用量、采购量相比较；核查发行人主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上是否一致；根据采购、领用情况，分析判断报告期成本结转是否存在异常情况。
经核查，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
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6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。核查过程及结论如下：
经核查，发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期各期末有无大额的存货和在建工程，取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；了解发行人存货及成本的核算方法，取得了存货构成明细表和期末存货盘点表，核查存货的真实性；抽查在建工程、固定资产更新改造项目大额原始入账凭证，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；计算分析报告期内发行人主要产品（服务）的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等指标的波动是否合理；取得当地人力资源及社会保障部门的公开资料，将发行人平均工资与同行业、同地区水平对比分析；核查发行人期后工资支付情况；针对薪酬事宜，随机抽取了部分员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压
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低薪酬的情形。经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况，并对销售费用进行截止性测试；取得了发行人报告期管理费用明细表，并对管理费用进行截止性测试；取得了发行人报告期财务费用明细表，测算其利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性；核查了发行人各期奖金计提政策及奖金计提情况；核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因；对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析，并与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润、粉饰报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策、发行人报告期发生坏账的数据、应收账款明细表和账龄分析表，对应收账款的账龄进行抽查，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查，了解应收账款的真实性及未来收回的可能性；取得发行人存货跌价准备计提政策、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；取得原材料、产品价格走势等相关资料，并结合在手合同情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
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11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。核查过程及结论如下：
保荐机构了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；核查报告期内在建工程转固情况；对于未结转固定资产的在建工程，实地察看在建工程建设状况，了解预算金额及项目进度，并核查在建工程投入额与项目进度的匹配性；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
经核查，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
八、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，公司本次拟公开发行人民币普通股（A股）3,300万股，均为公开发行的新股，本次发行公司股东不公开发售其所持公司股份。发行完成后，公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于25%。
九、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了
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承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
十、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
经核查，发行人股东南通沁德投资管理中心（有限合伙）和常州沃泽慧宇实业投资中心（有限合伙）成立至今仅对公司进行投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序。
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了填补被摊薄即期回报的措施及承诺，并经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过。同时，发行人董事、高级管理人员签署了相关事项的承诺函。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人董事和高级管理人员已签署了相关事项的承诺函，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十二、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
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（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，质量控制部聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
| 名称 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 成立日期 | 2013年12月13日 |
| 统一社会信用代码 | 91110102089661664J |
| 企业地址 | 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704 |
| 负责人 | 祝卫 |
| 企业类型 | 特殊普通合伙企业 |
| 经营范围 | 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训、资产评估；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
本保荐机构与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金向中天运会计师事务所（特殊普通合伙）支付了20万元作为本项目的外部审计费。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请上海市锦天城律师事务作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师
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事务所。
4、发行人聘请天源资产评估有限责任公司作为本次发行的资产评估机构。除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、关于股份锁定的核查结论
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
十四、关于特别表决权股份的核查结论
经核查，发行人不存在特别表决权股份的情况。
十五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
经核查，财务报告审计截止日后的发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他重大事项等未发生重大变化。
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十六、发行人主要风险提示
（一）创新风险
公司通过在自身发展中不断的探索、总结和创新，构建起了以提供电力信息系统整体解决方案为导向，包含电力咨询设计、系统集成、工程施工及运维业务的一站式智能电网新模式，该业务模式实现了传统产业与新业务模式深度融合，推进了公司经营业绩的快速增长，也属于国家大力发展培育的新业态、新模式。但公司模式仍然处于快速发展阶段，如公司不能及时捕捉和快速响应技术变革和用户需求的变化，进而对现有业务模式进行完善和创新，则公司可能面临盈利能力下滑和新旧产业融合失败的风险。
（二）技术风险
公司历来高度重视技术研发工作，经过多年投入和积累，在包含电力咨询设计、系统集成、工程施工及运维业务的一站式智能电网领域取得了一系列研究成果，形成了较好的技术积累，有力地支撑了公司的快速发展。但公司所处的电力信息化行业具有技术更迭迅速、产品生命周期较短的特点，要求公司对电力行业的技术及行业发展趋势有深刻和准确的把握。如果公司在发展过程中，自身技术研发速度和产品技术水平不能持续符合当前行业整体的技术水平，公司的产品及服务竞争力将会被削弱，从而影响到公司的盈利水平。
（三）经营风险
1、对国家电网依赖的风险
公司是一家专注于电力信息化领域的一站式智能电网综合服务商，业务主要集中于电力信息化行业中的输变电、配电领域。公司主要为国家电网相关下属单位提供产品和服务，报告期各期来自国家电网相关下属单位的营业收入占公司当期营业收入的比例分别为61.03%、75.83%和72.13%，销售占比相对较高，虽然公司正在积极开拓其他电力领域市场，但是新市场开拓前期投入大、时间长，且存在不确定性，因此，短期之内公司对国家电网相关单位依然存在重大依赖。如国家电网调整电力信息化领域的投资计划、采购模式或公司产品服务不能满足客户需求，将可能导致国家电网相关单位向公司采购规模下降而对公司盈利能力产生较大不利影响。
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2、主要供应商集中的风险
公司系统集成业务的主要原材料由SDH设备、OTN设备、交换机和路由器等通讯设备构成。我国通讯设备生产厂商行业集中度较高，以华为、中兴通讯、华三通信、烽火通信、贝尔通信等品牌通讯设备厂家为代表的市场占有率较高。公司已与中兴通讯建立了长期稳定的合作关系。虽然公司与其他通讯设备厂商也建立了合作关系，但若因贸易纠纷或其他原因导致公司主要供应商无法正常供货，或大幅提高价格，则可能造成公司无法正常生产运营，给公司盈利能力带来不利影响。
3、行业政策风险
公司所处的电力信息化行业的发展不仅取决于国民经济的实际需求，也与宏观经济形势、相关产业政策及电力行业投资规模密切相关。虽然国家相关部门陆续颁布了一系列引导和支持电力信息化行业投资建设、电力需求侧产业发展的政策文件，为电力信息化行业的发展提供了良好的政策环境。但是如果今后我国宏观经济形势或国家的相关政策出现较大波动，导致电力行业经营状况不景气或者电力信息化投资建设速度放缓、投资下降，可能会对公司的业务发展和盈利增长产生不利的影响。
4、市场竞争风险
随着电力体制改革和智能电网数字化建设的深入推进，电力信息化行业面临着巨大的发展机遇，行业市场规模的不断扩大以及发展前景的不断向好，持续吸引着新企业不断进入，加之行业内现有企业投入的不断加大，行业内市场竞争将日趋激烈。市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来负面影响。
5、业务区域相对集中风险
公司是江苏省内知名的一站式智能电网综合服务商，在江苏市场具备较强的区域竞争力和较高的品牌知名度，报告期内公司在江苏省内实现的营业收入占比分别为82.04%、67.53%和77.49%。公司目前经营区域仍主要集中在江苏省内，公司在巩固现有优势地区的同时，将进一步加大力量继续拓展其他地区市场。如果江苏省电力投资规模下降或市场竞争持续加剧，公司在开拓新的地区市场上未
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达预期，则有可能受到现有优势地区未来发展空间限制，成为影响公司未来发展的影响因素之一。
6、业绩的季节性波动风险
发行人主要从事电力信息化业务，客户主要为国家电网相关下属单位，电网企业垂直管理的特性，决定了电网公司内部投资审批决策、管理流程都有较强的计划性。一般而言，电网企业在项目实施时间安排上，通常为每年前两个季度开始分批逐步开展项目招标和项目启动工作，在第三、四季度组织实施，并对符合验收条件的项目在年末进行正式验收。因此，发行人收入和净利润实现主要集中在第四季度，业绩呈现出季节性不均衡的特点，业绩的季节性波动将对投资者的投资决策产生一定影响。
7、项目亏损风险
公司项目在实际执行过程中存在因客户需求变化、项目周期长人工成本高、为维系客户关系及开拓新项目等原因导致项目亏损的情形，公司存在个别项目亏损的风险。
8、无法通过资格预审的风险
对于国家电网和苏电中心等客户，其通常会对部分业务设置资格预审的要求，即通过资格预审的供应商方可参与后续该类别业务具体项目的招投标等环节。报告期内公司均通过了主要客户的资格预审，与主要客户的合作具有持续性。若后续由于市场竞争激烈、经营不善等原因使得公司无法通过相应的资格预审，将会影响公司具体项目的承接和整体的经营发展。
9、无法参与国家电网招投标活动的风险
为规范供应商的经营活动和行业秩序，国家电网建立了严格的供应商管理制度，对不合格的供应商予以扣分、禁标等处罚。报告期内，公司持续经营能力较强，不存在重大违法违规的情况，且自成立至今未受到禁标等处罚。若后续公司受到国家电网予以禁标等相关处罚，将会对公司的业务开展和经营活动产生不利影响。
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（四）内控风险
1、实际控制人控制的风险
公司实际控制人直接和间接合计持有公司股权比例为75.28%，本次发行后，公司实际控制人持股比例仍超过50%。尽管公司已逐步建立健全了与公司治理、内部控制相关的各项制度，包括三会议事规则、公司章程、独立董事制度、董事会专门委员会制度、关联交易决策制度等，但公司实际控制人仍存在通过行使股东大会表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配和对外投资等重大事项施加不当影响的可能性，从而损害公司社会公众股东的利益。
2、规模扩张引发的管理风险
公司已建立健全了完善的法人治理结构，形成了一套切实可行、高效运作的内部管理体系，打造了一支具备丰富管理经验、成熟稳定的核心管理团队。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张，公司将在运营管理、人员储备和内部控制等方面面临更大的挑战。若公司管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，管理架构和制度不能随公司规模扩张迅速、及时调整和完善，则会对公司的经营业绩和整体竞争实力产生不利影响。
3、人才流失的风险
公司所处行业为技术密集型行业，因此技术团队特别是核心技术人员的稳定是公司持续保持技术优势、市场竞争力的重要保障。随着公司业务规模的扩大，高水平研发技术人才的稳定性极为重要，未来不排除技术人员特别是核心技术人员流失的风险，这可能对公司正在推进的技术研发项目造成不利影响，从而对公司经营造成不利影响。
（五）财务风险
1、存货快速增长风险
报告期各期末公司存货价值分别为19,576.40万元、37,810.60万元和43,489.68万元，存货随业务规模扩大而快速增长；报告期各期存货周转率为1.21、
0.93和0.83，存货周转率逐年下降。
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虽然公司各期末均会对存货进行减值测试，但是仍然存在未来由于电力行业经营状况不景气而导致公司部分订单实施或验收时间推后、甚至无法完成项目验收的情形，致使公司存货发生大额减值，对公司利润水平造成不利影响。
2、应收账款无法收回的风险
报告期各期末公司应收账款账面价值分别为7,141.99万元、4,362.33万元和3,930.78万元。虽然报告期公司主要客户是国家电网相关下属单位，该类客户资信良好，应收账款的收回有可靠保障，但仍不能排除公司业务规模的扩大导致应收账款大幅增加风险。如果出现应收账款不能按期或无法收回发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险。
3、所得税优惠政策发生变化的风险
报告期内，公司及其子公司泽宇设计已取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，报告期内发行人及子公司泽宇设计企业所得税适用税率为15%。公司目前享有的税收优惠政策如发生变化，或公司国家高新技术企业资格到期后无法继续展期，可能使公司无法全部或部分享受相关税收优惠政策，将给公司经营业绩带来一定的不利影响。
（六）发行失败风险
公司股票拟在深圳证券交易所上市，发行结果将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，可能存在因投资者认购不足等原因而导致的发行失败风险。
（七）募集资金投资项目未达到预期收益的风险
公司本次发行募集资金将投向智能电网综合服务能力提升建设、智能电网技术研究院建设及信息化管理系统建设等项目。虽然募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在项目实施过程中，项目组织管理、项目建设、产品研发、市场开发等方面都还存在一定风险，若不能按计划顺利完成，则会直接影响项目投资回报及公司预期收益；且不排除由于国家宏观经济波动、行业政策、市场竞争环境变化等不可预见因素的影响，使得募集资金投资项目实施效果与前期预测存在一定的差异，公司将面临募投项
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目实际效益不能达到可行性研究报告预期收益的风险。
（八）股东即期回报被摊薄风险
本次募集资金到位后，公司总股本及净资产规模将大幅增长，而募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，则公司的即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
十七、发行人发展前景评价
公司致力于为客户提供电力咨询设计、系统集成、工程施工及运维的一站式综合服务，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GBT4754-2017），公司归属于“I65 软件和信息技术服务业”大类中的“I6531 信息系统集成服务”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于“I65 软件和信息技术服务业”。
公司是一家专注于电力信息化业务的高新技术企业。公司以提供电力信息系统整体解决方案为导向，包含电力咨询设计、系统集成、工程施工及运维的一站式智能电网综合服务商。
公司拥有信息系统服务交付能力等级证书（一级）、电力行业（送电、变电）工程设计乙级资质、电力行业工程咨询乙级资质、通信工程施工总承包叁级、电力工程施工总承包叁级、电子与智能化工程专业承包贰级、承装（修、试）四级资质。凭借在电力信息化行业多年积累的技术和经验，公司已具备为客户提供电力咨询设计、系统集成和工程施工及运维等一站式智能电网综合服务能力。公司服务及方案广泛应用于电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度等环节。
综上所述，华泰联合证券认为，发行人内部管理和业务运行较为规范，已具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件；发行人所处行业符合国家产业政策；发行人的主要服务和募集资金投资项目面临良好的政策环境和市场机遇，发展前景广阔；发行人具备较好的持续盈利能力，发展前景良好。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
梁言 年 月 日
保荐代表人：
谢明明 吴韡 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日
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附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员谢明明和吴韡担任本公司推荐的江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。谢明明最近3年的保荐执业情况：（1）除本项目外，目前无申报的在审企业；
（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目或再融资项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5 年内具备36 个月以上保荐相关业务经历、最近12 个月持续从事保荐相关业务，最近3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。吴韡最近3年的保荐执业情况：（1）除本项目外，目前无申报的在审企业；
（2）最近3年内担任安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（已完成）、江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票项目（已完成）和江苏雅克科技股份有限公司非公开发行股票项目（已过会未发行）保荐代表人；
（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5 年内具备36 个月以上保荐相关业务经历、最近12 个月持续从事保荐相关业务，最近3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 谢明明 | 吴 韡 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员梁言担任本公司推荐的江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日