关于诚达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
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深圳证券交易所：
贵所于2021年1月15日下发的《关于诚达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010077号）（以下简称“问询函”）已收悉。诚达药业股份有限公司（以下简称“诚达药业”、“公司”或“发行人”）与保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市中伦文德律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）等相关各方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。
除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《诚达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的含义相同。
本回复报告的字体：
| 问询函所列问题 | 黑体加粗 |
| 问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改或补充 | 楷体加粗 |
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目录
问题1 关于发行人CDMO业务的定位 ...... 3
问题2 关于王喆与发行人的合作 ...... 12
问题3 关于专利与合作研发 ...... 19
问题4 关于营业收入 ...... 26
问题5 关于营业成本 ...... 39
问题6 关于毛利率 ...... 45
问题7 关于销售模式与主要客户 ...... 62
问题8 关于销售费用 ...... 71
问题9 关于政府补助 ...... 73
问题10 关于业绩波动 ...... 80
问题11 关于股份支付 ...... 99
问题12 关于股权激励 ...... 104
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问题1 关于发行人CDMO业务的定位申报文件与首轮问询回复显示，发行人定制生产的产品主要为中间体而非原料药。请发行人：
（1）结合CDMO企业与CMO、CRO企业在药品设计与研发方面的差异，发行人与CDMO企业在设计与研发领域存在的差异、设计与研发领域投入的情况及占比，分析并披露发行人将主营业务定义为CDMO服务的合理性。
（2）结合发行人列举的CDMO业务的同行业可比公司、发行人原料药与中间体产品的比例，与同行业可比公司是否存在差异。发行人是否存在侧重于中间体生产的情形。
（3）披露发行人CDMO业务在工艺开发、工艺优化等设计、研发方面的突出表现、核心技术及竞争力水平。
请保荐人发表明确意见。
回复：
一、结合CDMO企业与CMO、CRO企业在药品设计与研发方面的差异，发行人与CDMO企业在设计与研发领域存在的差异、设计与研发领域投入的情况及占比，分析并披露发行人将主营业务定义为CDMO服务的合理性
（一）CDMO企业与CMO、CRO企业在药品设计与研发方面的差异
近年来，全球医药行业的竞争日趋激烈，制药产业链中的分工日益细化，医药行业的专业化外包已成为制药企业的重要战略选择。随着医药外包服务机构专业化程度的不断提高，医药外包服务的内容逐渐涵盖了从疾病目标研究、药物化合物筛选、临床试验服务、工艺研发、规模化生产直至市场销售的各环节。根据所提供服务的内容划分，医药外包服务机构主要包括CRO、CMO、CDMO企业等。
CRO企业（合同定制研发机构）是指通过合同形式为制药企业和研发机构在药物研发过程中提供专业化服务的机构。CRO企业服务于药物研发的整个阶段，负责药物开发过程所涉及的全部或部分活动，其基本目的在于协助制药企业
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进行科学或医学研究，主要提供的服务包括新药发现、安全性评价研究服务、药代动力学、药理毒理学等临床前研究及临床数据管理、新药注册申请等。
与CRO企业不同，CMO/CDMO企业主要侧重于药物的生产服务。其中，CMO（合同定制生产机构）是指以合同定制形式为制药企业提供中间体、原料药、制剂的生产以及包装等服务的企业。传统的CMO企业仅提供以委托企业提供的技术路线为基础的代工生产服务。随着制药公司对成本控制和效率提升的要求不断提高，制药企业希望CMO企业能够承担更多工艺研发、改进的创新性服务职能，CDMO企业应运而生。CDMO企业（合同定制研发生产机构）除了提供传统CMO的生产服务之外，更强调对生产工艺的研发和创新。CDMO企业往往在新药临床阶段的早期即与客户开展深度合作，为客户提供制药工艺的开发、设计及优化服务，并在此基础上提供从公斤级到吨级的定制生产服务。CDMO企业利用自身技术优势及生产能力，承接了制药企业的工艺开发和生产职能，从而使制药企业可以更专注于药物的研发。CDMO企业与CMO、CRO企业在药品设计与研发方面的差异总结如下：
| 医药外包服务机构 | 在药品设计与研发方面提供的服务 | 服务具体内容 |
| CRO | 药物开发相关的科学或医学研究 | 临床前CRO服务包括新药发现、安全性评价研究服务、药代动力学、药理毒理学、动物模型的构建等； 临床CRO服务主要针对临床试验阶段的研究提供服务，涵盖临床I-IV期技术服务、临床数据管理和统计分析、新药注册申报等 |
| CMO | 不涉及实质性研发工作 | 根据客户提供的生产工艺直接进行代工生产，不涉及生产技术或工艺的实质性研发 |
| CDMO | 药物生产工艺的设计、研发 | 根据客户对目标化合物的技术与质量要求，开展工艺设计、工艺优化等服务，并在此基础上提供定制生产服务 |
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第一、CRO企业主要提供药物开发相关的科学或医学研究，而CDMO企业主要提供药物生产工艺的设计和研发。公司主要接受客户委托为其提供制药工艺研发和药物生产服务，因此公司的主营业务符合CDMO业务范畴。
第二、与CMO企业相比较，公司提供的服务并非简单的代工生产服务，而是需要大量的研究和创新工作：在新药临床试验阶段，公司对新药关键中间体进行工艺设计、工艺放大及优化等创造性工作，从而帮助制药企业提高药物研发及生产效率、加速新药上市；在药物进入商业化生产阶段后，公司能够持续为客户提供工艺优化服务，创新性地突破工艺路线中的技术关键点，以进一步提高产品质量、降低生产成本。因此，公司为客户提供的服务属于CDMO服务。
（二）发行人与CDMO企业在设计与研发领域的比较情况
CDMO企业在药品设计与研发领域提供的服务内容一般包括工艺设计、工艺优化、质量及稳定性研究、杂质研究、定制生产等多种研发和生产内容。公司与同行业可比CDMO企业的服务内容比较如下：
| 公司名称 | CDMO服务内容 |
| 药明康德 （603259） | 包括临床前、临床阶段、新药上市审批和商业化阶段所需要的高级中间体、原料药和制剂的工艺开发、生产制造以及药品包装等定制服务 |
| 凯莱英 （002821） | 提供小分子药物研发和生产服务，所提供的CDMO服务涵盖临床前研究阶段、临床试验阶段、审批上市阶段和药品生产阶段等，具体服务包括临床试验、工艺开发、试验小试、中试生产、配方设计、工艺优化、质量控制、组织生产等 |
| 博腾股份 （300363） | 为制药公司和新药研发公司提供从临床前到商业化的研发生产一体化服务，对其委托的制剂、原料药（含医药中间体）提供适当的工艺研究开发、质量研究、安全性研究等定制研发服务，以及临床前、临床以及商业化不同阶段、不同规模的生产服务 |
| 九洲药业 （603456） | CDMO业务主要为满足国内外创新药研发公司在新药临床前CMC研究、临床研究及商业化等各阶段的需求，开展工艺研发、质量研究、注册申报及商业化生产等工作 |
| 诚达药业 | 公司的CDMO业务主要指在药物临床试验和商业化阶段为客户提供关键医药中间体的工艺研发及优化、质量研究和定制生产等服务 |
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经比较，发行人与同行业可比公司提供的CDMO服务内容一般均包括中间体或原料药的工艺开发、工艺优化、质量研究、定制生产等。因此，发行人在药品设计与研发领域提供的服务与同行业公司相比基本一致。
（三）发行人与CDMO企业在设计与研发领域投入的情况及占比
发行人选用与CDMO业务相关的研发项目的研发费用作为“CDMO设计与研发领域的投入”，并以发行人CDMO业务相关的研发项目的研发费用占发行人CDMO业务收入的比重衡量“CDMO设计与研发领域投入的占比”。
同行业可比上市公司中，药明康德、九洲药业的主营业务除CDMO业务外还包括其他业务，而凯莱英、博腾股份的主营业务为CDMO业务。因此，为更准确比较发行人与同行业企业在CDMO设计与研发领域的投入及占比情况，以下仅将凯莱英和博腾股份作为可比对象，并分别以上述公司的研发费用及占营业收入的比例计算“CDMO设计与研发领域的投入及占比情况”。
报告期内，公司与同行业上市公司在CDMO设计与研发领域的投入金额及占比情况比较如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 凯莱英 | - | - | 19,252.18 | 7.83% | 15,517.77 | 8.46% |
| 博腾股份 | 15,783.92 | 7.62% | 12,255.37 | 7.90% | 7,619.57 | 6.43% |
| 诚达药业 | 1,408.16 | 7.10% | 974.94 | 6.12% | 729.81 | 7.99% |
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CDMO设计与研发领域的投入占比与同行业企业相比不存在重大差异。因此，发行人将主营业务定义为CDMO服务具有合理性。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况”中补充披露上述相关内容。
二、结合发行人列举的CDMO业务的同行业可比公司、发行人原料药与中间体产品的比例，与同行业可比公司是否存在差异。发行人是否存在侧重于中间体生产的情形
（一）发行人CDMO业务收入的产品形态构成分析
报告期内，公司CDMO业务收入按产品形态列示如下：
单位：万元
| 产品形态 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 医药中间体 | 19,195.22 | 96.77% | 15,349.86 | 96.35% | 9,041.64 | 98.93% |
| 原料药 | 224.83 | 1.13% | 244.91 | 1.54% | 97.16 | 1.06% |
| 技术服务 | 415.26 | 2.09% | 336.15 | 2.11% | 0.23 | 0.00% |
| CDMO业务收入合计 | 19,835.30 | 100.00% | 15,930.93 | 100.00% | 9,139.02 | 100.00% |
| 公司名称 | CDMO业务的主要产品形态 |
| 药明康德（603259） | 新药中间体、原料药及制剂，但未披露各类产品的占比情况 |
| 凯莱英（002821） | 根据招股说明书披露的信息，2016年1-6月，中间体和原料药占比分别为91.69%和8.31% |
| 博腾股份（300363） | 根据招股说明书披露的信息，2013年1-6月，医药中间体和原料药占比分别为99.96%和0.04% |
| 九洲药业（603456） | 专利药原料药及中间体，但未披露各类产品的占比情况 |
| 诺泰生物 | 根据招股说明书披露的信息，2019年中间体和原料药占比分别为94.23%和5.77% |
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| 公司名称 | CDMO业务的主要产品形态 |
| 诚达药业 | 主要产品为医药中间体，2020年中间体和原料药占比分别为96.77%和1.13% |
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生产工艺进行研发。对于客户未提供任何技术方案的情况，公司需要自主完成目标化合物合成路线的设计、开发及优化；对于客户提供初步技术方案的情况，由于客户提供的往往是适用于实验室阶段小批量化合物合成的初步路线，公司需要在此基础上进行深入研究与探索，设计出能适用于商业化生产的工艺路线，并进行持续改进和升级。
将实验室合成方法转化为适用于规模化生产的工艺是一个综合且复杂的过程，需要充分考虑工艺的稳定性、收率的高低、杂质的控制、工艺的安全可控、三废的产生与处理以及成本控制等因素。该过程中相关技术的积累必须经过大量的工艺探索与创新。以下将具体说明公司CDMO业务在工艺开发、工艺优化等设计、研发方面的突出表现、核心技术及竞争力水平：
| 工艺开发及工艺优化的类型 | 竞争力水平 | 在设计、研发方面的突出表现及所应用的核心技术 |
| 全新工艺路线的开发 | 针对客户药物研发所需的关键中间体，公司通过自主设计工艺路线，开发出具有成本、质量和效率优势的工艺路线，从而帮助客户提高药物研发效率，降低生产成本，进而与客户形成紧密的合作关系 | NP1904：该产品为恶拉戈利仿制药中间体。公司自主设计开发了一条全新工艺路线，使得合成步骤大为缩短，并降低了生产成本，显著提升了产品竞争力。针对相关工艺技术，公司已申请了发明专利一项。此外，该产品获得浙江省经济和信息化厅出具的《浙江省工业新产品鉴定证书》，经专家组鉴定该产品工艺具有收率和纯度高、成本低等特点，在卤代和结晶工艺方面有创新，相关技术处国内领先水平。 NP1803：该产品系抗肿瘤类创新药的中间体。公司开发设计了具有较大成本优势的全新工艺，并申请发明专利一项。该产品获得浙江省经济和信息化厅出具的《浙江省工业新产品鉴定证书》，经专家组鉴定该产品工艺具有收率高、成本低等特点，在合成工艺路线上有创新，相关技术处国内先进水平。 |
| 危险工艺的替换 | 针对产品生产可能涉及到的危险工艺，公司从起始物料的选择、工艺条件等方面进行研发，替换原有危险工艺，确保从源头上杜绝安全隐患，保证生产的安全性，从而促进产品商业化生产的实现 | NP2010、NP2011：系用于治疗糖尿病及酒精性脂肪肝的创新药中间体。公司通过选用氯代原料进行氨化反应制备得到苯胺结构，替换了原有通过苯环的硝化和还原得到苯胺结构的工艺，从而避免了危险的硝化工艺，使产品的商业化生产成为了可能。 NP1909：系用于治疗乙型肝炎的创新药中间体。初始工艺使用甲醇作为溶剂，以大剂量的雷尼镍为催化剂进行氢化还原反应。该工艺中，在氢气和甲醇同时存在情况下，雷尼镍极易燃烧并引起爆炸。公司通过筛选催化剂和溶剂，成功开发了以水作为溶剂的还原氢化工艺，同时大幅降低特定型号催化剂的用量，真正实现了安全生产。针对该技术，公司已申请一项发明专利。 |
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| 工艺开发及工艺优化的类型 | 竞争力水平 | 在设计、研发方面的突出表现及所应用的核心技术 |
| 叠缩工艺 | 针对多步骤反应，公司通过开发叠缩工艺，减少后处理或中间体分离步骤，在保证产品质量的基础上，缩短工时、提高收率、减少三废产生、降低综合成本，从而有效提高产品的竞争力 | NP1617：系治疗心血管疾病的仿制药中间体。公司采用叠缩工艺技术，减少了三废的产生，实现了溶剂回收套用。公司已申请发明专利一项并获得授权。 NP1205、NP1704、NP1705、NP1803等产品：公司采用了叠缩工艺，大大缩短了相关产品的生产周期、减少了三废的产生。上述产品获得浙江省经济和信息化厅出具的《浙江省工业新产品鉴定证书》，经专家组鉴定相关产品在生产工艺上有创新，NP1205、NP1704、NP1705的工艺技术处国内领先水平，NP1803的工艺技术处国内先进水平。 |
| 连续化生产工艺 | 针对一些危险工艺及生产量较大的产品，公司开发出连续化生产工艺，从而提高产品生产效率和生产过程的安全性 | NP1712、NP1117、NP2010、NP2011和左旋肉碱等：公司对上述产品实现了连续化生产，从而提高了生产效率、减少了高温反应和氰化反应的危险性，保证了产品规模化生产的安全可靠性。针对上述产品的连续化生产技术，公司已申请了三项发明专利和三项实用新型专利，其中，两项实用新型专利已获得授权。 |
| 绿色工艺 | 针对部分产品，公司开发了原子经济性高、能源消耗少、三废生成少、对环境污染小的工艺方案，从而有利于规模化生产的实现 | NP1105：公司采用水和少量乙醇作为溶剂，将乙醇循环套用，从而实现了无溶剂排放，并对三废进行了二次利用，实现了绿色生产。 NP1904：该产品为恶拉戈利仿制药中间体。公司重新设计并实现了无溶剂合成6-甲基尿嘧啶衍生物的工艺，此方法反应收率高、原子经济性好、反应过程操作简单，易于实现规模化生产。 NP2007：该产品系抗肿瘤类创新药的中间体。公司使用水合肼作为还原试剂，使用水作为反应溶剂，反应结束后，无需进行有机溶剂的浓缩，可直接过滤产品，实现了绿色生产。 |
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业可比公司CDMO业务的服务内容、在CDMO设计与研发领域的投入及占比情况，分析发行人是否与同行业可比公司存在重大差异。
第二、获取发行人CDMO业务收入的产品形态构成，查阅同行业可比公司的CDMO主要产品形态情况，分析发行人主要产品形态是否与同行业可比公司存在重大差异。第三、获取发行人从工艺开发、工艺优化直至实现商业化生产的业务流程图，获取发行人关于CDMO业务在工艺开发、工艺优化等设计、研发方面的突出表现、核心技术及竞争力水平的说明，查阅发行人的专利证书、科研成果等相关资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
第一、发行人的CDMO业务是指接受客户委托为其提供制药工艺研发和药物生产服务，发行人业务符合CDMO业务范畴；发行人主要为客户提供目标化合物的工艺研发、工艺优化、质量及稳定性研究、定制生产等服务，发行人在药品设计与研发领域提供的服务与同行业公司基本一致；此外，发行人在CDMO设计与研发领域的投入占比与同行业企业相比不存在重大差异。因此，发行人将主营业务定义为CDMO服务具有合理性。
第二、发行人CDMO业务的主要产品形态为医药中间体，发行人CDMO业务主要侧重于医药中间体的定制研发生产。发行人主要产品形态与同行业公司相比不存在重大差异。
第三、发行人已按要求披露CDMO业务在工艺开发、工艺优化等设计、研发方面的突出表现、核心技术及竞争力水平。
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问题2 关于王喆与发行人的合作申报文件与首轮问询回复显示，王喆为发行人外部顾问及股东，发行人与王喆及其控制的企业存在持续的商业合作。请发行人：
（1）披露发行人CDMO业务境外主要客户的获取方式、合作历史及合作的稳定性。
（2）披露王喆及其控制的企业是否存在为发行人介绍客户的情形，双方是否就介绍客户事项存在相关协议或约定，是否收取转介费用。
（3）发行人与上海长森、Incyte的三方合作模式的具体情况，该合作涉及发行人的营业收入及利润的金额与占比；除Incyte外，发行人与王喆及其控制的企业是否存在相同或类似商业模式的合作；发行人在客户获取与客户稳定性方面对王喆及其控制的企业是否存在依赖。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。请发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见。
回复：
一、披露发行人CDMO业务境外主要客户的获取方式、合作历史及合作的稳定性
（一）发行人CDMO业务境外主要客户及其获取方式
报告期各期销售金额排名前五的境外终端客户的获取方式以及与发行人的合作时间具体如下：
| 客户名称 | 客户获取方式 | 合作开始时间 |
| 礼来/Evonik | 通过贸易商推荐 | 2007年 |
| Helsinn | 通过贸易商推荐 | 2008年 |
| Incyte | 王喆先生在发行人任职期间，就相关项目与Incyte达成合作意向 | 2008年 |
| Omnichem | 通过贸易商推荐 | 2008年 |
| Sterling | 通过贸易商推荐 | 2015年 |
| Quimica | 通过其国内办事处推荐 | 1999年 |
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（二）发行人CDMO业务境外主要客户合作历史
1、与礼来/Evonik的合作历史
公司自2007年开始与礼来开展业务合作。2007年，公司接到礼来公司有关章胺盐酸盐的定制需求。公司根据礼来的相关要求开展章胺盐酸盐的定制研发生产，并实现了产品销售。2009年10月，礼来将位于印第安那州拉法耶特的原料药及中间体加工厂Tippecanoe Laboratories出售给Evonik，并与Evonik签订了为期9年的协议，约定Evonik将为礼来提供相关人体和动物保健产品的中间体和原料药。Evonik与礼来完成上述交易的相关交接工作后，于2011年对公司进行了首次现场审计，公司开始与Evonik延续相关产品的合作。
2、与Helsinn的合作历史
公司自2008年开始与Helsinn开展业务合作。2008年，公司与Helsinn公司就NP0806产品达成合作意向，公司开始为Helsinn提供定制研发生产服务。在多年的合作中，公司陆续就NP0806、NP0915A、NP0915B、NP1011、NP1214、NP1308、NP1408等医药中间体产品为Helsinn提供定制研发生产服务，公司与Helsinn建立了长期稳定的业务关系。
3、与Incyte的合作历史
2008-2009年期间，王喆先生曾担任公司研发中心负责人等职务，王喆先生在公司任职期间，就相关项目与Incyte达成合作意向，公司开始为Incyte提供相关产品的定制研发生产服务。王喆先生于2009年因职业规划原因离开公司，王喆先生离职后，公司延续了与王喆先生以及Incyte的合作关系。2012年，王喆先生设立上海长森后，公司与上海长森、Incyte建立起了长期的合作关系。
4、与Omnichem的合作历史
2008年，公司接到Omnichem有关产品NP0820的定制需求，公司开始为Omnichem提供定制研发生产服务。在多年的合作中，公司陆续就NP0820、NP1110、NP1617、NP1702等医药中间体产品为Omnichem提供了定制研发生产服务。
5、与Sterling的合作历史
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公司于2015年开始与Sterling开展业务合作。2015年，公司与Sterling公司就NP0703产品达成合作意向。在多年的合作中，公司主要就NP0703和NP1117为Sterling提供定制研发生产服务。
6、与Quimica的合作历史
公司成立初期，经Quimica国内办事处推荐，于1999年与Quimica就环丙羧酸产品达成合作意向。在多年的合作中，公司陆续就环丙羧酸、环丙硼酸酯、NP1402、NP1502、NP1521、NP1603等医药中间体产品为Quimica提供了定制研发生产服务。
（三）发行人CDMO业务境外主要客户合作的稳定性
从CDMO业务特性来看，制药公司对于CDMO企业的选择非常慎重，一般通过资料审阅或现场审计等形式对公司进行合格供应商评审，待评审通过后，公司才能开始为其提供定制服务。在业务开展过程中，终端客户也将定期或不定期地对公司进行现场审计，以对公司的质量管理体系进行评估。对制药企业来说，变更供应商的成本较高，往往需要重新对供应商进行评审，且变更供应商可能导致需要变更原料药的注册资料。因此制药企业与CDMO企业的合作关系一旦确立，则稳定性较强。
从与前述主要客户的合作历史及合作关系来看。公司自1999年开始与Quimica合作、2007年开始与礼来合作（2011年以后与Evonik延续相关产品的合作）、2008年开始与Helsinn、Incyte、Omnichem合作、2015年开始与Sterling合作。公司与上述终端客户保持了多年的合作关系，从整体来看，公司与CDMO业务境外主要客户的合作关系较为稳定。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”中补充披露上述内容。
二、披露王喆及其控制的企业是否存在为发行人介绍客户的情形，双方是否就介绍客户事项存在相关协议或约定，是否收取转介费用
截至本回复出具之日，王喆先生控制的企业情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 | 担任职务 |
| 1 | 上海长林化学科技有限公司 | 2010年1月21日 | 100.00万元 | 40% | 董事长 |
| 2 | 天津长森药业有限公司 | 2010年11月17日 | 100.00万元 | 99% | 董事长 |
| 3 | 上海长森药业有限公司 | 2012年5月23日 | 130.59万元 | 间接持股76.58% | 董事长兼总经理 |
| 4 | 朗沃生物科技（上海）有限公司 | 2016年6月28日 | 1.00万美元 | 100% | 执行董事 |
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司进行必要的二次开发和工艺优化；或者，上海长森委托公司自行开展工艺设计开发。在完成实验室阶段的工艺设计后，公司将进行逐级放大研究，同时进一步对工艺进行优化，并最终完成定制产品的规模化生产。待生产完成后，公司将定制产品销售给上海长森，上海长森进而销售给Incyte或其指定的原料药加工厂。
合作过程中，上海长森根据Incyte的定制需求向公司下达具体订单，公司未与Incyte直接签署合作协议，但Incyte指定的原料药加工厂对公司进行了现场审计。
报告期内，公司对上海长森的销售金额分别为1,118.25万元、1,776.68万元和4,845.62万元，占公司各期营业收入的比例分别为5.50%、6.04%和12.99%。
除Incyte外，发行人与王喆先生及其控制的企业不存在其他相同或类似商业模式的合作。
（二）发行人在客户获取与客户稳定性方面对王喆及其控制的企业是否存在依赖
第一、发行人在客户获取方面对王喆先生及其控制的企业不存在依赖。报告期内，公司对上海长森的销售金额占公司各期营业收入的比例分别为5.50%、6.04%和12.99%，整体销售占比不高。虽然上海长森是公司CDMO业务的重要客户渠道之一，但是公司还存在其他多种获取客户的渠道。公司通过展会及网络推广等途径，积极宣传公司产品，提高产品的知名度；同时，公司对现有产品进行市场调查研究，了解下游产品及潜在的客户，通过实地拜访、邮件或电话问询等方式与潜在客户进行对接，从而获得新的业务机会；此外，公司亦通过贸易商、客户等合作伙伴的推荐获取新的业务资源。因此，公司具备通过直接或间接方式进行业务拓展的能力，公司在客户获取方面未依赖于王喆先生及其控制的企业。
第二、发行人在客户稳定性方面对王喆先生及其控制的企业不存在依赖。在与Incyte合作方面，Incyte选择公司作为其部分药物关键医药中间体的CDMO供应商，主要系其对公司研发能力和生产能力之全面考虑。经与Incyte访谈，Incyte对公司的技术能力、生产能力和商业信用予以认可。经与王喆先生访谈，王喆先生确认公司具备独立于上海长森直接与Incyte开展业务合作之能力，当前合作方式主要系三方合作历史之考虑，并确认发行人在客户获取与客户稳定性方面对王喆先生及其控制的企业不存在依赖。
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综上所述，发行人在客户获取与客户稳定性方面对王喆先生及其控制的企业不存在依赖。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师、发行人律师主要执行了以下核查程序：
第一、获取发行人关于与CDMO业务境外主要客户的合作历史、客户获取方式的说明。
第二、对王喆先生进行访谈，了解王喆先生及其控制的企业是否存在为发行人介绍客户的情形以及是否存在相关协议或约定、是否收取转介费用的情形。
第三、取得并复核报告期内发行人与上海长森合作所涉及发行人的营业收入及毛利的金额与占比；访谈王喆先生、访谈Incyte，了解发行人与上海长森、Incyte的三方合作模式的具体情况；访谈王喆先生，了解发行人与王喆先生及其控制的企业是否存在相同或类似商业模式的合作，了解发行人在客户获取与客户稳定性方面对王喆先生及其控制的企业是否存在依赖。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
第一、发行人已按要求披露CDMO业务境外主要客户的获取方式和合作历史。从整体来看，公司与CDMO业务境外主要客户的合作关系较为稳定。
第二、王喆先生及其控制的企业均不存在为发行人介绍客户的情形，双方未就介绍客户事项存在相关协议或约定，未收取任何转介费用。
第三、发行人已按要求披露与上海长森、Incyte的三方合作模式的具体情况，以及该合作涉及发行人的营业收入及毛利的金额与占比。除Incyte外，发行人与王喆先生及其控制的企业不存在相同或类似商业模式的合作。发行人在客户获取与客户稳定性方面对王喆先生及其控制的企业不存在依赖。
经核查，发行人律师认为：
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第一、发行人已按要求披露CDMO业务境外主要客户的获取方式、合作历史及合作的稳定性。
第二、王喆先生及其控制的企业均不存在为发行人介绍客户的情形，双方未就介绍客户事项存在相关协议或约定，未收取任何转介费用。
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问题3 关于专利与合作研发申报文件与首轮问询回复显示，发行人与鹏旭医药存在多项技术合作。请发行人：
（1）披露作为“布瓦西坦的一种制备方法”专利的共同共有人，发行人或鹏旭医药能否单独授权第三人使用该项专利进行研发、规模化生产，发行人与鹏旭医药是否就布瓦西坦存在其他协议或约定。
（2）披露针对恶拉戈利中间体及原料药技术秘密使用权的《技术转让合同》的主要条款，双方权利义务的划分。
（3）披露发行人与鹏旭医药就专利与非专利技术的相关协议、约定是否仅限于中国，若发行人将相关原料药、中间体销往海外在专利及非专利技术方面是否存在受限的情形。
（4）结合发行人未来发展规划，分析并披露前述专利及非专利技术对发行人的重要性水平。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、披露作为“布瓦西坦的一种制备方法”专利的共同共有人，发行人或鹏旭医药能否单独授权第三人使用该项专利进行研发、规模化生产，发行人与鹏旭医药是否就布瓦西坦存在其他协议或约定
（一）发行人或鹏旭医药有权单独授权第三人使用该项专利进行研发、规模化生产
2019年8月6日，鹏旭医药与发行人签订《专利/申请权转让证明》，鹏旭医药将其持有的专利号为ZL201510648574.4（“布瓦西坦的一种制备方法”）的发明专利在中国区域的权益转让给发行人。2019年8月23日，双方已办理完成上述专利权人的变更登记手续，该专利由鹏旭医药单独所有变更为发行人与鹏旭医药共同所有。上述转让完成后，发行人作为上述专利的共有权人之一，可以在中国区域内依法行使《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国专利权实施细则》等法律法规赋予的全部权利，包括对专利产品的制造权、使用权、许诺销售权、销售权和进口权等权利。
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根据《中华人民共和国专利法》第十五条之规定，“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”根据鹏旭医药与发行人签订的《专利/申请权转让证明》，双方并未对“布瓦西坦的一种制备方法”专利的权利行使进行约定；根据《中华人民共和国专利法》上述规定，发行人或鹏旭医药均有权以普通许可的方式单独授权第三人使用该项专利进行研发、规模化生产，但除单独实施和普通许可外，发行人或鹏旭医药行使“布瓦西坦的一种制备方法”专利的其他权利均应当取得对方同意。
（二）发行人与鹏旭医药就布瓦西坦的其他协议或约定
就布瓦西坦原料药合作项目，除上述《专利/申请权转让证明》外，发行人与鹏旭医药签署的其他协议或约定如下：
1、《布瓦西坦原料药委托生产合同》
发行人（协议乙方）于2019年11月26日与北京医溯源医药科技有限公司、鹏旭医药、北京海晶生物医药科技有限公司、浙江昂利康制药股份有限公司（协议甲方）签署了《布瓦西坦原料药委托生产合同》，约定甲方委托发行人提供产品生产放大及验证研究等服务，并在相关产品通过药监部门审评后，委托发行人开展产品的商业化生产。
2、《专利许可使用协议》
发行人（协议乙方）于2020年12月10日与鹏旭医药（协议甲方）签署了《专利许可使用协议》，约定甲方许可乙方无偿使用甲方拥有生产布瓦西坦原料药的“一种化合物及其制备方法和在合成布瓦西坦中的用途”（专利号：
ZL201510271449.6）、“化合物及其制备方法和在合成布瓦西坦中的用途”（专利号：ZL201510430387.9）、“两种化合物及其制备方法和在合成布瓦西坦中的用途”（专利号：ZL201810610090.4）三项专利，许可方式为普通许可；乙方有权在生产布瓦西坦原料药中使用甲方前述相关专利并制造、使用、销售布瓦西坦原料药产品，亦有权在产品宣传单、说明书、包装箱等资料上标识前述专利号；
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乙方不得将甲方的专利用于其他目的，亦不得使用专利为自己或其他方生产原料药；未经甲方书面同意，乙方无权将专利分许可给其他方。综上，发行人或鹏旭医药有权以普通许可方式单独授权第三人使用专利“布瓦西坦的一种制备方法”进行研发、规模化生产。发行人与鹏旭医药就布瓦西坦存在其他协议或约定。
二、披露针对恶拉戈利中间体及原料药技术秘密使用权的《技术转让合同》的主要条款，双方权利义务的划分根据发行人（协议甲方）与鹏旭医药（协议乙方）于2019年4月23日签署的《技术转让（技术秘密）合同》，该合同主要条款及双方的权利义务划分情形具体如下：
1、鹏旭医药转让诚达药业的技术秘密内容
鹏旭医药现有的实验室工艺技术开发报告，原料药杂质报告，原料、中控、中间体、产品质量标准及详细分析方法，中试放大研究报告。
2、技术秘密使用费
400万元（含税价），另鹏旭医药占有诚达药业参与的恶拉戈利制剂中国市场整体权益的5%，享有非中国市场恶拉戈利制剂项目25%权益。
3、知识产权约定
双方确定，办理项目开发过程取得的中国专利申请权的共享。对于恶拉戈利相关专利，鹏旭医药仍然具有专利的所有权，诚达药业获得相关专利中国地区的独家使用权及相关中国专利的署名权。相关的中国专利权利共享不对鹏旭医药对恶拉戈利相应的国外专利权利产生不利影响。
诚达药业有权利用鹏旭医药让与的技术秘密进行后续改进，由此产生的具有实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果，归诚达药业所有；鹏旭医药有权对让与诚达药业的技术秘密进行后续改进，由此产生的具有实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果，归鹏旭医药所有，但该技术诚达药业有权无偿使用。
4、权利使用范围及限制
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鹏旭医药将恶拉戈利中间体及原料药项目相关知识产权在中国市场的独家使用权授权给诚达药业，包含恶拉戈利制剂的研发，恶拉戈利中间体/原料药/制剂的生产及销售。
鹏旭医药不在诚达药业用于生产中国市场自用恶拉戈利原料药/制剂的中间体上获利，并同意诚达药业对中国市场恶拉戈利中间体、原料药和制剂的商业运作拥有完全的处置和决策权。诚达药业同意充分支持鹏旭医药及其合作伙伴对恶拉戈利中间体、原料药和制剂在中国以外市场的推广及销售活动。
鹏旭医药已将其在国外市场享有的恶拉戈利原料药的相关知识产权许可给印度制药公司，诚达药业不提出可能导致鹏旭医药违反其与印度制药公司协议的要求或主张，相关授权条款不应与鹏旭医药与印度制药公司签署的协议存在冲突或矛盾。
5、诚达药业的主要权利义务
（1）诚达药业应安排项目接收负责人及实验人员与鹏旭医药进行技术交接；
（2）诚达药业应按照协议要求按时支付技术转让款。
6、鹏旭医药的主要权利义务
（1）鹏旭医药提供诚达药业完成实验室技术转移、中试放大、验证批生产及注册资料缺陷信回复所需的技术支持；（2）鹏旭医药应当保证自己是技术的合法所有者，项目的工艺、晶型（除原研公司外）不侵犯任何在本协议签订日之前公开的工艺、晶型专利；（3）未经同意，鹏旭医药不可将合作项目在中国地区再转让给他人，国外市场的再次转让必须以不损害诚达药业本协议所获得的权益为基础。
7、争议解决
提交至上海国际仲裁中心解决。
除上述主要条款外，双方对保密责任、违约责任、不可抗力、协议的生效及解除、通知及其他事项均作出了约定。
三、披露发行人与鹏旭医药就专利与非专利技术的相关协议、约定是否仅限于中国，若发行人将相关原料药、中间体销往海外在专利及非专利技术方面是否存在受限的情形
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发行人与鹏旭医药就专利与非专利技术签订了相关协议，相关约定并非仅限于中国，发行人将相关原料药和中间体销往海外在专利及非专利技术方面存在受限的情形，具体情况如下：
| 产品名称 | 协议名称 | 所涉专利/技术 | 海外受限情形 |
| 布瓦西坦 | 《专利/申请权转让证明》 | 布瓦西坦的一种制备方法（专利号：ZL201510648574.4） | 未对海外受限情况进行约定 |
| 《专利许可使用协议》 | 一种化合物及其制备方法和在合成布瓦西坦中的用途（专利号：ZL201510271449.6） | 合作范围：除美国、欧洲、加拿大、日本之外的市场 | |
| 化合物及其制备方法和在合成布瓦西坦中的用途（专利号：ZL201510430387.9） | |||
| 两种化合物及其制备方法和在合成布瓦西坦中的用途（专利号：ZL201810610090.4） | |||
| 恶拉戈利 | 《技术转让（技术秘密）合同》 | 鹏旭医药将恶拉戈利中间体及原料药技术秘密使用权转让给发行人，并约定办理项目开发过程中取得的中国专利申请权的共享。双方已办理完成6项专利申请权1的变更登记手续，变更后专利申请权人为鹏旭医药和诚达药业 | 鹏旭医药已将其在国外市场享有的恶拉戈利原料药的相关知识产权许可给印度制药公司，诚达药业不提出可能导致鹏旭医药违反其与印度制药公司协议的要求或主张，相关授权条款不应与鹏旭医药与印度制药公司签署的协议存在冲突或矛盾；鹏旭医药国外市场的再次转让必须以不损害诚达药业本协议所获得的权益为基础 |
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根据公司未来发展规划，公司将充分利用在定制业务中积累的技术经验和研究成果，逐步推动公司向具有更高附加值的原料药业务发展。发行人将在现有业务的基础上进一步丰富研发种类，储备更多的如布瓦西坦、恶拉戈利等高端仿制药产品，逐步实现产品类型从医药中间体向原料药的拓展，从而进一步增加公司盈利增长点。
综上所述，前述专利及非专利技术在报告期内对发行人的主营业务影响较小，但其作为技术储备，对于发行人未来仿制药业务的发展具有一定的重要性。
五、补充披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要固定资产、无形资产及经营资质”中补充披露上述相关内容。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
第一、取得并查阅发行人与鹏旭医药签订的《专利/申请权转让证明》，取得并查阅发行人与鹏旭医药就布瓦西坦签订的其他相关协议。
第二、取得发行人与鹏旭医药签订的《技术转让合同》，查看主要条款、双方权利义务的划分。
第三、取得发行人与鹏旭医药就专利与非专利技术签订的相关协议，查看相关约定是否仅限于中国、发行人将相关原料药和中间体销往海外在专利及非专利技术方面是否存在受限。
第四、取得并查阅相关产品报告期内的销售收入情况、公司未来发展规划，分析相关专利及非专利技术对发行人的重要性水平。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
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第一、发行人或鹏旭医药有权以普通许可方式单独授权第三人使用专利“布瓦西坦的一种制备方法”进行研发、规模化生产。发行人与鹏旭医药就布瓦西坦存在其他协议或约定，发行人已按要求进行披露。第二、发行人已按要求披露针对恶拉戈利中间体及原料药技术秘密使用权的《技术转让合同》的主要条款和双方权利义务的划分。
第三、发行人已按要求披露发行人与鹏旭医药就专利与非专利技术的相关协议，相关约定并非仅限于中国，发行人将相关原料药和中间体销往海外在专利及非专利技术方面存在受限的情形，发行人已补充披露相关内容。
第四、发行人与鹏旭医药所签协议相关的专利及非专利技术在报告期内对发行人的主营业务影响较小，但其作为技术储备，对于发行人未来仿制药业务的发展具有一定的重要性。
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问题4 关于营业收入申报文件及首轮问询回复显示：
（1）从出口数据来看，广州南沙龙沙有限公司、东北制药集团股份有限公司、开原亨泰营养科技有限公司、辽宁科硕营养科技股份有限公司和发行人为我国出口左旋肉碱的前五大供应商，2018年出口的左旋肉碱总金额占全球55.30%的市场份额。我国左旋肉碱相关产品出口总额分别为0.97亿美元、1.35亿美元、
1.51亿美元，年均复合增速为24.79%。
（2）因发行人厂区进行整体搬迁，根据各国药品注册要求，公司需要对产品生产场地变更事项进行登记，发行人目前正在陆续向各国监管机构提交场地变更申请。
（3）药用级别左旋肉碱在规范市场的销售价格高于非规范市场的销售价格。
请发行人：
（1）结合国内左旋肉碱行业规模情况，以及主要可比公司销售增长情况，分析发行人销售收入增长的合理性，披露发行人左旋肉碱相对于同行业主要竞争对手相比的优劣势。
（2）分规范市场和非规范市场，说明报告期内药用级别左旋肉碱价格波动的合理性，药用级别和普通的左旋肉碱价格是否存在联系。
（3）列表披露场地变更申请的进展情况，对发行人产品销售可能产生的影响情况。
（4）披露最近一期业绩预计及主要财务数据情况，相关数据是否经审阅或审计。
（5）列表披露报告期内各国医药监管机构及CDMO下游主要客户对发行人的现场检查情况及结论，如存在检查不通过或其他需整改情况，请在招股说明书中披露。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（4）发表明确意见。请保荐人、发行人律师对问题（5）发表明确意见。
回复：
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一、结合国内左旋肉碱行业规模情况，以及主要可比公司销售增长情况，分析发行人销售收入增长的合理性，披露发行人左旋肉碱相对于同行业主要竞争对手相比的优劣势
（一）发行人左旋肉碱系列产品销售收入增长的合理性
2018年，中国左旋肉碱市场规模为0.14亿美元，占全球8.28%的市场份额。The Insight Partners预计2019-2027年中国左旋肉碱市场规模将保持4.99%的年均复合增长率。
中国是左旋肉碱的主要出口国，根据海关统计数据，广州南沙龙沙有限公司、东北制药集团股份有限公司、开原亨泰营养科技有限公司、辽宁科硕营养科技股份有限公司和发行人为我国出口左旋肉碱的前五大供应商。2017年-2019年，广州南沙龙沙有限公司、东北制药集团股份有限公司、开原亨泰营养科技有限公司和辽宁科硕营养科技股份有限公司左旋肉碱出口金额的年均复合增长率分别为
12.82%、46.64%、41.94%和35.14%。2017年以来，左旋肉碱行业优胜劣汰逐渐加剧，行业集中度不断提高，行业内龙头企业的增长情况显著高于行业平均水平。
报告期内，发行人左旋肉碱系列产品的销售金额分别为11,168.91万元、13,441.93万元和17,460.96万元。2018年-2020年，公司左旋肉碱系列产品销售金额的年均复合增长率为25.03%，高于左旋肉碱行业的平均增长水平，但与主要可比公司左旋肉碱出口金额的年均复合增长率基本一致。
（二）发行人左旋肉碱相对于同行业主要竞争对手相比的优劣势
公司左旋肉碱的优势主要体现在公司在左旋肉碱产品生产过程中采用自动化控制设备，与手工控制相比，自动化控制能够显著提高工艺控制的精确度，确保产品质量的稳定性和可控性。此外，公司还引进了进口电渗析膜，与国产电渗析设备配套使用，一方面提高了公司的生产效率，另一方面有效的控制了设备采购成本。公司左卡尼汀产品分别于2013年、2016年和2020年三次通过美国FDA现场检查。美国FDA严格的检测和评估为公司左卡尼汀产品在生产管理和质量控制方面的优势提供了有力证明。
与同行业主要竞争对手相比，公司左旋肉碱的竞争劣势在于左卡尼汀原料药国内注册尚在审评中。同行业公司中，东北制药集团股份有限公司等已获得国家
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药品监督管理局批准。与同行业公司相比，发行人尚不能在国内开展左卡尼汀原料药的商业化销售。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况”中补充披露上述相关内容。
二、分规范市场和非规范市场，说明报告期内药用级别左旋肉碱价格波动的合理性，药用级别和普通的左旋肉碱价格是否存在联系报告期内，公司向规范市场和非规范市场销售药用级左旋肉碱的单价和数量如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 向规范市场销售的单价（元/kg） | 1,074.08 | 1,158.85 | 800.80 |
| 向规范市场销售的数量（kg） | 10,710.24 | 8,887.00 | 10,107.85 |
| 向非规范市场销售的单价（元/kg） | 535.74 | 444.06 | 457.25 |
| 向非规范市场销售的数量（kg） | 1,591.00 | 9,823.00 | 12,636.01 |
| 药用级左旋肉碱的平均销售单价（元/kg） | 1,004.45 | 783.58 | 609.93 |
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公司向非规范市场销售的数量大幅减少。2018年和2019年，公司向规范市场与向非规范市场销售药用级左旋肉碱的数量差异较小，但2019年向规范市场销售药用级左旋肉碱的单价较2018年明显上涨，因此，2018年-2019年药用级左旋肉碱的平均销售单价呈上升趋势。2020年，公司向规范市场销售药用级左旋肉碱的数量相对较大，且公司向规范市场销售药用级左旋肉碱的单价明显高于非规范市场，因此，公司药用级左旋肉碱的平均销售单价仍保持增长趋势。
报告期内，公司药用级左旋肉碱和普通左旋肉碱的销售单价分别为：
单位：元/kg
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 药用级左旋肉碱的销售单价 | 1,004.45 | 783.58 | 609.93 |
| 普通左旋肉碱的销售单价 | 163.04 | 170.57 | 150.07 |
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三、列表披露场地变更申请的进展情况，对发行人产品销售可能产生的影响情况
（一）公司药用级左旋肉碱产品的场地变更申请进展
截至本回复意见出具之日，公司药用级左旋肉碱的场地变更申请进展如下：
| 产品名称 | 注册国家或地区 | 注册状态 | 具体进展 | 预计获批时间 |
| 左卡尼汀 | 美国 | 已注册，有关场地变更的注册申请已获审核通过 | 根据美国药品监管制度，原料药企业向FDA提交原料药DMF资料；制剂厂商提交ANDA（仿制药上市申请）时，FDA引用原料药DMF进行关联审评，并结合风险评估情况对原料药企业的GMP符合性开展现场检查。 公司于2006年向FDA递交了左卡尼汀原料药DMF资料，因厂区搬迁，公司于2019年递交有关场地变更的DMF增补文件。公司递交的DMF增补已通过FDA审评，且公司于2020年11月接受并通过了FDA现场检查。FDA对公司下游制剂客户的ANDA的审评仍在进行中 | 引用公司DMF的下游制剂客户中，其中一家客户的ANDA已获批，其余几家客户的ANDA审评正在进行中 |
| 加拿大 | 已注册，尚在场地变更中 | 2014年向加拿大药监局递交了左卡尼汀原料药注册文件，2019年通过审评。公司已向加拿大药监局递交场地变更申请文件 | 最终获批时间取决于下游制剂客户的申报计划 | |
| 希腊 | 已注册，并已完成场地变更 | 已完成EDMF注册，并通过审评；2020年4月递交场地变更申请，并于2020年11月通过审评 | 已完成 | |
| 意大利 | 已注册，尚在场地变更中 | 已完成EDMF注册，并通过审评；2020年11月递交场地变更申请 | 最终获批时间取决于下游制剂客户的申报计划 | |
| 英国 | 已注册，尚在场地变更中 | 已完成EDMF注册，并通过审评。目前正在准备场地变更申请文件，尚未递交 | 待根据下游客户的产品注册计划递交申请文件 | |
| 马耳他 | 已注册，尚在场地变更中 | 已完成EDMF注册，并通过审评。目前正在准备场地变更申请文件，尚未递交 | 待根据下游客户的产品注册计划递交申请文件 |
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| 产品名称 | 注册国家或地区 | 注册状态 | 具体进展 | 预计获批时间 |
| 欧洲 | 已注册 | 2019年10月，公司向EDQM递交了左卡尼汀CEP申请；2021年6月，公司获得左卡尼汀原料药CEP证书 | 已完成 | |
| 中国 | 申请中 | 已向CDE提交左卡尼汀原料药注册资料，并于2020年6月10日收到受理通知书；发行人于2021年1月收到CDE发出的《补充资料通知》，并于2021年4月递交了有关补充资料的答复，目前CDE正在开展相关审评工作；此外，发行人于2021年3月接受并通过了药品注册现场核查及GMP符合性现场检查 | 预计获批时间2021年7月 | |
| 日本 | 申请中 | 公司于2019年向日本PMDA递交了左卡尼汀原料药注册申请，并已取得登记号。下游制剂客户已于2021年2月提交药品上市许可申请。公司于2021年3月收到PMDA的第一轮《补充信息要求》，并于2021年5月提交答复 | 预计获批时间2022年2月 | |
| 印度 | 已注册，新厂的注册申请正在准备中 | 老厂于2018年10月获得进口注册证书（有效期至2021年5月），新厂的进口注册证书申请已提交。公司于2021年4月收到印度药品管理总局的《补充信息要求》，并于2021年5月提交答复 | 预计于2021年8月取得新的进口注册证书 | |
| L-肉碱盐酸盐 | 日本 | 已注册 | 2015年老厂通过日本PMDA现场检查，取得适合性调查结果通知书；2020年9月3日通过PMDA的周期性书面审核，再次取得适合性调查结果通知书。根据日本客户需求，公司未来将不再供应L-肉碱盐酸盐，因此不计划进行场地变更申请 | 根据日本客户需求，公司将不再供应L-肉碱盐酸盐，未来将向客户供应左卡尼汀，因此已向日本PMDA递交左卡尼汀原料药注册申请 |
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在重大不确定性，以下将结合公司场地变更申请所涉及国家或地区的相关规定与公司实际情况进行分析说明：
| 适用的法规或指南 | 相关要求 | 公司情况 |
| 美国注射剂协会：《关于实施药品技术转移65号技术报告》（2014年） | 建议以项目的方式对技术转移进行管理，即：通过不同部门不同学科技术人员的参与，确定参与人员不同的职责范围和角色，并根据项目的过程将项目划分为不同的阶段，建立恰当的时间节点，从而使被转移技术的质量和性能得到保留和保证 | 公司制定了技术转移方案，列出了技术转移的项目组成员及其职责、主要流程和工作、可接受标准等内容，涵盖了文件转移、实验室研究、试生产及工艺验证等技术转移活动。公司按照技术转移方案完成了左卡尼汀的工艺验证，成功将该产品从老厂转移至新厂 |
| 美国FDA：《已批准原料药变更指南》（2018年） | 该指南覆盖如下变更：与原料药生产所有步骤有关的设施、生产规模和设备变更；起始物料、原料、中间体和原料药成品半成品质量标准变更；合成生产工艺变更；原料药来源变更；原料药容器密闭系统变更。 指南列举了在对原料药变更开展风险评估时应考虑的因素 | 公司根据要求进行了工艺风险评估，通过对左卡尼汀的质量标准、关键质量属性、关键工艺参数以及生产管理过程的潜在风险讨论，风险评估小组确认了现行质量标准符合注册法规要求，重新辨识了产品的关键质量属性和关键工艺参数，并对生产管理中的风险因素控制措施有效性进行了评价 |
| 欧盟变更指南：《关于不同种类变更的详细信息指南》（2008年） | 指南明确了变更类型：小变更Type IA、Type IB、大变更Type II。生产变更中属于以下情形的，属于小变更：变更后的生产商同原生产商属于一个集团、工艺路线同原注册路线一致、不属于生物/免疫物质或无菌物质 | 公司新厂和老厂共享同一个质量管理体系，产品工艺路线未发生重大变化，左卡尼汀不属于生物/免疫物质或无菌物质，公司的场地变更符合小变更的相关要求 |
| 加拿大注册变更指南：《批准后变更指南：质量文件》 （2019年） | 指南涵盖了变更的级别：Level I-大变更、Level II-中变更、Level III-小变更、Level IV-变更记录。 生产变更中属于以下情形的，属于小变更：变更后的场地是已批准的原料药或药品制造商的子公司、在相同的公司结构或药品质量体系下，或是为授权制造商工作的合同制造商，并且具有同等的药品质量体系 | 公司新厂和老厂共享同一个质量管理体系，产品工艺路线未发生重大变化。公司对新厂和老厂生产的产品从杂质谱、理化性质等方面进行了全面的质量比对，确定产品的质量等效，新厂的产品符合质量标准要求。因此公司场地变更符合小变更的相关要求 |
| 印度进口注册指南：《关于原料药和成品制剂进口与注册的通用提交格式指南》（2007） | 需要提交再注册相关资料，包括不良反应事件、注册撤回吊销禁止等事件、最近三年进口至印度的销售情况、变更内容、生产质量控制等注册资料 | 公司老厂曾于2018年获得进口注册证书，公司本次按照印度药品进口注册要求进行再注册，相关注册要求未发生重大变化，公司产品工艺路线未发生重大改变，符合质量标准要求，且新厂和老厂共享同一个质量管理体系，因此公司本次注册预计不存在重大不确定性 |
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根据上述分析，公司左卡尼汀的生产场地变更符合美国、欧盟、加拿大、印度等地区相关法规和指南的要求，公司的场地变更申请不存在重大不确定性。报告期内，公司药用级左旋肉碱销售收入占营业收入比例分别为6.83%、4.99%和3.31%，占公司整体销售收入比例较低，相关产品的场地变更事项不会对公司整体销售情况造成重大影响。公司一方面积极推进相关产品的场地变更申请，另一方面在多个增量市场提交了左卡尼汀的注册申请：公司向欧洲药品监督管理局EDQM递交了左卡尼汀CEP申请且获得审评通过，并已在中国、日本提交左卡尼汀原料药的注册申请，以进一步拓展左卡尼汀的未来销售市场。综上所述，公司药用级左旋肉碱的场地变更申请不存在重大不确定性，且药用级左旋肉碱销售收入占公司销售收入比例较低，因此不会对公司整体销售或生产经营造成重大影响。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要固定资产、无形资产及经营资质”之“（四）经营资质、许可及认证情况”中补充披露上述相关内容。
四、披露最近一期业绩预计及主要财务数据情况，相关数据是否经审阅或审计
2020年度，经审计的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 53,420.67 |
| 归属于母公司所有者权益 | 45,806.29 |
| 资产负债率（母公司） | 14.07% |
| 营业收入 | 37,303.69 |
| 净利润 | 11,960.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,117.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 8,457.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,897.09 |
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五、列表披露报告期内各国医药监管机构及CDMO下游主要客户对发行人的现场检查情况及结论，如存在检查不通过或其他需整改情况，请在招股说明书中披露
（一）医药监管机构的现场检查情况
报告期内，医药监管机构对发行人的现场检查情况如下：
| 序号 | 检查日期 | 监管机构 | 检查内容 | 相关产品 | 检查结果 |
| 1 | 2020.11.16~ 2020.11.20 | FDA | 批准前检查 | 左卡尼汀、左氧氟羧酸 | 零缺陷通过FDA现场检查 |
| 2 | 2020.05.20 | 嘉兴市市场监督管理局 | 药品生产许可证换证 | 左卡尼汀、 布瓦西坦 | 基本符合药品生产许可要求及GMP要求。公司已取得更换后的《药品生产许可证》 |
| 3 | 2019.05.14 | 嘉兴市市场监督管理局 | 原料药出口欧盟GMP符合性检查 | 左卡尼汀 | 基本符合GMP要求。公司已取得《出口欧盟原料药证明文件》 |
| 序号 | 审计日期 | 客户名称 | 审计产品名 | 审计结论 | 公司所采取的措施 |
| 1 | 2020.10.27~ 2020.10.28 | Evonik | NP0703、NP1117 | 提出10个微小缺陷 | 已就缺陷内容提交纠正与预防措施回复 |
| 2 | 2020.04.27 | 浙江昂利康制药股份有限公司 | 布瓦西坦 | 基本符合GMP要求；提出7个一般缺陷 | 已就缺陷内容提交纠正与预防措施回复 |
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| 序号 | 审计日期 | 客户名称 | 审计产品名 | 审计结论 | 公司所采取的措施 |
| 3 | 2019.12.02 | ST PHARM | NP1405 | 2个主要缺陷，3个微小缺陷 | 已就缺陷内容提交纠正与预防措施回复 |
| 4 | 2019.08.20 | 博腾股份 | 3-TMA | 评定公司为低风险级别的供应商；提出6个微小缺陷 | 已就缺陷内容提交纠正与预防措施回复 |
| 5 | 2019.04.30 | Ampac | NP0805 | 提出4个建议 | 已就缺陷内容提交纠正与预防措施回复 |
| 6 | 2019.02.26 | Rolabo | NP0703、NP1513、NP1815 | 维持合格供应商的资格；3个主要缺陷，3个微小缺陷 | 已就缺陷内容提交纠正与预防措施回复 |
| 7 | 2018.10.19 | Ajinomoto Omnichem | NP0820 | 评定为合格供应商；提出2个主要缺陷，6个微小缺陷 | 已就缺陷内容提交纠正与预防措施回复 |
| 8 | 2018.09.20~ 2018.09.21 | Rephine Ltd | NP0703、NP1117 | 符合GMP要求；提出1个主要缺陷，8个微小缺陷 | 已就缺陷内容提交纠正与预防措施回复 |
| 9 | 2018.09.17~ 2018.09.18 | Helsinn | NP0806、NP1011、NP1214等 | 质量管理体系满足基本要求；提出5个主要缺陷，7个微小缺陷 | 已就缺陷内容提交纠正与预防措施回复 |
| 10 | 2018.06.06~ 2018.06.07 | EHP | NP0509、NP1704、NP1705等 | 1个主要缺陷，8个微小缺陷 | 已就缺陷内容提交纠正与预防措施回复 |
| 11 | 2018.05.29 | 上海长森 | NP0805、NP1205、NP1709等 | 评定为合格供应商；提出2个次要缺陷 | 已就缺陷内容提交纠正与预防措施回复 |
| 12 | 2018.04.27 | Siegfried AG | NP1008、NP1519、NP0908等 | 公司符合ISO9001的要求；提出1个微小缺陷 | 已就缺陷内容提交纠正与预防措施回复 |
| 13 | 2018.03.13 | Adium Pharmar | 布瓦西坦 | 满足客户要求；提出4个微小缺陷 | 已就缺陷内容提交纠正与预防措施回复 |
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查。针对现场检查报告中的缺陷内容，公司均已提交纠正与预防措施的相关回复，符合CDMO下游主要客户对发行人生产经营质量管理的要求。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要固定资产、无形资产及经营资质”之“（四）经营资质、许可及认证情况”中补充披露上述相关内容。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、取得并查阅The Insight Partners关于左旋肉碱行业的行业分析及预测报告；取得左旋肉碱产品的海关出口数据，复核并分析主要可比公司销售增长情况；复核发行人左旋肉碱系列产品销售收入增长情况，并分析其增长的合理性；访谈高级管理人员，了解发行人左旋肉碱与同行业主要竞争对手相比的优劣势。
2、复核报告期内药用左旋肉碱在规范市场和非规范市场的销售单价，分析药用级左旋肉碱销售单价波动的合理性；分析药用级左旋肉碱和普通左旋肉碱价格是否存在联系。
3、获取并查阅发行人向相关国家监管机构递交的场地变更申请资料；获取并查阅发行人场地变更申请所涉及的国家或地区的相关法规或指南，获取发行人关于场地变更申请不存在重大不确定性的说明。
4、查阅发行人2018年-2020年的审计报告。
5、取得并查阅了报告期内各国医药监管机构及CDMO下游主要客户对发行人的现场检查报告以及发行人对客户的回复情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司左旋肉碱系列产品的增长率高于左旋肉碱行业的平均增长水平，但与主要可比公司左旋肉碱出口金额的年均复合增长率基本一致。公司左旋肉碱与同行业主要竞争对手相比，在生产设备、产品质量及产品注册方面均
1-37
具有一定优势，但左卡尼汀国内注册审评工作尚未完成，与同行业公司相比，发行人尚不能在国内开展左卡尼汀的商业化销售。
2、报告期内，公司向规范市场销售药用级左旋肉碱的单价明显高于非规范市场。2019年公司向规范市场销售药用级左旋肉碱的单价高于2018年，2020年公司向规范市场销售药用级左旋肉碱的单价略有回落；报告期内，公司向非规范市场销售药用级左旋肉碱的单价波动主要是由于非规范市场中各个国家的销售单价存在一定差异，且各个国家药用级左旋肉碱的销售数量不同所致。报告期内，药用级左旋肉碱价格的波动具有合理性。报告期内，药用级左旋肉碱的销售单价较普通左旋肉碱的销售单价较高。
3、发行人已按要求列表披露场地变更申请的进展情况。公司药用级左旋肉碱的场地变更申请不存在重大不确定性，且药用级左旋肉碱销售收入占公司销售收入比例较低，因此不会对公司整体销售或生产经营造成重大影响。
4、发行人已披露经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2020年主要财务数据情况。
5、发行人已按要求列表披露报告期内各国医药监管机构及CDMO下游主要客户对发行人的现场检查情况及结论。上述现场检查中，发行人不存在未通过检查或涉及关键缺陷的情形；针对现场检查报告中的缺陷内容，公司已提交了纠正与预防措施的相关回复，符合监管机构及CDMO下游主要客户对发行人生产经营质量管理的要求。
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，公司左旋肉碱系列产品的增长率高于左旋肉碱行业的平均增长水平，但与主要可比公司左旋肉碱出口金额的年均复合增长率基本一致。公司左旋肉碱与同行业主要竞争对手相比，在生产设备、产品质量及产品注册方面均具有一定优势，但左卡尼汀国内注册审评工作尚未完成，与同行业公司相比，发行人尚不能在国内开展左卡尼汀的商业化销售。
2、报告期内，公司向规范市场销售药用级左旋肉碱的单价明显高于非规范市场。2018年-2019年，公司向规范市场销售药用级左旋肉碱的单价逐年上涨，2020年，公司向规范市场销售药用级左旋肉碱的单价略有回落；报告期内，公司
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向非规范市场销售药用级左旋肉碱的单价波动主要是由于非规范市场中各个国家的销售单价存在一定差异，且各个国家药用级左旋肉碱的销售数量不同所致。报告期内，药用级左旋肉碱价格的波动具有合理性。报告期内，药用级左旋肉碱的销售单价较普通左旋肉碱的销售单价较高。
3、发行人已按要求列表披露场地变更申请的进展情况。公司药用级左旋肉碱的场地变更申请不存在重大不确定性，且药用级左旋肉碱销售收入占公司销售收入比例较低，因此不会对公司整体销售或生产经营造成重大影响。
4、发行人已披露经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2020年主要财务数据情况。
经核查，发行人律师认为：
发行人已按要求列表披露报告期内各国医药监管机构及CDMO下游主要客户对发行人的现场检查情况及结论。上述现场检查中，发行人不存在未通过检查或涉及关键缺陷的情形；针对现场检查报告中的缺陷内容，公司已提交了纠正与预防措施的相关回复，符合监管机构及CDMO下游主要客户对发行人生产经营质量管理的要求。
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问题5 关于营业成本申报文件及首轮问询回复显示：
（1）医药中间体的主营业务成本分别为7,352.49万元、5,739.73万元、8,329.21万元和4,046.42万元报告期各期，医药中间体主营业务成本的结构有所变动，主要原因系报告期各期发行人生产不同的医药中间体。
（2）报告期内，左旋肉碱产品直接材料占比为61.24%、66.12%、66.89%和66.29%。主营业务成本中的直接材料占比波动主要是由原材料手性环氧氯丙烷价格波动所致。
请发行人：
（1）结合报告期各年度医药中间体销售的主要品种及其涉及的主要原材料价格变化情况，对直接材料的金额变动进行量化分析。
（2）结合手性环氧氯丙烷价格波动及其占左旋肉碱产品直接材料的成本比例情况对直接材料占比波动进行量化分析，说明单位直接材料成本波动和手性环氧氯丙烷采购价格波动是否一致。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合报告期各年度医药中间体销售的主要品种及其涉及的主要原材料价格变化情况，对直接材料的金额变动进行量化分析
报告期内，医药中间体销售的主要品种及关键原材料如下：
| 报告期 | 序号 | 医药中间体名称 | 关键原材料 |
| 2020年度 | 1 | NP0703 | 氨基乙晴盐酸盐 |
| 2 | NP1011 | 3-哌啶甲酸乙酯 | |
| 3 | NP0805 | 溴乙酸乙酯 | |
| 4 | NP0820 | 2,3-二溴丁二酸 | |
| 5 | NP1903 | 2-氯-3-氨基吡啶 | |
| 2019年度 | 1 | NP0703 | 氨基乙晴盐酸盐 |
| 2 | NP1011 | 3-哌啶甲酸乙酯 | |
| 3 | NP0805 | 溴乙酸乙酯 |
1-40
| 报告期 | 序号 | 医药中间体名称 | 关键原材料 |
| 4 | NP1511 | α,α-二甲基苯乙酸 | |
| 5 | NP1214 | D-色氨酸 | |
| 2018年度 | 1 | NP0703 | 氨基乙晴盐酸盐 |
| 2 | 3-TMA | 巯基乙酸甲酯 | |
| 3 | NP0805 | 溴乙酸乙酯 | |
| 4 | NP1405 | 胞嘧啶 | |
| 5 | NP0915A | β-紫罗兰酮 |
| 主要医药中间体 | 关键原材料 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | ||
| NP0805 | 溴乙酸乙酯 | 66.13 | -0.17% | 66.24 | 9.43% | 60.53 |
| NP1011 | 3-哌啶甲酸乙酯 | 513.27 | -2.51% | 526.50 | - | - |
| NP1214 | D-色氨酸 | - | - | 450.62 | - | - |
| NP0820 | 2,3-二溴丁二酸 | 30.09 | -6.90% | 32.32 | -0.83% | 32.59 |
| NP0703 | 氨基乙晴盐酸盐 | 64.53 | -7.95% | 70.10 | 30.95% | 53.53 |
| 3-TMA | 巯基乙酸甲酯 | 54.87 | - | - | - | 60.86 |
| NP1405 | 胞嘧啶 | - | - | - | - | - |
| NP0915A | β-紫罗兰酮 | - | - | 141.44 | - | - |
| NP1511 | α,α-二甲基苯乙酸 | - | - | 94.70 | -26.77% | 129.31 |
| NP1903 | 2-氯-3-氨基吡啶 | 486.73 | - | - | - | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 7,307.57 | 72.33% | 5,878.49 | 70.58% | 3,387.50 | 59.02% |
| 直接人工 | 883.24 | 8.74% | 735.84 | 8.83% | 795.90 | 13.87% |
| 燃料和动力 | 524.14 | 5.19% | 482.04 | 5.79% | 406.41 | 7.08% |
| 制造费用 | 1,387.68 | 13.74% | 1,232.84 | 14.80% | 1,101.15 | 19.18% |
| 外协加工 | - | - | - | - | 48.76 | 0.85% |
| 合计 | 10,102.62 | 100.00% | 8,329.21 | 100.00% | 5,739.73 | 100.00% |
1-41
和7,307.57万元，直接材料成本的波动一方面与原材料平均采购单价波动有关，另一方面，与医药中间体的销售数量有关。报告期内，医药中间体单位直接材料成本的具体情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 直接材料（万元） | 7,307.57 | 5,878.49 | 3,387.50 |
| 销售数量（kg） | 277,566.77 | 212,776.07 | 229,013.42 |
| 单位直接材料（元/kg） | 263.27 | 276.28 | 147.92 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 手性环氧氯丙烷的采购单价 | 31.69 | 36.29 | 34.95 |
| 变动比例 | -12.68% | 3.83% | - |
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和31.69元/kg，2019年手性环氧氯丙烷的平均采购单价较2018年增加3.83%，2020年手性环氧氯丙烷的平均采购单价较2019年下降12.68%。左旋肉碱产品的起始物料主要为手性环氧氯丙烷，经合成中间体L-腈化物，最终形成产成品。报告期内，手性环氧氯丙烷占左旋肉碱产品直接材料的成本比例分别为21.36%、46.99%和42.76%。2018年，手性环氧氯丙烷占左旋肉碱产品直接材料的成本比例较低，主要原因是2018年，公司因车间改造，L-腈化物产能受限，公司通过外部采购部分L-腈化物来满足左旋肉碱产品的生产，因此手性环氧氯丙烷占左旋肉碱产品直接材料的成本比例偏低。
报告期内，左旋肉碱产品的主营业务成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 5,129.75 | 62.95% | 4,925.10 | 66.89% | 4,663.48 | 66.12% |
| 直接人工 | 728.29 | 8.94% | 629.66 | 8.55% | 661.83 | 9.38% |
| 燃料和动力 | 893.73 | 10.97% | 707.27 | 9.61% | 669.98 | 9.50% |
| 制造费用 | 1,397.73 | 17.15% | 1,100.74 | 14.95% | 1,057.61 | 15.00% |
| 合计 | 8,149.51 | 100.00% | 7,362.78 | 100.00% | 7,052.89 | 100.00% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 直接材料（万元） | 5,129.75 | 4,925.10 | 4,663.48 |
| 销售数量（kg） | 995,164.16 | 702,105.16 | 651,813.67 |
| 单位直接材料（元/kg） | 51.55 | 70.15 | 71.55 |
1-43
环氧氯丙烷的平均采购单价较2018年略有上涨，但上涨幅度不大，因此2018年和2019年左旋肉碱产品单位直接材料中的手性环氧氯丙烷成本基本稳定；另一方面是2018年公司外购部分半成品L-腈化物用于左旋肉碱产品的生产，导致直接材料成本略高，具体情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 自制L-腈化物单位成本（元/kg） | 38.22 | 41.47 | 39.51 |
| 外购L-腈化物出库价格（元/kg） | - | 54.68 | 57.32 |
| 生产领用的外购L-腈化物数量占生产领用的全部L-腈化物数量的比例 | - | 4.76% | 14.17% |
1-44
和51.55元/kg。2019年，手性环氧氯丙烷的平均采购单价较2018年上升，左旋肉碱产品单位直接材料成本较2018年下降的主要原因一方面是2019年公司通过工艺优化提高了左旋肉碱产品的收率；另一方面是2018年公司外购部分半成品L-腈化物用于左旋肉碱产品的生产，导致直接材料成本略高。
1-45
问题6 关于毛利率申报文件显示，医药中间体总体毛利率保持较高水平，体现了发行人医药中间体的综合性竞争力。报告期内，医药中间体产品的综合毛利率分别为42.34%、
36.52%、45.74%和51.44%。报告期内，左旋肉碱产品毛利率分别为7.58%、
27.90%、38.52%和47.93%，呈逐步上升趋势。
请发行人：
（1）披露报告期发行人抗感染类药物神经类药物收入的具体构成及毛利率情况，报告期抗感染类药物神经类药物收入占比下滑、毛利率大幅提升的原因。
（2）披露报告期抗肿瘤类药物、兽药类药物的具体构成及对应毛利率情况，影响两类药物毛利率变动的主要因素，肿瘤类药物收入占比大幅上升、毛利大幅提高与终端药品研发销售进展是否匹配。
（3）披露报告期各期发行人主要医药中间体产品毛利率及对应终端产品的商业化进程情况。
（4）结合2010年-2020年左旋肉碱产品价格走势情况，披露左旋肉碱产品价格是否存在明显价格周期，2017年-2019年左旋肉碱产品成本稳定，但价格出现较大波动的原因，相关价格波动对发行人毛利率的影响。
（5）进一步量化分析2020年1-6月原材料采购价格下降及发行人收率提高对左旋肉碱产品毛利率的影响情况，报告期各期发行人收率变动对左旋肉碱产品毛利率的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、披露报告期发行人抗感染类药物神经类药物收入的具体构成及毛利率情况，报告期抗感染类药物神经类药物收入占比下滑、毛利率大幅提升的原因
（一）抗感染类药物收入的具体构成及毛利率情况
报告期内，发行人抗感染类药物医药中间体的销售收入具体构成及毛利率情况如下：
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单位：万元
| 医药中间体 名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销售收入 | 占产品销售收入的比例 | 销售 收入 | 占产品销售收入的比例 | 销售收入 | 占产品销售收入的比例 | |
| 3-TMA | 795.84 | 2.16% | 304.06 | 1.05% | 993.84 | 4.89% |
| NP1405 | 339.52 | 0.92% | 14.93 | 0.05% | 452.56 | 2.23% |
| 左氧氟羧酸 | 371.85 | 1.01% | 246.51 | 0.85% | 248.95 | 1.23% |
| NP0915A | 399.63 | 1.08% | 620.99 | 2.14% | 427.09 | 2.10% |
| NP0915B | 148.73 | 0.40% | 242.89 | 0.84% | 166.11 | 0.82% |
| NP1511 | - | - | 840.05 | 2.89% | - | - |
| 环丙硼酸酯 | 338.87 | 0.92% | 325.03 | 1.12% | 99.97 | 0.49% |
| 环丙羧酸 | - | - | 68.23 | 0.23% | 156.80 | 0.77% |
| NP0509 | - | - | - | - | 309.12 | 1.52% |
| 其他 | 770.85 | 2.09% | 314.45 | 1.08% | 716.87 | 3.53% |
| 合计 | 3,165.29 | 8.58% | 2,977.14 | 10.25% | 3,571.31 | 17.58% |
1-47
单位：万元
| 医药中间体 名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销售收入 | 占产品销售收入的比例 | 销售收入 | 占产品销售收入的比例 | 销售收入 | 占产品销售收入的比例 | |
| NP0820 | 1,176.90 | 3.19% | 639.24 | 2.20% | 241.02 | 1.19% |
| NP1618 | 2.55 | 0.01% | 249.31 | 0.86% | 271.61 | 1.34% |
| NP1712 | - | - | - | - | 292.14 | 1.44% |
| 其他 | 16.99 | 0.05% | 23.00 | 0.08% | 6.59 | 0.03% |
| 合计 | 1,196.44 | 3.24% | 911.55 | 3.14% | 811.37 | 3.99% |
1-48
单位：万元
| 医药中间体名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销售收入 | 占产品销售收入的比例 | 销售收入 | 占产品销售收入的比例 | 销售收入 | 占产品销售收入的比例 | |
| NP0805 | 2,504.69 | 6.79% | 1,386.07 | 4.77% | 534.08 | 2.63% |
| NP1011 | 3,341.46 | 9.06% | 3,693.93 | 12.72% | - | - |
| NP1214 | 635.34 | 1.72% | 734.59 | 2.53% | - | - |
| NP1704 | 122.22 | 0.33% | 201.78 | 0.69% | 339.12 | 1.67% |
| NP1903 | 1,059.03 | 2.87% | - | - | - | - |
| 其他 | 1,601.32 | 4.34% | 455.31 | 1.57% | 1,289.07 | 6.34% |
| 合计 | 9,264.06 | 25.12% | 6,471.67 | 22.29% | 2,162.27 | 10.64% |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 芦可替尼终端药品销售额（亿美元） | 32.77 | 27.99 | 23.64 |
| 巴瑞替尼终端药品销售额（亿美元） | 6.39 | 4.27 | 2.03 |
1-49
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 终端药品销售额合计（亿美元） | 39.16 | 32.26 | 25.67 |
| NP0805销售额（万元） | 2,504.69 | 1,386.07 | 534.08 |
1-50
2、NP1011、NP1214与终端药品阿拉莫林研发销售进展的匹配性报告期内，阿拉莫林研发销售情况与公司对应医药中间体NP1011、NP1214的销售收入匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 阿拉莫林终端药品上市进展 | 商业化生产的备货准备阶段 | 上市申请阶段 | 2018年11月在日本提交新药上市申请 |
| NP1011销售额 | 3,341.46 | 3,693.93 | - |
| NP1214销售额 | 635.34 | 734.59 | - |
| 合计销售额 | 3,976.80 | 4,428.51 | - |
1-51
和NP1903的销售收入规模及占公司产品销售收入的比例逐年增加。因此，抗肿瘤类药物收入占比大幅上升、毛利大幅提高与终端药品研发销售进展具有匹配性。
（三）兽药类药物收入的具体构成及毛利率情况
报告期内，发行人兽药类药物医药中间体的销售收入具体构成及毛利率情况如下：
单位：万元
| 医药中间体名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销售收入 | 占产品销售收入的比例 | 销售收入 | 占产品销售收入的比例 | 销售收入 | 占产品销售收入的比例 | |
| NP0703 | 4,410.26 | 11.96% | 4,797.97 | 16.52% | 1,856.60 | 9.14% |
| NP1117 | 273.92 | 0.74% | 0.02 | 0.00% | 352.56 | 1.74% |
| 合计 | 4,684.18 | 12.70% | 4,797.99 | 16.52% | 2,209.16 | 10.87% |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | |
| 回收钯炭5% | 单价（元/kg） | 634.20 | 663.65 |
| 生产领用数量（kg） | 535.50 | 816.48 | |
1-52
| 项目 | 2020年 | 2019年 | |
| 小计（万元） | 33.96 | 54.19 | |
| 新购钯炭5% | 单价（元/kg） | 25,441.57 | 13,060.37 |
| 生产领用数量（kg） | 287.28 | 21.94 | |
| 小计（万元） | 730.89 | 28.65 | |
| 钯炭5%的领用情况 | 单价（元/kg） | 9,295.88 | 988.05 |
| 生产领用数量（kg） | 822.78 | 838.42 | |
| 合计（万元） | 764.85 | 82.84 | |
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公司从2008年芦可替尼与巴瑞替尼的三期临床（确认）试验阶段开始，深度参与了上述药物临床试验、商业化生产和新适应症开发的CDMO服务环节。2019年，NP0805的毛利率偏低主要原因是为适应NP0805大批量生产，公司逐步对生产设备进行调试改造，导致NP0805生产过程中的损耗增加，成本上升。
2、阿拉莫林与NP1011、NP1214
阿拉莫林是Helsinn公司研发的创新药，主要用于肿瘤化疗辅助治疗。2017年，阿拉莫林在日本正式完成了两项三期临床试验。2018年11月，OnoPharmaceutical （日本小野制药）根据其与Helsinn集团旗下公司HelsinnHealthcare SA签订的合作协议，在日本提交了阿拉莫林的上市申请。2019年，阿拉莫林在日本上市申请进展不断推进。2021年1月，阿拉莫林在日本获得上市批准，系全球首个治疗癌症恶病质的药物。
2010年前后，公司开始与Helsinn就阿拉莫林两款关键中间体的定制研发和生产展开前期沟通。经过前期研究，2013年公司对上述关键中间体的生产完成了工艺验证。2019年以来，基于对终端药品即将上市的预期判断，制药企业开始进行商业化备货，Helsinn向公司定制医药中间体的数量也有较大增加。2019年和2020年，公司对应的医药中间体NP1011和NP1214的毛利率均处于较高水平。
3、卢非酰胺与NP0820
卢非酰胺主要用于癫痫Lennox-Gastaut综合征（LGS）的辅助治疗。卢非酰胺能通过限制神经元钠依赖性活动电位的点燃来发挥抗痉挛作用，耐受性良好。卢非酰胺原研药最早是由日本卫材研发，于2007年在欧盟上市，2008年在美国上市。由于卢非酰胺上市时间较早，仿制药数量已较多。公司为终端客户Ajinomoto OmniChem定制研发和生产卢非酰胺中间体NP0820用于仿制药生产。报告期内，公司NP0820的毛利率基本稳定。
4、莱克多巴胺与NP0703
终端药品莱克多巴胺为已上市药品，终端药品市场需求较为稳定。因上市时间较早，仿制药生产企业众多。2020年，NP0703的毛利率偏低主要原因一方面
1-54
是不同客户对产品的质量细节要求不同导致定价偏低；另一方面是原材料采购价格上涨导致成本增加。
5、替卡西林钠与3-TMA
终端药品替卡西林钠上市时间较早，仿制药生产企业众多，终端药品市场需求较为稳定。2018年，3-TMA的毛利率偏低主要原因是客户采购数量较大，公司定价较低。
6、索非布韦与NP1405
索非布韦是Gilead公司研发的用于治疗慢性丙肝的创新药，于2013年12经美国FDA批准上市，2014年1月在欧洲上市。索非布韦是全球首个获批用于丙肝全口服治疗方案的药物。索非布韦上市后第一年的全球销量就高达102.83亿美元。后因索非布韦终端药品的治愈率极高，导致丙型肝炎患者数量日益减少。
2018年，公司主要为Gilead提供索非布韦的中间体NP1405的定制研发和生产。受索非布韦终端药品市场销售下滑影响，2018年后Gilead未向公司采购NP1405。2019年和2020年，ST PHARM CO.,LTD向公司采购NP1405用于一种创新药的研发。2019年NP1405的毛利率较高主要原因是ST PHARM CO.,LTD的采购量较小，基于定价策略产品售价较高。
7、异维A酸与NP0915A
异维A酸于1982年在美国上市，主要用于治疗痤疮，上市已有30余年。公司受Helsinn委托为其定制研发和生产该药物的中间体NP0915A。报告期内，公司NP0915A的毛利率基本稳定。
综上，报告期内发行人主要医药中间体的毛利率波动与终端产品的商业化进程基本相符。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利构成及毛利率分析”中补充披露上述相关内容。
四、结合2010年-2020年左旋肉碱产品价格走势情况，披露左旋肉碱产品价格是否存在明显价格周期，2017年-2019年左旋肉碱产品成本稳定，但价格出
1-55
现较大波动的原因，相关价格波动对发行人毛利率的影响
（一）左旋肉碱产品价格走势
2010年-2020年，发行人左旋肉碱产品价格走势情况如下：
如上图所示，2010年-2020年，左旋肉碱产品价格波动较大，但不存在明显的价格周期。
（二）左旋肉碱产品价格波动对毛利率的影响
2017年-2020年，公司左旋肉碱产品的价格波动及毛利率波动的情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售单价（元/kg） | 163.04 | 170.57 | 150.07 | 108.83 |
| 毛利率 | 49.77% | 38.52% | 27.90% | 7.58% |
| 80.00 90.00 100.00 110.00 120.00 130.00 140.00 150.00 160.00 170.00 180.0020102011201220132014201520162017201820192020 | |
| 单位：元/kg | |
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年增加较大；2020年毛利率增加的主要原因系左旋肉碱产品的关键原材料手性环氧氯丙烷的采购价格大幅下降且公司通过工艺调整提高了左旋肉碱产品的收率，从而导致左旋肉碱产品的成本明显下降，毛利率上升。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利构成及毛利率分析”中补充披露上述相关内容。
五、进一步量化分析2020年1-6月原材料采购价格下降及发行人收率提高对左旋肉碱产品毛利率的影响情况，报告期各期发行人收率变动对左旋肉碱产品毛利率的影响
（一）左旋肉碱产品原材料采购价格对毛利率的影响
1、2020年
（1）左旋肉碱产品原材料采购价格对毛利率的影响
2020年，左旋肉碱产品的毛利率较2019年增加11.25%，采用因素分析法，对左旋肉碱产品毛利率变动的分析如下：
单位：元/kg
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2020年较2019年的变动比例 | 对毛利率的影响 |
| 平均销售单价 | 163.04 | 170.57 | -4.41% | -2.84% |
| 单位直接材料 | 51.55 | 70.15 | -26.52% | 11.41% |
| 单位直接人工 | 7.32 | 8.97 | -18.40% | 1.01% |
| 单位燃料和动力 | 8.98 | 10.07 | -10.85% | 0.67% |
| 单位制造费用 | 14.05 | 15.68 | -10.41% | 1.00% |
| 毛利率 | 49.77% | 38.52% | 11.25% |
1-57
本情况。2019年、2020年，公司手性环氧氯丙烷的平均采购单价和L-肉碱单位直接材料成本的变化情况，对比如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2020年较2019年 |
| 手性环氧氯丙烷的平均采购单价（元/kg） | 31.69 | 36.29 | -12.68% |
| 单位耗用手性环氧氯丙烷的数量（kg/kg） | 0.92 | 1.04 | -11.12% |
| 单位直接材料成本（元/kg） | 53.36 | 64.68 | -17.50% |
| 单位直接材料成本中手性环氧氯丙烷的成本（元/kg） | 29.15 | 37.56 | -22.39% |
| 产品名称 | 2020年销量占比 | 2019年销量占比 |
| L-肉碱 | 33.43% | 43.14% |
| L-肉碱（50%） | 4.61% | 2.70% |
| L-肉碱盐酸盐 | 1.38% | 1.39% |
| L-肉碱酒石酸盐 | 28.46% | 27.93% |
| L-肉碱富马酸盐 | 1.80% | 5.44% |
| 乙酰L-肉碱盐酸盐 | 12.07% | 9.31% |
| DL-肉碱盐酸盐 | 18.25% | 9.92% |
| L-肉碱氰化物（精制） | - | 0.14% |
| NP1201 | - | 0.02% |
| 左旋肉碱产品合计 | 100.00% | 100.00% |
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法，对左旋肉碱产品毛利率变动的分析如下：
单位：元/kg
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2020年1-6月较2019年的变动比例 | 对毛利率的影响 |
| 平均销售单价 | 166.17 | 170.57 | -2.58% | -1.63% |
| 单位直接材料 | 57.36 | 70.15 | -18.23% | 7.70% |
| 单位直接人工 | 6.93 | 8.97 | -22.74% | 1.23% |
| 单位燃料和动力 | 8.72 | 10.07 | -13.41% | 0.82% |
| 单位制造费用 | 13.52 | 15.68 | -13.78% | 1.30% |
| 毛利率 | 47.93% | 38.52% | - | 9.41% |
| 项目 | 财务指标 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 报告期已实现 | 收率（kg/kg） | 1.09 | 1.05 | 1.02 |
| 毛利率 | 49.77% | 38.53% | 27.90% | |
| 收率上升5% | 毛利率 | 50.62% | 39.50% | 28.99% |
| 毛利率变动 | 1.71% | 0.97% | 1.09% | |
| 收率下降5% | 毛利率 | 48.83% | 37.46% | 26.69% |
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| 项目 | 财务指标 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率变动 | -1.89% | -1.07% | -1.21% |
1-60
一定程度上提升了左旋肉碱产品的收率。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、取得报告期内发行人医药中间体的销售收入明细表，复核医药中间体的毛利率，分析报告期抗感染类药物、神经类药物收入占比下滑、毛利率大幅提升的原因及其合理性；
2、分析抗肿瘤类药物和兽药类药物医药中间体毛利率变动的主要原因；了解并分析抗肿瘤类药物医药中间体收入占比大幅上升、毛利大幅提高与终端药品研发销售进展的匹配性；
3、取得公司2010年-2020年左旋肉碱产品销售单价明细表，分析左旋肉碱产品价格是否存在明显价格周期；分析2017年-2019年左旋肉碱产品成本稳定，但价格出现较大波动的原因及合理性；分析左旋肉碱产品价格波动对发行人毛利率的影响；
4、取得2020年手性环氧氯丙烷的采购明细表，复核手性环氧氯丙烷的采购单价；分析左旋肉碱产品原材料采购价格及收率变动对毛利率的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，公司抗感染类药物医药中间体和神经类药物医药中间体的销售收入及占产品销售收入的比例逐年下降，主要原因是公司产品结构调整，导致部分抗感染类药物医药中间体和神经类药物医药中间体停止生产及销售。
2、发行人抗肿瘤类药物医药中间体的毛利率波动主要原因是报告期各期抗肿瘤类医药中间体的产品结构不同导致的。同一抗肿瘤类药物医药中间体的毛利率在报告期各期有所波动，主要是由销售定价及原材料成本波动所致。报告期内，肿瘤类药物收入占比大幅上升、毛利大幅提高与终端药品研发销售进展具有匹配性。报告期内，公司兽药类药物医药中间体的毛利率分别为40.69%、49.35%和
32.20%。
1-61
3、报告期内发行人主要医药中间体的毛利率波动与终端产品的商业化进程基本相符。
4、左旋肉碱产品价格不存在明显价格周期；2017年-2019年，左旋肉碱产品的销售单价逐年上涨主要是受市场供求关系的影响。2018年前后，国家环保监管政策日益趋严，环保巡查要求不断提高，部分环保不达标、安全隐患大、技术水平落后的小规模生产企业逐步退出市场，市场供给陆续减少，左旋肉碱行业集中度逐渐提高；而与此同时，左旋肉碱的整体市场需求仍在逐步增加。受左旋肉碱产品行业供需关系的影响，左旋肉碱产品的销售单价上涨明显，从而导致左旋肉碱产品的毛利率呈上升趋势。
5、2020年1-6月，左旋肉碱产品的单位直接材料成本较2019年下降18.23%，导致毛利率增加7.70%。2020年，左旋肉碱产品的单位直接材料成本较2019年下降26.52%，导致毛利率增加11.41%。报告期内，左旋肉碱产品的收率上升5%，毛利率将提高1.09%、0.97%和1.71%；左旋肉碱产品的收率下降5%，毛利率将下降1.21%、1.07%和1.89%。左旋肉碱产品的毛利率对收率具有一定的敏感性。
1-62
问题7 关于销售模式与主要客户申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人向贸易商的销售金额分别为10,178.81万元、9,051.31万元、17,721.28万元和8,803.46万元，占公司营业收入的比例分别为50.39%、
44.55%、60.28%和51.21%。
（2）发行人主要客户江苏艾睿招聘了一些从原客户江苏汇鸿离职的员工，因此江苏艾睿与江苏汇鸿在人员上存在一定关联。江苏汇鸿存在一系列债务纠纷。
请发行人：
（1）分产品类型披露通过贸易商销售和直销的具体情况，分产品类型披露主要客户情况，医药中间体请分穿透前和穿透后分别披露。披露与主要客户的合作历史，结合合作历史和合作关系分析是否存在对部分主要客户的重大依赖。
（2）说明江苏艾睿与江苏汇鸿是否为独立法人，是否独立经营，是否存在需要共担债务等风险。
请保荐人、申报会计师就问题（1）发表明确意见。请保荐人、发行人律师就问题（2）发表明确意见。
回复：
一、分产品类型披露通过贸易商销售和直销的具体情况，分产品类型披露主要客户情况，医药中间体请分穿透前和穿透后分别披露。披露与主要客户的合作历史，结合合作历史和合作关系分析是否存在对部分主要客户的重大依赖
（一）分产品类型披露通过贸易商销售和直销的具体情况
报告期内，发行人分产品类型通过贸易商销售和直销的具体情况如下：
1、医药中间体
公司医药中间体采取不同的业务拓展方式，公司一方面通过日常展会、B2B平台等方式进行客户和市场开拓，另一方面通过与ALFA等贸易商及上海长森等商业伙伴的合作与终端定制客户建立业务关系。报告期内，医药中间体通过贸
1-63
易商和商业伙伴销售及直接销售的具体情况如下：
单位：万元
| 客户性质 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 通过贸易商及合作伙伴销售 | 16,490.60 | 14,180.29 | 6,066.79 |
| 直接销售 | 2,704.62 | 1,169.57 | 2,974.84 |
| 合计 | 19,195.22 | 15,349.86 | 9,041.64 |
| 客户性质 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 通过贸易商销售 | 6,635.09 | 4,550.98 | 3,862.93 |
| 直接销售 | 9,590.26 | 7,424.88 | 5,918.77 |
| 合计 | 16,225.36 | 11,975.86 | 9,781.69 |
| 客户性质 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 通过贸易商销售 | 377.05 | 426.50 | 239.84 |
| 直接销售 | 1,083.42 | 1,284.66 | 1,253.52 |
| 合计 | 1,460.47 | 1,711.16 | 1,493.36 |
| 序号 | 客户名称 | 医药中间体销售金额 | 占营业收入比例 | 建立合作关系时间 |
| 2020年 | ||||
| 1 | 上海长森药业有限公司 | 4,845.62 | 12.99% | 2012年 |
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| 序号 | 客户名称 | 医药中间体销售金额 | 占营业收入比例 | 建立合作关系时间 |
| 2 | 江苏艾睿化工有限公司 | 4,756.64 | 12.75% | 2019年 |
| 3 | 苏州六元环医药科技有限公司 | 2,771.42 | 7.43% | 2019年 |
| 4 | 江苏汇鸿及其关联方 | 3,167.10 | 8.49% | 2007年 |
| 5 | Quimica | 1,098.99 | 2.95% | 1999年 |
| 合计 | 16,639.77 | 44.61% | - | |
| 2019年 | ||||
| 1 | 江苏汇鸿 | 11,360.83 | 38.65% | 2007年 |
| 2 | 上海长森药业有限公司 | 1,776.68 | 6.04% | 2012年 |
| 3 | 杭州所善医药科技有限公司 | 637.86 | 2.17% | 2017年 |
| 4 | Quimica | 571.51 | 1.94% | 1999年 |
| 5 | Eumedica Pharmaceuticals Industri | 205.92 | 0.70% | 2015年 |
| 合计 | 14,552.79 | 49.50% | - | |
| 2018年 | ||||
| 1 | 江苏汇鸿 | 2,834.77 | 13.95% | 2007年 |
| 2 | 上海长森药业有限公司 | 1,118.25 | 5.50% | 2012年 |
| 3 | 常州对外贸易有限公司 | 1,005.71 | 4.95% | 2007年 |
| 4 | 杭州所善医药科技有限公司 | 856.28 | 4.21% | 2017年 |
| 5 | 广安凯特制药有限公司 | 682.76 | 3.36% | 2016年 |
| 合计 | 6,497.77 | 31.98% | - | |
| 序号 | 客户名称 | 医药中间体销售金额 | 占营业收入比例 | 建立合作关系时间 |
| 2020年 | ||||
| 1 | Helsinn | 4,525.17 | 12.13% | 2008年 |
| 2 | Incyte | 4,292.31 | 11.51% | 2008年 |
| 3 | 苏州六元环医药科技有限公司1 | 2,771.42 | 7.43% | 2019年 |
| 4 | 礼来/Evonik | 1,366.38 | 3.66% | 2007年 |
| 5 | Omnichem | 1,176.90 | 3.15% | 2008年 |
| 合计 | 14,132.17 | 37.88% | - | |
| 2019年 | ||||
| 1 | Helsinn | 5,292.39 | 18.00% | 2008年 |
1-65
| 序号 | 客户名称 | 医药中间体销售金额 | 占营业收入比例 | 建立合作关系时间 |
| 2 | 礼来/Evonik | 4,270.85 | 14.53% | 2007年 |
| 3 | Incyte | 1,772.77 | 6.03% | 2008年 |
| 4 | Omnichem | 639.24 | 2.17% | 2008年 |
| 5 | Quimica | 571.51 | 1.94% | 1999年 |
| 合计 | 12,546.77 | 42.68% | - | |
| 2018年 | ||||
| 1 | 礼来/Evonik | 1,203.45 | 5.92% | 2007年 |
| 2 | Sterling | 1,005.71 | 4.95% | 2015年 |
| 3 | Incyte | 915.23 | 4.50% | 2008年 |
| 4 | Helsinn | 907.07 | 4.46% | 2008年 |
| 5 | 广安凯特制药有限公司 | 682.76 | 3.36% | 2016年 |
| 合计 | 4,714.22 | 23.20% | - | |
| 序号 | 客户名称 | 左旋肉碱产品销售金额 | 占营业收入比例 | 建立合作关系时间 |
| 2020年 | ||||
| 1 | 张家港市天一化工有限公司 | 1,753.42 | 4.70% | 2018年 |
| 2 | AVIDA HEALTH PTE LTD | 1,444.10 | 3.87% | 2017年 |
| 3 | SYMBIO GENERRICS | 1,370.58 | 3.67% | 2016年 |
| 4 | 上海祥源生物科技有限公司 | 1,262.34 | 3.38% | 2008年 |
| 5 | 上海药杰贸易有限公司 | 849.56 | 2.28% | 2014年 |
| 合计 | 6,680.01 | 17.91% | ||
| 2019年 | ||||
| 1 | AVIDA HEALTH PTE LTD | 1,411.77 | 4.80% | 2017年 |
| 2 | BIOCON | 1,315.54 | 4.48% | 2004年 |
| 3 | SYMBIO GENERRICS | 855.91 | 2.91% | 2016年 |
| 4 | 上海祥源生物科技有限公司 | 648.45 | 2.21% | 2008年 |
| 5 | 张家港市天一化工有限公司 | 574.87 | 1.96% | 2018年 |
| 合计 | 4,806.54 | 16.35% | - | |
1-66
| 序号 | 客户名称 | 左旋肉碱产品销售金额 | 占营业收入比例 | 建立合作关系时间 |
| 2018年 | ||||
| 1 | SYMBIO GENERRICS | 1,040.99 | 5.12% | 2016年 |
| 2 | 张家港市天一化工有限公司 | 931.31 | 4.58% | 2018年 |
| 3 | BIOCON | 857.27 | 4.22% | 2004年 |
| 4 | SUNLAND | 772.73 | 3.80% | 2012年 |
| 5 | AVIDA HEALTH PTE LTD | 696.87 | 3.43% | 2017年 |
| 合计 | 4,299.16 | 21.16% | - | |
| 序号 | 客户名称 | 原料药 销售金额 | 占营业收入比例 | 建立合作关系时间 |
| 2020年 | ||||
| 1 | Aceto Corp | 410.33 | 1.10% | 2015年 |
| 2 | 山东齐都药业有限公司 | 315.27 | 0.85% | 2012年 |
| 3 | 鹏旭医药及其关联方 | 213.68 | 0.57% | 2017年 |
| 4 | Fengrui Fine Chemical (Hongkong) Limited及其关联方 | 85.26 | 0.23% | 2007年 |
| 5 | GYMA | 67.84 | 0.18% | 2018年 |
| 合计 | 1,092.37 | 2.93% | - | |
| 2019年 | ||||
| 1 | Novitium Labs Pvt Ltd | 410.59 | 1.40% | 2017年 |
| 2 | DEMO SA | 260.92 | 0.89% | 2014年 |
| 3 | NAPP Technologies LLC | 106.32 | 0.36% | 2015年 |
| 4 | 鹏旭医药及其关联方 | 165.77 | 0.56% | 2017年 |
| 5 | Help SA | 74.76 | 0.25% | 2015年 |
| 合计 | 1,018.36 | 3.46% | - | |
| 2018年 | ||||
| 1 | Aceto Corp | 412.41 | 2.03% | 2015年 |
| 2 | DEMO SA | 302.28 | 1.49% | 2014年 |
| 3 | NAPP Technologies LLC | 129.54 | 0.64% | 2015年 |
| 4 | 浙江东渐医药科技有限公司 | 120.38 | 0.59% | 2013年 |
| 5 | 鹏旭医药 | 93.88 | 0.46% | 2017年 |
1-67
| 序号 | 客户名称 | 原料药 销售金额 | 占营业收入比例 | 建立合作关系时间 |
| 合计 | 1,058.49 | 5.21% | - | |
| 公司名称 | 江苏艾睿化工有限公司 | 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 |
| 统一社会 信用代码 | 91320102MA1MMWNB2W | 9132000013476484X3 |
| 住址 | 南京市建邺区云龙山路60号龙熙大厦A座610室 | 南京市白下路91号 |
| 法定 代表人 | 戎凯 | 朱明亮 |
| 注册资本 | 2,000.00万元 | 55,000.00万元 |
| 营业期限 | 2016年6月16日至长期 | 1992年12月21日至长期 |
1-68
| 经营范围 | 化工产品（不含危险化学品）、日用百货、五金交电、橡塑制品的销售；新材料技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；公路货运代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；危险化学品的销售（按危险化学品经营许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑材料销售；林业产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 煤炭批发经营，危险化学品批发（按许可证所列范围经营），医疗器械销售（按许可证所列范围经营），农药、肥料的销售，新型机械的研发和销售，预包装食品、散装食品的批发兼零售（按许可证所列商品类别经营），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，仓储，货运代理，经济信息咨询服务，计算机软硬件开发与销售，实业投资，房地产开发经营、销售，房屋租赁，工程管理服务，会议及展览服务、汽车进口销售，初级农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 股权结构 | 戎凯 | 100% | 江苏汇金控股集团有限公司 | 50.91% | |
| 江苏苏汇资产管理有限公司 | 27.49% | ||||
| 南京龙灵机械贸易有限公司 | 2.05% | ||||
| 南京泉峰国际贸易有限公司 | 1.64% | ||||
| 江苏汉唐国际贸易集团有限公司 | 0.98% | ||||
| 李金亮等186位自然人 | 16.93% | ||||
| 董监高 | 执行董事 | 戎凯 | 董事 | 朱明亮、樊庆龙、李金亮、 杨承明、董峥 | |
| 监事 | 翁德强 | 监事 | 张去非、孙小明、刘骏 | ||
| 总经理 | 李金亮 | ||||
| 登记机关 | 南京市建邺区市场监督管理局 | 江苏省市场监督管理局 | |||
1-69
根据江苏艾睿出具的声明以及对江苏汇鸿的访谈，江苏艾睿和江苏汇鸿均系独立法人，各自独立经营，双方在资产、业务、人员、财务及机构均各自独立，不存在共担债务的情形。
综上所述，江苏艾睿与江苏汇鸿为独立法人，其各自独立经营，不存在需要共担债务等风险。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师、发行人律师主要执行了以下核查程序：
第一、获取发行人报告期内的销售收入明细表及穿透核查表，复核发行人按产品类型分类的主要客户、销售金额，获取发行人与主要客户建立合作关系的时间。获取发行人出具的是否存在对部分主要客户重大依赖的说明。
第二、通过国家企业信用信息公示系统等公开信息查询江苏艾睿与江苏汇鸿的基本信息；对江苏汇鸿相关人员进行访谈；取得了江苏艾睿关于公司独立性的声明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
第一、发行人已按要求分产品类型披露通过贸易商销售和直销的具体情况，分产品类型披露主要客户情况，披露与主要客户的合作历史。发行人不存在对部分主要客户的重大依赖。
第二、江苏艾睿与江苏汇鸿为独立法人，其各自独立经营，不存在需要共担债务等风险。
经核查，申报会计师认为：
发行人已按要求分产品类型披露通过贸易商销售和直销的具体情况，分产品类型披露主要客户情况，披露与主要客户的合作历史。发行人不存在对部分主要客户的重大依赖。
1-70
经核查，发行人律师认为：
江苏艾睿与江苏汇鸿为独立法人，其各自独立经营，不存在需要共担债务等风险。
1-71
问题8 关于销售费用申报文件显示，公司销售费用主要由职工薪酬、运输费、展览费和销售佣金构成。
请发行人披露销售佣金的主要支付对象，分析与相关销售收入的匹配性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、销售佣金的支付情况
报告期内，发行人销售佣金的主要支付对象、支付的销售佣金金额及相关的销售收入具体情况如下：
单位：万元
| 销售佣金支付对象 | 佣金金额 | 对应的销售收入 | 佣金比例 |
| 2020年度 | |||
| DIMITRIS BESSIOS E.E. | 4.21 | 82.74 | 5.09% |
| Seyyed Pouya Hadipour Moghaddam | 17.15 | 182.98 | 9.37% |
| 苏州东亚饮料有限公司 | 11.59 | 138.25 | 8.38% |
| 其他 | 7.74 | 505.28 | 1.53% |
| 合计 | 40.69 | 909.26 | 4.47% |
| 2019年度 | |||
| DIMITRIS BESSIOS E.E. | 27.66 | 440.60 | 6.28% |
| Toking Health Nutrition | 74.23 | 1,188.00 | 6.25% |
| Seyyed Pouya Hadipour Moghaddam | 13.94 | 127.52 | 10.93% |
| 苏州东亚饮料有限公司 | 11.81 | 139.38 | 8.47% |
| 其他 | 0.01 | 1.74 | 0.81% |
| 合计 | 127.66 | 1,897.25 | 6.73% |
| 2018年度 | |||
| DIMITRIS BESSIOS E.E. | 73.21 | 893.19 | 8.20% |
| Toking Health Nutrition | 0.43 | 11.23 | 3.79% |
| 苏州东亚饮料有限公司 | 44.41 | 495.28 | 8.97% |
| 其他 | 4.12 | 62.69 | 6.57% |
| 合计 | 122.16 | 1,462.39 | 8.35% |
1-72
Nutrition、Seyyed Pouya Hadipour Moghaddam及苏州东亚饮料有限公司，均系左旋肉碱系列产品的销售中间方。报告期内，公司向中间方支付的佣金金额分别为
122.16万元、127.66万元和40.69万元；对应的销售收入分别为1,462.39万元、1,897.25万元和909.26万元，公司佣金支付比例分别为8.35%、6.73%和4.47%，佣金金额与销售收入具有匹配性。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（六）期间费用分析”中补充披露上述相关内容。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、取得销售佣金明细表；复核与销售佣金相关的销售收入；
2、复核销售佣金支付凭证，分析销售佣金支付比例的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
报告期内，佣金的主要支付对象为DIMITRIS BESSIOS E.E.、Toking HealthNutrition、Seyyed Pouya Hadipour Moghaddam及苏州东亚饮料有限公司，均系左旋肉碱系列产品的销售中间方。报告期内，公司向中间方支付的佣金金额分别为
122.16万元、127.66万元和40.69万元；对应的销售收入分别为1,462.39万元、1,897.25万元和909.26万元，公司佣金支付比例分别为8.35%、6.73%和4.47%，佣金金额与销售收入具有匹配性。
1-73
问题9 关于政府补助申报文件显示，报告期内，发行人非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和非流动资产处置损益，归属于公司普通股股东的非经常性损益占归属于公司普通股股东净利润的比例分别为-37.73%、-11.58%、5.96%和2.72%。
请发行人说明报告期内主要政府补助会计处理是否准确，是否存在应计入营业外收支而未计入情形、相关政府补助计入非经常性损益是否合规。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、报告期公司收到政府补助的具体情况
报告期，公司收到的各项政府补助均与日常经营活动相关，具体情况如下：
1、2020年度
2020年度，公司计入其他收益的政府补助具体如下：
单位：万元
| 项目 | 到账时间 | 划分标准 | 依据 | 金额 | 计入科目 |
| 应对突发疫情支持企业稳定发展 | 2020-4-28 | 与日常经营活动相关 | 善政发〔2020〕4号 | 64.66 | 其他收益 |
| 2020年疫情期间工业企业做大做强奖励（第二批） | 2020-6-12 | 与日常经营活动相关 | - | 42.85 | 其他收益 |
| 嘉善县博士后工作站设站资助及进站博士后研究经费补助 | 2020-12-10 | 与日常经营活动相关 | 善人社〔2018〕94号 | 35.00 | 其他收益 |
| 嘉善县“重点企业技术创新团队”资助 | 2020-12-18 | 与日常经营活动相关 | 善经信〔2020〕13号 | 32.00 | 其他收益 |
| 2020年疫情期间工业企业做大做强奖励（第三批） | 2020-11-26 | 与日常经营活动相关 | - | 21.95 | 其他收益 |
| 两化融合诚达信息化建设项目补贴 | 2020-7-16 | 与日常经营活动相关 | 善经信〔2020〕6号 | 12.50 | 其他收益 |
| 2019年度商务口财政扶持资金 | 2020-3-26 | 与日常经营活动相关 | 善商务〔2020〕7号 | 10.50 | 其他收益 |
1-74
| 项目 | 到账时间 | 划分标准 | 依据 | 金额 | 计入科目 |
| 2020年疫情期间工业企业做大做强奖励（第一批） | 2020-4-24 | 与日常经营活动相关 | - | 10.00 | 其他收益 |
| 加快推动实体经济（传统产业改造）高质量发展 | 2020-3-24 | 与日常经营活动相关 | 善委发〔2019〕16号 | 10.00 | 其他收益 |
| 2019年度制造业高质量发展专项资金 | 2020-4-24 | 与日常经营活动相关 | 善经信〔2020〕6号 | 10.00 | 其他收益 |
| 2017年度（第二批）技术改造、“机器换人”项目补助 | 2017-12-19 2020-12-18 （注） | 与日常经营活动相关 | 善经信〔2017〕95号 | 5.53 | 其他收益 |
| 嘉善县2020年上半年见习期满人员就业见习补贴 | 2020-11-26 | 与日常经营活动相关 | - | 5.32 | 其他收益 |
| 嘉善县环境污染责任保险保费补助 | 2020-11-18 | 与日常经营活动相关 | - | 3.36 | 其他收益 |
| 落实重点群体创业就业的税收优惠 | 2020-7-31 | 与日常经营活动相关 | 浙财税政〔2019〕8号 | 2.34 | 其他收益 |
| 2019年度嘉善县知识产权专项资金奖励-专利补助 | 2020-11-5 2020-12-15 | 与日常经营活动相关 | 善市监〔2020〕61号 | 1.72 | 其他收益 |
| 2020年中小微企业招用毕业年度高校毕业生一次性吸纳就业补贴 | 2020-10-30 | 与日常经营活动相关 | - | 1.60 | 其他收益 |
| 2020年度中央外经贸发展专项资金 | 2020-12-21 | 与日常经营活动相关 | 善商务〔2020〕66号 | 1.57 | 其他收益 |
| 加快推动实体经济（传统产业改造）高质量发展之节能技改 | 2020-8-19 | 与日常经营活动相关 | 善委发〔2019〕16号 | 1.06 | 其他收益 |
| 疫情期间员工返工车费补贴 | 2020-11-26 | 与日常经营活动相关 | - | 0.12 | 其他收益 |
| 合计 | 272.07 |
1-75
收到政府补助尾款。
截至2020年12月31日，发行人计入递延收益的政府补助具体如下：
| 项目 | 到账时间 | 划分标准 | 依据 | 列报金额 | 科目 |
| 两化融合诚达信息化建设项目补贴 | 2020-7-16 | 与日常经营活动相关 | 善经信〔2020〕6号 | 87.50 | 递延收益 |
| 2017年度（第二批）技术改造、“机器换人”项目补助 | 2017-12-19 2020-12-18 | 与日常经营活动相关 | 善经信〔2017〕95号 | 437.05 | 递延收益 |
| 加快推动实体经济（传统产业改造）高质量发展之节能技改 | 2020-8-19 | 与日常经营活动相关 | 善委发〔2019〕16号 | 21.59 | 递延收益 |
| 合计 | 546.14 |
| 项目 | 到账时间 | 划分标准 | 依据 | 金额 | 计入科目 |
| 2018年度工业和信息化专项资金 | 2019-7-26 | 与日常经营活动相关 | 善经信〔2017〕24号 | 200.00 | 其他收益 |
| 2018年度嘉善县质量提升专项补助奖励资金 | 2019-12-20 | 与日常经营活动相关 | 善经信〔2017〕24号 | 105.00 | 其他收益 |
| 2019年县级科技计划项目经费 | 2019-11-29 | 与日常经营活动相关 | 善科〔2019〕46号 | 18.00 | 其他收益 |
| 2018年度商务口财政扶持资金 | 2019-11-17 | 与日常经营活动相关 | 善商务〔2019〕6号 | 16.57 | 其他收益 |
| 十佳传统产业改造提升示范企业 | 2019-4-8 | 与日常经营活动相关 | 善委发〔2019〕4号 | 10.00 | 其他收益 |
| 2018年度嘉善县“十佳科技创新先进团队”奖励资金 | 2019-5-13 | 与日常经营活动相关 | 善财发〔2019〕80号 | 10.00 | 其他收益 |
| 加快推动实体经济（传统产业改造）高质量发展 | 2019-10-21 | 与日常经营活动相关 | 善经信〔2017〕24号 | 10.00 | 其他收益 |
| 2018年度中央外经贸发展专项资金 | 2019-11-26 | 与日常经营活动相关 | 善商务〔2019〕35号 | 4.07 | 其他收益 |
| 2018年度嘉善县人才强企工作先进团队一等奖 | 2019-5-29 | 与日常经营活动相关 | 善人社〔2019〕18号 | 3.00 | 其他收益 |
| 嘉善县两化融合国家示范区第一批专项资金 | 2019-12-12 | 与日常经营活动相关 | - | 3.00 | 其他收益 |
1-76
| 项目 | 到账时间 | 划分标准 | 依据 | 金额 | 计入科目 |
| 落实重点群体创业就业的税收优惠 | 2019-10-15 | 与日常经营活动相关 | 浙财税政〔2019〕8号 | 2.34 | 其他收益 |
| 2018年度安全生产专业化社会化信息化专项资金 | 2019-6-12 | 与日常经营活动相关 | 善应急〔2019〕27号 | 2.00 | 其他收益 |
| 2018年度科技创新财政扶持资金 | 2019-10-30 | 与日常经营活动相关 | 善财发〔2019〕194号 | 2.00 | 其他收益 |
| 嘉善县专利专项资金补助经费 | 2019-12-11 | 与日常经营活动相关 | 善市监〔2019〕82号 | 0.84 | 其他收益 |
| 科技创新示范团队（人才）奖金 | 2019-2-20 | 与日常经营活动相关 | 善经惠党〔2019〕8号 | 0.50 | 其他收益 |
| 2019年赴外招聘人才补贴 | 2019-11-20 | 与日常经营活动相关 | - | 0.30 | 其他收益 |
| 2017年企业上云奖励资金 | 2019-7-16 | 与日常经营活动相关 | 善经信〔2017〕43号 | 0.10 | 其他收益 |
| 合计 | 387.72 |
| 项目 | 到账时间 | 划分标准 | 依据 | 金额 | 计入科目 |
| 2017年度嘉善县工业企业提升效益奖励 | 2018-6-8 | 与日常经营活动相关 | 善委发〔2018〕33号 | 23.80 | 其他收益 |
| 嘉善县污水处理补助 | 2018-3-26 | 与日常经营活动相关 | 〔2012〕78号 | 20.00 | 其他收益 |
| 2017年度十佳科技创新先进团队 | 2018-6-29 | 与日常经营活动相关 | 善委发〔2018〕3号 | 10.00 | 其他收益 |
| 2017年度失业保险支持企业稳定岗位补贴 | 2018-12-19 | 与日常经营活动相关 | 善人社〔2018〕53号 | 7.57 | 其他收益 |
| 2017年度商务口财政扶持资金 | 2018-12-7 | 与日常经营活动相关 | 善商务〔2018〕2号 | 4.04 | 其他收益 |
| 2017年度科技创新财政扶持资金 | 2018-7-31 | 与日常经营活动相关 | 善财企〔2018〕159号 | 3.00 | 其他收益 |
| 2017年度省商务促进资金（中小企业开拓市场等） | 2018-10-19 | 与日常经营活动相关 | 善财发〔2018〕190号 | 1.18 | 其他收益 |
| 2017年度嘉善县科学技术进步奖 | 2018-12-19 | 与日常经营活动相关 | 善政发〔2018〕43号 | 1.00 | 其他收益 |
1-77
| 项目 | 到账时间 | 划分标准 | 依据 | 金额 | 计入科目 |
| 嘉善县专利专项资金补助经费 | 2018-12-14 | 与日常经营活动相关 | 善科〔2018〕64号 | 1.22 | 其他收益 |
| 合计 | 71.81 |
1-78
用或损失，因此直接计入当期损益或冲减相关成本。中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》对于非经常性损益的定义为：“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”。根据上述规定，非经常性损益包括“计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”。报告期内，公司收到的政府补助虽与日常经营相关，但相关补助的性质多为奖励及补偿，金额较大且发生频率低，不属于按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助。若归入经常性损益，将影响对公司当期经营成果和获利能力的评价。因此，公司将计入当期损益的政府补助归属于非经常性损益符合相关规定。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人政府补助的相关批准文件或政策文件、相关政府补助项目的申请文件、支付凭证或资产购置凭证等资料，判断是否符合政府补助的定义；复核报告期内发行人的政府补助明细表；判断相关政府补助是否与企业日常经营活动相关、列报是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定、是否符合非经常性损益的认定条件。
2、取得并查阅政府补助对应的收款凭证，核查已收到的政府补助的付款单位和资金来源是否与有关批准文件一致。
3、根据政府批准文件或政策文件的内容及发行人申请资料的内容，判断补助项目与资产或收益相关，核查各类政府补助取得的条件和发行人对相关条件的满足的情况，判断补助收入的分摊期间和金额。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1-79
报告期内，公司主要政府补助的相关会计处理准确，不存在应计入营业外收支而未计入的情形，相关政府补助计入非经常性损益符合相关规定。
1-80
问题10 关于业绩波动申报文件与首轮问询回复显示，发行人2010年、2012年向证监会提交两次IPO申请，与前次申报的业绩规模相比，发行人本次申报的报告期初的净利润规模波动幅度较大。请发行人：
（1）分业务对比分析自前次申报期至今的营业收入、净利润波动情况及原因，披露自前次报告期至本次报告期初，发行人收入规模变化不大、净利润大幅下滑的原因，分析波动原因以及对发行人持续经营能力的影响、发行人业绩波动是否符合行业趋势和同行业公司情况。
（2）在招股说明书重大事项提示和风险提示章节对发行人净利润、毛利率等波动较大进行风险提示。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、分业务对比分析自前次申报期至今的营业收入、净利润波动情况及原因，披露自前次报告期至本次报告期初，发行人收入规模变化不大、净利润大幅下滑的原因，分析波动原因以及对发行人持续经营能力的影响、发行人业绩波动是否符合行业趋势和同行业公司情况
（一）披露自前次报告期至本次报告期初，发行人收入规模变化不大、净利润大幅下滑的原因
1、自前次报告期至本次报告期初发行人收入规模和净利润变化情况
2009年12月发行人整体变更为股份有限公司。发行人2010年第一次IPO申请，于2011年3月被中国证监会发行审核委员会否决；发行人2012年第二次IPO申请，于2014年4月撤回。发行人前两次IPO申报过程历时超过4年。
公司第一次申报报告期为2008年、2009年和2010年；第二次申报报告期为2010年、2011年和2012年；本次申报报告期为2018年、2019年和2020年。
第一次申报报告期内，公司收入规模、净利润波动情况如下：
1-81
单位：万元
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 营业收入 | 17,221.86 | 13,082.17 | 13,213.47 |
| 营业成本 | 11,747.27 | 8,723.94 | 9,141.56 |
| 营业毛利 | 5,474.59 | 4,358.23 | 4,071.91 |
| 息税折旧摊销前利润 | 4,312.08 | 2,920.05 | 3,135.11 |
| 固定资产折旧 | 519.94 | 409.10 | 362.49 |
| 无形资产摊销 | 47.15 | 27.30 | 4.15 |
| 财务费用-利息支出 | 121.11 | 104.67 | 83.84 |
| 研发费用 | 232.76 | 382.31 | 180.49 |
| 环保费用 | 79.91 | 23.04 | 4.22 |
| 净利润 | 3,149.83 | 2,092.30 | 2,684.12 |
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 19,014.30 | 22,238.83 | 17,221.86 |
| 营业成本 | 12,120.70 | 14,861.78 | 11,747.27 |
| 营业毛利 | 6,893.61 | 7,377.05 | 5,474.60 |
| 息税折旧摊销前利润 | 4,564.58 | 5,317.51 | 4,184.26 |
| 固定资产折旧 | 548.61 | 556.74 | 519.94 |
| 无形资产摊销 | 46.98 | 46.98 | 47.15 |
| 财务费用-利息支出 | 112.86 | 120.48 | 121.11 |
| 研发费用 | 253.22 | 291.31 | 232.76 |
| 环保费用 | 174.66 | 158.48 | 79.91 |
| 净利润 | 3,232.56 | 4,058.45 | 3,118.07 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 37,303.69 | 29,397.29 | 20,317.46 |
| 营业成本 | 18,606.10 | 16,154.34 | 13,276.38 |
| 营业毛利 | 18,697.59 | 13,242.95 | 7,041.08 |
1-82
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 息税折旧摊销前利润 | 17,072.06 | 9,958.80 | 4,269.53 |
| 固定资产折旧 | 2,483.50 | 2,586.06 | 2,526.35 |
| 无形资产摊销 | 150.53 | 132.89 | 133.98 |
| 财务费用-利息支出 | 267.66 | 833.78 | 750.88 |
| 研发费用 | 1,898.44 | 1,210.82 | 948.66 |
| 环保费用 | 2,382.02 | 1,610.18 | 1,582.14 |
| 净利润 | 11,960.84 | 5,418.49 | 671.01 |
| 车间名称 | 车间功能 | 关停时间 |
| 103车间 | 多功能车间，用于生产定制类产品 | 2017年5月 |
| 104车间 | 多功能车间，用于生产定制类产品 | 2017年5月 |
| 108车间 | 多功能车间，用于生产定制类产品 | 2017年5月 |
| 109车间 | 多功能车间，用于生产定制类产品 | 2017年5月 |
| 107车间 | 多功能车间，用于生产定制类产品 | 2018年6月 |
| 101车间 | 左旋肉碱系列产品车间 | 2018年7月 |
| 102车间 | 左旋肉碱系列产品车间 | 2018年7月 |
| 105车间 | 多功能车间，用于生产定制类产品 | 2018年7月 |
1-83
2009年9月，发行人增资扩建项目获得立项核准，项目总投资11,926.00万元，项目建设地点位于嘉善经济开发区（国家级经济开发区）四期黄河路36号。2010年3月，发行人第一次IPO申请的募投项目获得立项批准，项目总投资18,000.00万元。上述两个项目均位于黄河路新厂区，以下统称新厂区建设项目。
2010年5月，黄河路新厂区建设项目设计完成并启动土建工程；2012年5月，新厂区的3幢仓库、5幢车间、污水处理站、化学品灌区、研发楼、门卫、道路、管网、应急水池、室外管架等土建工程基本完成。2013年8月，新厂区206车间、202车间、407车间（动力车间）、污水处理站、高架输送管架、化学品灌区、仓库的设备安装、路灯、消防设施等工程安装基本完成。2014年，因公司资金短缺，新厂区的研发中心项目研发大楼、203车间、207车间和208车间虽然已经完成了土建工程，但设备安装未能及时进行，直至2017年才完成207车间和208车间的设备安装；研发中心项目研发大楼的设备至今尚未安装。
新厂区主要车间具体建设、安装和投产过程如下：
| 序号 | 车间 | 开始建设时间 | 设备安装完成时间 | 试生产时间 | 正式投产时间 |
| 1 | 206车间 | 2010.05 | 2013.04 | 2013.04 | 2015.02 |
| 2 | 202车间 | 2010.05 | 2013.08 | 2014.01 | 2015.02 |
| 3 | 207车间 | 2010.05 | 2017.05 | 2017.07 | 2018.04 |
| 4 | 208车间 | 2010.05 | 2017.06 | 2017.07 | 2018.04 |
| 5 | 203车间 | 2010.05 | 2020.06 | 2020.07 | 预计2021.05 |
1-84
体方面。在前两次申报的报告期内，公司每年实现的抗菌素类、抗病毒类中间体的销售收入大约为7,000~8,000万元，占当年度医药中间体销售收入的比重大约在60%~80%之间。抗菌素类、抗病毒类中间体是当时公司重要产品。
随着国内医药CDMO产业日渐发展成熟、发行人研发技术能力日益提升，公司也不断致力于推动医药中间体的产品结构向技术难度更高、经济效益更好的高端医药中间体集中，产品类型从仿制药中间体向创新药中间体拓展。
在前述新厂区建设、老厂区搬迁的大背景下，公司充分利用新厂区现代化医药生产基地建设的重大契机，开始参与跨国药企新药临床阶段的CDMO服务，为Incyte、Helsinn等终端客户提供创新药的中间体定制。随着我国医药产业的快速发展，终端药品的更新换代周期不断加快，公司原有的部分传统医药中间体产品，例如环丙沙星、替卡西林、DESMP等中间体产品的销售规模，也在公司升级发展过程中逐步缩小。2018年、2019年和2020年，上述三类传统医药中间体合计销售收入分别为1,559.73万元、697.41万元和1,134.71万元，较前两次申报的报告期内每年7,000~8,000万元的销售规模有较大幅度的下降。在公司产品结构升级发展的过程中，公司原有的环丙沙星、替卡西林、DESMP等传统产品的销售规模因老厂区关停、市场变化等原因逐渐缩小，对本次申报报告期初公司销售规模有较为直接的影响。
此外，在公司产品结构升级发展过程中，创新药中间体的种类和数量有所增加，创新药中间体产品的技术难度相对更高，部分定制医药中间体产品因终端药品研发进度不及预期对公司销售规模的增长也产生了直接影响。例如，NP0806、NP1008、NP1519等公司重点储备的医药中间体产品，均为公司为跨国制药企业研发定制的创新药中间体，因对应的创新药研发进度未及预期，导致公司对应中间体的销售规模在本次申报报告期初未能实现较快增长。
3、自前次报告期至本次报告期初发行人净利润下滑的原因分析
（1）固定资产折旧与无形资产摊销变化情况
第一次申报报告期内，公司固定资产折旧与无形资产摊销变化情况如下：
1-85
单位：万元
| 项目 | 2010年/2010.12.31 | 2009年/2009.12.31 | 2008年/2008.12.31 |
| 固定资产账面原值 | 6,723.41 | 6,369.42 | 4,392.34 |
| 无形资产账面原值 | 2,281.74 | 2,281.74 | 199.04 |
| 固定资产折旧 | 519.94 | 409.10 | 362.49 |
| 无形资产摊销 | 47.15 | 27.30 | 4.15 |
| 项目 | 2012年/2012.12.31 | 2011年/2011.12.31 | 2010年/2010.12.31 |
| 固定资产账面原值 | 9,986.57 | 7,145.94 | 6,723.41 |
| 无形资产账面原值 | 2,281.74 | 2,281.74 | 2,281.74 |
| 固定资产折旧 | 548.61 | 556.74 | 519.94 |
| 无形资产摊销 | 46.98 | 46.98 | 47.15 |
| 项目 | 2020年/2020.12.31 | 2019年/2019.12.31 | 2018年/2018.12.31 |
| 固定资产账面原值 | 37,819.77 | 36,919.42 | 38,891.64 |
| 无形资产账面原值 | 5,024.35 | 2,517.70 | 2,716.74 |
| 固定资产折旧 | 2,483.50 | 2,586.06 | 2,526.35 |
| 无形资产摊销 | 150.53 | 132.89 | 133.98 |
| 序号 | 车间 | 开始建设时间 | 安装完成时间 | 试生产时间 | 正式投产时间 |
| 1 | 206车间 | 2010.05 | 2013.04 | 2013.04 | 2015.02 |
| 2 | 202车间 | 2010.05 | 2013.08 | 2014.01 | 2015.02 |
| 3 | 207车间 | 2010.05 | 2017.05 | 2017.07 | 2018.04 |
| 4 | 208车间 | 2010.05 | 2017.06 | 2017.07 | 2018.04 |
| 5 | 203车间 | 2010.05 | 2020.06 | 2020.07 | 预计2021.05 |
1-86
与2012年相比，2018年公司无形资产原值金额变化不大，但是摊销金额变化较大，主要系公司受让取得非专利技术所致。公司于2014年与上海方楠生物科技有限公司签署了《技术转让协议》，上海方楠生物科技有限公司向公司转让了利伐沙班原料药中试技术、维格列汀原料药中试技术、磷酸西他列汀原料药中试技术、二甲基苯磺酸拉帕替尼原料药中试技术、苹果酸舒尼替尼原料药中试技术、甲基苯磺酸索拉菲尼原料药中试技术等6项技术。公司非专利技术的摊销期限为五年。2018年公司该项非专利技术的摊销金额为87.00万元。与2019年末相比，2020年末公司无形资产账面原值上涨较大，主要系公司于2020年8月取得了坐落于魏塘街道虹桥村（开发区）的土地使用权，用于公司本次募集资金投资项目建设，导致无形资产账面原值增加了2,506.65万元。
（2）利息支出变化情况
第一次申报报告期内，公司利息支出变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2010年/2010.12.31 | 2009年/2009.12.31 | 2008年/2008.12.31 |
| 短期借款期末余额 | 3,299.00 | 1,000.00 | - |
| 财务费用-利息支出 | 121.11 | 104.67 | 83.84 |
| 项目 | 2012年/2012.12.31 | 2011年/2011.12.31 | 2010年/2010.12.31 |
| 短期借款期末余额 | 6,390.00 | 1,500.00 | 3,299.00 |
| 财务费用-利息支出 | 112.86 | 120.48 | 121.11 |
| 项目 | 2020年/2020.12.31 | 2019年/2019.12.31 | 2018年/2018.12.31 |
| 短期借款期末余额 | 1,001.15 | 12,067.83 | 12,070.00 |
| 财务费用-利息支出 | 267.66 | 833.78 | 750.88 |
1-87
（3）研发费用变化情况
前两次申报报告期内，2008年、2009年、2010年、2011年和2012年，公司研发费用分别为180.49万元、382.31万元、232.76万元、291.31万元和253.22万元。本次申报报告期内，公司研发费用分别为948.66万元、1,210.82万元和1,898.44万元。与前两次申报报告期相比，本次申报的报告期内公司研发费用支出大幅上升。
（4）环保费用变化情况
前两次申报报告期内，2008年、2009年、2010年、2011年和2012年，公司环保费用分别为4.22万元、23.04万元、79.91万元、158.48万元和174.66万元。本次申报报告期内，公司环保费用分别为1,582.14万元、1,610.18万元和2,382.02万元。与前两次申报报告期相比，本次申报的报告期内公司环保费用支出大幅上升。
综上所述，前次申报报告期至本次申报报告期初，发行人收入规模变化不大但是净利润下降幅度较大。在收入变化方面，该段期间内公司新厂区尚处于扩建阶段，收入增幅有限；而此时老厂区又因政府规划调整等原因被陆续关停，直接影响了公司当期的销售收入。在净利润变化方面，该段期间公司不断加大厂区建设和产品结构升级，公司固定资产折旧与无形资产摊销、利息支出、研发费用和环保费用等增长较大，导致该段期间内公司净利润有所下滑。
（二）分业务对比分析前次申报期至今的营业收入、净利润波动情况及原因
公司主要致力于为跨国制药企业及医药研发机构提供关键医药中间体CDMO服务，并从事左旋肉碱系列产品的研发、生产和销售。以下分医药中间体CDMO业务、左旋肉碱系列产品业务等两大类业务，分析公司业绩波动情况。
1、医药中间体业务收入和毛利的波动情况和波动原因
公司第一次申报报告期为2008年、2009年和2010年；第二次申报报告期为2010年、2011年和2012年；本次申报报告期为2018年、2019年和2020年。以下逐年分析三次申报的报告期之间发行人的业绩波动情况。
（1）第一次申报时医药中间体业务收入和毛利的波动情况
1-88
第一次申报报告期内，公司医药中间体业务收入和毛利波动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 销售收入 | 12,020.49 | 9,868.63 | 8,595.57 |
| 销售成本 | 8,066.18 | 6,806.53 | 6,482.92 |
| 毛利 | 3,954.30 | 3,062.10 | 2,112.65 |
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 销售收入 | 11,730.64 | 14,718.70 | 12,020.49 |
| 销售成本 | 7,473.26 | 9,636.30 | 8,066.18 |
1-89
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 毛利 | 4,257.38 | 5,082.40 | 3,954.30 |
1-90
面，公司抗菌素中间体产品中环丙羧酸、环丙沙星、恩诺沙星品种销往印度、伊朗、欧洲等国数量下降，主要是外销环境变化所致。在抗癌医药中间体方面，2012年公司抗癌药物中间体收入较2011年下降，主要系客户需求改变以及产能瓶颈限制导致抗癌药物中间体产品结构变化和销售量减少所致。公司抗癌药物中间体产品很大部分为定制产品，客户需求变化对产品销售波动影响较大。2012年，根据客户临床试验进度与自身研发情况变化，2011年新增的NP1110、NP1115产品2012年均无供货计划，对收入造成一定不利影响。同时，公司部分抗癌药物中间体产品因产能瓶颈导致销售金额有所下降。
（3）本次申报时医药中间体业务收入和毛利的波动情况
本次申报报告期内，公司医药中间体业务收入和毛利波动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 销售收入 | 19,195.22 | 15,349.86 | 9,041.64 |
| 销售成本 | 10,102.62 | 8,329.21 | 5,739.73 |
| 毛利 | 9,092.59 | 7,020.65 | 3,301.91 |
1-91
2019年医药中间体收入和毛利较2018年有所增加，主要系抗肿瘤类药物和兽药类药物销售收入大幅增加所致。
2019年公司抗肿瘤类药物中间体产品NP1011、NP1214和NP0805销售数量上涨较大，上述产品均为公司从预临床及临床阶段开始参与研发定制的新药中间体。
NP1011和NP1214是公司为Helsinn定制研发生产的高级医药中间体，对应终端药物为创新药阿拉莫林。因终端药物商业化进程的不断推进，导致公司对应中间体销售数量大幅增加。
NP0805是公司为Incyte定制研发生产的高级医药中间体，对应终端药物为芦可替尼/巴瑞替尼，公司从临床试验阶段起提供该关键中间体的定制研发生产服务。芦可替尼最早于2011年11月获美国FDA批准上市，是第一个获FDA批准专门用于治疗骨髓纤维化的药物；2014年12月，FDA进一步批准芦可替尼可用于治疗对巯基尿应答不足或不耐受的红细胞增多症；2019年5月，FDA又批准芦可替尼用于治疗类固醇难治性急性移植物抗宿主病。由于终端药品的应用范围不断增加，公司对应中间体NP0805销售快速增长。
兽药类药物产品上升主要系NP0703产品销售上涨所致。
③2020年与2019年相比医药中间体业务变动原因
2020年医药中间体收入和毛利较2019年有所增加，主要系抗肿瘤类药物中间体的销售收入和毛利大幅增加所致。
2020年公司抗肿瘤类药物中间体产品NP0805、NP1903等的销售数量上涨较大。NP0805是创新药芦可替尼/巴瑞替尼的中间体。2020年新型冠状病毒肺炎疫情给全球经济和社会发展造成了严重影响。2020年4月，Incyte与诺华正式启动了一项III期临床试验，评估芦可替尼联合标准护理（SoC）治疗与新型冠状病毒肺炎COVID-19相关的细胞因子风暴。2021年2月，FDA又受理了选择性JAK1/JAK2抑制剂芦可替尼乳膏剂新药申请（NDA），用于治疗特应性皮炎。随着芦可替尼新适应症的不断增加，终端客户对定制中间体的需求不断扩大，导致2020年公司NP0805产品的销售收入增长较大。此外，随着公司研发能力的提高，新产品数量不断增多，新的抗肿瘤类创新药中间体NP1903等产品的销售收入也有所增加，导致公司2020年抗肿瘤类药物销售收入和毛利大幅增加。
1-92
2、左旋肉碱系列产品业务收入和毛利的波动情况和波动原因
（1）第一次申报时左旋肉碱业务收入和毛利的波动情况
第一次申报报告期内，公司左旋肉碱业务收入和毛利波动情况如下：
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 销售收入（万元） | 5,200.62 | 3,172.49 | 4,579.76 |
| 销售数量（kg） | 455,146.51 | 214,955.33 | 233,918.60 |
| 销售单价（元/kg） | 114.26 | 147.59 | 195.78 |
| 销售成本（万元） | 3,680.38 | 1,899.01 | 2,629.41 |
| 毛利（万元） | 1,520.23 | 1,273.48 | 1,950.34 |
1-93
2010年，公司实现左旋肉碱业务收入5,200.62万元，实现左旋肉碱业务毛利1,520.23万元，与2009年相比上涨明显，主要系用于一般药物中间体、食品及饲料添加剂的左旋肉碱的销售数量增加所致。
2010年，由于工艺革新，产能扩张，公司左旋肉碱产能得以显著提升。公司继续调整左旋肉碱系列产品的售价，销售数量大幅增加，导致2010年左旋肉碱产品的销售收入和毛利增长较大。
（2）第二次申报时左旋肉碱业务收入和毛利的波动情况
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 销售收入（万元） | 7,270.23 | 7,019.71 | 5,200.62 |
| 销售数量（kg） | 498,181.00 | 584,088.76 | 455,146.51 |
| 销售单价（元/kg） | 145.94 | 120.18 | 114.26 |
| 销售成本（万元） | 4,647.22 | 4,867.41 | 3,680.38 |
| 毛利（万元） | 2,623.01 | 2,152.30 | 1,520.23 |
1-94
总体而言，2011年度左旋肉碱产品单价和销量均有上涨，因而左旋肉碱销售收入和毛利较2010年度有所增长。2012年度左旋肉碱产品销售收入和毛利的上升，主要系销售单价上涨所致。
（3）本次申报时左旋肉碱业务收入和毛利的波动情况
本次申报报告期内，公司左旋肉碱系列产品销售收入波动情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 销售收入（万元） | 17,460.96 | 13,441.93 | 11,168.91 |
| 其中：左旋肉碱产品（万元） | 16,225.36 | 11,975.86 | 9,781.69 |
| 药用级左旋肉碱（万元） | 1,235.60 | 1,466.07 | 1,387.22 |
| 销售数量（kg） | 1,007,465.40 | 720,815.16 | 674,557.53 |
| 其中：左旋肉碱产品（kg） | 995,164.16 | 702,105.16 | 651,813.67 |
| 药用级左旋肉碱（kg） | 12,301.24 | 18,710.00 | 22,743.86 |
| 销售单价（元/kg） | 173.32 | 186.48 | 165.57 |
| 其中：左旋肉碱产品（元/kg） | 163.04 | 170.57 | 150.07 |
| 药用级左旋肉碱（元/kg） | 1,004.45 | 783.58 | 609.93 |
| 销售成本（万元） | 8,323.46 | 7,668.49 | 7,451.36 |
| 其中：左旋肉碱产品（万元） | 8,149.51 | 7,362.78 | 7,052.89 |
| 药用级左旋肉碱（万元） | 173.95 | 305.71 | 398.47 |
| 毛利（万元） | 9,137.50 | 5,773.44 | 3,717.55 |
| 其中：左旋肉碱产品（万元） | 8,075.85 | 4,613.08 | 2,728.80 |
| 药用级左旋肉碱（万元） | 1,061.65 | 1,160.36 | 988.75 |
1-95
在药用级左旋肉碱方面，2013年和2016年，公司左卡尼汀原料药两次通过美国FDA现场检查，公司药用级左旋肉碱销售收入逐步增加。与2012年相比，2018年公司增加了药用级左旋肉碱销售收入1,387.22万元、增加了药用级左旋肉碱毛利988.75万元。
②2018年以来左旋肉碱业务变动原因
2018年以来，公司左旋肉碱系列产品销售收入和毛利均呈逐年增长趋势，主要系左旋肉碱产品收入和毛利上涨所致，具体原因包括以下两个方面：
第一、行业竞争秩序恢复导致左旋肉碱市场价格回归合理水平。2018年前后，国家环保监管政策日益趋严，环保巡查要求不断提高，部分环保不达标、安全隐患大、技术水平落后的小规模生产企业逐步退出市场，市场供给陆续减少，左旋肉碱行业集中度逐渐提高；而与此同时，左旋肉碱的整体市场需求仍在逐步增加。市场供求关系变化导致2018年以后，左旋肉碱产品的市场价格逐步回归至合理水平。受此因素影响，公司左旋肉碱销售价格回升明显，报告期内公司左旋肉碱产品平均销售单价分别为150.07元/kg、170.57元/kg和163.04元/kg。
第二、有效产能陆续释放导致产销量逐步增加。2018年公司完成厂区搬迁后，公司新厂区生产线的调试磨合工作逐步完成，生产效率持续提高，有效产能陆续释放，左旋肉碱产品产量和销量随之增加。报告期内，公司左旋肉碱产品销量分别为651.81吨、702.11吨和995.16吨，左旋肉碱产品销量逐年增加。
（三）分析波动原因对发行人持续经营能力的影响
首次申报报告期至本次申报报告期初的该段期间，是公司加大厂区建设和升级产品结构的重要发展时期。因建设项目投资需要，公司财务费用和折旧摊销费用不断上升，而固定资产投资的经济效益完全释放又尚需一定时间；此时老厂区却因政府规划调整等原因被陆续关停。上述因素共同作用，导致该段期间发行人收入规模变化不大但是净利润下降幅度较大。该等因素均是公司壮大发展和新老厂区转换过程中的短期阶段性现象。目前公司已经完成了老厂区搬迁，新厂区的投资效应亦逐步显现，上述因素对公司业绩规模的不利影响已经完全消除，不会影响发行人的持续经营能力。
（四）发行人业绩波动是否符合行业趋势和同行业公司情况
1-96
第一、医药中间体业务。在行业趋势方面，根据F&S统计，2014年~2018年，全球医药CDMO行业市场规模从178亿美元增长至268亿美元，年均复合增长率达到10.7%；2014年到2018年，中国医药CDMO行业市场规模从11亿美元增长至24亿美元，年均复合增长率达到19.8%，远高于全球10.7%的增长速度。前次申报报告期至本次申报报告期初，发行人医药中间体业务收入增长不大，发行人业绩情况与行业趋势相比有一定差距。关于发行人医药中间体业务收入规模增长有限的原因，参见本回复“问题10”之“一、（一）”。第二、左旋肉碱业务。在行业趋势方面，左旋肉碱是一种促使脂肪转化为能量的类氨基酸，作为一类成熟型的产品，左旋肉碱的市场需求较为稳定，全球左旋肉碱市场规模呈现缓慢增长趋势。根据Market Insight Reports（一个公开的市场研究报告数据库，提供医疗保健、食品饮料等的研究报告）统计，2011年-2015年全球左旋肉碱产量的平均增长率约为4.46%。根据The Insight Partners（一家国外咨询机构，提供化学材料、电子和半导体等行业咨询服务）统计，2019年至2027年，左旋肉碱市场规模年均复合增长率为4.79%。依据上述行业整体增长趋势进行分析，公司左旋肉碱业绩增长情况与行业情况基本一致。
二、在招股说明书重大事项提示和风险提示章节对发行人净利润、毛利率等波动较大进行风险提示。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”和“第四节 风险因素”中补充披露“净利润、毛利率波动的风险”：
“发行人首次申报报告期为2008年、2009年和2010年；第二次申报报告期为2010年、2011年和2012年。首次申报报告期内，发行人主营业务毛利率分别为30.84%、33.25%和31.79%，净利润分别为2,684.12万元、2,092.30万元和3,149.83万元；第二次申报报告期内，发行人主营业务毛利率分别为31.79%、
33.28%和36.21%，净利润分别为3,118.07万元、4,058.45万元和3,232.56万元；本次申报报告期内，发行人主营业务毛利率分别为34.65%、45.10%和50.14%，净利润分别为671.01万元、5,418.49万元和11,960.84万元。公司本次申报报告期内的毛利率和净利润较前两次申报的波动幅度较大。未来，公司毛利率和净利润可能受到行业竞争格局、主要产品销售价格、产品结构、原材料采购价格等因
1-97
素影响，若相关因素发生重大变化，公司将面临毛利率和净利润水平发生波动的风险。”
三、补充披露情况
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”中补充披露了前次报告期至本次报告期初发行人收入规模变化不大、净利润大幅下滑的原因；在招股说明书“重大事项提示”和“第四节 风险因素”中补充披露“净利润、毛利率波动的风险”。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：
第一、取得并查阅发行人提供的前两次申报的招股说明书，并与本次申报报告期内公司营业收入、净利润情况进行对比分析，取得发行人编制的关于前次报告期至本次报告期初发行人收入规模变化不大而净利润大幅下滑的原因说明，通过公开信息渠道查询同行业公司业绩波动情况。
第二、核查发行人在招股说明书重大事项提示和风险提示部分对净利润、毛利率等波动较大所做的风险提示。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
第一、首次申报至本次申报报告期初的该段期间，是公司加大厂区建设和升级产品结构的重要发展时期。因建设项目投资需要，公司财务费用和折旧摊销费用不断上升，而固定资产投资的经济效益完全释放又尚需一定时间；此时老厂区却因政府规划调整等原因被陆续关停。上述因素共同作用，导致该段期间发行人收入规模变化不大但是净利润下降幅度较大。该等因素均是公司壮大发展和新老厂区转换过程中的短期阶段性现象。目前公司已经完成了老厂区搬迁，新厂区的投资效应亦逐步显现，上述因素对公司业绩规模的不利影响已经完全消除，不会影响发行人的持续经营能力。该段期间，公司左旋肉碱系列产品业绩波动情况符合行业趋势，医药中间体业绩增长情况低于同行业公司。
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第二、发行人已在招股说明书重大事项提示和风险提示部分对净利润、毛利率等波动较大进行了风险提示。
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问题11 关于股份支付申报文件与首轮问询回复显示，发行人最近一年新进股东中存在员工持股平台嘉善汇诚与嘉善和诚。
请发行人按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的要求并结合发行人股份的公允价值，披露发行人员工持股平台及相关主体受让发行人股权时股份支付的处理情况，股份支付费用确认的依据及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、股份支付的相关背景
公司于2019年5月30日召开第三届董事会第七次会议，并于2019年6月16日召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于诚达药业股份有限公司回购股份并实施股权激励的议案》。根据会议决议，公司通过员工持股平台对员工进行股权激励。激励对象通过认购员工持股平台的合伙企业财产份额，成为合伙企业的合伙人；公司向老股东大有化工和诺艾尔生物回购股份取得本次股权激励的股份来源；员工持股平台再通过受让激励股份，成为公司新股东；激励对象间接取得公司股份。
2019年7月，公司与大有化工和诺艾尔生物签署《股份转让协议》，约定公司以每股6元的价格向大有化工和诺艾尔生物回购合计372.54万股公司股份。
2019年11月8日、2019年11月11日，员工持股平台嘉善汇诚、嘉善和诚注册成立。2019年11月27日，公司与嘉善汇诚、嘉善和诚签署《股份转让协议》，约定公司以每股5元的转让价格，将回购的208.04万股股份和164.50万股股份分别转让给嘉善汇诚、嘉善和诚。
二、股份公允价值的确定
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》，在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等
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指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
公司以熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定授予日权益工具的公允价值。本次权益工具的授予日，即股份支付协议获得批准的日期，为公司2019年第二次临时股东大会批准本次股权激励方案的日期，即2019年6月16日。公司距离授予日相近的股份交易情况如下：
| 时间 | 交易事项 | 股权价格 |
| 2019年7月9日 | 公司向大有化工回购其持有的72.54万股公司股份，向诺艾尔生物回购其持有的300万股公司股份 | 6.00元/股 |
| 2019年12月19日 | 嘉兴麦尔特、海南富久荣向公司增资，嘉兴麦尔特认购 273.6842万股，海南富久荣认购210.5263万股 | 9.50元/股 |
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借：银行存款 18,627,000.00贷：其他应收款——应收人民币 18,627,000.00借：其他应收款——应收人民币 18,627,000.00贷：股本——嘉善和诚股权投资合伙企业（有限合伙） 1,645,000.00股本——嘉善汇诚股权投资合伙企业（有限合伙） 2,080,400.00资本公积——股本溢价 14,901,600.00
2、各报告期确认相应分摊费用
2019年12月31日借：管理费用——员工激励 124,180.00
贷：资本公积——其他资本公积 124,180.002020年12月31日借：管理费用——员工激励 745,080.00贷：资本公积——其他资本公积 745,080.00
四、股份支付费用确认的依据及合理性
公司本次股份支付费用的具体计算过程如下：
| 项 目 | 计算公式 | 金额/股数 |
| 发行人股份的公允价值（元/股） | A | 6.00 |
| 本次股权激励授予价格（元/股） | B | 5.00 |
| 激励股份数量（股） | C | 3,725,400 |
| 股份支付费用（万元） | D=(A-B)×C | 372.54 |
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待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据中国证监会《首发业务若干问题解答》规定，对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。本次股权激励方案约定的服务期为激励对象成为合伙人之日（工商登记完成之日）起五年。本次员工持股平台合伙企业的工商登记完成之日为2019年11月，因此本次服务期应自2019年11月起开始计算。根据股权激励方案约定，未完成五年期服务的激励对象，其对应的全部激励股份不归属于该激励对象。因此本次股权激励费用应当在5年的服务期限内进行平均摊销。
各年股权激励费用具体分摊情况如下：
| 项目 | 摊销月份数（月） | 当期分摊费用（万元） |
| 2019年 | 2 | 12.42 |
| 2020年 | 12 | 74.51 |
| 2021年 | 12 | 74.51 |
| 2022年 | 12 | 74.51 |
| 2023年 | 12 | 74.51 |
| 2024年 | 10 | 62.09 |
| 合计 | 60 | 372.54 |
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董事会第七次会议决议、2019年第二次临时股东大会会议决议，合伙企业的合伙协议、入伙协议等，核查公司股权激励主要条款和实施过程。
2、按照企业会计准则和首发业务问答的规定，对股权公允价值的确定、股份支付的处理以及股份支付费用的确认进行逐项比对分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人以熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定授予日权益工具的公允价值，股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理；发行人已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的要求，在招股说明书中披露了发行人员工持股平台及相关主体受让发行人股权时股份支付的处理情况。发行人按照服务期分摊各年的员工服务费用，股份支付费用确认依据充足，具有合理性。
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问题12 关于股权激励申报文件显示，发行人2019年实施的股权激励服务期为激励对象成为合伙人之日（工商登记完成之日）起五年。未满服务期，激励对象离职的，应将其持有的全部财产份额按照原始投资成本加每年5.5%利息的价格（激励对象持有激励股份期间已取得相应公司分红的，应从转让价格中予以扣除，如果累计分红高于该利息的，转让价格为原始投资成本）全部转让给持股平台执行事务合伙人或其指定的第三方，但激励方案另有约定的除外。请发行人披露等待期内相关激励对象有无按照等待期条件进行转让的情况，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、等待期内相关激励对象有无按照等待期条件进行转让的情况公司存在等待期内原激励对象按照等待期条件进行转让的情形。自股权激励服务期起始日，至本回复出具日，嘉善和诚之原激励对象周文军、孙肖婷、施裕华未满服务期限离职。根据《股权激励方案》的相关规定，上述人员已将其所持有的嘉善和诚之全部财产份额转让给嘉善和诚的执行事务合伙人卢瑾。上述人员按照等待期条件进行转让的具体情况如下：
| 离职时间 | 出让人 | 受让方 | 出资额（万元） | 转让价款（万元） |
| 2019年12月 | 周文军 | 卢瑾 | 10.00 | 10.00 |
| 2020年3月 | 孙肖婷 | 卢瑾 | 5.00 | 5.0917 |
| 2020年6月 | 施裕华 | 卢瑾 | 30.00 | 30.00 |
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之“（六）公司核心技术人员离职情况”中的相关内容。截至本回复出具之日，相关转让已完成，上述人员已不再持有嘉善和诚的财产份额。
二、相关会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》之第六条，“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。”上述转让均系因员工离职后，按照合伙协议约定将持有的持股平台份额转让给相应的执行事务合伙人；可行权权益工具的数量不存在与以前估计不同的情形，且权益工具授予日的公允价值未发生变化，因此不进行会计处理及调整。上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。
三、补充披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（六）期间费用分析” 之“2、管理费用”之“（4）股权激励费用分析”部分，对公司等待期内相关激励对象按照等待期条件进行转让的情况进行了补充披露。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、取得并查阅相关员工持股平台合伙企业工商登记资料、股权激励方案、合伙企业的合伙协议、入伙协议等，并对相关工商登记资料中登载的持股平台合伙企业合伙人名单变化与退出持股平台人员名单进行比对复核。
2、向公司管理层了解相关人员离职的具体情况以及股权转让价款情况，取得相关人员的离职确认文件，检查相关人员股权转让支付的打款凭据，判断发行
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人对等待期内相关激励对象按照等待期条件进行转让的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人存在等待期内相关激励对象按照等待期条件进行转让的情况，均系原激励对象离职并将相应份额向持股平台普通合伙人进行转让，发行人已在招股说明书中对相关情况进行了披露。发行人对等待期内相关激励对象按照等待期条件进行转让的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
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（本页无正文，为诚达药业股份有限公司《关于诚达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
诚达药业股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为光大证券股份有限公司《关于诚达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 杨科 | 范国祖 |
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保荐机构总裁声明
本人已认真阅读诚达药业股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：
| 刘秋明 |