证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2021-029
山东沃华医药科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称沃华医药或公司）于2021年7月29日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，现将具体内容公告如下：
一、修订背景
山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称沃华医药或公司）自2007年上市以来，依托两大“独门利剑”——强大企业文化和强大独家产品线，强化资源共享、协同增效，全面落地精细化管理，逐渐在文化、战略、精细化管理、产品结构、全终端营销、资本运营等方面形成了独特的竞争优势。公司始终把企业文化建设放在首位，长期、一贯、一致践行独特的“有效动作”企业文化，使公司具有了强大凝聚力和执行力。在核心理念的推动下，全面实施核心战略，形成了以四大独家医保支柱产品为核心的包含15个独家品种、162个产品批文的强大中药产品线，
并建成了全终端、全模式的营销体系。公司已进入高速发展的全新历史阶段。2020年，为应对医药卫生体制改革不断深化，医药行业逐步从高速发展向高质量发展转型的巨大挑战和空前机遇，公司对《公司章程》进行了修订，明确了董事会突出董事会在公司治理、战略规划与执行中的核心地位，设立了执行委员会作为董事会的常设工作机构，在董事会休会期间负责公司日常事务的管理。运行一年多来，公司的治理效率和决策水平均有了大幅提升，为公司进一步的发展奠定了良好的基础。为使公司适应未来快速多变的市场环境，实现快速高质量的发展，全面提高精细化管理水平，进一步提升公司治理水平，公司董事会决定对《公司章程》作出适当修订。
二、修订主要内容
（一）对公司战略方向及发展目标进行微调，更加契合“为人类健康创造卓越价值”的核心使命，更能灵活应对未来快速变化的市场形势。公司的企业文化建设源于董事长赵丙贤先生所著的《有效动作论》一书。该书基于公司长期以来的治理实践，成熟并完成于2012年，并已被用于指导公司经营多年，赋予了公司强大的竞争力。“为人类健康创造卓越价值”的核心使命是公司一切经营管理行为的出发点和落脚点。此次修订与2020年将《有效动作论》确定的核心使命、核
心价值、核心战略明确载入章程相呼应，对“为人类健康创造卓越价值”的核心使命内涵做出进一步诠释，并据此对战略方向及发展目标进行了微调，进一步突出了核心使命对公司战略方向和发展目的的决定性影响，使公司在未来快速多变、竞争激烈的市场中更能灵活应对。
（二）明确股东行使各项权利的程序性要求，提升公司治理水平。
长期以来，公司切实维护股东权利，遵循或参照《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和监管规定，制订和修改《公司章程》。但无论是《公司法》等法律法规，还是《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等监管规定，维护股东权益的落脚点均主要是明确股东享有的相关权利，但对股东行使权利时应当遵循何种程序，或者上市公司在公司治理框架下应当制订何种程序以兼顾股东权益和经营秩序等技术细节，缺少明确的规定。由此导致在实务中股东行使合法权利与上市公司维护必要经营秩序经常产生冲突和争议。本次修改《公司章程》进一步明确了股东行使知情权、召开临时股东大会的提议权、临时提案权等权利的程序，使股东行使合法权利与上市公司维护必要经营秩序均有了明确的程序保障，对于鼓励股东积极参与公司治理有较好的促进作用，能够最大程度地在保障股东权利与维护公司经营秩序之间取得适当平衡。
（三）落实精细化管理要求，对公司治理过程中可能出现的特殊情况作出相应规定，减少实践中可能出现的争议，保障公司稳定发展。
本次修改《公司章程》，对董事辞职与补选、董事长及副董事长履职、关联回避的认定等公司治理过程中虽不常见，但容易引发争议的特殊事项作出了相应规定。这也是公司积极倡导的精细化管理在董事会层面的落实。本次修改《公司章程》将切实减少类似争议，使董事会能够集中精力于公司经营和管理，保障公司的稳定发展。
三、《公司章程》修改对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第十二条 公司的核心使命：为人类健康创造卓越价值。 公司的核心价值：顾客第一，服务他人，诚信，创新。 公司的核心战略：（一）长期、一贯、一致践行《有效动作论》，人人熟练使用表录群会，人人公开透明四类动作，人人积累重复高效动作，创造可持续卓越业绩；（二）先人后事，吸引、服务和成就有杰出信誉和业绩记录的人，建设高效动作团队；（三）依托公司现有独家产品成功研发生产所形成的知识产权和独特资源，研发和收购越来越多相关独家产品，构筑无与伦比独家产品线；（四）确保依法经营，确保资产安全，确保产品质量，确保政府支持，确保成本优势,持续推动精细化管理；（五）资源共享，协同增效，在不断加宽加深“护城河”的前提下，追求利润最大化，打造独家产品所属治疗领域第一品牌，成为受人尊敬的拥有最多独家中药口服产品的现代企业。 | 第十二条 公司的核心使命：为人类健康创造卓越价值。 公司的核心价值：顾客第一，服务他人，诚信，创新。 公司的核心战略：（一）长期、一贯、一致践行《有效动作论》，人人熟练使用表录群会，人人公开透明四类动作，人人积累重复高效动作，创造可持续卓越业绩；（二）先人后事，吸引、服务和成就有杰出信誉和业绩记录的人，建设高效动作团队；（三）依托公司现有独家产品成功研发生产所形成的知识产权和独特资源，研发和收购越来越多相关独家产品，构筑无与伦比独家产品线；（四）确保依法经营，确保资产安全，确保产品质量，确保政府支持，确保成本优势,持续推动精细化管理；（五）资源共享，协同增效，在不断加宽加深“护城河”的前提下，追求利润最大化，打造独家产品所属领域第一品牌，成为受人尊敬的拥有最多独家产品的现代企业。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 | 第三十三条 股东提出查阅本章程第三十二条第（五）项所述有关信息或者索取本章程第三十二条第（五）项所述相关资料的，应当向 |
| 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东申请查阅或复印前条所述有关信息或者索取资料的，应当在实施查阅行为十日前提出。 | 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东申请查阅、复印或索取本章程第三十二条第（五）项所述有关信息或资料的，应当在实施查阅行为十日前提出。股东申请查阅、复印或索取超出本章程第三十二条第（五）项范围的其他有关信息或资料的，公司有权拒绝。自然人股东亲自实施查阅、复印或索取行为的，应当出示其身份证件原件和股票账户卡原件并提供相应复印件，法人股东由其法定代表人实施查阅、复印或索取行为的，应当出示法人股东的营业执照原件、法定代表人身份证件原件和股票账户卡原件，并提供相应的复印件。除此之外，股东委托或授权他人实施查阅、复印或索取行为的，除应当提供自然人股东和受托人的身份证件原件、法人股东的营业执照原件和法定代表人身份证件原件、股票账户卡原件并提供相应复印件外，还应当提供经过公证的授权委托书原件，且每名股东委托或授权他人的人数不得超过两人。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会其余董事分别提出。对独立董事要求召开临时股 |
| 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在其余董事均收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十七条 董事长、监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会或董事长的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 | 第四十七条 董事长、监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会其余董事或全体董事分别提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在其余董事或全体董事均收到提案后十日内以董事会临时会会议决议形式提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会决议同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会或董事长的同意。 董事会决议不同意召开临时股东大会，或者在其余董事或全体董事 |
| 会可以自行召集和主持。董事长提议召开临时股东大会的，由董事长再次向董事会发出书面提议，董事会收到书面提议后五日内仍不能作出召集临时股东大会的决定或者作出不召集临时股东大会决定的，董事长可自行召集并主持股东大会。 | 均收到提案后十日内未以董事会临时会议决议形式做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事长提议召开临时股东大会的，由董事长再次向董事会其余董事分别发出书面提议并同时发出召集董事会临时会议的通知，董事会其余董事均收到书面提议后五日内仍不能以董事会临时会议决议形式作出召集临时股东大会的决定或者以董事会临时会议决议形式作出不召集临时股东大会决定的，董事长可自行召集并主持股东大会。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，并在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出 | 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会全体董事分别提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，并在全体董事均收到书面请求后十日内以董事会临时会议决议形式提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会决议同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会决议不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未以董事会临时会议决议形式做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会全体监事分别提出请求。 监事会以监事会临时会议决议形式同意召开临时股东大会的，应在全体监事均收到书面请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人认为临时提案符合本章程第五十二条规定的，应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通 |
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 知，公告临时提案的内容。召集人认为临时提案不符合本章程第五十二条规定的，可以拒绝发出股东大会补充通知并向提案股东说明原因。提案股东对召集人的决定有异议的，可以向中国证监会山东监管局或者深圳证券交易所报告。中国证监会山东监管局或者深圳证券交易所认为临时提案未违反本章程第五十二条规定并通知公司后，召集人应当及时发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者因独立董事的辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在两个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，根据董事长的授权代理董事长履行职务。董事长授权副董事长或其他董事代理履行职务的，视为董事长和其授权的副董事长或其他董事共同履行了职务。董事长不能履行职务或者不履行职务且未授权副董事长或其他董事代为履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 前款中“董事与董事会会议决议事项”为具有关联交易性质的事 |
| 项。董事与董事会决议事项所涉及的企业是否有关联关系，应当依据《公司法》第一百一十六条和本章程第一百九十七条关于关联关系定义的原则和精神进行合理认定。相关董事对是否应当回避表决有争议的，由董事会全体成员过半数的意见为准。 | |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手通过或填写表决票，或通过电子邮件、传真、电话、短信、微信等有效通讯方式表达意见。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电话、视频会议、电子邮件、微信等现代通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手通过或填写表决票，或通过电子邮件、传真、电话、短信、微信等有效通讯方式表达意见。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电话、视频会议、电子邮件、微信等现代通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事对董事会审议事项无需讨论即有明确意见或者因分歧过大难以通过讨论形成一致意见的，董事长可以决定直接进行表决。 |
本次修改《公司章程》需提交股东大会以特别决议审议通过。特此公告。
山东沃华医药科技股份有限公司董事会二〇二一年七月二十九日