证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2021057
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月18日以电子邮件形式向第七届董事会候选董事及参会人员发出关于召开公司第七届董事会第一次会议的通知，会议于2021年7月29日在公司以现场表决的方式召开。公司现有董事12名,因公务未能亲自出席董事会的董事以书面形式委托其他董事代为出席会议并行使表决权（其中陈来红董事委托刘建平董事、左新词董事委托陈建国董事、独立董事韩放委托独立董事夏鹏、李连香董事委托谷清海董事、沈锐董事委托陈天翔董事、张文峰董事委托陶杨董事），共有12名董事参加会议并表决，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘建平先生主持。
本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
1. 审议《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》；
选举董事刘建平先生任公司第七届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止（简历附后）。
表决结果：董事12票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
2. 审议《关于选举公司第七届董事会各专门委员会成员的议案》；
（1）战略委员会
主任委员：刘建平
副主任委员：陈建国
委员：陈来红、左新词、谷清海、韩放、陈天翔
（2）审计委员会
主任委员：夏鹏副主任委员：左新词委员：韩放、陈天翔、陶杨
（3）提名委员会
主任委员：韩放副主任委员：陈来红委员：左新词、陈天翔、陶杨
（4）薪酬与考核委员会
主任委员：陈天翔副主任委员：谷清海委员：夏鹏、韩放、陶杨上述各专门委员会成员任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。表决结果：董事12票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
3. 审议《关于聘任公司总经理的议案》；
董事会决定聘任陈建国先生为公司第七届总经理，任期自董事会审议聘任通过之日起至第七届董事会任期届满时止（简历附后）。
独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
4. 审议《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》；
董事会决定聘任王铁军、刘凤友、袁广忠、赵义群、黄保军、赵然、李国俭先生等7人任公司副总经理；聘任王振林先生任公司总会计师。上述高级管理人员任期自董事会审议聘任通过之日起至第七届董事会任期届满时止（简历附后）。
独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
5. 审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》；
结合公司目前资产规模、业务范围等管理实际，为确保建立独立董事获得与其责任相符合的报酬体系，进一步发挥独立董事在公司治理中的积极作用，公司
独立董事津贴标准由每年8万元/人调整至13万元/人（含税），按月核算，自股东大会审议通过之次月执行。表决结果：独立董事4票回避。董事8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需股东大会审议。
6. 审议《关于设立呼和浩特分公司的议案》；
公司目前产业发展已包括煤炭、电解铝、火电、新能源等多项产业，发展格局已逐步由内蒙古东部向内蒙古全区覆盖，为进一步推进呼和浩特生产调度指挥中心建设工作，公司拟在内蒙古呼和浩特市设立内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司呼和浩特分公司（最终以市场监管部门核定为准），负责生产调度指挥中心土地竞拍和建设等其他工作。
表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
7. 审议《关于签订2021年柴油购销合同的议案》；
（1）为了满足生产经营需要，公司及子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以下简称扎哈淖尔煤业公司)决定签订2021年柴油采购合同。具体详见下表。
（2）该合同均不涉及关联交易，服务单位与本公司及本公司控股子公司无关联关系。
| 交易主体 | 交易类型 | 预计交易金额万元（含税） | 合同付款、结算方式等条款 | ||
| 1 | 公司 | 内蒙古中油霍煤石油有限责任公司 | 《柴油购销合同》 | 29299.45万元 | 交货及付款：在合同有效期内，卖方按买方实际需求分批供货。油库自提交货的柴油，先开具出库单，再提油，买方验收合格后卖方提供合格的13%全额增值税专用发票、价格表及等额财务收据，双方商定结账日，结算数量根据上一月结账日后至本月结账日的实际验收数量为准，每月结算一次，买方当月月底3日前结算货款，卖方接受50%的银行电子承兑汇票，余款电汇。 |
| 2 | 公司 | 中国石化销售有限公司内蒙古通辽石油分公司 | 《柴油购销合同》 | 15101.38707万元 | 交货及付款：在合同有效期内，油库交货的柴油卖方按买方实际需求分批供货柴油，货到验收合格后月末结算货款，付款方式为电汇。北露天煤矿生产设备现场加注的交货柴油由卖方配送到业主单位作业现场设备上，月末结算时再付款,付款方式为电 |
汇。油品结算计量单位为升，卖方送油至合同约定业主单位交货地点，每月25日前一个工作日，卖方根据当月实际加注油量提供合格的13%增值税发票及价格表。矿山机电设备检修公司现场加注的柴油每月初先付预付款，付款方式为电汇；油品结算计量单位为升，乙方送油至合同约定的交货地点，每月25日前，乙方根据当月实际加注油量提供合格的13%增值税发票及价格表。
| 汇。油品结算计量单位为升，卖方送油至合同约定业主单位交货地点，每月25日前一个工作日，卖方根据当月实际加注油量提供合格的13%增值税发票及价格表。矿山机电设备检修公司现场加注的柴油每月初先付预付款，付款方式为电汇；油品结算计量单位为升，乙方送油至合同约定的交货地点，每月25日前，乙方根据当月实际加注油量提供合格的13%增值税发票及价格表。 | |||||
| 3 | 扎哈淖尔煤业公司 | 内蒙古中油霍煤石油有限责任公司 | 《柴油购销合同》 | 23829.1万元 | 交货及付款：在合同有效期内，卖方按买方实际需求分批供货。油库交货的柴油，货到验收合格后当月内结算货款，卖方接受50%银行承兑汇票，余下金额电汇。油库交货的柴油：货到验收合格后当月内结算货款，卖方提供合格的13%增值税发票，接受承兑汇票或电汇。加油站交货的柴油：先付预付款，后付油，月底据实结算，卖方提供合格的13%增值税发票，接受承兑汇票或电汇。 |
以上合同尚未签订，预计合同金额均不构成重大合同。上述合同在履行过程中，根据实际发生量据实结算。
（3）以上合同对公司及控股子公司的影响及决策程序。上述合同均为满足公司及控股子公司露天矿日常生产经营需要而签订，对公司及控股子公司的财务状况、经营成果无重大影响,均系按照公司《总经理工作细则》“标的额超过5000万元以上的非关联交易合同”需要提交董事会决策的程序执行。
表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
8. 审议《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》。
召开公司2021年第五次临时股东大会情况见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《公司关于召开2021年第五次临时股东大会通知》（公告编号2021058号）。
表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、备查文件
（一）第七届董事会第一次会议决议。
（二）《公司关于召开2021年第五次临时股东大会通知》
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会2021年7月29日
简历：
1.刘建平先生，1965年生，本科学历，教授级高级工程师。近五年曾任中电投蒙东能源集团有限责任公司副总经理、党委副书记，国家电投集团内蒙古能源有限公司总经理、执行董事、党委副书记，内蒙古察哈尔新能源有限公司董事长、党委书记，国电投青格洱新能源有限公司董事长，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司总经理、党委副书记。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事长、党委书记。刘建平先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，其最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人未持有公司股份。经核查,其不存在《公司法》《公司章程》《上市公司规范运作指引》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形，不属于全国法院失信被执行人。
2.陈建国先生，1969年生，本科学历，教授级高级工程师。近五年曾任中电投东北电力有限公司党组成员、副总经理，国家电投集团东北电力有限公司总经理、党委副书记。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事，国家电投集团内蒙古能源有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司总经理、党委副书记。陈建国先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，其最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人未持有公司股份。经核查,其不存在《公司法》《公司章程》《上市公司规范运作指引》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形，不属于全国法院失信被执行人。
3.王铁军先生，1966年生，本科学历，高级统计师。近五年曾任中电投蒙东能源集团有限责任公司、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司副总经理，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司董事长，国家电投集团铝业国际贸易有限公司董事。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司副总经理，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司董事长，国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司董事长。除上述情形之外，其最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人未持有公司股份。经核查,其不存在《公司法》《公司章程》《上市公司规范运作指引》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形，不属于全国法院失信被执行人。
4.刘凤友先生，1968年生，研究生学历，高级工程师。近五年曾任中电投蒙东能源集团有限责任公司副总工程师兼火电部主任、总工程师，内蒙古察哈尔新能源有限公司董事长、总经理，国电投青格洱新能源有限公司总经理，蒙东协合新能源有限公司董事长，国家电投集团内蒙古能源有限公司、内蒙古霍林河露
天煤业股份有限公司总工程师。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司副总经理。除上述情形之外，其最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人未持有公司股份。经核查,其不存在《公司法》《公司章程》《上市公司规范运作指引》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形，不属于全国法院失信被执行人。
5.袁广忠先生，1972年生，本科学历，高级工程师。近五年曾任内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿矿长、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司执行董事，内蒙古中电物流路港有限责任公司董事，国家电投集团内蒙古能源有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司副总工程师，国家电投集团内蒙古能源有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司总工程师。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司副总经理、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司副总经理，内蒙古锡乌铁路有限责任公司董事。除上述情形之外，其最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人未持有公司股份。经核查,其不存在《公司法》《公司章程》《上市公司规范运作指引》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形，不属于全国法院失信被执行人。
6.赵义群先生，1967年生，本科学历，高级工程师。近五年曾任内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司常务副总经理，国家电投内蒙古能源有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司副总经济师、总经济师。现任国家电投内蒙古能源有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司副总经理，元通发电公司董事长、总经理，内蒙古察哈尔新能源有限公司董事。除上述情形之外，其最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人未持有公司股份。经核查,其不存在《公司法》《公司章程》《上市公司规范运作指引》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形，不属于全国法院失信被执行人。
7.王振林先生，1975年生，本科学历，高级会计师、注册会计师。近五年曾任中电投蒙西能源有限责任公司财务总监，中电投宁夏能源铝业集团有限公司（青铜峡铝业股份有限公司）副总会计师，国家电投集团宁夏能源铝业有限公司副总会计师，国家电投宁夏能源铝业有限公司财务总监，国家电投集团铝业国际贸易有限公司监事。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司总会计师，贵州铁路投资集团有限责任公司董事。除上述情形之外，其最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人未持有公司股份。经核查,其不存在《公司法》《公司章程》《上市公司规范运作指引》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形，不属于全国法院失信被执行人。
8.黄保军先生，1973年生，本科学历，高级工程师。近五年曾任国家电力投资集团有限公司战略规划部规划发展高级经理，中电投蒙东能源集团有限责任公司、国家电投集团内蒙古能源有限公司总经理助理兼发展规划部主任（挂职），国家电投集团内蒙古能源有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司总经济师。现任国家电投内蒙古能源有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司副总经理。除上述情形之外，其最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人未持有公司股份。经核查,其不存在《公司法》《公司章程》《上市公司规范运作指引》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形，不属于全国法院失信被执行人。
9.赵然先生，1964年生，研究生学历，高级工程师。近五年曾任国家电投集团物流有限责任公司总经理助理、副总经理，锦赤铁路有限责任公司董事。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司副总经理，国家电投集团物流有限责任公司执行董事，内蒙古中电物流路港有限责任公司董事长、总经理。除上述情形之外，其最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人未持有公司股份。经核查,其不存在《公司法》《公司章程》《上市公司规范运作指引》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形，不属于全国法院失信被执行人。
10.李国俭先生，1977年生，研究生学历，高级工程师。近五年曾任国家电力投资集团公司战略规划部投资管理经理、战略规划部（政策研究室、专家委员会办公室）投资管理高级经理，国家电力投资集团有限公司发展部处长，国家电投集团内蒙古能源有限责任公司总经理助理。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司司副总经理，国电投青格洱新能源有限公司董事长，内蒙古察哈尔新能源有限公司董事长，蒙东协合新能源有限公司董事长，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司副总经理。除上述情形之外，其最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人未持有公司股份。经核查,其不存在《公司法》《公司章程》《上市公司规范运作指引》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形，不属于全国法院失信被执行人。