3-1-1
中信建投证券股份有限公司
关于
南京云创大数据科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行
并在精选层挂牌
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二一年六月
3-1-2
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王改林、刘劭谦根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及全国股转公司的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《公开发行说明书》相同的含义。在本发行保荐书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 6
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 7
三、发行人基本情况 ...... 9
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 13
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 14
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 15
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 18
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 19
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 20
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 20
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 21
三、发行人的主要风险提示 ...... 26
四、发行人的发展前景评价 ...... 26
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 33
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释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 普通名词释义 | ||
| 云创数据、公司、股份公司、发行人 | 指 | 南京云创大数据科技股份有限公司 |
| 云创有限 | 指 | 南京云创存储科技有限公司 |
| 本次公开发行 | 指 | 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌 |
| 公开发行说明书 | 指 | 《南京云创大数据科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》 |
| 海南公司、海南云创 | 指 | 海南云创大数据科技有限公司，为发行人全资子公司 |
| 深圳公司、深圳云创 | 指 | 深圳云创大数据科技有限公司，为发行人全资子公司 |
| 通鼎互联 | 指 | 通鼎互联信息股份有限公司 |
| 力创投资 | 指 | 南京力创投资管理中心（有限合伙） |
| 宁波新风 | 指 | 宁波天堂硅谷新风股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 中富鑫源 | 指 | 北京中富投资管理有限公司－厦门中富鑫源投资合伙企业（有限合伙） |
| 杭州知时股权投资 | 指 | 杭州知时股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 朗玛十五号创投 | 指 | 朗玛峰创业投资有限公司－朗玛十五号（深圳）创业投资中心（有限合伙） |
| 东证融达投资 | 指 | 东证融达投资有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 南京云创大数据科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南京云创大数据科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 南京云创大数据科技股份有限公司监事会 |
| 三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《南京云创大数据科技股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《南京云创大数据科技股份有限公司章程（草案）》 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构、主承销商、保荐人、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 登记公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 律师事务所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
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| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 最近三年、报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 各报告期末 | 指 | 2018年末、2019年末、2020年末 |
| 专业名词释义 | ||
| ICT | 指 | Information and Communications Technology，即信息与通信技术。 |
| 云计算 | 指 | 一种商业计算模型，将计算任务分布在大量计算机构成的资源池上，使各种应用系统能够根据需要获取计算力、存储空间和信息服务。 |
| 大数据 | 指 | 无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产。 |
| 人工智能 | 指 | 研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。 |
| 物联网 | 指 | “万物相连的互联网”，即互联网基础上的延伸和扩展的网络，将各种信息传感设备与互联网结合起来而形成的一个巨大网络，实现在任何时间、任何地点，人、机、物的互联互通。 |
| 容灾备份 | 指 | 灾难备援，即提前建立系统化的应急方式，应对软硬件故障可能造成的问题。 |
| 数据挖掘 | 指 | 从大量的数据中通过算法搜索隐藏于其中信息的过程。 |
| 机器学习 | 指 | 专门研究计算机怎样模拟或实现人类的学习行为，以获取新的知识或技能，重新组织已有的知识结构使之不断改善自身的性能，涉及概率论、统计学、逼近论、凸分析、算法复杂度理论等多门学科。 |
| 深度学习 | 指 | 机器学习领域中一个新的研究方向，它被引入机器学习使其更接近于最初的目标——人工智能。 |
| 2G/3G/4G/5G | 指 | 第二、三、四、五代（Generation）移动通信系统，主要是从速率，业务类型、传输时延及各种切换成功率角度给出具体实现的技术不同。 |
| 智慧城市 | 指 | 利用各种信息技术或创新概念，将城市的系统和服务打通、集成，以提升资源运用的效率，优化城市管理和服务，以及改善市民生活质量。 |
| 智慧路灯伴侣 | 指 | 公司自研前端智能感知设备，以实现城市自主管理为目的，通过直接挂载于城市既有路灯或墙体，提供全景监控、人脸识别、车牌识别、实时巡查、视频标注、环境监测、便民服务等城市功能，将城市中随处可见的普通路灯升级为智慧化的城市基础设施，同时为公安、城管、交通、环保、旅游等多个领域提供智慧服务。 |
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定王改林、刘劭谦担任本次南京云创大数据科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
王改林先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：中星技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目、二十一世纪空间技术应用股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目、上海创远仪器技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目、广汇能源股份有限公司公开发行公司债项目、北京天智航医疗科技股份有限公司等在全国股转系统挂牌以及定向发行项目等。作为保荐代表人，目前无尽职推荐的在审项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘劭谦先生：保荐代表人、注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会总监。曾主持或参与的项目有：长华化学科技股份有限公司首次公开发行并上市项目、同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、翰博高新材料（合肥）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、上海创远仪器技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、通鼎互联信息股份有限公司公开发行可转债项目、奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转债项目、歌尔股份有限公司公开发行可转债项目、江苏弘业股份有限公司非公开发行股票项目等。作为保荐代表人，目前无尽职推荐的在审项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为邓再强，其保荐业务执行情况如下：
邓再强先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会总监，曾主持或参与的项目有：中国有色金属建设股份有限公司非公开发行股票项目、万人中盈（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）收购杭州高新橡塑材料股份有限公司财务顾问项目等、舜和资本管理有限公司收购上市公司山东华鹏玻璃股份有限公司控制权财务顾问项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括朱远凯、王嘉琪、陈显鲁、童宏杰、鲁坤、韩博。
朱远凯先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：同享（苏州）电子材料科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、常州同惠电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、歌尔股份有限公司公开发行可转债项目、上海安诺其集团股份有限公司非公开发行股票项目、舜和资本管理有限公司收购上市公司山东华鹏玻璃股份有限公司控制权财务顾问项目、济南高新控股集团有限公司收购江苏玉龙钢管股份有限公司财务顾问项目、万人中盈（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）收购杭州高新橡塑材料股份有限公司财务顾问项目等。
王嘉琪先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：北京中航泰达环保科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、恒拓开源信息科技股份有限公司在全国股转系统定向发行项目、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司在全国股转系统挂牌项目等。
陈显鲁先生：注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：同享（苏州）电子材料科技股份有限公司股
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票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、苏州创捷传媒展览股份有限公司新三板挂牌项目、北京天远三维科技股份有限公司新三板挂牌项目等。
童宏杰先生：本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的投资银行项目有：同享（苏州）电子材料科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、江苏灿勤科技股份有限公司科创板IPO项目、常州同惠电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目等。鲁坤先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、常州同惠电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目等。韩博先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：上海创远仪器技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目等。
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三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称 | 南京云创大数据科技股份有限公司 |
| 证券简称 | 云创数据 |
| 证券代码 | 835305 |
| 统一社会信用代码 | 91320100567246634N |
| 注册地址 | 南京市秦淮区永智路6号南京白下高新技术产业园区四号楼A栋9层 |
| 有限公司成立时间 | 2011年3月18日 |
| 挂牌日期 | 2015年12月28日 |
| 目前所属层级 | 创新层 |
| 注册资本 | 11,497.6125万元 |
| 法定代表人 | 张真 |
| 董事会秘书 | 孙志刚 |
| 联系电话 | 025-83700385-8043 |
| 互联网地址 | www.cstor.cn |
| 主营业务 | 公司是以提供大数据存储产品、大数据处理产品及解决方案为主营业务的高新技术企业，是一家拥有核心技术的大数据存储产品供应商与大数据处理产品及解决方案提供商。 |
| 本次证券发行的类型 | 股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌 |
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 51,426,500 | 44.73 | 51,426,500 | 38.10 |
| 无限售条件股份 | 63,549,625 | 55.27 | 83,549,625 | 61.90 |
| 合计 | 114,976,125 | 100.00 | 134,976,125 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 1 | 张真 | 60,636,000 | 52.74 | 境内自然人 |
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| 2 | 通鼎互联信息股份有限公司 | 18,157,407 | 15.79 | 境内非国有法人 |
| 3 | 南京力创投资管理中心（有限合伙） | 7,731,000 | 6.72 | 境内非国有法人 |
| 4 | 宁波天堂硅谷新风股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,361,663 | 5.53 | 境内非国有法人 |
| 5 | 刘峰明 | 5,688,710 | 4.95 | 境内自然人 |
| 6 | 北京中富投资管理有限公司－厦门中富鑫源投资合伙企业（有限合伙） | 5,238,820 | 4.56 | 基金、理财产品 |
| 7 | 侯春雨 | 2,934,000 | 2.55 | 境内自然人 |
| 8 | 杭州知时股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,750,625 | 2.39 | 境内非国有法人 |
| 9 | 朗玛峰创业投资有限公司－朗玛十五号（深圳）创业投资中心（有限合伙） | 1,650,375 | 1.44 | 基金、理财产品 |
| 10 | 白炳辉 | 978,000 | 0.85 | 境内自然人 |
| 合计 | 112,126,600 | 97.52 | - | |
| 序号 | 发行届次 | 发行方式 | 发行价格（元/股） | 发行股份（万股） | 募集金额（万元） | 募集资金用途 |
| 1 | 2019年第一次股票发行 | 定向发行 | 18.18 | 495.1125 | 9,000.00 | “下一代大数据存储系统”和“大数据智能处理平台”的项目投入及偿还银行贷款 |
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此次募集资金的用途为“下一代大数据存储系统”和“大数据智能处理平台”的项目投入及偿还银行贷款。
2019年12月11日，公司披露了《股票发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，此次发行股票于2019年12月18日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
（五）发行人报告期内现金分红及净资产变化情况
2018年度，公司未实施利润分配；
2019年度，公司权益分派情况如下：
2019年5月20日，云创数据召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年年度权益分配预案的议案》：以2018年12月31日的公司股本33,750,000股为基数计算，每10股转增22.60股。分红后总股本增至110,025,000股。本次转股已于2019年6月18日实施完成。
2020年度，公司未实施利润分配。
（六）最近三年主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产合计 | 717,102,791.36 | 487,897,161.47 | 351,713,893.52 |
| 非流动资产合计 | 120,858,860.94 | 100,435,798.81 | 13,182,424.96 |
| 资产总计 | 837,961,652.30 | 588,332,960.28 | 364,896,318.48 |
| 流动负债合计 | 325,108,124.88 | 165,523,587.37 | 112,065,567.25 |
| 非流动负债合计 | 18,306,396.19 | 0.00 | 500,000.00 |
| 负债合计 | 343,414,521.07 | 165,523,587.37 | 112,565,567.25 |
| 归属于发行人股东净资产 | 494,547,131.23 | 422,809,372.91 | 252,330,751.23 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 494,547,131.23 | 422,809,372.91 | 252,330,751.23 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 363,328,141.88 | 273,150,447.44 | 185,320,046.56 |
| 营业利润 | 81,418,757.13 | 91,139,202.67 | 63,273,130.91 |
| 利润总额 | 80,223,106.52 | 91,427,280.70 | 63,077,732.36 |
| 净利润 | 71,737,758.32 | 80,808,810.36 | 56,056,799.66 |
| 归属于发行人股东的净利润 | 71,737,758.32 | 80,808,810.36 | 56,056,799.66 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,209,096.00 | -18,429,154.23 | -11,193,249.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,006,500.08 | -34,181,544.22 | -22,559,255.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,750,296.85 | 110,222,198.21 | 14,340,560.90 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 21,452,299.07 | 57,611,499.76 | -19,411,943.83 |
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 资产总额 | 837,961,652.30 | 588,332,960.28 | 364,896,318.48 |
| 股东权益合计 | 494,547,131.23 | 422,809,372.91 | 252,330,751.23 |
| 归属于母公司所有者的股东权益 | 494,547,131.23 | 422,809,372.91 | 252,330,751.23 |
| 资产负债率（%） | 40.98 | 28.13 | 30.85 |
| 营业收入 | 363,328,141.88 | 273,150,447.44 | 185,320,046.56 |
| 毛利率（%） | 43.97 | 56.68 | 55.98 |
| 净利润 | 71,737,758.32 | 80,808,810.36 | 56,056,799.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 71,737,758.32 | 80,808,810.36 | 56,056,799.66 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 66,391,020.50 | 73,452,335.13 | 50,230,589.56 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 66,391,020.50 | 73,452,335.13 | 50,230,589.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.64 | 26.92 | 24.99 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 14.47 | 24.47 | 22.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.73 | 1.66 |
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| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.73 | 1.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,209,096.00 | -18,429,154.23 | -11,193,249.29 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 8.97 | 10.55 | 12.55 |
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、全国股转公司推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行业务委员会（简称“投行委”）质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2020年7月27日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目
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标。
本项目的项目负责人于2020年11月2日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年10月26日至2020年10月30日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，于2020年11月4日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年11月5日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年11月12日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共七人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会以及全国股转公司推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、全国股转公司正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、全国股转公司业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、全国股转公司推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据中国证监会于2015年1月23日发布的《发行监管问答——关于与发行
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监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对截至本发行保荐书签署日的发行人股东情况进行核查，核查对象包括持股5%以上股东、前十大股东、董监高及其关联方。
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅发行人股东、董监高及其关联方的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公示信息，对其是否属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
（三）核查结果
截至本发行保荐书签署日，发行人持股5%以上股东、前十大股东、作为董监高及其关联方的在册股东中共有6家机构股东。
1、私募投资基金
发行人持股5%以上股东、前十大股东、作为董监高及其关联方的在册股东中共有4名机构为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 类型 | 基金编号 | 备案日期 | 管理人名称 | 类型 | 登记编号 | 登记日期 |
| 1 | 宁波天堂硅谷新风股权投资合伙企业（有限合伙） | 创业投资基金 | SS9511 | 2017-04-20 | 宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司 | 私募股权、创业投资基金管理人 | P1001003 | 2014-04-22 |
| 2 | 杭州知时股权投资合伙企业（有限合伙） | 创业投资基金 | SJM817 | 2020-01-21 | 杭州苏泊尔股权投资有限公司 | 私募股权、创业投资基金管理人 | P1070272 | 2019-10-28 |
| 3 | 北京中富投资管理有限公司-厦门中富鑫源投资合伙企业（有限合 | 创业投资基金 | ST4837 | 2017-07-11 | 北京中富投资管理有限公司 | 私募股权、创业投资基金管理人 | P1006255 | 2015-01-07 |
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| 4 | 朗玛峰创业投资有限公司－朗玛十五号（深圳）创业投资中心（有限合伙） | 创业投资基金 | SGQ041 | 2019-06-11 | 朗玛峰创业投资有限公司 | 私募股权、创业投资基金管理人 | P1064801 | 2017-09-13 |
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及全国股转公司业务规则等，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐南京云创大数据科技股份有限公司本次股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌（以下简称“本次发行”），并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》（2019年修订）及中国证监会规定、全国股转公司业务规则的决策程序，具体如下：
2020年11月25日，发行人召开第二届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌聘请中介机构的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前滚存利润分配政策的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施的议案》《关于公司在精选层挂牌公开发行股票说明书等存在虚假记载、误导性陈
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述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》《关于修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的<公司章程（草案）>的议案》《关于制定或修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的系列公司制度的议案》等关于本次公开发行股票并在精选层挂牌的相关议案。2020年12月14日，公司召开2020年第五次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第二届董事会第十六次会议提交的与本次公开发行股票并在精选层挂牌的相关议案，并同意授权公司董事会全权办理本次公开发行的具体事宜。
2021年4月6日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌方案的议案》，修订本次公开发行股票并在精选层挂牌的方案。2021年5月26日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》和《关于修订公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌履行了《公司法》《证券法》、中国证监会和全国股转公司所规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）发行人符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》和《董事会制度》等规范性制度，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书制度，建立健全了管理、
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生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度实现的营业收入分别为185,320,046.56元、273,150,447.44元、363,328,141.88元；实现归属于发行人股东的净利润分别为56,056,799.66元、80,808,810.36元、71,737,758.32元。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人的相关财务管理制度以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（二）发行人符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行条件
保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌是否符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》和《董事会制度》等规范性制度，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和
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高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《非上市公众公司监督管理办法》第五十五条第（一）项的规定。
2、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度实现营业收入分别为185,320,046.56元、273,150,447.44元、363,328,141.88元；实现归属于发行人股东的净利润分别为56,056,799.66元、80,808,810.36元、71,737,758.32元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载，符合《非上市公众公司监督管理办法》第五十五条第（二）项的规定。
3、发行人依法规范经营，经核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚，符合《非上市公众公司监督管理办法》第五十五条第（三）项的规定。
（三）发行人符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定的发行条件
保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌是否符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度实现归属于发行人股东的净利润（归属于发行人股东扣除非经常性损益前后净利润孰低）分别为7,345.23万元、6,639.10万元，均不低于1,500.00万元；加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后净利润孰低）分别为24.47%、14.47%，均不低于8%。报告期内，公司的收入、利润保持稳定，净资产收益率保持较高水平，预计向不特定合格投资者公开发行价格计算的股票市值不低于2亿元，符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条第（一）项的规定。
2、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2020
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年末公司归属于发行人股东的净资产为49,454.71万元，不低于5,000万元；本次拟向不特定合格投资者公开发行不超过2,000.00万股股票，并以本次公开发行后公众股东持股比例不低于公司公开发行后股本总额的25%为前提，不少于100万股，发行对象不少于100人；发行人目前股本总额114,976,125元，公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元；本次对外发行不超过2,000万股，公开发行后，公众股东持股比例不低于本次发行完成后公司股本总额的25%；公开发行后，公司股东人数不少于200人；公开发行后，满足中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。因此，保荐机构认为，发行人符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十六条的规定。
3、经核查发行人工商登记资料、与发行人主要股东、管理层访谈，获取主要股东出具声明与承诺，取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、土地、房屋等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及查询公开信息，保荐机构认为，最近3年内，挂牌公司或其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营纪录，查询外部公开信息，保荐机构认为：挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责的情形。不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形。不存在挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。
发行人自挂牌以来，能够及时披露年度报告和半年度报告，不存在未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告的情形。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度、2019年度、2020
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年度财务会计报告出具了编号为“中兴华审字（2020）第021625号”、“中兴华审字（2020）第021626号”、“中兴华审字（2021）第020002号”的标准无保留意见的《审计报告》，故不存在最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见审计报告的情形。报告期内，发行人的经营业绩持续增长，最近24个月内主营业务未发生重大变化，最近24个月内实际控制人未发生变更；最近24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，满足经营稳定性的要求。
经核查，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人或其控股股东、实际控制人、占发行人主营业务收入或净利润比例超过10%的重要子公司在申报受理后至进入精选层前不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形，满足直接面向市场独立持续经营的能力。同时，发行人不存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。
综上，保荐机构认为，发行人符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十七条的规定。
（四）发行人符合《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》规定的发行条件
保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌是否符合《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、经核查，发行人于2015年12月28日在全国股转系统挂牌，目前所属层级为创新层，截至本发行保荐书签署日，为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，符合《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十一条的规定。
2、保荐机构通过查询公司对外披露的信息，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》、发行人征信报告，及与发行人
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控股股东、实际控制人的访谈，获取控股股东和实际控制人出具声明与承诺，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且发行人不存在表决权差异安排，符合《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十二条的规定。
综上所述，发行人运作规范，经营业绩良好，符合《证券法》《管理办法》《分层管理办法》《精选层挂牌规则（试行）》等法律法规规定的在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的各项条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）经营风险
1、行业竞争加剧的风险
国内云计算、大数据和人工智能相关行业发展迅猛，虽然公司在大数据存储、大数据处理和大数据分析等领域具有一定的竞争优势，在公共安全、环境监测及学科教育等领域有较多案例，赢得了用户单位良好的声誉。然而，国内大数据处理与大数据存储领域是高度开放的，来自国内外同行的竞争非常激烈，同时客户的需求和偏好也在快速变化和不断提升当中。若公司不能在竞争中持续保持核心技术领先、产品更新迭代、销售渠道拓展、服务质量优化，从而进一步加强核心竞争能力，提升市场份额，则可能对公司经营业绩形成不利影响。
2、客户地域集中风险
目前公司的客户主要集中在华东、华南、华北、西北地区，其中华东区域占比较高，报告期内华东区域收入占营业收入比例分别为44.64%、49.98%和
52.50%。若上述地区市场容量、竞争格局、客户状况等发生较大变化或公司不能及时对其他区域市场业务予以有效拓展并在竞争中快速应变，将影响到公司产品的市场占有率，可能会对公司未来业绩的增长造成不利影响。
3、存在非直接面向终端客户销售导致的风险
报告期内，公司系统集成商销售与经销商销售模式下销售收入合计占营业收入的比重分别为63.75%、51.08%及53.78%。若个别系统集成商或经销商在销售公司产品过程中违反了有关法律法规，或面对终端用户时存在服务质量问题，或
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未能及时响应终端用户使用诉求，可能会给公司的品牌及声誉带来负面影响；如个别系统集成商经营和财务状况恶化，无法按照信用期约定向本公司付款，可能会对公司资金状况和正常经营带来一定程度的负面影响。
4、新型冠状病毒肺炎疫情对业绩影响的风险
2020年1月以来，国内新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发，全国各地陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应，春节假期延长、企业复工时间不同程度推迟，对各项经济活动造成一定影响。疫情短期影响发行人2020年经营业绩，但未对生产经营构成重大不利影响。
尽管目前我国疫情控制情况良好，国民经济已基本得到恢复，但是全球疫情及防控尚存较大不确定性。基于公司终端用户多为政府部门、企事业单位及高校等，若疫情仍存在不稳定的因素，可能导致终端用户采购需求放缓或下降，存在公司获取订单量减少的风险，可能会对公司业绩造成不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
截至2018年末、2019年末和2020年末，公司应收账款账面余额为17,059.35万元、25,073.16万元和36,627.17万元，报告期公司营业收入分别为18,532.00万元、27,315.04万元和36,332.81万元，公司应收账款账面余额占营业收入比例分别为92.05%、91.79%和100.81%，占比较高，随着公司营业收入的持续快速增长，未来公司应收账款规模可能会相应扩大，若发生坏账无法收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
报告期各期末，发行人应收账款的账龄主要集中在1年以内和1-2年，占比分别为94.42%、93.15%和81.24%。公司主要客户为政府及大型企事业单位等，上述客户信用状况良好，但存在部分客户逾期支付货款的情况，主要原因系此类客户回款受限于资金拨付审批流程较长、专项资金到位时间不确定及多数存在分期付款的情况，回款周期相对较长。截至报告期末，公司逾期应收账款占应收账款的比例为30.80%，占比较高。经公司单项减值测试，逾期应收账款不存在预计未来现金流量现值低于其账面价值的情况，未单项计提坏账准备，均
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将其归入相应信用风险特征组合计提坏账准备。虽公司计提的坏账准备已经充分考虑了应收账款逾期风险，若未来该部分应收账款未能及时回款或无法收回，将对公司现金流状况等造成一定的不利影响。
2、存货跌价的风险
截至2018年末、2019年末和2020年末，公司存货账面余额分别为4,329.06万元、5,599.74万元和9,519.66万元。随着公司业务规模的持续扩大，存货余额可能会继续增加，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率和存货周转率，可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价的风险。
3、报告期内存在经营性现金流为负导致的风险
2018年度、2019年度和2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,119.32万元、-1,842.92万元和4,820.91万元。公司在2020年度经营性现金流净额有所改善，若公司未来在业务发展中不能控制存货备货量对资金的占用并及时收回应收账款，仍将会影响公司经营活动现金流量，存在一定流动性风险。
4、毛利率波动的风险
2018年度、2019年度及2020年度，公司综合毛利率分别为55.98%、56.68%及43.97%，报告期内呈波动下滑趋势，主要是行业竞争加剧以及国际贸易摩擦等因素导致原材料成本波动所致。若公司未来主要产品成本的增长无法得到有效控制，则公司综合毛利率仍存在进一步下降的风险。
5、募投项目及在建工程转固后对净资产收益率造成不利影响的风险
本次发行完成后，公司的资产规模将大幅增加，但因募投项目实施需要一定周期、募集资金到位当期无法立刻全部投入生产运营，在当期产生的效益可能较低。同时，公司的固定资产规模将有所扩大，无形资产亦将增加，公司本次募集资金投资总额中固定资产类投资在2021-2023年分别投入金额为11,166.49万元、4,955.25万元与1,669.94万元，本次募集资金投资项目完成后，公司的固定资产规模将有所扩大。若由于外部环境变化导致本次募投项目的收益不及预期，无法抵减由于资产规模扩大造成的折旧、摊销增加，可能摊薄公司收
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益，导致公司盈利能力下降。此外，截至2020年末，公司在建工程金额为6,092.64万元，金额较大，在建工程转为固定资产后，若公司盈利不及预期，上述折旧、摊销费用将对公司净资产收益率造成不利影响。
6、募投项目实施的风险
（1）研发项目失败或者技术创新成果不达预期等导致的风险
虽然公司目前的研发项目是在对市场需求进行充分分析之后，根据公司多年经验以及研究创新能力综合考虑确定的，但技术研发的不确定性以及研发成果产品化预期性较低等原因，将可能导致公司研发项目失败亦或者技术创新成果偏离市场发展趋势，或者出现研发出的新技术、新产品不能巩固和加强已有的竞争优势，客户市场认可度下降等情况。同时，由于公司人力、物力、财力有限，若在技术创新领域不能达到预期效果，亦会影响现有技术、产品的研发升级工作，进而影响本公司的经济效益。
（2）市场竞争加剧导致新产品销售不及预期的风险
募投项目拟对智慧路灯伴侣等现有已经完成初代开发的产品进行进一步功能升级，同时对全闪存大数据分布式存储系统、超大规模人脸识别系统、复杂环境高精度车牌识别系统、高性能人工智能数据处理一体机、大数据人工智能教学平台等全新产品进行开发，并将上述产品融入公司现有产品及解决方案体系面向客户予以销售。随着市场竞争的日益激烈，项目开发的产品会存在因竞争导致的销量不及预期的风险。
（三）技术风险
1、系统故障的风险
公司交付予终端用户的大数据存储与处理产品承载和支持着终端用户大量的运营活动，对终端用户正常运营起着非常重要的作用。一旦平台系统发生故障，可能导致客户运营活动被迫中断、运行数据丢失，造成经济损失。公司虽然针对硬件和软件层面做了灾备冗余、编码备份、数据恢复等多层技术保障，然而还是不可避免会存在概率导致系统故障或数据丢失（如：突发停电、网络瘫痪、自然灾害、战争破坏等不可抗力），可能会影响用户体验，造成经济损失，或增加公
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司运营维护成本。
2、技术革新的风险
由于目前大数据和人工智能行业正处于高速发展阶段，具有技术迭代较快的特点，创新产品和创新模式不断涌现，推动行业产品和服务的质量不断提升，尽管公司在低功耗高密度云存储、大规模大数据处理、数据挖掘深度分析、人工智能机器学习等方向有了大量积累并积极开拓新的技术方向和产品应用，但大数据和人工智能行业作为技术密集型行业，产品性能和可靠性是客户在选择供应商时的核心考量因素。若公司不能准确把握行业发展趋势，针对性地研发技术和开发产品，导致产品性能和服务质量落后于竞争对手，可能存在已有客户流失、业务发展迟滞、市场份额下降的风险。
3、知识产权泄密的风险
公司拥有多项专利、软件著作权、商标、域名等知识产权，系公司核心竞争能力的重要体现，并已经与相关核心技术人员签订保密协议。但也可能会发生公司重要技术流失、泄密、被侵权等情形，将对公司核心竞争能力及未来发展带来不利影响。
4、核心技术人员流失的风险
核心技术人员是公司发展的关键资源之一，而随着大数据存储、大数据处理领域的快速发展，行业内对于技术人才的竞争将日趋激烈。如果公司核心技术人员大量流失，将对公司的技术研发及稳定发展带来不利影响。
（四）其他风险
1、实际控制人不当控制的风险
截至本发行保荐书签署日，张真直接持有公司52.74%的股权，通过力创投资间接控制6.72%公司股权，公司的实际控制人张真、刘鹏合计控制公司59.46%的表决权。如果公司实际控制人通过行使表决权等方式，对公司经营及财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能导致公司存在实际控制人利用控制地位损害中小股东利益的风险。
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2、发行失败风险
如果本公司本次公开发行股票顺利通过全国股转公司审核并取得中国证监会核准，将启动后续发行工作。公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。但是股票公开发行是充分市场化的经济行为，存在认购不足导致发行失败的风险。
3、二级市场价格波动的风险
公司股票的二级市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。因此，未来公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，可能会直接或间接造成投资者的损失。
为在发行完成后稳定公司股价，本次发行采取了超额配售选择权，实际控制人、控股股东、非独立董事、高管增持，公司回购等稳定股价的措施。但上述单位增持及回购的股票数量不能导致社会公众股比例低于25%，导致发行人股权分布情况不符合精选层挂牌条件，特提示广大投资者注意投资风险。
四、发行人的发展前景评价
发行人是以大数据存储与处理为核心业务的高新技术企业，通过云计算、大数据及人工智能等技术融合，构建集感知、存储、处理、应用于一体的完整大数据价值链业务体系。公司先后获得江苏省苏南国家自主创新示范区建设促进服务中心评定的“苏南国家自主创新示范区瞪羚企业”、获得江苏省生产力促进中心评定的“苏南国家自主创新示范区潜在独角兽企业”、获得南京市发展和改革委员会评定的“南京市独角兽瞪羚优秀企业”、获得南京市科学技术局评定的“南京市创新型领军企业”。
报告期内，发行人经营业绩增长较快，表现出较好的盈利能力。基于以下分析，保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景：
（一）国家政策驱动
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2016年11月，国务院发布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，战略性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向，是获取未来竞争新优势的关键领域，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，其中明确要实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系，包括实施国家大数据战略、发展人工智能等。随后国家政策不断密集出台，为大数据产业的发展提供了良好的发展环境，将对大数据产业及相关技术发展形成助推作用。
（二）市场需求巨大
根据IDC数据，2018年全球数据圈（指每年被创建、采集或是复制的数据集合）规模为33ZB，预计到2025年将增至175ZB，增幅超过5倍。其中，我国作为人口及互联网应用大国，拥有全球最大的数据圈，2018年我国数据规模占全球24%，预计到2025年占比将提高至28%，数据规模将达48.6ZB。
根据期刊《软件和集成电路》数据，2019年我国大数据产业规模为5,386亿元。未来随着大数据与教育、农业、制造业、服务业等实体经济各产业领域的融合发展加速，大数据的应用场景将日益丰富，预计到2021年产业规模将突破8,000亿元。
2001年国家做出了“中国建设信息化要政府先行”的重要决策，2002年明确提出我国电子政务的目标，此后，我国一直大力推进政府信息化建设并取得了一定进展。但随着政府数据持续爆发式增长和快速变化的业务需求，政府部门存在数据存储空间扩容太慢，各部门各自为政、资源分散等问题日益突出，通过政务云平台建设能够有效解决上述问题。政务云是指运用云计算技术，统筹利用已有的机房、计算、存储、网络、安全、应用支撑、信息资源等，发挥云计算虚拟化、高可靠性、高通用性、高可扩展性及快速、按需、弹性服务等特征，为政府行业提供基础设施、支撑软件、应用系统、信息资源、运行保障和信息安全等综合服务平台。根据艾瑞咨询数据，2019年我国政务云市场规模达527.7亿元，预计到2023年将达到1,114.4亿元。政务云市场的不断增长，也将扩大配套存储系统及处理应用市场规模。
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（三）技术进步
大数据是基于海量数据分析，5G较4G拥有更高的速率、更大的容量和更低的时延，其技术将支持物联网技术的广泛普及，当前物联网为大数据的提供重要数据来源，在5G技术的推动下，物与物之间的连接数据将迅速增长，物联网采集的数据量会显著增加，对大数据采集与存储技术等提出更高要求；同时，随着数据量逐渐增多、数据类型日趋多样化、大数据应用场景持续丰富，海量、低时延、非结构化的数据特点，将对未来大数据行业的算力、实时引擎、数据处理引擎提出更高的要求，也将全面促进大数据分析与挖掘技术的发展。
另外，借助于5G的高带宽、低时延的特点，大数据所承载的业务形式更加复杂多样，其商业价值将得到更深层次挖掘，叠加目前尚处于快速发展的弱人工智能技术，通过5G与物联网的技术放大，人工智能技术将向更高阶的强人工智能方向发展，整体带动大数据产业及相关技术突破升级。
综上，发行人具有良好的发展前景。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》，中信建投证券同意作为发行人本次发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京云创大数据科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
邓再强
保荐代表人签名：
王改林 刘劭谦
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
3-1-35
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权王改林、刘劭谦为南京云创大数据科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目的保荐代表人，履行该公司向不特定合格投资者公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
保荐代表人签名：
王改林 刘劭谦
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-36
附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明中信建投证券股份有限公司就担任南京云创大数据科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目的保荐代表人王改林、刘劭谦的相关情况作出如下说明与承诺：保荐代表人王改林、刘劭谦品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施：
| 保荐 代表人 | 注册时间 | 在审企业情况 （不含本项目） | 承诺事项 | 是/否 | 备注 |
| 王改林 | 2020-08-11 | 精选层挂牌0家 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | - |
| 最近3年内是否曾担任过已完成的股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目签字保荐代表人 | 否 | - | |||
| 刘劭谦 | 2016-01-26 | 精选层挂牌0家 | |||
| 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | - | |||
| 最近3年内是否曾担任过已完成的股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目签字保荐代表人 | 是 | 同享（苏州）电子材料科技股份有限公司； 常州同惠电子股份有限公司 |