海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“咸亨国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1776号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，每股面值为1元，每股发行价格为13.65元，募集资金总额为54,613.65 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币7,153.64万元后，实际募集资金净额为人民币47,460.01万元。本次募集资金已于2021年7月15日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月15日出具了“天健验〔2021〕387号”《验资报告》。公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资额（万元） | 募集资金使用额（万元） |
| 1 | 海宁生产基地产业化建设项目 | 浙江创新产业 | 25,487.43 | 22,277.30 |
| 2 | 信息化升级及总部基地建设项目 | 咸亨国际 | 23,402.16 | 10,683.16 |
| 3 | 赛孚城应急体验馆及技术服务网络建设项目 | 咸亨国际 | 4,594.28 | 4,594.28 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 浙江创新产业 | 6,695.91 | 6,695.91 |
| 5 | 补充流动资金 | 咸亨国际 | 17,000.00 | 3,209.36 |
| 合计 | - | 77,179.78 | 47,460.01 |
三、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2021年7月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为26,899.35万元，公司拟使用募集资金人民币10,970.22万元置换预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 海宁生产基地产业化建设项目 | 22,277.30 | 12,026.66 | 8,816.53 |
| 2 | 信息化升级及总部基地建设项目 | 10,683.16 | 14,872.69 | 2,153.69 |
| 3 | 赛孚城应急体验馆及技术服务网络建设项目 | 4,594.28 | - | - |
| 4 | 研发中心建设项目 | 6,695.91 | - | - |
| 5 | 补充流动资金 | 3,209.36 | - | - |
| 合计 | 47,460.01 | 26,899.35 | 10,970.22 |
（二）已支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币7,153.64万元（不含增值税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金预先支付发行费用金额为 92.45万元（不含增资税），本次拟使用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币92.45万元（不含增值税）。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 不含增值税金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 审计及验资费用 | 33.02 | 33.02 |
| 2 | 律师费用 | 47.17 | 47.17 |
| 3 | 发行手续费用及其他费用 | 12.26 | 12.26 |
| 合计 | 92.45 | 92.45 |
四、公司履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2021年7月28日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况
2021年7月28日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。
因此，监事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用募集资金10,970.22万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金92.45万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金11,062.67万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。综上，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。
五、会计师事务所鉴证结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行鉴证，并出具了《关于咸亨国际科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2021]9064号），认为：
咸亨国际管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了咸亨国际以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）