上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2021202120212021】】】】0794079407940794号号号号
关于对中盐内蒙古化工股份有限公司收购发投
碱业100%股权事项的问询函
中盐内蒙古化工股份有限公司：
2021年7月29日，公司披露公告称，拟以28.3亿元摘牌受让青海发投碱业有限公司（以下简称发投碱业或者标的资产）100%股权，相较其2021年5月31日净资产账面值溢价率为100.25%。同时，公司拟非公开发行股票，募集资金总额不超过28亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于收购发投碱业100%股权。根据本所《股票上市规则》第16.1条规定，现请你公司进一步核实并补充披露以下事项。
一一一一、、、、关于标的资产财务状况关于标的资产财务状况关于标的资产财务状况关于标的资产财务状况
1.审计报告显示，发投碱业存在大量所有权或使用权受限的资产。2020年末，受限货币资金账面价值为5.14亿元、固定资产为
1.03亿元、无形资产为2130.73万元，合计6.38亿元。其中，货币资金受限金额占账面资金总额的87%，原因系资金冻结、保证金；固定资产及无形资产受限原因为抵押。2021年5月末受限资产账面价值合计为4.72亿元。请公司补充披露：（1）发投碱业账面大额资金受限的具体原因，包括资金冻结涉及的具体事项、冻结申请人、
冻结发生时间及期限等，保证金涉及的具体业务、发生时间等；（2）结合日常经营需求，说明大额货币资金冻结对发投碱业日常经营等方面的具体影响；（3）上述资产受限的具体解决措施，以及是否存在损失货币资金或主要经营性资产的风险，并说明交易估值是否充分考虑相关风险。请会计师与评估师发表意见。
2.审计报告显示，2020年末和2021年5月末，发投碱业其他应收款账面价值为2.51亿元和2.05亿元。其中，前三名欠款方均为交易对手方青海国投及其关联方，欠款金额占比约99%，性质为借款或往来款。同时，发投碱业相关资产存在为青海国投及其关联方提供抵押担保的情况。合同约定上述欠款及抵押将在合同成立之日起10个工作日内解决。请公司补充披露：（1）上述款项的形成时间、原因、主要协议内容、交易对方等信息；（2）结合交易对手方主要财务数据、偿还资金来源等情况，评估前述其他应收款的回收风险及相关保障措施是否充分；（3）发投碱业是否存在其他资金被关联方占用、对外担保等情形，如有，说明相关解决措施及进度安排。请会计师发表意见。
3.公告披露，发投碱业2020年实现营业收入11.59亿元，同比下降28.5%；实现净利润-4,540.86万元，2019年同期为2.24亿元，同比大幅下滑。2021年1-5月，公司实现营业收入7.15亿元、净利润6,293.27万元。请公司补充披露：（1）量化说明发投碱业2020年业绩大幅下滑以及2021年1-5月业绩增长的主要原因；（2）结合同行业可比公司的业绩表现，说明发投碱业业绩波动较大的合理性。请会计师发表意见。
二二二二、、、、关于标的资产评估过程关于标的资产评估过程关于标的资产评估过程关于标的资产评估过程
4.公告及评估报告显示，公司作为摘牌受让方，聘请评估机构对发投碱业股东全部权益价值进行了评估，最终评估结果采用收益法，评估值28.33亿元，评估增值率为100.25%，预计交易完成后将产生大额商誉。同时，评估报告中未披露具体评估过程及主要评估参数及选取依据。请公司补充披露：（1）收益法评估的具体测算过程，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、现金流量、增长率、折现率等主要参数的选取情况、依据及合理性；（2）结合标的公司经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况，说明本次收购评估增值较大的依据和合理性，本次评估是否审慎；（3）预估本次交易产生的商誉金额，并结合预测业绩的可实现性等情况，说明后续是否存在商誉减值风险。如有，充分提示风险，并说明对公司的具体影响以及相关保障措施。请评估师发表意见。
5.评估报告显示，发投碱业资产基础法下评估结果为24.09亿元，增值率70.29%。其中，固定资产为主要增值科目，账面价值为
7.41亿元，评估值为15.43亿元，增值率108.37%，范围包括房屋类资产和设备类资产。同时，纳入评估范围的房屋建筑物中，有33项未办理房屋产权证，面积共计68,024.57㎡。请公司补充披露：
（1）逐一列示各项固定资产明细，包括内容、历史形成情况、折旧、减值、目前使用状态、抵押情况、评估主要参数及参数选择过程和依据，说明评估增值的合理性；（2）纳入评估的房屋建筑物总面积、未办理房屋产权证面积占比；（3）上述产权瑕疵是否影响资产正常使用、是否对资产过户造成实质性障碍、是否可能引起产权纠纷、
后续解决措施，评估作价是否考虑上述瑕疵。请评估师发表意见。
6.评估报告显示，资产基础法评估中，在建工程及工程物资评估值合计5.14亿元，评估增值1.13亿元。纳入本次评估范围内的二期在建工程和工程物资两项，处于工程停工、资产闲置的状态，本次评估仅预测一期项目，二期项目未予预测，将其作为非经营性资产考虑。请公司补充披露：（1）结合上述在建工程和工程物资的项目内容、前期投入金额、停工原因、后续处置或安排计划等情况，说明是否存在减值迹象，并结合评估过程、主要参数及选取依据，量化说明评估增值的合理性；（2）本次评估作价对上述工程停工的考虑。请会计师及评估师发表意见。
7.评估报告显示，纳入本次评估范围内有两宗划拨用地，其中一宗土地用途为工业，实际用途为公司生产的二期水源地；另一宗土地用途为工业，实际用途为公司铁路专用线用地。青海国投承诺，发投碱业股权变动后持有的划拨土地使用权可按照划拨性质继续使用，若无法保留划拨地而需要办理出让手续产生的费用，由青海国投予以补偿。请公司补充披露：（1）两宗土地的具体用途，是否构成发投碱业的主要经营资产，若无法使用是否对其生产经营造成重大不利影响；（2）办理出让手续预计产生的具体费用金额；（3）结合青海国投的资信及财务状况，说明其承担相关费用是否存在障碍或不确定性。
三三三三、、、、其他其他其他其他
8.公告披露，公司已支付长沙联交所保证金8.49亿元，并将在约定条件达成后一次性支付剩余交易款项19.81亿元。在非公开发
行股票募集资金到位之前度情况以自筹资金先行投入
度情况以自筹资金先行投入公司货币资金账面余额分别为
披露：（1）
公司货币资金账面余额分别为自筹资金的具体安排
自筹资金的具体安排明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力
未能募集足额资金，
明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力是否构成对本次交易的重大障碍
是否构成对本次交易的重大障碍和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担
和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担司财务和生产经营稳定的措施
司财务和生产经营稳定的措施人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施
人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施请公司收到本问询函后立即对外披露
述事项书面回复我部
请公司收到本问询函后立即对外披露，
，
行股票募集资金到位之前
，
| 行股票募集资金到位之前 | 公司可根据募集资金投资项目的实施进 |
。同时，2020年及2021
| 度情况以自筹资金先行投入 | 年一季度末 |
5.89亿元和8.29亿元
| 公司货币资金账面余额分别为 | 。 |
，包括融资对象、
| 自筹资金的具体安排 | 利率 |
；（2）
| 明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力 | 如非公开发行 |
| 是否构成对本次交易的重大障碍 | 。 |
| 和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担 | ， |
；（3）公司后续在业务
| 司财务和生产经营稳定的措施 | 、 |
。
人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施请公司收到本问询函后立即对外披露
，并于5
| 请公司收到本问询函后立即对外披露 | 个交易日内就上 |
同时履行相应信息披露义务。
| ， |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部二一年七月二十九日
二一年七月二十九日
公司可根据募集资金投资项目的实施进
公司可根据募集资金投资项目的实施进年一季度末
，
年一季度末。
请公司补充
。利率
、期限，说
利率如非公开发行
如非公开发行。
如否，自有
。，
以及保障公
，、
资产、财务、
、个交易日内就上
个交易日内就上
上市公司监管一部
上市公司监管一部二一年七月二十九日