皇氏集团股份有限公司独立董事关于2020年年报问询函相关事项的独立董事意见
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深证证券交易所《关于皇氏集团股份有限公司2020年年报的问询函》【公司部年报问询函（2021）第226号】(以下简称“问询函”)，我们作为公司第五届董事会独立董事，根据问询函的要求，现就相关事项发表独立意见如下：
问询一、年报显示，截至2020年12月31日，你公司因收购子公司产生的商誉余额为3.58亿元，其中：收购浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）产生商誉1.55亿元、收购浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）产生商誉1.92亿元，报告期内公司对收购筑望科技形成的商誉计提减值1.81亿元，未对收购完美在线形成的商誉计提减值。完美在线与筑望科技主要业务均为第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务。完美在线2020年净利润2,728.29万元，同比增长13.67%；筑望科技2020年净利润1,876.89万元，同比下降64.59%。
你公司于2020年6月11日披露的《关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》显示，筑望科技原股东承诺筑望科技2017-2019年净利润分别为3,100万元、4,030万元、5,239万元。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江筑望科技有限公司2017-2019年度扣除非经常性损益后净利润的专项审核报告》（中喜专审字〔2020〕第00181号），筑望科技2017-2019年业绩承诺实际完成数分别为3,287.39万元、3,287.39万元、5,049.66万元，三年合计业绩承诺完成数12,536.68万元，业绩承诺完成率101.36%。
请你公司：
（1）结合宏观环境、行业状况及可比公司情况等因素，说明筑望科技在业绩精准达标、业绩承诺期满后净利润出现大幅下滑的原因及合理性；
（2）说明完美在线与筑望科技主要业务相同，但2020年经营业绩差异较大的原因及合理性，相关公司业绩承诺期的净利润是否真实、准确，是否存在调节利润的情形；
（3）分别列示筑望科技2017-2020年主要客户及供应商（至少前五名）、按欠款方归集的主要应收账款及期后回款情况、按预付对象归集的主要预付款情况，并说明前述相关主体与筑望科技及其原股东、上市公司、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；
（4）结合收购完美在线、筑望科技所形成商誉的减值测试过程、参数，以及预计未来现金流量的各关键假设及其依据，说明管理层确定各关键假设相关的参数是否与历史经验或外部信息来源相一致，完美在线、筑望科技所形成的商誉在关键假设、参数的选取上是否存在重大差异及原因，在此基础上，进一步说明商誉减值计提的依据是否充分，是否存在利用商誉减值调节利润的情形。
请公司独立董事对上述问题（1）至（4）进行核查并发表明确意见。
经核查，我们一致认为：
1）由于宏观政策及行业变化而带来的市场竞争加剧、企业成本上升，导致利润下降；加上2020年一季度受疫情的影响筑望科技下游客户的经营也受到影响直接导致筑望科技的业绩有所萎缩，2020年度筑望科技业绩下滑符合宏观环境及行业发展趋势，具备合理性；
2）完美在线与筑望科技的客户构成、业务组合及相关业务通道有所不同，两者在短信业务下降的情况下均做了业务的调整，但是筑望科技的新业务补充对业绩的影响收效较小，从而导致两者之间业绩完成情况存在差异，业绩差异具备合理性，相关的业绩承诺期的净利润真实、准确，不存在调节利润的情形；
3）经公开信息查询并向公司、筑望科技原股东、实际控制人核实，筑望科技2017-2020年应收及预付主体与筑望科技及其原股东、上市公司、实际控制人均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；
4）根据第三方评估机构出具的评估报告和会计师核查结果，商誉减值测试的程序符合相关法律法规的规定，管理层确定各关键假设相关的参数与历史经验
或外部信息来源不存在重大的差异，完美在线、筑望科技所形成的商誉在关键假设、参数的选取上不存在重大差异。本次对筑望科技商誉计提减值准备符合公司资产实际情况。计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
问询四、年报显示，你公司报告期末货币资金余额13.61 亿元，同比增长
139.05%，主要原因为公司报告期内筹资活动收到的现金增加及收到转让盛世骄阳、皇氏食品公司股权款所致。其中，银行存款7.32亿元、其他货币资金6.29 亿元；所有权或使用权受限制的货币资金6.29 亿元，受限原因主要为银行承兑汇票及信用证保证金、质押借款定期存单等。短期借款2020 年末余额15.51 亿元，同比增长62.96%；长期借款2.28 亿元，同比增长282.35%。
请你公司：
（1）说明所有权各类受限货币资金的具体金额，其他未受限货币资金的存放形式，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形，以及是否存在货币资金被他方实际使用的情形，如有，说明详情；
（2）结合报告期内收到转让盛世骄阳、皇氏食品公司股权款的具体时间及金额、日常经营活动安排、资金使用计划等情况，说明公司在持有大量货币资金的情况下仍存在大额短期借款及长期借款的必要性、合理性。
请你公司独立董事对上述问题（1）、（2）进行核查并发布明确意见。
经核查，我们一致认为：
1）公司的各类受限及未受限货币资金均存放在其开户银行账户中，未发现与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形，也未发现货币资金被他方实际使用的情形；
2）经了解公司日常经营活动及项目建设资金需求，结合2021年一季度的现金流量表情况，公司在持有大量货币资金的情况下仍存在大额短期借款及长期借款符合公司的业务发展、经营资金周转需要，具备一定的合理性。
问询五、报显示， 你公司长期待摊费用中租赁费用年末余额11,188.95 万元。2020 年6 月29 日，你公司全资子公司完美在线与宁波晨希网络科技有限公司（以下简称“晨希网络”）签订《房屋租赁合同》，合同价款：11,350 万元（折算租金为300 万元/年）。因完美在线战略调整，不再需要长期租赁，经双方协商同意，2021 年4 月23日完美在线与晨希网络签订《终止合同协议书》，约定原合同于2021年7 月1 日予以终止，不再履行。剩余租赁费11,000 万元应于2021年4 月30 日前一次性向完美在线返还。
请你公司：
（1）说明完美在线与晨希网络签订的《房屋租赁合同》的主要内容，包括不限于租赁房屋的具体地址、租赁面积、租赁时间、租赁费用的支付安排等，对比同地段市场公允租赁价格，说明租赁费用的公允性，并结合合同价款的具体支付时间，说明在租赁第一年支付全部合同价款的必要性及合理性，是否有利于维护上市公司利益及中小股东的合法权益；
（2）说明完美在线“战略调整”的具体含义，其是否实际使用过前述租赁房屋，如是，请说明办公人员数量、具体期间、用途，如否，说明未使用的原因及合理性；
（3）说明晨希网络与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系，结合对上述问题（1）（2）的回复及剩余租赁费11,000万元目前的返还进展，说明上述租赁费用是否构成关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财务资助。
请你公司独立董事对上述问题（1）至（3）进行核查并发表明确意见。
经核查，我们一致认为：
1）完美在线于租赁第一年支付全部合同价款是基于其当时业务发展的需要并综合考虑该场地的独立性、面积、价格以及可供长期使用等诸多因素，具备合理性和必要性，不存在损害上市公司的利益和中小股东利益的情形；
2）由于政策原因而导致新业务未能如期开展，造成房屋空置，但因完美在线能在短时间内及时转变思维、调整发展方向，从重资产转变为轻资产，从长远
发展看，具备合理性；
3）公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人与晨希网络之间不存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系。剩余租赁费已全部返还至完美在线银行账户，不存在关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。
问询七、年报显示，你公司预付款项年末余额37,107.42 万元，同比增长
36.53%，其中账龄在一年以内的预付款项33,382.89 万元；2021年一季度末，预付款项期末余额31,675.24 万元。2020 年末其他非流动资产中预付工程、设备款5,256.31 万元。
请你公司：
（1）在年报对应部分补充披露按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况，说明预付工程、设备款的对象；
（2）说明上述预付对象与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系；
（3）结合预付款项及预付工程、设备款支付涉及的具体交易、相关协议的主要条款、期后实际交易情况等，说明上述预付款项及预付工程、设备款支付的必要性及合理性，是否导致关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财务资助。
请公司独立董事对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
经核查，我们一致认为：
1）公司及董事、监事、高管、5%以上股东、实际控制人与公司前五名预付对象不存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系；
2）公司上述预付款项及预付工程、设备款支付基于公司业务发展需要和履行合同的相关条款，是必要的、合理的，不存在导致关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。
问询八、年报显示，你公司2020 年末其他应收款余额1.49 亿元，其中按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款合计金额5,884.99 万元。报告期其他应收款收回或转回坏账准备4,267.11 万元。
（1）在年报对应部分补充披露按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款明细，欠款方与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系，并结合其他应收款形成原因，说明是否存在关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财务资助；
请你公司独立董事对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
经核查并结合公司回复，我们一致认为：
公司及董事、监事、高管、5%以上股东、实际控制人与公司前五名其他应收对象不存在关联关系，亦不存在关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助的情况。
（本页无正文，为公司2020年年报问询函相关事项的独立董事意见签字页）
独立董事签字:
蒙丽珍 许春明
梁戈夫
二〇二一年七月二十九日