上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕94号
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关于对北京昊华能源股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定
当事人：
北京昊华能源股份有限公司，A股证券简称：昊华能源，A股证券代码：601101；
耿养谋，北京昊华能源股份有限公司时任董事长；
关杰，北京昊华能源股份有限公司时任董事、董事会秘书兼副总经理；
鲍霞，北京昊华能源股份有限公司时任董事兼财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，北京昊华能源股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
（一）公司收购标的资源配置量披露不准确
2015年2月11日，公司披露公告称，公司出资向北京工业投资发展管理有限公司（以下简称北京工投）收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（以下简称京东方能源）30%股权。收购完成后，公司持有京东方能源50%股权，成为其控股股东。公告同时披露，京东方能源为巴彦淖井田唯一开发主体，将获得内蒙古自治区人民政府承诺为京东方科技集团股份有限公司（以下简称京东方集团）配置的巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源量。北京市国融兴华矿业权评估有限责任公司以2014年8月31日为基准日确定，上述9.6亿吨煤炭资源所表现的市场价值为568,147.87万元，公司据此支付交易价款17.2亿元。
2019年12月28日，公司披露风险提示公告，经公司自查发现，京东方能源拥有巴彦淖井田9.6亿吨配置资源量存在错误，实际拥有配置资源量应为4.5亿吨，多计5.1亿吨资源配置量。经监管问询，2020年4月28日，公司披露回复公告称，因对京东方能源实际拥有的资源配置量认定存在错误，导致公司在2015年京东方能源股权收购过程中多支付9.05亿元，占公司2014年期末净资产的13.37%。
另经查明，根据京东方集团2019年12月28日披露的公告，
内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月向京东方集团出具《关于煤炭资源配置有关事宜的函》，明确规定将京东方集团所获得巴彦淖井田9.6亿吨资源中的5.1亿吨配置给鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司（以下简称淏盛能源）。经监管问询，公司在2020年4月28日披露的回复公告中称，对于上述资源配置安排，虽然公司未收到函件，但理应知晓。
公司在收购京东方能源股权时，理应知悉京东方能源实际仅拥有煤炭资源量为4.5亿吨。但公司在2015年2月11日披露的公告中称，京东方能源拥有9.6亿吨资源配置量，未向市场披露其中5.1亿吨资源配置量尚未实际装入京东方能源，与实际情况存在重大差异，信息披露不准确；同时，公司也未披露相关资源配置装入京东方能源存在的重大不确定性，可能对投资者决策产生重大误导，直接导致公司多支付交易价款9.05亿元。上述重大差错长期存在，直至2019年12月28日才予以更正。
（二）公司2015年至2018年期间定期报告存在重大差错，财务信息披露不准确
因上述股权收购事项，公司自2015年10月起将京东方能源作为控股子公司，纳入合并报表。合并报表日，巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源量的咨询价值为53.18亿元，公司合并财务报表由此增加无形资产53.18亿元，占公司2014年末经审计净资产的
78.59%，按持股比例增加少数股东权益26.59亿元。
2020年4月28日，公司披露会计差错更正公告及专项说明称，因2015年2月收购上述股权时京东方能源实际煤炭资源配
置量为4.5亿吨，导致以此为基础编制的财务报表存在重大会计差错。由此，公司对2015年会计差错在2019年年度报告中进行更正：调减年初无形资产28.25亿元，占更正后公司2019年期初无形资产的55.84%；调减年初未分配利润14.02亿元，占更正后公司2019年期初未分配利润的157.35%；调减少数股东权益14.12亿元，占更正后公司2019年期初少数股东权益的
43.25%；调减法定盈余公积1,030万元。
上述重大会计差错事项，在公司2015年至2018年定期报告等信息披露文件中持续存在，直至2020年4月才在2019年年度报告中进行追溯调整。公司财务信息披露不真实、不准确，公司2019年年度财务会计报告因此被年审会计师事务所出具保留意见审计报告。另经查明，2021年3月29日，公司收到相关方返还多付款项9.05亿元和相应利息约2.5亿元，共计11.55亿元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司在2015收购相关标的资产时，在并未实际获得相应资源配置量、理应预见可能无法获得足额配置的重大风险的情况下，即按预计的配置资源量进行披露，且未披露收购标的资源配置量存在的重大不确定性，相关信息披露不准确、不完整，可能对投资者决策产生重大误导；公司连续多年基于预计可获得而非实际获得的资源配置量，编制定期报告中的相关财务数据，导致公司财务信息长期处于不真实、不准确的状态，未及时对上述重大差错予以更正。公司上述行为严重违反了《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第2.7条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长耿养谋（职务任期自2009年7月10日至2018年3月23日）作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，公司时任董事、董事会秘书兼副总经理（职务任期自2009年7月10日至2018年8月17日）关杰作为信息披露事务具体负责人，时任财务总监兼董事鲍霞（职务任期自2012年9月5日至2017年6月27日）作为财务事项负责人，在京东方能源股权收购事项中未能勤勉尽责，未能在相关信息披露中充分提示配置资源量存在的相关不确定性，未能保证公司准确披露收购标的的实际资源配置量及定期报告财务信息的真实、准确，对上述违规负有主要责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。其他相关责任人在违规事项中的勤勉尽责情况有待进一步查明，对其他相关责任人将另案处理。
（二）当事人异议理由及申辩意见
公司及有关责任人在听证及异议回复中提出如下申辩理由：
一是巴彦淖井田存在较为复杂的合作背景，经公司与京东方集团协商一致，京东方集团在公告前本已口头同意将5.1亿吨煤炭资源量注入到京东方能源。公司时任财务总监鲍霞表示对上述事项不知情，仅依据公司提供的材料作出表决意见，已尽到勤勉义务。
二是在公司公告后，京东方集团提出不同意见，致使承诺迟迟未能履行。公司及有关责任人均不存在违规的故意。
三是公司及有关责任人积极采取措施，联系国资委、证监局等部门，试图解决上述问题。耿养谋同时提出，其在2020年事项公开后，仍不断推进事项解决，并最终帮助公司追回多付款项，挽回公司损失。
（三）纪律处分决定
上海证券交易所（以下简称本所）经审核后认为：
一是公司未就巴彦淖井田剩余5.1亿吨煤炭资源量注入事宜与京东方集团签定明确书面协议，巴彦淖井田实际配置资源量具有重大不确定性，但公司对外公告京东方能源拥有巴彦淖井田
9.6亿吨配置资源量，信息披露不准确，也未披露相关配置资源事项具有重大不确定性，可能对投资者决策造成重大误导，违规事实清楚。公司及有关责任人所称巴彦淖井田存在较为复杂的合作背景不影响违规事实的成立。
二是巴彦淖井田实际配置资源量对公司收购股权所涉价值存在重大影响，时任财务总监鲍霞作为公司财务主要负责人理应重点关注相关事项，并保证相关信息披露的真实、准确、完整，不知情、仅依据公司提供的材料作出表决意见不构成减免责任的合理理由。
三是公司在收购京东方能源时，即已知晓实际煤炭资源配置量远低于公司对外披露的煤炭资源配置量，但公司不仅未对相关煤炭资源配置量注入京东方能源的不确定性进行风险提示，还连
续多年以未实际获得的资源配置量为基础编制定期报告相关财务数据。公司迟至2019年12月28日才对外披露真实情况，导致公司在长达4年的期间内定期报告信息披露存在重大差错，违规情节严重。京东方集团提出不同意见导致违规、公司不存在主观故意的异议理由不能成立。
四是公司和相关责任人在违规事项发生后积极采取补救措施，是其作为上市公司及董事的应尽义务。本次纪律处分已经综合考虑公司最终收回多付款项及利息、一定程度上挽回对公司造成的损失等情节及本次违规事项的影响、金额、持续时间等因素。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对北京昊华能源股份有限公司和公司时任董事长耿养谋，时任董事、董事会秘书兼副总经理关杰，时任财务总监兼董事鲍霞予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和北京市人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司
及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年七月二十日