证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2021-055
上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 预留部分限制性股票授予日：2021年7月29日
? 预留部分限制性股票授予数量：11.38万股，约占目前公司股本总额6,203.008万股的0.18%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定的公司2020年第二期限制性股票预留部分权益授予条件已经成就，根据上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会授权，公司于2021年7月29日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2021年7月29日为授予日，以79.00元/股的授予价格向符合授予条件的62名激励对象授予11.38万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年7月14日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2020年7月15日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
3、2020年7月15日至2020年7月24日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年7月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年7月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2020年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意公司将2020年第二期限制性股票激励计划授予价格由80.00元/股调整为79.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(二)董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《公司2020年第二期限制性股票激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
(1)公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司2020年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年7月29日为预留部分限制性股票授予日，以79.00元/股的授予价格向62名激励对象授予11.38万股限制性股票，占公司股本总额的
0.18%。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2020年第二期限制性股票激励计划的预留部分授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《公司2020年第二期限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年第二期限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。
（2）公司确定2020年第二期限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《公司2020年第二期限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司将2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2021年7月29日，并同意以79.00元/股的授予价格向62名激励对象授予11.38万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年第二期限制性股票激励计划预留部分的授予日为2021年7月29日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2020年第二期限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，我们同意公司将2020年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日确定为2021年7月29日，并同意以79.00元/股的授予价格向62名激励对象授予11.38万股限制性股票。
(三）本次授予的具体情况
1、预留部分限制性股票授予日：2021年7月29日
2、预留部分限制性股票授予数量：11.38万股
3、预留部分限制性股票授予人数：62人
4、预留部分限制性股票授予价格：79.00元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期和归属安排。
（1）本激励计划预留部分授予的限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。授予激励对象的预留部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占授予时总股本比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| / | / | / | / | / | / |
| 二、技术/业务骨干（共62人） | 11.38 | 15.17% | 0.18% | ||
| 三、预留（尚未授予） | 0.62 | 0.83% | 0.01% | ||
| 合计 | 12.00 | 16.00% | 0.19% | ||
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本激励计划预留授予的激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次预留部分授予的激励对象人员名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的《公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
4、本激励计划预留部分授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2020年第二期限制性股票激励计划》规定的激励对象范围。
综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象名单，同意公司以2021年7月29日为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日，授予价格为79.00元/股，按照公司拟定的方案授予62名激励对象11.38万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划无公司董事、高级管理人员参与。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运
用该模型以授予日2021年7月29日为计算的基准日，对授予的11.38万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：580.00元（公司授予日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：31.75%（都采用万得半导体产品行业——指数代码：
882524.WI最近一年年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留部分授予数量（万股） | 预计摊销总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 11.38 | 5,726.56 | 1,788.32 | 3,101.40 | 836.84 |
股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定，合法有效。
六、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，晶丰明源本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整和授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，晶丰明源不存在不符合公司2020年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2020年第二期限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
（三）国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格相关事项之法律意见书；
（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告；
（五）上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（截止授予日）。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2021年7月30日