华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“公司”或“发行人”）2020年向特定对象发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对苏州天孚光通信股份有限公司关于向特定对象发行股票解除限售上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次申请解除限售股份概况
1、本次申请解除限售股份取得情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州天孚光通信股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2747号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股股票18,424,753股，发行价格为每股42.66元，共计募集资金人民币785,999,962.98元，扣除与发行有关的费用人民币8,953,230.56元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币777,046,732.42元。2021年1月14日，保荐机构华泰联合证券有限责任公司在按规定扣除相关费用以后已将募集资金余额划付至向公司账户。2021年1月15日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公W[2021]B003号），对公司截至2021年1月14日的募集资金到账情况进行了审验确认。本次新增股份已于2021年2月4日在深圳证券交易所上市，股票限售期为新增股份上市之日起6个月。
本次拟解除限售的16名股东取得公司股份情况如下：
序号
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 2,203,469 | 93,999,987.54 | 6 |
| 2 | 太平资管-兴业银行-太平资产定增18 号（利鼎）资管产品 | 1,875,293 | 79,999,999.38 | 6 |
| 3 | 博时基金管理有限公司 | 1,453,352 | 61,999,996.32 | 6 |
| 4 | 汇安基金管理有限责任公司 | 1,406,469 | 59,999,967.54 | 6 |
| 5 | 厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,406,469 | 59,999,967.54 | 6 |
| 6 | 广发基金管理有限公司 | 1,101,734 | 46,999,972.44 | 6 |
| 7 | 中信证券股份有限公司 | 1,054,852 | 44,999,986.32 | 6 |
| 8 | 陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 937,646 | 39,999,978.36 | 6 |
| 9 | 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） | 937,646 | 39,999,978.36 | 6 |
| 10 | 大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2 号集合资产管理产品（第二期） | 937,646 | 39,999,978.36 | 6 |
| 11 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统保险股票定增组合 | 937,646 | 39,999,978.36 | 6 |
| 12 | 磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司-磐厚蔚然智慧精选私募证券投资基金 | 937,646 | 39,999,978.36 | 6 |
| 13 | 申万宏源证券有限公司 | 937,646 | 39,999,978.36 | 6 |
| 14 | 中信建投 证券股份有限公司 | 937,646 | 39,999,978.36 | 6 |
| 15 | 华夏基金管理有限公司 | 937,646 | 39,999,978.36 | 6 |
| 16 | 鹏华基金管理有限公司 | 421,947 | 18,000,259.02 | 6 |
| 合计 | 18,424,753 | 785,999,962.98 | / | |
2、向特定对象发行股票后至本核查意见披露日公司总股本变化情况
（1）2020年10月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于1名限制性股票激励对象因个人原因离职，对授予的2.1万股限制性股票予以回购注销。2021年2月8日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2021年4月14日，公司办理完成了上述授予的2.1万股限制性股票的回购注销手续。具体参见公司于2021年4月14日在巨潮资讯网披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-032）。
（2）2021年1月22日，公司召开第四届董事会第二次临时会议、第四届监事会第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于1名限制性股票激励对象因个人原因离职，对授予的2.1万限制性股票予以回购注销。2021年2月8日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021年4月14日，公司办理完成了上述授予的2.1
万股限制性股票的回购注销手续。具体参见公司于2021年4月14日在巨潮资讯网披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-032）。
（3）2021年4月21日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，并于2021年5月14日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司拟以总股本216,950,663股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增8股，合计转增173,560,530股，本次转增股本完成后，公司总股本将增加至390,511,193股。公司于2021年6月17日在巨潮资讯网披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-050），本次权益分派实施完成后，公司总股本由216,950,663股变更至390,511,193股。
截至本核查意见披露日，公司总股本为390,511,193股，其中，限售条件流通股70,580,426股，占公司总股本的18.07%；无限售条件流通股319,930,767股，占公司总股本的81.93%。
3、本次拟解除限售的16名股东持有的限售股份数量调整情况
上述资本公积金转增股本完成后，本次拟解除股份限售的16名股东持有的限售股份数量相应的调整如下：
单位：股
序号
| 序号 | 发行对象名称 | 转增前持有限售股份数量 | 转增后持有限售股份数量 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 2,203,469 | 3,966,245 |
| 2 | 太平资管-兴业银行-太平资产定增18 号（利鼎）资管产品 | 1,875,293 | 3,375,527 |
| 3 | 博时基金管理有限公司 | 1,453,352 | 2,616,033 |
| 4 | 汇安基金管理有限责任公司 | 1,406,469 | 2,531,644 |
| 5 | 厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,406,469 | 2,531,644 |
| 6 | 广发基金管理有限公司 | 1,101,734 | 1,983,120 |
| 7 | 中信证券股份有限公司 | 1,054,852 | 1,898,734 |
| 8 | 陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 937,646 | 1,687,763 |
| 9 | 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） | 937,646 | 1,687,763 |
| 10 | 大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2 号集合资产管理产品（第二期） | 937,646 | 1,687,763 |
| 11 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统保险股票定增组合 | 937,646 | 1,687,763 |
| 12 | 磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司-磐厚蔚然智慧精选私募证券投资基金 | 937,646 | 1,687,763 |
| 13 | 申万宏源证券有限公司 | 937,646 | 1,687,763 |
| 14 | 中信建投证券股份有限公司 | 937,646 | 1,687,763 |
| 15 | 华夏基金管理有限公司 | 937,646 | 1,687,763 |
| 16 | 鹏华基金管理有限公司 | 421,947 | 759,504 |
| 合计 | 18,424,753 | 33,164,555 | |
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、符合本次解除限售条件的16名股东包括：财通基金管理有限公司、太平资管-兴业银行-太平资产定增18 号（利鼎）资管产品、博时基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、广发基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）、大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2 号集合资产管理产品（第二期）、中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统保险股票定增组合、磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司-磐厚蔚然智慧精选私募证券投资基金、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司。
2、承诺内容
上述股东承诺自苏州天孚光通信股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市之日起6个月内，不转让本单位/本人所认购的上述股份。
本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
3、截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了做出的上述承诺的情形。
4、截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为2021年8月4日（星期三）。
2、本次申请解除限售股份数量为33,164,555股，占目前公司股本总数的
8.4926%；本次实际可上市流通数量为33,164,555股，占目前公司股本总数的
8.4926%。
3、本次申请解除股份限售股东共计16名，共对应60个证券账户，本次股份解除限售及上市流通情况具体如下：
单位：股
序号
| 序号 | 发行对象名称 | 持有股份的证券账户名称 | 所持限售股份数量 | 本次解除限售数量 | 实际可上市流通数量 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司－财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金 | 822,785 | 822,785 | 822,785 |
| 财通基金－姜勇－财通基金玉泉892号单一资产管理计划 | 675,106 | 675,106 | 675,106 | ||
| 财通基金－徐桂芹－财通基金玉泉893号单一资产管理计划 | 421,942 | 421,942 | 421,942 | ||
| 财通基金－龙马资本定增优选一号私募股权基金－财通基金天禧定增22号单一资产管理计划 | 337,552 | 337,552 | 337,552 | ||
| 财通基金－陈根财－财通基金南太湖8号单一资产管理计划 | 210,971 | 210,971 | 210,971 | ||
| 财通基金－陶静怡－财通基金安吉102号单一资产管理计划 | 210,971 | 210,971 | 210,971 | ||
| 财通基金－安徽安粮兴业有限公司－财通基金玉泉安粮兴业1号单一资产管理计划 | 210,971 | 210,971 | 210,971 | ||
| 财通基金－宁波银行－财通基金玉衡定增百策1号集合资产管理计划 | 168,777 | 168,777 | 168,777 | ||
| 财通基金－招商银行－财通基金汇盈多策略分级6号集合资产管理计划 | 126,583 | 126,583 | 126,583 | ||
| 财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增12号单一资产管理计划 | 126,583 | 126,583 | 126,583 | ||
| 财通基金－建信理财“诚鑫”多元配置混合类最低持有2年开放式产品－财通基金建兴诚鑫多元开放1号单一资产管理计划 | 88,607 | 88,607 | 88,607 | ||
| 财通基金－招商银行－财通基金聚益 | 84,387 | 84,387 | 84,387 |
定增分级2号集合资产管理计划
| 定增分级2号集合资产管理计划 | |||||
| 财通基金－建信理财“诚鑫”多元配置混合类封闭式产品2020年第2期－财通基金建兴诚鑫2号单一资产管理计划 | 46,413 | 46,413 | 46,413 | ||
| 财通基金－建信理财“诚鑫”多元配置混合类封闭式产品2020年第8期－财通基金建兴诚鑫8号单一资产管理计划 | 46,413 | 46,413 | 46,413 | ||
| 财通基金－建信理财“诚鑫”多元配置混合类封闭式产品2020年第9期－财通基金建兴诚鑫9号单一资产管理计划 | 46,413 | 46,413 | 46,413 | ||
| 财通基金－建信理财“诚鑫”多元配置混合类封闭式产品2020年第10期－财通基金建兴诚鑫10号单一资产管理计划 | 46,413 | 46,413 | 46,413 | ||
| 财通基金－深圳市厚生和投资管理有限公司－财通基金厚生和1号单一资产管理计划 | 42,194 | 42,194 | 42,194 | ||
| 财通基金－乐瑞宏观配置2号基金－财通基金玉泉乐瑞2号单一资产管理计划 | 42,194 | 42,194 | 42,194 | ||
| 财通基金－乐瑞宏观配置3号基金－财通基金玉泉乐瑞3号单一资产管理计划 | 42,194 | 42,194 | 42,194 | ||
| 财通基金－乐瑞宏观配置4号基金－财通基金玉泉乐瑞4号单一资产管理计划 | 42,194 | 42,194 | 42,194 | ||
| 财通基金－李彧－财通基金玉泉1003号单一资产管理计划 | 42,194 | 42,194 | 42,194 | ||
| 财通基金－张继东－财通基金玉泉1002号单一资产管理计划 | 42,194 | 42,194 | 42,194 | ||
| 财通基金－杨智睿－财通基金招融财富1号单一资产管理计划 | 42,194 | 42,194 | 42,194 | ||
| 小计 | 3,966,245 | 3,966,245 | 3,966,245 | ||
| 2 | 太平资管-兴业银行-太平资产定增18 号（利鼎）资管产品 | 太平资管-兴业银行-太平资产定增18 号（利鼎）资管产品 | 3,375,527 | 3,375,527 | 3,375,527 |
| 3 | 博时基金管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司－博时荣享回报灵活配置定期开放混合型证券投资基金 | 1,054,852 | 1,054,852 | 1,054,852 |
| 博时基金－和谐健康保险股份有限公司－万能－博时基金凯旋2号单一资产管理计划 | 632,910 | 632,910 | 632,910 | ||
| 博时基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合 | 421,942 | 421,942 | 421,942 | ||
中国邮政储蓄银行股份有限公司－博时睿祥15个月定期开放混合型证券投资基金
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司－博时睿祥15个月定期开放混合型证券投资基金 | 295,358 | 295,358 | 295,358 | ||
| 博时基金－中信银行－博时信祥1号集合资产管理计划 | 210,971 | 210,971 | 210,971 | ||
| 小计 | 2,616,033 | 2,616,033 | 2,616,033 | ||
| 4 | 汇安基金管理有限责任公司 | 汇安基金－华能信托·悦盈14号单一资金信托－汇安基金汇鑫54号单一资产管理计划 | 2,531,644 | 2,531,644 | 2,531,644 |
| 5 | 厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙） | 招商致远资本投资有限公司－厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,531,644 | 2,531,644 | 2,531,644 |
| 6 | 广发基金管理有限公司 | 全国社保基金一一五组合 | 1,265,821 | 1,265,821 | 1,265,821 |
| 广发基金－光大银行－广发基金稳融1号集合资产管理计划 | 421,941 | 421,941 | 421,941 | ||
| 交通银行股份有限公司－广发均衡价值混合型证券投资基金 | 295,358 | 295,358 | 295,358 | ||
| 小计 | 1,983,120 | 1,983,120 | 1,983,120 | ||
| 7 | 中信证券股份有限公司 | 中信证券－工商银行－中信证券恒鑫增益1号集合资产管理计划 | 1,687,763 | 1,687,763 | 1,687,763 |
| 中信证券－光大银行－中信证券阳光优选1号集合资产管理计划 | 210,971 | 210,971 | 210,971 | ||
| 小计 | 1,898,734 | 1,898,734 | 1,898,734 | ||
| 8 | 陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,687,763 | 1,687,763 | 1,687,763 |
| 9 | 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） | 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司－武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） | 1,687,763 | 1,687,763 | 1,687,763 |
| 10 | 大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2 号集合资产管理产品（第二期） | 大家资产－民生银行－大家资产－盛世精选2号集合资产管理产品（第二期） | 1,687,763 | 1,687,763 | 1,687,763 |
| 11 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统保险股票定增组合 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统保险股票定增组合 | 1,687,763 | 1,687,763 | 1,687,763 |
| 12 | 磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司-磐厚蔚然智慧精选私募证券投资基金 | 磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司－磐厚蔚然－智慧精选私募证券投资基金 | 1,687,763 | 1,687,763 | 1,687,763 |
| 13 | 申万宏源证券有限公司 | 申万宏源证券有限公司 | 1,687,763 | 1,687,763 | 1,687,763 |
| 14 | 中信建投证券股份有限公司 | 中信建投证券股份有限公司 | 1,687,763 | 1,687,763 | 1,687,763 |
| 15 | 华夏基金管理有限公司 | 招商银行股份有限公司－华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金 | 632,910 | 632,910 | 632,910 |
华夏基金－光大银行－华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划
| 华夏基金－光大银行－华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划 | 421,940 | 421,940 | 421,940 | ||
| 中国银行股份有限公司－华夏中证5G通信主题交易型开放式指数证券投资基金 | 421,942 | 421,942 | 421,942 | ||
| 中国电信集团有限公司企业年金计划－中国银行股份有限公司 | 42,194 | 42,194 | 42,194 | ||
| 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司 | 37,975 | 37,975 | 37,975 | ||
| 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 29,536 | 29,536 | 29,536 | ||
| 中国银行股份有限公司企业年金计划－中国农业银行 | 25,317 | 25,317 | 25,317 | ||
| 中国华能集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 21,098 | 21,098 | 21,098 | ||
| 中国移动通信集团有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 21,098 | 21,098 | 21,098 | ||
| 山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 12,658 | 12,658 | 12,658 | ||
| 国网新疆电力有限公司企业年金计划－交通银行股份有限公司 | 8,438 | 8,438 | 8,438 | ||
| 四川省电力公司企业年金计划－中信银行股份有限公司 | 4,219 | 4,219 | 4,219 | ||
| 四川省电力公司（子公司）企业年金计划－中国光大银行股份有限公司 | 4,219 | 4,219 | 4,219 | ||
| 国家开发投资集团有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司 | 4,219 | 4,219 | 4,219 | ||
| 小计 | 1,687,763 | 1,687,763 | 1,687,763 | ||
| 16 | 鹏华基金管理有限公司 | 中国建设银行股份有限公司－鹏华研究精选灵活配置混合型证券投资基金 | 483,320 | 483,320 | 483,320 |
| 中国农业银行股份有限公司－鹏华沪深港互联网股票型证券投资基金 | 138,092 | 138,092 | 138,092 | ||
| 中国工商银行股份有限公司－鹏华科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金 | 138,092 | 138,092 | 138,092 | ||
| 小计 | 759,504 | 759,504 | 759,504 | ||
| 合计 | 33,164,555 | 33,164,555 | 33,164,555 | ||
四、股本结构变动表
本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
一、限售条件流通
股/非流通股
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 70,580,426 | 18.07% | -33,164,555 | 37,415,871 | 9.58% |
| 其中：高管锁定股 | 36,382,671 | 9.32% | 0 | 36,382,671 | 9.32% |
| 股权激励限售股 | 1,033,200 | 0.26% | 0 | 1,033,200 | 0.26% |
| 首发后限售股 | 33,164,555 | 8.49% | -33,164,555 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 319,930,767 | 81.93% | +33,164,555 | 353,095,322 | 90.42% |
| 三、总股本 | 390,511,193 | 100.00% | 0 | 390,511,193 | 100.00% |
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整、及时；
4、保荐机构对天孚通信本次向特定对象发行限售股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 钱亚明 | 白 岚 |
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2021年 7月 30 日