徐工机械：国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票（以下简称“徐工机械”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本保荐机构对徐工机械非公开发行限售股解禁的情况进行了认真、审慎的核查，现发表核查意见如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]182号）核准，公司向湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈灿投资”）、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰元投资”）及湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰熙投资”）非公开发行人民币普通股合计825,940,775股，本次非公开发行新增股份于2018年8月2日在深圳证券交易所上市。本次新增股份性质为有限售条件流通股，上述投资者认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

公司本次非公开发行股票的发行对象及限售股的情况如下：

发行对象	发行数量（股）	限售期
盈灿投资	367,957,139	36个月
泰元投资	327,131,169	36个月
泰熙投资	130,852,467	36个月
合计	825,940,775	-

本次发行完成后，公司新增有限售条件股份825,940,775股，总股本由7,007,727,655股增至7,833,668,430股。本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况，公司总股本数量未发生变化。

二、本次限售股份可上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年8月2日。

2、本次解除限售股份总数为825,940,775股，占公司总股本的10.54%。

3、本次申请解除股份限售的股东数量为3个。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	持有限售股份数量（股）	本次解除限售股份数量（股）	本次解除限售股数占公司总股本的比例（注）	质押及冻结股份数量（股）
1	盈灿投资	367,957,139	367,957,139	4.70%	0
2	泰元投资	327,131,169	327,131,169	4.18%	261,261,039
3	泰熙投资	130,852,467	130,852,467	1.67%	130,852,467
合计		825,940,775	825,940,775	10.54%	392,113,506

注：计算比例为四舍五入保留两位小数后的结果，所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

三、本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构变化情况

本次限售股份上市流通前后的股本结构如下：

股份类别	本次限售股份上市流通前		本次变动数（股）	本次限售股份上市流通后
	股份数量（股）	持股比例		股份数量（股）	持股比例
一、限售流通股份	838,631,027	10.71%	-825,940,775	12,690,252	0.16%
二、无限售流通股份	6,995,037,403	89.29%	825,940,775	7,820,978,178	99.84%
总股本	7,833,668,430	100.00%	0	7,833,668,430	100.00%

四、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

承诺方	承诺内容
盈灿投资、泰元投资、泰熙投资	2、不存在接受徐工机械及其控股股东徐工集团工程机械有限公司、实际控制人徐州工程机械集团有限公司、关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形； 3、本次认购徐工机械非公开发行的股票自上市完成之日起36个月内不得转让； 4、承诺向徐工机械提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东已严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，且不存在对上市公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：徐工机械本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份股东均严格履行了非公开发行时所作的承诺；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对徐工机械本次限售股份上市流通申请无异议。（以下无正文）