证券代码：000005 证券简称：ST星源 公告编号：2021-034
深圳世纪星源股份有限公司关于对年报问询函的回复公告
2021年5月21日，本司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳世纪星源股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2021]第159号），现对相关问题回复如下：
一、关于保留意见的审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及事项包括：违规担保、有条件借款及减值、长期应收款-肇庆项目减值、南油福华项目交易事项的疑虑。请你公司就以下事项予以充分说明：
1、关于违规担保。2021年4月28日，你公司披露存在违规担保的公告，部分担保涉及诉讼并已判决你公司承担过错赔偿责任。2021年4月30日，你公司披露公告称，你公司与各民间借贷出借人、被担保债务原其他担保人、免责担保人就你公司担保义务的免责事项，在4月29日达成协议, 免除上市公司担保义务，放弃对上市公司担保的任何法律追索。会计师在审计报告中称无法获取充分、适当的审计证据以判断上述担保涉及的借款是否均实际用于你公司、你公司是否存在尚未披露的其他担保事项，以及对外担保给你公司可能造成损失的金额。
（1）你公司在公告中称上述违规担保的被担保方为你公司实控人丁芃和春华咨询（深圳）有限公司。经查，春华咨询（深圳）有限公司股东为在英国注册的某公司。请你公司说明春华咨询（深圳）有限公司最终持有人股权结构及实际控制人，与你公司及控股股东、实际控制人的关联关系。并说明上述违规担保发生的主要责任人情况。
回复：
春华咨询（深圳）有限公司的股权结构如下：
春华咨询公司的实际控制人为黎洁，本司在其董事会成员中派有代表林建华且本司实际控制人通过指定该关联方向上市公司提供借款资金，因此本司将其认定为具有重大影响的关联公司。
因公司在银行4.72亿元的流动资金贷款将在2019年上半年陆续到期，而公司的流动性不足以安排“还旧借新”手续，因此实控人丁芃出面通过民间融资渠道筹集资金以转借给公司用于“还旧借新”过桥，其中一笔安排由公司关联方“春华咨询”与民间借贷出借人“此安贸易”签订借款4500万元、期限三个月至六个月过桥资金（按月息2.5%）的借款协议。因该笔资金将由春华咨询免息借予上市公司
黎洁Tinfar International Ltd
Tinfar International Ltd春华咨询（深圳）有限公司
春华咨询（深圳）有限公司
100%
100%100%
偿还银行贷款；因此借款人要求实控人丁芃、郑列列和赵剑、世纪星源4方，为春华咨询的该笔过桥资金借款承担担保人责任。根据协议春华咨询需按月息2.5%承担了“过桥”资金借款的利息费用，借得的资金替上市公司偿还了银行的到期贷款；但之后，在该借款协议期限内公司未取得银行的相应的贷款,且因“卓越星源”楼盘信访事件影响（详见下述（2）），公司无法按原定时间向“春华咨询”偿还该笔“过桥”借款债务，因此春华咨询未能在过桥资金的借款协议期限内向此安贸易还款，从而导致公司前述担保义务未解除。
（2）你公司称担保发生的原因为在2018至2019年初，公司通过为实控人及其关联方向民间借贷出借人借入的民间借贷短期融资借款提供担保的形式，取得由实控人及其关联方免息借给上市公司的“过桥贷款”，偿还多笔到期银行贷款。请你公司以列表形式说明上市公司为实控人提供担保以及实控人及其关联方向上市公司提供资金情况，包括具体金额，起始日期，期限，偿还日期，并说明相关会计处理情况，以及你公司是否按照《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易（2018年修订）》第四十六条、第四十七条的规定履行相应的审议程序或信息披露义务。
回复：
本司为实控人及关联方提供担保的资金情况表：
| 担保对象名称 | 担保发生日期 | 担保金额（万元） | 资金用途 | 过桥借款期限 | 担保期限 |
| 丁芃 | 2018年04月24日 | 3,000 | 替公司还款 | 2018.4.24至2018.10.23 | 至主债权全部清偿完毕之日止 |
| 丁芃 | 2019年03月06日 | 950 | 替公司还款 | 2019.3.6至2019.5.5 | 主债务期届满未偿还之次日起两年 |
| 丁芃 | 2019年03月06日 | 1,050 | 替公司还款 | 2019.3.6至 | 主债务期届满未偿还之次 |
| 2019.5.5 | 日起两年 | ||||
| 春华咨询（深圳）有限公司 | 2019年01月31日 | 3,500 | 替公司还款 | 2019.1.31至2019.6.30 | 债务期届满未偿还之日起两年 |
| 春华咨询（深圳）有限公司 | 2019年04月30日 | 1,000 | 替公司还款 | 2019.4.30至2019.10.29 | 债务期限届满未偿还之日起两年 |
| 丁芃 | 2018年04月19日 | 3,000 | 替公司还款 | 2018.4.19至2018.10.19 | 未约定 |
| 丁芃 | 2019年05月22日 | 2,000 | 替公司还款 | 2019.5.22至2019.7.21 | 未约定 |
| 合计 | 14,500 |
关联方为上市公司提供资金情况表：
| 出借方 | 借款方（上市公司关联方） | 关联方向上市公司提供资金的具体金额（万元） | 关联方向上市公司提供资金的日期 | 借款人（上市公司关联方） 承担的过桥利息 | 上市公司承担的利息 |
| 许少珍 | 丁芃 | 3,000 | 2018年5月 | 月利率1.5% | 0 |
| 赵庆洲 | 丁芃 | 1,050 | 2019年4月 | 月利率2% | 0 |
| 周娜 | 丁芃 | 950 | 2019年4月 | 月利率2% | 0 |
| 深圳市此安贸易有限公司 | 春华咨询（深圳）有限公司 | 3,500 | 2019年2月 | 月利率2.5% | 0 |
| 深圳市此安贸易有限公司 | 春华咨询（深圳）有限公司 | 1,000 | 2019年5月 | 月利率3% | 0 |
| 王迺玉 | 丁芃 | 3,000 | 2018年1月 | 月利率2.5% | 0 |
| 俞青 | 丁芃 | 2,000 | 2019年5月 | 月利率3% | 0 |
| 合计 | 14,500 |
本司收到关联方提供资金的相关会计处理如下：
借：银行存款贷：其他应付款-关联公司因2018至2019年初公司就有多笔银行流动资金贷款即将到期，为了筹集对银行到期贷款办理“还旧借新”续贷所需过桥资金，公司实际控制人丁芃（及公司其他关联方）从民间融资渠道筹集上市公司“还旧借新”所需的过桥资金并免息借予上市公司。而借款人借出过桥资金的同时，要求资金实际使用人上市公司、丁芃（及其他关联方）、
郑列列、赵剑为丁芃的该笔民间借贷债务承担连带责任保证担保。
2019年5月，卓越集团所代建并预售的“卓越星源”楼盘因“十四项整改工程”到了入伙期而仍未完工，公司子公司深圳智慧空间物业管理有限公司在2019年5月底对1300户预售业主公告了延期入伙的通知。 而政府行政部门就公告延期入伙通知而引发业主群访的情势，采取了要求上市公司立即公告通知预售业主分期入伙并采取冻结全部未售商品房的销售的行政措施（即采取了切断楼盘销售收入与办理入伙挂钩的行政措施）。政府随后还主持清退了原施工总承包单位“中天建筑”，同时要求上市公司承担全部后续整改收尾工程。
行政机构对楼盘的冻结措施触发了一家非银行金融机构“前海东方”对3.5亿担保贷款的提前收贷，“前海东方”采用了包括冻结公司全部账户和账面约6000万现金在内的超标的保全查封措施（针对该影响公司利益的超标的查封，本司当年直接向法院提出保全异议，并向深圳市人民检察院申请了检察监督）。但以上的保全纠纷立即引发各家银行在本司2019年相关到期贷款的收贷（或大幅压缩“还旧”后“借新”的贷款额度；仅在2019年度期间，兴业银行压缩2700万、中信银行收贷6000万、广发银行收贷4500万、江苏银行收贷2000万、邮储银行收贷1800万）。相关期间以上的信贷收紧，使公司无法按原计划取得续贷额度，无法依约向关联方偿还免息使用的过桥资金，故导致民间融资借款的被迫展期，并无法解除上市公司担保义务。因为民间融资的协议到期展期期间（跨越国庆、澳门回归20周年等重大庆典等涉及到群访的维稳因素），以及在2020年初突发疫情期间的行政措施又进一步延伸到：皇岗重建指挥部将已中标的“车港”合约解约、政府收回4000万元“拆迁款”的支付承诺、冻结南山旧
改项目的施工行政许可颁发等，上述突发因素使公司在2020年初突发疫情期间的流动性陷入完全枯竭的局面；因此，世纪星源董事局在民间借贷的被迫展期时未履行重新决策签订《保证合同的展期合同》的程序，上市公司也因此未就上述担保事项因债务人的民间借贷展期而续存担保履行信息披露的义务。为使上市公司克服流动性枯竭困局，丁芃等关联方继续以自身承担高息的风险为条件，求助于前述民间借贷到期过桥资金的展期使用，将源自民间借贷余额的展期融资在2020年继续全部用于资助公司完成行政部门所要求的项目整改和收尾工程以及推动1200多户业主入伙（项目公司因入伙而结转实现项目利润10亿元，实现属于公司的当期利润3.89亿元，同时维持了上市公司、联营公司的正常经营）。
公司以往短期银行流动资金借款到期，办理“还旧借新”手续需要临时资金周转时，通常采用民间借贷进行“过桥”，一般“过桥”资金的周转都不会超过一个月，周转期间收取的民间借贷成本则计入对新发放借款的整体融资成本，公司对新发放的借款都履行相应的审议程序，但对为取得该笔新贷款而进行“换旧借新”的民间融资，则不做单独审议。
（3）请说明签署上述免除担保责任义务协议后，你公司是否仍存在被追究担保责任的法律风险，是否实际解决了违规担保事项，你公司与相关担保合同当事人是否存在其他应披露未披露协议或相关利益安排。请律师和年审会计师核查并发表明确意见。
鉴于丁芃向民间借贷借入资金及上市公司出具担保的前述背景（部分用于完成行政部门所要求的项目整改和收尾工程以及推动
1200多户业主入伙而急需的资金，见前述第1（2）），由于上市公司不能按照超出银行同期贷款利率的风险资金成本合法地借入资金，因此，2021年4月29日前，由中环阳光星苑项目整改工程的施工方深圳市合众建筑装饰工程有限公司与公司签订了《对世纪星源公司担保义务的免责协议书》，承诺世纪星源承担的责任不会超过世纪星源实际用款本金及合规利息之和，超出部分由承诺人负责解决和承担。免责担保人合众建筑已筹备了充足的财务资源，履行《对世纪星源公司担保义务的免责协议书》。对所有超出世纪星源实际用款本金以及包括超过上市公司合规程序批准的利息成本，由合众建筑承担清偿责任和案件处理风险。
例如，对进入诉讼程序的担保债务合同纠纷中，合众建筑实际履行了消除上市公司在案件审理过程中相关风险的承诺，即：当合众建筑和民间借贷债权人对债权金额存在争议而需要时日进行裁决时（主要指债权人的主张包括非法“砍头息”、“超过法定上限利息”等应扣除金额），合众建筑则直接向上市公司提供免责保证金，向法院置换影响上市公司的保全措施。相关保证金已覆盖公司就前述担保合同纠纷可能被判决承担责任的金额范围（参考许少珍案一审判决的结果，该案中法院判决公司对违规担保不承担担保责任，仅承担过错责任且公司应承担责任范围不应超过借款人丁芃不能清偿的合法债务的三分之一）。
公司认为违规担保事项已经解决，公司对违规担保合同依法不承担担保责任。 即便最终法院生效判决认定公司需向民间借贷出借人
承担担保无效过错责任，参考前述审判决结果，公司担保过错责任范围不会超过借款人不能清偿的合法债务范围内的三分之一，即不会超过公司实际用款金额（对于公司实际用款金额，依法公司本应向公司关联方承担偿还责任）。根据合众建筑与公司签订的《对世纪星源公司担保义务的免责协议书》的承诺，合众建筑还对超出公司实际用款的债务承担兜底承担责任。公司与相关担保合同当事人之间不存在其他应披露未披露协议或相关利益安排。
注：关于深圳市合众建筑合众建筑装饰工程有限公司为本司重大影响的关联方说明。根据本司2019年6月22日公告（公告编号2019-044、045），各方在推动实现该项拟议中交易的前置条件时，同步整合各方专业资质等技术、团队资源，针对拟并购标的在未来大型钢结构工程与加工制造业务的拓展安排该公司与若干国内大型工程总承包企业签订系列《战略合作框架协议》、《项目合作协议书》、《联合体投标协议》等，为并购后的业务发展打下基础。在此过程中逐步形成了对“深圳市合众建筑装饰工程有限公司”的经营和运作方式产生重大影响，因此在2019年度，本司将其认定为具有重大影响的关联方。
（4）请说明你公司是否对上述担保事项进行会计处理，请年审会计师核查并担保事项的会计处理合规性发表明确意见。
回复：相关案件一审判决书认定公司对违规担保合同依法不承担担保责任。 即便最终法院生效判决认定公司需向民间借贷出借人承担担保无效过错责任，另，根据合众建筑的免责承诺，合众建筑也承
诺对超出债务（如有）兜底承担，该事项不会导致经济利益流出企业，因此公司并未对相关担保事项进行账务处理。
（5）请以列表形式补充披露涉及的重大诉讼仲裁情况，包括但不限于案件当事人、管辖法院、案件概述、受理时间、审理阶段、涉案标的（金额），公司知悉或应当知悉上述诉讼的时间、公司是否对诉讼及时履行了信息披露义务，并请说明未及时披露上述诉讼事项的具体原因。
| 序号 | 原告 | 被告 | 管辖法院 | 案号 | 案件概述 | 受理时间 | 审理阶段 | 涉案标的（暂按原告诉状列示） | 占最近一期经审计财务报告净资产比例 | 公司知悉时间 | 是否对诉讼及时履行了信息披露义务 |
| 1 | 许少珍 | 丁芃、深圳世纪星源股份有限公司、中国投资有限公司、郑列列 | 深圳前海合作区人民法院、深圳市中级人民法院 | （2020）粤0391民初5410号 | 原告许少珍诉被告丁芃偿还借款原告借款本金3000万元及利息，并诉请被告世纪星源、中国投资有限公司、郑列列承担连带偿还责任。前海法院一审判决被告丁芃返还原告借款本金15212746.41元及利息，被告世纪星源、中国投资有限公司、郑列列对被告丁芃上述债务不能清偿部分的三分之一承担清偿责任。 | 2020-6-18 | 二审中，暂未收到二审开庭传票 | 37200000.00 | 2.25% | 2020-7-27 | 在2021-009号公告已披露。 |
| 2 | 赵庆洲 | 丁芃、郑列列、深圳世纪星源股份有限公司、赵剑 | 深圳前海合作区人民法院 | （2020）粤0391民初9582号 | 原告赵庆洲诉被告丁芃偿还借款本金1050万元及利息、并诉请被告郑列列、世纪星源、赵剑共同承担连带清偿责任。 | 2020-9-30 | 一审中 | 12553000.00 | 0.76% | 2020-12-22 | 在2021-009号公告已披露。 |
| 3 | 周娜 | 丁芃、郑列列、深圳世 | 深圳前海合作区人 | （2020）粤 | 原告周娜诉被告丁芃偿还借款本金950万元及利息、 | 2020-4-17 | 二审中，暂未收到 | 10518000.00 | 0.64% | 2020-7-20 | 在2021-0 |
| 纪星源股份有限公司、赵剑 | 民法院 | 0391民初3012号 | 并诉请被告郑列列、世纪星源、赵剑共同承担连带清偿责任。 | 二审开庭传票 | 09号公告已披露。 | ||||||
| 4 | 深圳市此安贸易有限公司 | 春华咨询（深圳）有限公司、丁芃、郑列列、赵剑、深圳世纪星源股份有限公司 | 深圳前海合作区人民法院 | （2021）粤0391民初2702号 | 原告深圳市此安贸易有限公司诉被告春华咨询（深圳）有限公司返还借款本金3500万元及利息，并要求被告丁芃、郑列列、赵剑承担连带责任。 | 2021-2-25 | 一审中 | 42717111.00 | 2.59% | 2021-3-19 | 在2021-009号公告已披露。 |
| 5 | 深圳市此安贸易有限公司 | 春华咨询（深圳）有限公司、丁芃、郑列列、赵剑、深圳世纪星源股份有限公司 | 深圳前海合作区人民法院 | （2021）粤0391民初2703号 | 原告深圳市此安贸易有限公司诉被告春华咨询（深圳）有限公司返还借款本金1000万元及利息，并要求被告丁芃、郑列列、赵剑承担连带责任。 | 2021-2-25 | 一审中 | 12943222.00 | 0.78% | 2021-3-19 | 在2021-009号公告已披露。 |
| 6 | 王迺玉 | 丁芃、郑列列、深圳世纪星源股份有限公司、赵剑 | 深圳前海合作区人民法院 | （2020）粤0391财保261号 | 原告王迺玉因与被告丁芃的借款合同纠纷，原告向前海法院申请诉前财产保全，请求对被告丁芃、郑列列、赵剑、世纪星源名下的价值人民币34260666.67元的财产进行查封、扣押、冻结。 | 2020-11-23 | 原告撤诉。保全已解除、已结案。 | 34260666.67 | 2.08% | 2020-12-30 | 在2021-009号公告已披露。 |
| 后原告又主动撤回该诉前财产保全。该案已经结案，法院未向世纪星源送达任何法律文书。 | |||||||||||
| 7 | 俞青 | 丁芃、郑列列、深圳世纪星源股份有限公司 | 深圳前海合作区人民法院 | （2020）粤0391财保262号 | 原告俞青因与被告丁芃的借款合同纠纷，原告向前海法院申请诉前财产保全，请求对被告丁芃、郑列列、赵剑、世纪星源名下的价值人民币23336666.67元的财产进行查封、扣押、冻结。后原告又主动撤回该诉前财产保全。该案已经结案，法院未向世纪星源送达任何法律文书。 | 2020-11-23 | 原告撤诉。保全已解除、已结案。 | 23336666.67 | 1.41% | 2020-12-30 | 在2021-009号公告已披露。 |
| 8 | 王迺玉 | 丁芃、郑列列、深圳世纪星源股份有限公司、赵剑 | 深圳市中级人民法院 | （2021）粤03民初5016号/（2021）粤03财保64号 | 王迺玉主张丁芃与其签署了《借款协议》，约定由出借人王迺玉向借款人丁芃提供4500万元本金借款。王迺玉认为丁芃是本司法定代表人，本司应与丁芃承担共同偿还涉案债务，遂提起诉讼。 | 2021-7-5 | 一审中 | 57900328.77 | 3.51% | 2021-7-12 | 在2021-033号公告已披露 |
| 9 | 深圳前海合作区人 | （2021）粤 | 王迺玉主张丁芃与其签署了《借款协议》，约定由出 | 2021-7-1 | 一审中 | 40647539.73 | 2.46% | 2021-7-12 | 在2021-0 |
| 民法院 | 0391民初6333号 | 借人王迺玉向借款人丁芃提供3200万元本金借款。王迺玉认为丁芃是本司法定代表人，本司应与丁芃承担共同偿还涉案债务，遂提起诉讼。 | 33号公告已披露 | ||||||||
| 10 | 深圳前海合作区人民法院 | （2021）粤0391民初6334号 | 王迺玉主张丁芃与其签署了《借款协议》，约定由出借人王迺玉向借款人丁芃提供3000万元本金借款。王迺玉认为丁芃是本司法定代表人，公司是实际用款人，王迺玉据此主张公司应与丁芃承担共同偿还涉案债务。遂提起诉讼。 | 2021-7-1 | 一审中 | 38639671.23 | 2.34% | 2021-7-12 | 在2021-033号公告已披露 | ||
| 11 | 俞青 | 丁芃、郑列列、深圳世纪星源股份有限公司 | 深圳前海合作区人民法院 | （2021）粤0391民初6323号 | 俞青主张丁芃与其签署了《借款协议》，约定由出借人俞青向借款人丁芃提供2000万元本金借款。俞青认为丁芃是本司法定代表人，本司应与丁芃承担共同偿还涉案债务，遂提起诉讼。 | 2021-7-1 | 26128000.00 | 1.58% | 2021-7-12 | 在2021-033号公告已披露 | |
| 12 | 深圳前海合作区人民法院 | （2021）粤0391民初6327 | 俞青主张丁芃与其签署了《借款协议》，约定由出借人俞青向借款人丁芃提供1000万元本金借款。俞青认 | 2021-7-1 | 12991671.23 | 0.79% | 2021-7-12 | 在2021-033号公告已披 |
| 号 | 为丁芃是本司法定代表人，本司应与丁芃承担共同偿还涉案债务，遂提起诉讼。 | 露 | ||||||||
| 13 | 深圳前海合作区人民法院 | （2021）粤0391民初6332号 | 俞青主张丁芃与其签署了《借款协议》，约定由出借人俞青向借款人丁芃提供1000万元本金借款。俞青认为丁芃是本司法定代表人，本司应与丁芃承担共同偿还涉案债务，遂提起诉讼。 | 2021-7-1 | 12847013.70 | 0.78% | 2021-7-12 | 在2021-033号公告已披露 | ||
| 合计 | 362682891.00 | 21.98% | ||||||||
| 其中：未及时披露的金额 | 173528666.3 | 10.52% | ||||||||
| 已及时披露的金额 | 189154224.66 | 11.46% | ||||||||
上述诉讼事项未及时披露的原因见问题1、（2）回复。
（6）请你公司全面自查是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于违规担保、资金占用、账户冻结、股份冻结、关联交易等，如存在，请补充披露，并说明你公司采取的解决措施。
除以下冻结事项外，公司不存在其他应披露未披露事项。
| 序号 | 原告/冻结申请人 | 案号 | 被冻结财产明细 | 涉及债务发生的原因 | 备注 | |||
| 类型 | 被冻结财产 | 账户实际冻结金额 | 占最近一期经审计财务报告净资产比例 | |||||
| 1 | 赵庆洲 | （2020）粤0391民初9582号 | 银行账户（一般户） | 中信银行深圳后海支行（81103***6） | 12,553,000.00 | 0.76% | 民间借贷高息部分争议的纠纷 | 已由担保人合众建筑提供保证金供法院冻结。 相关案件在2021-009号公告中已披露。该笔冻结金额12553000.00元是合众建筑根据承诺函约定向上市公司提供的资金。 |
| 2 | 许少珍 | （2020）粤0391民初5410号 | 不动产 | 位于深圳市罗湖区人民南路发展中心大厦1201-1207、1301-1308房产 | / | / | 民间借贷高息部分争议的纠纷 | 未收到法院查封裁定，以银行告知信息推测。 相关案件在2021-009号公告中已披露。 |
| 3 | 深圳市韦基兰德实业发展有 | （2020）粤0391民初2701号/ | 银行账户（基本户） | 招商银行深圳罗湖支行（8150***1） | 316,731.95 | 0.02% | 民间借贷高息部分争议的纠纷 | |
| 限公司 | （2021）粤0391执保397号 | 股权 | 公司持有的浙江博世华环保科技有限公司82.53%股权 | / | / | |||
| 股权 | 公司持有的深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司25%股权 | / | / | |||||
| 股权 | 公司持有的深圳智慧空间物业管理服务有限公司75%股权 | / | / | |||||
| 股权 | 公司持有的深圳市星源恒裕投资发展有限公司25%股权 | / | / | |||||
| 4 | 深圳市此安贸易有限公司 | （2020）粤0391民初2702号/（2021）粤0391执保398号 | 银行账户（基本户） | 招商银行深圳罗湖支行（8150***1） | 316,731.95 | 0.02% | 民间借贷高息部分争议的纠纷 | 相关案件在2021-009号公告中已披露。 |
| 股权 | 公司持有的浙江博世华环保科技有限公司82.53%股权 | / | / |
| 股权 | 公司持有的深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司25%股权 | / | / | |||||
| 股权 | 公司持有的深圳智慧空间物业管理服务有限公司75%股权 | / | / | |||||
| 股权 | 公司持有的深圳市星源恒裕投资发展有限公司25%股权 | / | / | |||||
| 5 | 深圳市此安贸易有限公司 | （2020）粤0391民初2703号/（2021）粤0391执保399号 | 银行账户（基本户） | 招商银行深圳罗湖支行（8150***1） | 316,731.95 | 0.02% | 民间借贷高息部分争议的纠纷 | 相关案件在2021-009号公告中已披露。 |
| 股权 | 公司持有的浙江博世华环保科技有限公司82.53%股权 | / | / | |||||
| 股权 | 公司持有的深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司25%股权 | / | / |
| 股权 | 公司持有的深圳智慧空间物业管理服务有限公司75%股权 | / | / | |||||
| 股权 | 公司持有的深圳市星源恒裕投资发展有限公司25%股权 | / | / | |||||
| 6 | 广东深天成（文昌）律师事务所 | （2021）粤0303执保355号 | 股权 | 公司持有的深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司25%股权 | / | / | 委托合同纠纷 | 2020年度报告已披露 |
| 7 | 王迺玉 | （2021）粤03财保64号 | 银行账户（基本户） | 招商银行深圳罗湖支行（8150***1） | 316,731.95 | 0.02% | 民间借贷纠纷 | 已向深圳市中级人民法院提出复议申请 |
| 银行账户（一般户） | 兴业银行上步支行（3370***73） | 5,998.87 | 0.0004% | |||||
| 股权 | 公司持有的深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司25%股权 | / | / | 已向深圳市中级人民法院提出复议申请 | ||||
| 股权 | 公司持有的深 | / | / |
| 圳世纪星源物业发展有限公司100%股权 | ||||||||
| 股权 | 公司持有的深圳市星源恒裕投资发展有限公司25%股权 | / | / | 已向深圳市中级人民法院提出复议申请 | ||||
| 股权 | 公司持有的浙江博世华环保科技有限公司32%股权 | / | / | |||||
| 8 | 俞青 | 银行账户（基本户） | 招商银行深圳罗湖支行（8150***1） | 316,731.95 | 0.02% | 尚未收到法院查封文件 | 银行告知：该两账户于2021年6月份被查封 | |
| 银行账户（一般户） | 兴业银行上步支行（3370***73） | 5,998.87 | 0.0004% |
公司采取的解决措施见问题1（3）回复
（7）请你公司结合上述事项，说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条除第（四）项外其他应当实施其他风险警示的情形，请律师核查并发表专业意见。
公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第
13.3条除第（四）项外规定其他应当实施其他风险警示的情形：
①根据中审众环出具的公司2020年《审计报告》，世纪星源2020年度实现营业收入398921057.66元，因此不存在“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形；
②公司的部分银行账户被冻结（见前述第1条第（6）项），
公司自查了相关银行对账单及网银系统后发现：
第一，公司目前存续使用的账号共有12个（以下简称“存续账号”），被冻结账号为3个，只占存续账号比例的25%。从账户数量上而言，被冻结账号数量未达到半数。
第二，公司存续账号共发生730笔往来，被冻结账号发生往来115笔，只占存续账号比例的15.75%，从交易数量上而言，被冻结账号的交易笔数未达到半数。
第三，公司三个账户实际被冻结金额合计为12,875,730.82元（其中12,553,000.00元是合众建筑根据承诺函约定向上市公司提供的资金），占最近一期经审计财务报告净资产的比例为0.78%，且三个账户被冻结未对公司的日常经营造成重大影响，公司正在用其他账户进行资金的收支，其他账户的运作正常。
因此，公司上述银行账户的冻结不属于“公司主要银行账号被冻结”。
③公司董事会、股东大会正常召开，不存在“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；”
④公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金，见中审众环出具的编号中环专字（2021）1100097号《关于深圳世纪星源股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》；
违规担保事项，见前述第1点第（3）项披露。
综上不构成“公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”情形。
⑤2019年审计报告显示，公司2019年度股东的扣除非经常性损益的净利润为50830121.09元。因此不存在“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值， 且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。
（8）请会计师补充说明无法获取充分、适当的审计证据以判断上述担保涉及的借款是否均实际用于世纪星源公司，世纪星源公司是否存在尚未披露的其他担保事项，以及对外担保给世纪星源公司可能造成损失的金额的原因，履行的核查程序、获取的审计证据情况。
回复：
（一）针对问题1、（3）项
我们于2021年4月26日出具了世纪星源2020年度审计报告（众
环审字（2021）1100118号），世纪星源与各民间借贷出借人、被担保债务原其他担保人、免责担保人就公司担保义务的免责事项，在4月29日达成协议。我们仅于2021年4月30日获取了上述协议并检查相关条款，未执行其他相关核查程序，因而，我们无法确认世纪星源与相关担保合同当事人是否存在其他应披露未披露协议或相关利益安排。
（二）针对问题1、（4）项
世纪星源未对上述担保事项进行会计处理。《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
鉴于本回复（一）的核查情况及本回复（三）所执行的审计程序情况，我们无法核实“世纪星源未对上述担保事项进行会计处理”是否合规。
（三）针对问题1、（8）项
针对对外担保事项，我们在审计计划及审计过程中拟要求执行的审计程序如下：
（1）检查世纪星源公司截至目前担保台账情况并与世纪星源公司担保事项进行核对；
（2）检查世纪星源公司已提供的截至2021年4月公司对外担保
（尤其是关联方担保）的所有资料（包括但不限于借款合同、担保合同、补充合同、涉诉资料、相关审批程序资料）；
（3）通过天眼查、企查查等查询世纪星源公司（含子公司，下同）最新的诉讼或财产保全事项，以发现可能存在的世纪星源公司未披露的对外担保事项；
（4）检查世纪星源公司所有对外担保是否履行了相应的审批程序；
（5）通过向法院（若有可能）调查获取进一步的审计证据；
（6）与世纪星源公司管理层（或法务总监）进行访谈；
（7）截止目前，世纪星源公司已提供7笔对外担保的相关资料，我们拟补充对该7笔借款的借款人进行访谈及询证，以获取第三方证据；
（8）世纪星源公司管理层称该7笔对外担保涉及的借款均用于世纪星源公司，并提供了部分银行单据复印件，因而，针对该部分借款是否真正用于世纪星源公司，我们需要执行相应的独立审计程序，包括获取该部分借款用于世纪星源公司的银行流水证明，如需审计人员在相关人员陪同下亲往银行打印资金走向所有流水、包括借款转入的关联方公司账户当月及次月的银行流水及相关的银行单据等；
（9）就对外担保事项对世纪星源公司的影响的判断，请公司管理层（或法务总监）出具说明，同时请律师出具法律意见书；
（10）检查对外担保事项、关联交易事项在财务报表附注披露的情况，以判断其披露是否符合企业会计准则及上市规范的规定。
截至本审计日，我们已执行的审计程序情况：
针对第（1）项，在我们内控审计期间，世纪星源公司提供了截止2020年12月的担保台账，但均为对内部子公司的担保事项。
针对第（2）项、第（3）项，世纪星源公司已提供7笔对外担保的相关资料，同时提供了1笔以世纪星源名义对外的借款，但我们通过天眼查、企查查等公开查询渠道查询到，世纪星源公司涉及到诉讼或财产保全事项的案例有11例，公司管理层解释其他3例为乌龙事件，相关人员已撤诉。
针对第（4）项，我们没有获取就上述担保事项履行的相关审批程序，据了解，世纪星源公司没有针对上述关联方担保事项履行董事会、股东会决议程序。
针对第（5）项，我们通过电话向法院进行了询问，但法院告知，法院已经将相关的材料交给当事人，不接受中介机构的访谈和提供相关资料的要求。
针对第（6）项，世纪星源公司已安排访谈。
针对第（7）项，世纪星源公司未安排及提供相关人员的信息和联系方式，公司认为，上述借款均已在诉讼当中，不方便进行安排。
针对第（8）项，世纪星源公司未安排。
针对第（9）项，律师部分回函显示：诉讼结果具有不确定，最终结果应以法院判决为准。
针对第（10）项，附注已披露上述7项对外担保及关联担保的事项。
我们认为，上述拟执行的审计程序均非常重要，但从实际执行的情况来看，部分重要审计程序受限或无法执行，如第（5）、（7）、
（8）项审计程序，也无更适当的替代审计程序，加之公司与担保相关的内控制度的重大缺陷，因而，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础。
经与公司管理层沟通，该部分对关联方担保未履行相关审批程序，包括董事会决议、股东会决议等，虽然公司管理层提到，该部分资金全部用于上市公司，但我们未能获取充分、适当的审计证据证明该部分资金用于上市公司。因而，世纪星源公司在对外担保及关联担保内部控制上存在重大缺陷，且世纪星源公司尚未在2020年12月31日完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。
2、关于有条件借款及减值。审计报告显示，截至2020年12月31日，你公司其他应收款中存在对深圳市星源立升水环境技术有限公司、星源志富实业（深圳）有限公司、深圳文殊圣源投资发展有限公司的有条件借款，年末账面余额24,024.34万元、坏账准备余额7,577.00万元。会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断上述有条件借款的实际用途和对财务报表的影响，无法判断该等有条件借款的可收回性和减值准备计提的合理性，无法判断世纪星源公司财务报表附注“7、关联方关系及其交易”披露的完整性。
（1）请你公司补充说明上述有条件借款的含义、具体用途、起始日期、借款合同签订日期、借款期限、利率，借款方的股权结构，与你公司、你公司控股股东、实际控制人是否为关联方，是否构成非
经营性资金占用或对外提供财务资助，并结合自身经营情况、可用货币资金、现金流量等，说明为上述公司提供有条件借款的必要性及合理性，是否履行相应审议程序及披露义务。
回复：
①与星源志富的有条件借款
平湖旧改为了控制旧改中一级土地开发阶段的拆迁成本，委托星源志富作为城市更新改造实施主体。约定了在土地开发权益确权时通过结转“有条件借款”以取得星源志富名下平湖旧改项目的土地开发权益。
起始日期：2010年9月30日。利率：不计息。
借款期限：未约定
借款用途：用于平湖旧改拆迁及前期费用的支出。
星源志富与世纪星源公司不存在关联关系，其股权结构图如下：
2010年11月9日世纪星源披露了关于平湖社区旧村改造合作开发意向公告（2010-031 号），主要内容：世纪星源与深圳市平湖股份合作公司签署《深圳市龙岗区平湖街道平湖社区旧村改造合作开发意向书》达成平湖社区旧村改造合作开发意向，意向书约定由世纪星源负责平湖社区旧村改造项目开发全过程中所需资金投入，平湖股份
叶志光（100%）Instant Finance Limited（100%）
Instant Finance Limited（100%）星源志富实业（深圳）有限公司
负责出地。
2014年1月7日世纪星源披露了关于平湖社区旧村改造项目相关进展的公告（2014-003 号），相关进展包括：①2011年9月本司承租平湖旧改合作方平湖股份租位于深圳市龙岗区平湖街道平湖社区凤凰大道146号的凤凰商务酒店；②2012 年，本司委托星源志富实业（深圳）有限公司作为平湖旧改项目的更新改造实施主体；③2013年12月 27日，深圳市龙岗区城市更新办根据《深圳市城市更新办法》和《龙岗区城市更新实施工作推进若干措施》针对 GX03 更新范围内的地块项目发出了通知，要求尽快与平湖街道办签订《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管协议》
2014年3月8日，世纪星源董事局审议通过了世纪星源与平湖街道签订《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管协议》。（公告2014-006 号）
2014年3月8日，世纪星源披露了关于平湖街道城市更新项目进展的公告，主要进展：本司根据《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管协议》于 2014年 3 月 6 日向监管协议约定的监管账户存入了首期监管资金 2000 万元。（公告2014-007 号）
上述合作各方以星源志富为结算平台的平湖旧改的前期投资活动内容本司均已及时披露。相关支付属于项目合作前期的投资性支出，而作为程序保障的措施，在相关手续完善前，暂以其他应收款形式入账，并由办理程序手续的第三方出具担保，保障本司取得完整的投资权益，当出现程序或政策风险时，该投资款转化为可收回的债权，可以消除“城市旧改”的前期程序不确定、政策快速变动的风险。
②与星源立升的有条件借款
起始日期：2017年1月3日，本司与深圳市星源创意环境技术有限公司(改名为“深圳市星源立升水环境技术有限公司”，下称“星源立升”）签订《合作框架协议书》及《借款协议》，主要内容综合如下：
合作目的：使世纪星源所设立且控股90%的境外主体世纪星源巴厘水资源系统有限公司（下简称“星源巴厘”）在办理跨境投资行政许可手续的审批期间，使星源巴厘取得投资项目前期工作的财务资源，减少星源巴厘项目开发的风险和同时减少世纪星源在印尼进行跨境投资开发的风险。
合作内容：由本司向星源立升提供有条件借款（借款年利率
13.5%），相关的款项全部用于印尼境内由世纪星源控股的拟跨境投资的水资源经营性项目或环境PPP项目的立项支出，而星源立升所有来自世纪星源的有条件借款的应收将在世纪星源取得全部跨境投资主体的行政许可手续后，直接结转为100%世纪星源系统并表的印尼子项目的投资款项。协议约定如果对外投资出现了程序风险，则星源立升需向本司偿还该笔有条件借款，以消除跨境投资的程序风险；依照该协议内容星源立升不能利用该笔借款获益，得到的“有条件借款”需全部代为支付转为对世纪星源子公司即星源巴厘在印尼项目前期的“财务资助”，并约定由星源立升以承担结转应收还款义务的形式，承担了行政审批期间对印尼跨境投资的程序风险，即如果相关期间出现跨境投资的程序风险，则星源立升以偿还有条件借款本息的形式来承担相关程序风险。
借款期限：因借款的形式仅作为程序保障的措施，故在相关对外投资手续完善前，暂以其他应收款的借款形式入账，在并由星源立升
出具担保，借款期限至本司取得完整的投资权益为止或出现任何程序风险为止。
借款用途：（a）该款项仅用于世纪星源所公告并指定在印尼境内由星源巴厘开展的水资源经营性项目或PPP项目立项的支出；（b）一旦出现跨境投资的程序或政策风险时，该笔借款的用途即时转化为本司针对星源立升可收回的债权，消除世纪星源跨境投资的前期程序、政策风险。
星源立升的股权结构如下：
鉴于多年海外项目合作关系，本司对星源立升的经营、财务状况产生重大影响，本司于2019年将其认定为具有重大影响的关联公司。
③与文殊圣源的有条件借款
起始日期：2017年1月3日，本司与深圳文殊圣源投资发展有限公司 (下称“文殊圣源”）签订了《合作框架协议书》及《借款协议》，主要内容综合如下：
合作目的：使世纪星源控股90%的境外主体富岛电力投资（香港）有限公司（下简称“富岛香港”）马上取得财务资源，保障在办理对外投资行政审批的程序期间，世纪星源控股的境外主体可以得到财务资源，并按照公告的投资意向和信息披露的进程推进项目。
| 蒋蓉晖 | 宋福文 |
深圳市星源立升水环境技术有限公司50%
50%50%
合作内容：由本司向文殊圣源提供有条件借款（借款年利率
13.5%），同时借款的使用规定了该笔财务资源仅用于世纪星源所公告披露的“重组并购Richland的对外投资”和“设立与马普科学院的合作公司”的前期支付的条件。合作内容还约定：在境外并购基金设立手续并完善后，本金和利息均用于结转本司对境外并购基金投资额。如果在此之前出现法律的或行政程序的风险，文殊圣源则承诺以偿还借款的形式消除世纪星源对外投资的风险。
借款期限：因该借款仅作为办理程序期间对世纪星源境外并购基金的权利形成，故在办理基金设立手续期间，暂以对文殊圣源其他应收款的形式入账，通过该借款协议使文殊圣源形成协助办理世纪星源结转基金权益的义务和当基金设立出现程序风险时即时还款的担保义务，借款协议中的期限约定至本司取得完整的投资权益为止。
借款用途：（a）该款项仅用于用于世纪星源所公告并指定的并购基金，（b）一旦出现程序或政策风险时， 该笔借款的用途即时转化为本司针对文殊圣源可收回的债权，以消除世纪星源境外投资的前期程序、政策风险。
文殊圣源的股权结构如下：
本司与文殊圣源不存在关联关系。
④对照上市公司规范运作指引第7.4.1条：“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，
陈怡深圳文殊圣源投资发展有限公司
深圳文殊圣源投资发展有限公司100%
但下列情况除外：（一）上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；（二）资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司”。以上与星源立升和文殊圣源的有条件借款使用资助的星源巴厘、富岛香港均为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。因相关境外投资主体均为世纪星源控制的主体，并在处于完善跨境投资以及跨境支付行政审批程序的阶段，因跨境投资主体及并购基金的设立涉及到跨境以及多个离岸不同管辖地的一系列手续，但在跨境投资及基金全部程序手续完成前，就需要前期资金为世纪星源所控股的境外投资主体（如世纪星源控股90%的星源巴厘和富岛香港）对已锁定的印尼项目进行同步或先行支付，而这些前期支付已无法等到全部手续完善后才发生，为了避免程序障碍的风险，世纪星源通过与星源立升及文殊圣源合作，以签订有条件借款协议的形式，约定款项资助对象为世纪星源控股的星源巴厘、富岛香港在印尼境内和德国境内开展的已公告披露项目，避免该项借款对世纪星源控制的主营业务以外的第三方形成财务资助。
⑤与海外项目有关的有条件借款履行的相关审议程序及披露义务详见问题2、（2）回复。
⑥提供有条件借款明细详见附件（有条件借款台账）。
（2）年报显示，2017年你公司分别与深圳市星源立升水环境技术有限公司和深圳文殊圣源投资发展有限公司签订了《合作框架协议书》及《借款协议》，旨在开展海外清洁能源项目。请逐笔说明有条件借款款项涉及的项目的基本情况，包括但不限于项目名称、项目地点、项目具体业务、跨境投资手续办理情况、项目进展、已投入金额，
存在的重大风险或障碍。并说明你公司是否及时履行披露义务。
回复：公司海外业务的开展情况
①与文殊圣源的合作：富岛公司印尼境内水电站项目世纪星源计划投资3943万美元并购重组富岛香港，并最终投入其下属公司富岛印尼，用于支付富岛印尼名下多个水电站前期开发费用支出，开展印尼地区的水资源基础设施经营性项目的开发业务。项目库内第1批立项的大型早期项目目录：
| 项目名称 | 国家或地区 | 项目性质 | 项目启动时间 | 预计项目成熟时间 | 项目规模 | 前期费用投资金额 | 项目开发进度 |
| 曼若博3水电站 | 印尼 | 中型水电站 | 2014.11 | 2021.11 | 874万美元 | 53.7万美元 | 筹备期 |
| 德利巴1水电站 | 印尼 | 大型水电站 | 2014.11 | 2021.11 | 1016万美元 | 62.4万美元 | 筹备期 |
| 巴蒂水电站 | 印尼 | 中型水电站 | 2014.11 | 2021.11 | 894万美元 | 54.9万美元 | 筹备期 |
| 美兰英4水电站 | 印尼 | 大型水电站 | 2014.11 | 2021.11 | 1159万美元 | 71.2万美元 | 筹备期 |
富岛公司的业务模式：为了提高印尼水电项目开发的效率，以及提高开发前期的“策划、规划、可行性研究以及初步工程设计等为获取开发行政许可”等各项工作的效率，世纪星源成立了碳前沿基金与世纪星源共同以富岛“项目库公司”的模式来从事水资源综合利用系统早期开发的“项目孵化”的平台；目的是提高印尼水电早期项目的开发成功率，缩短开发/出售的获益的过程，提高基金投资回报。当平台拥有的水资源项目取得了建设开发所需的主要行政许可后，即进入项目成熟期后，则通过出售该项目的控制性权益来取得平台的营业收入或仅通过持有建成项目的非控制权益所分配的利润收入来实现投资回报。目前，该项目库公司仍未出售其成熟项目。
②与星源立升的合作：星源巴厘综合水资源ppp项目的前期开发
| 项目名称 | 国家或地区 | 业务范围 | 项目启动时间 | 预计项目成熟时间 | 项目规模 | 前期费用投资金额 | 项目开发进度 |
| 巴厘岛南部供水项目 | 印尼 | 环境处理、水资源综合开发 | 2016.2 | 2021.12 | 2.87亿美元 | 65.9万美元 | 筹备期 |
| 巴厘库拉库拉岛 | 印尼/巴厘岛 | 环境处理、水资源综合开发 | 2019.1 | 2022.12 | 2.87亿美元 | 9.2万美元 | 筹备期 |
| 万隆净水工程项目 | 印尼/爪哇岛 | 环境处理、水资源综合开发 | 2018.3 | 2025.1 | 20亿美元 | 64.4万美元 | 提交工程可行性报告 |
目前星源巴厘各大型项目仍处于前期开发的筹备阶段，尚未有收入产生。
③海外业务的主要风险：（ⅰ）产业政策风险，印尼当地的法律环境、政策体系、营商环境等变化给公司带来的并购及经营风险；（ⅱ）外汇风险，汇率的变动风险及外汇政策变化的风险；（ⅲ）不可抗力因素，如本次新冠疫情对海外项目的影响。
本司针对境外、香港、印尼跨境拓展“交通、清洁能源、水资源基础设施经营”和“低碳技术集成和环境处理工程”业务，履行的相应审批程序和信息披露程序如下：
关于水资源基础设施经营业务（见本司披露的2016-032、2016-033、2016-034、2016-057、2016-069、2016-070、2016-087、2016-096号公告），关于“低碳技术集成和环境处理工程的业务（见本司披露的2015-099、2017-040、2017-041、2017-042、2017-043、2017-053号公告）。
（3）结合（2）中项目开展情况，详细说明相关款项预计回收时间及回收可能性，是否存在不能回收的风险，对你公司的影响，坏账准备计提是否充分、谨慎。
回复：
为保证借出资金安全性，本司采用指定资金用途的形式来约束债务人所取得的资金仅用于本司的业务，记账所形成的债务则是作为出现程序风险时附加的一种资金回收担保，目的是避免跨境投资的前期风险及程序的风险。根据项目开展进度和成熟周期，预计相关款项将在3-5年内收回。受海外疫情影响，本报告期内项目进展缓慢，根据预期存在的风险，公司对该笔有条件借款计提了减值准备。截止2020年12月31日，本司对文殊圣源有条件借款计提的坏账准备金额为16,545,006.85，对星源立升有条件借款计提的坏账准备金额为16,036,540.18。
有条件借款坏账准备计算过程如下：
| 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 坏账准备期末余额 | |||||||||
| 1年内 | 坏账计提比例 | 1-2年 | 坏账计提比例 | 2-3年 | 坏账计提比例 | 3-4年 | 坏账计提比例 | 4-5年 | ||||
| 5年以上 | 坏账计提比例 | 坏账计提比例 | |||||||||||||||||
| 深圳文殊圣源投资发展有限公司 | 80,124,013.70 | 2,000,000.00 | 5% | 52,695,000.00 | 10% | 7,695,000.00 | 30% | 17,734,013.70 | 50% | 16,545,006.85 | |||||||||
| 深圳市星源立升水环境技术有限公司 | 41,974,049.89 | 40,164.76 | 5% | 4,279,128.96 | 10% | 16,103,795.21 | 30% | 21,550,960.96 | 50% | 16,036,540.18 | |||||||||
| 星源志富实业（深圳）有限公司 | 118,145,293.47 | 3,718,781.49 | 5% | 9,761,668.13 | 10% | 58,859,120.35 | 30% | 42,024,433.25 | 50% | 2,124,463.23 | 80% | 1,656,827.02 | 100% | 43,188,456.22 | |||||
（4）请年审会计师说明无法获取充分、适当的审计证据以判断上述有条件借款的实际用途和对财务报表的影响，无法判断该等有条件借款的可收回性和减值准备计提的合理性，无法判断世纪星源公司财务报表附注“7、关联方关系及其交易”披露的完整性的原因，并说明已执行的审计程序和获取的审计证据情况。且经查阅2018、2019年年报，上市公司均存在上述有条件借款，但审计报告并未就该事项发表非标意见，请年审会计师说明以前年度针对上述事项核查情况、获取的审计证据，是否履行中介机构勤勉尽责义务。
回复：
（一）本年度已执行的审计程序和获取的审计证据情况
针对有条件借款及减值事项，本审计年度，我们拟执行的审计程序如下：
1、检查与有条件借款相关的文件、依据及有条件借款形成的原因；
2、通过公开渠道查询有条件借款单位的工商信息，分析判断是否与世纪星源存在关联关系；
3、向有条件借款单位进行询证并与其管理层进行访谈，以确认有条件借款的具体用途、项目进展情况以及是否与世纪星源存在关联关系等；
4、分析判断有条件借款是否存在减值迹象，是否需要计提减值准备；
5、检查有条件借款的披露是否真实完整，判断其会计处理是否符合企业会计准则的规定；
6、要求公司提供有条件借款单位对外支付的单据及依据，以及最终用于项目支出的单据及相关依据。
在2019年度，我们执行了上述1-5项审计程序，而在2020年度，上述有条件借款所涉及的项目进展不佳，且形成时间较长，从而增加了我们的疑虑。因而，在本年度，我们主要执行上述第3-6项审计程序。
截止本审计日，针对第4项审计程序，我们未能获取充分适当的审计证据以判断有条件借款计提减值准备的合理性。
针对上述第6项审计程序，世纪星源公司未能配合或提供。
我们认为，上述拟执行的审计程序均非常重要，而公司对有条件借款的资金使用存在监管责任，因而，我们认为公司应该能够配合提供该等资料，但未提供。因而，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础。
因而，我们对该项出具保留意见。
（二）以前年度（2018、2019年）针对上述事项核查情况、获取的审计证据
针对有条件借款及减值事项，以前年度，我们所采取的应对措施或已经执行的程序包括：
1、检查与有条件借款相关的文件、依据及有条件借款形成的原因；
2、通过公开渠道查询有条件借款单位的工商信息，分析判断是否与世纪星源存在关联关系；
3、向有条件借款单位进行询证并与其管理层进行访谈，以确认有条件借款的具体用途、项目进展情况以及是否与世纪星源存在关联关系等；
4、分析判断有条件借款是否存在减值迹象，是否需要计提减值准备；
5、检查有条件借款的披露是否真实完整，判断其会计处理是否符合企业会计准则的规定。
经过执行上述审计程序，我们获取了有条件借款形成的过程及相关文件、通过公开渠道查询获取的相关信息、询证函回函、访谈记录等等。
经核查，我们认为，针对有条件借款及减值事项，我们履行了中介机构勤勉尽责义务。
3、关于长期应收款-肇庆项目减值。你公司年审会计师连续多年对你公司肇庆项目事项出具带强调事项段的无保留意见，2019年年报为保留意见，导致保留意见的事项主要为2019年12月，肇庆市自然资源局做出了撤销百灵公司（肇庆项目项目公司）土地证的决定，会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断因肇庆项目国有土地使用证被撤销事项对你公司权益的影响，因而无法判断是否应对肇庆项目权益进行减值及减值的金额。本报告期，你公司对长期应收款-肇庆项目全额计提了减值4.18亿元，会计师认为仍无法获取充分、适
当的审计证据以判断因肇庆项目土地证被撤销事项对世纪星源权益的影响，无法判断对长期应收款-肇庆项目全额计提减值是否适当。
（1）请你公司按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》第五条第（四）项的规定补充披露肇庆项目开发情况，包括但不限于项目名称、所在位置、项目业态、权益比例、开工时间、开发进度（在建、竣工、停工等）、土地面积、计容建筑面积、累计竣工面积、本期竣工面积、预计总投资金额、累计已投资金额；项目实际开发进度与计划进度在投资金额、建设周期等方面出现50%以上差异，或者项目出现停工、达到可销售条件后的十二个月内未实现销售等情形的，应当披露具体情况及原因。
回复：
肇庆项目合作开发具体情况如下：
1992年9月15日，由肇庆市政府直属的两家公司—肇庆市北岭发展公司（现改名肇庆市七星发展公司，以下简称“七星公司”）、香港春风有限公司（以下简称“春风公司”）与5 家香港子公司等合作三方签订了中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合作经营合同。
1992年11月13日合作项目取得广东省人民政府外经贸肇合作证字[1992]248号批准成立，合作企业名称登记为肇庆百灵建设有限公司。1995年4月7日合作三方签订修改合作协议，合作公司名称改为肇庆市百灵建设有限公司。
合作各方共同签署的合作合同约定：七星公司负责提供3,538亩项目用地及五通一平工作；春风公司负责支付3,538亩土地的征地、补偿、拆迁、五通一平费用和相关税费，负责1,000万平方英尺上盖
的发展工作；5家香港子公司负责向春风公司支付土地开发费用港币
4.9亿元，负责1,000万平方英尺上盖的全部费用（按HKD180元/平方英尺计港币18亿元），共同开发经营房地产。
合作公司所获得的净利润七星公司享有30%，5家香港子公司享有70%，春风公司向5家香港子公司收取港币2,555万元销售代理费、不享有合作公司的净利润。此外合作合同还约定春风公司如未能完成任何一项，则应向5家香港子公司赔偿损失或5家香港子公司无条件的取得3,538亩的土地使用权，七星公司对此提供担保。
5家香港子公司于1992年9月27日以股票加港币现金的方式向春风公司支付了土地开发费用计港币4.9亿元(其中：根据春风公司的委托，将4,400万元人民币支付至七星公司)；此外于1992年10月21日至1996年1月8日期间，5家香港子公司累计支付了美元1,100万元给七星公司、春风公司和肇庆百灵公司（其中美元420万元系支付的肇庆百灵公司注册资本金）。5家香港子公司已按合作合同履行了应尽的义务，合计向肇庆项目投入资金计港币610,523,481.60元，而5家香港子公司投入肇庆项目的资金来源为港澳控股公司提供的港币610,523,481.60元。
春风公司在收到5 家香港子公司有关肇庆项目资金后，仅支付了3,538亩中1,717亩的全部征地补偿费，其余1,821亩仅支付了10%至75%不等的征地补偿款。春风公司未按合作合同履行其应尽的义务。
1992年9月18日，肇庆百灵公司已取得了肇庆市国土局颁发的肇府国用（证）字002号国有土地使用证。详情如下：
土地使用者：肇庆市百灵建设有限公司；
土地用途：商业、住宅；占地面积：2,358,678平方米（折合3,538亩）；使用年限：自1992年9月19日起70年；备注：自1992年9月19日至1997年9月19日为基建期，基建项目竣工后，须核准土地使用面积，重新发证。
1997年9月19日后，肇庆市百灵建设有限公司没有向肇庆市土地管理部门申请换发土地使用权证。
基于春风公司未将代收的有关肇庆项目资金全部用于公司注册资金、土地开发、项目建设。特别是春风公司和七星公司并未在公司登记机关办理肇庆百灵公司的注册资本的登记手续，造成肇庆百灵有限公司注册资金一直为零，致使肇庆百灵有限公司于2003年6月19日被肇庆市工商行政管理局吊销了营业执照，但是至今尚未办理清算。
1997年世纪星源公司之子公司首冠国际有限公司于1997年12月以通过Chang Jiang Resources Co.,limited 拥有的深圳龙岗第二通道（项目公司：深圳市龙城星源股份有限公司）60%的权益换入肇庆项目70%权益，账面价值港币610,523,481.60元。
2008年9月28日，原本集团控股子公司首冠国际公司与广金国际公司签订合作开发肇庆项目的框架协议约定：先由首冠国际公司在BVI设立合营企业首冠商用公司，并由首冠国际公司将持有肇庆项目的5家BVI子公司已发行全部股份及账面价值总额为港币610,523,481.60元的权益资产作价人民币7.8亿元注入首冠商用公司。因此，首冠国际公司对于首冠商用公司形成初始股东贷款人民币
7.8亿元。
2012年8月2日，本集团收到中国国际经济贸易仲裁委员会作
出的《V20120493 号中外合作经营合同争议案仲裁通知》，通知本集团参股公司Farcor Limited、Faryick Limited、Finewood Limited、Full Bloom Limited、Jackford Limited就其与肇庆市七星发展公司、春风有限公司关于1992年9月15日签订的《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》所引起的争议所提起的仲裁申请已正式受理。
2016年1月15日，中国国际经济贸易仲裁委员作出《V20120493号中外合作经营合同争议案延长裁决作出期限的通知》，同意并决定将本案裁决作出的期限延长至2016年4月15日。
2016年10月，中国国际经济贸易仲裁委员作出《V20120493号中外合作经营合同争议案延长裁决作出期限的通知》，同意并决定将本案裁决作出的期限延长至2017年1月15日。
2018年6月22日，中国国际经济贸易仲裁委员会根据本集团参股公司Farcor Limited、Faryick Limited、Finewood Limited、FullBloom Limited、Jackford Limited提出的《仲裁请求变更申请书》作出《V20120493号中外合作经营合同争议案变更请求受理通知》，决定受理申请人提出的变更仲裁请求，并将按照申请人变更后的仲裁请求事项及被申请人的仲裁反请求事项继续审理本案。
2019年，肇庆项目取得了仲裁裁决结果，即：《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》项下的权利义务关系自裁决生效之日起终止，申请人对于肇庆市百灵建设有限公司依法清算后的剩余财产享有70%的分配权。因此该项土地开发权益的项目需要安排项目公司进行资产的清算，项目公司资产清算后的70%土地开发权益资产属于广金集团与本司组成的仲裁申请方。
2019年12月，肇庆市自然资源局做出了《关于撤销肇府国用(证)字第0002号<国有土地使用证>的决定》(肇自然资[国地]撤决字[2019]1号)，其做出撤销百灵公司土地证，系基于该局认为其在核发该土地证之际存在未签署出让合同，未缴纳土地出让金，所颁发的土地使用证未经权属审核、注册登记等土地登记程序。
（2）2019年肇庆项目土地证已被撤销，请你公司说明撤销肇庆项目土地证对你公司的具体影响，上年未计提减值本年一次性计提减值准备的原因和合理性，是否存在调节利润的情形，并说明两次减值的测算过程，是否符合会计审慎性原则，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
2019年12月肇庆市自然资源局做出的《关于撤销肇府国用（证）字第0002号<国有土地使用证>的决定》，随后公司委托北京市君泽君律师事务所以Farcor Limited、Faryick Limited、FinewoodLimited、Full Bloom Limited、Jackford Limited（以下合称“香港五公司”）作为申请人向广东省自然资源厅提起行政复议，要求撤销肇庆市自然资源局做出的《关于撤销肇府国用（证）字第0002号<国有土地使用证>的决定》。
本司于2020年年报审计期间内收到肇庆市自然资源局做出的《关于撤销肇府国用（证）字第0002号<国有土地使用证>的决定》，上个报告期间，本司管理层无法判断因肇庆项目土地证被撤销事项对本司权益的影响。
2019年本司对肇庆项目减值测试过程如下：
本司根据代理律师的相关法律意见书：存在广东省自然资源厅做
出撤销肇庆市自然资源局案涉具体行政行为的可能，因此基于土地证未被撤销或能够恢复的前提下，对肇庆项目减值测试如下
| 肇庆项目宗地单价（万元/亩） | 地块面积（亩） | 与七星公司合作中占权益比例 | 与广金公司合作中占权益比例 | 世纪星源权益（人民币万元） |
| 139.86 | 1216 | 70% | 49% | 58,334.53 |
| 139.86 | 501 | 70% | 100% | 49,049.41 |
| 小计 | 1717 | 107,383.94 |
根据测试结果本司对肇庆项目的权益公允价值为107,383.94万元（暂不考虑处置费用），高于本司长期应收款-肇庆项目账面价值445,409,258.35元，因此本司并未在2019年计提减值准备。
2020年相关事项进展对本司肇庆项目的影响：
2020年7月6日广东省自然资源厅驳回了香港五公司的行政复议申请。
2020年7月15日，公司就此事以香港五公司作为原告，向广东省肇庆市中级人民法院提起行政诉讼。肇庆市中级人民法院已受理了该案件，目前该行政诉讼未有进展。
公司认为因土地证被撤销一事，尽管公司已提起诉讼，但是该行政诉讼胜诉的可能性不大，公司通过项目公司开发肇庆项目的基础已不存在，继续开发肇庆项目的可行性很小，本司参考评估机构的评估报告长期应收款-肇庆项目可回收金额为零，基于谨慎性原则2020年公司对肇庆项目权益全额计提了减值准备。
2020年本司对肇庆项目减值测试过程如下：
2021年3月，本司聘请了北京亚超资产评估有限公司对本司账面长期应收款-肇庆项目进行评估。
北京亚超资产评估有限公司采取了观察、访谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式对肇庆项目进行评估。
由于项目公司肇庆市百灵建设有限公司营业执照已于2003年6月19日被肇庆市工商行政管理局吊销，项目公司的运营已停滞多年，公司已无法与项目公司肇庆市百灵建设有限公司的相关人员取得联系。
2019年12月，肇庆市自然资源局做出了《关于撤销肇府国用（证）字第0002号<国有土地使用证>的决定》（肇自然资[国地]撤决字[2019]1号），其做出撤销百灵公司土地证的决定，系基于该局认为其在核发该土地证之际存在未签署出让合同，未缴纳土地出让金，所颁发的土地使用证未经权属审核、注册登记等土地登记程序。
同月，世纪星源公司、广金国际公司申请行政复议。
2020年7月6日，广东省自然资源厅行政复议决定支持了市局意见。
世纪星源和广金公司已通过香港BVI公司向法院起诉肇庆市自然资源局，目前法院仅受理未审理。
肇庆项目土地证被撤销，土地已部分被其他单位占用，行政复议的回复结果是广东省自然资源厅支持肇庆市自然资源局的意见，土地证被恢复机率极小。由于肇庆市百灵建设有限公司的营业执照已被吊销，理论上清算价值可以分配，但地上建筑物由于没有竣工验收，也没有且不能办理不动产权证，无法销售和出租，也不能产生现金流，故未来年度的现金流预测为0.00万元。
根据评估结果，肇庆项目可收回金额为零，低于长期应收款-肇庆项目账面价值，本司据此对长期应收款-肇庆项目全额计提了减值准备，
综上，本司认为基于当时对肇庆项目实际情况的判断，本司对肇
庆项目减值准备的计提客观、合理，并不存在调节利润的情形。
（3）请年审会计师说明针对上述事项实施的审计程序、获取的审计证据情况，无法判断上述事项影响的具体原因。
回复：
我们所采取的应对措施或已经执行的审计程序包括：
1、检查肇庆项目土地证被撤销事项的进展情况及其对公司权益的影响，就该事项向世纪星源公司管理层进行访谈；
2、向代理律师进行访谈以了解该事项的情况及其对肇庆项目权益的影响，以及获取律师就该事项的法律意见书；
3、就该事项向广金国际（世纪星源的合作方）及政府部门（若可能）进行访谈；
4、对肇庆项目进行现场查看；
5、复核世纪星源公司委托的评估专家对肇庆项目进行的减值测试情况等。
针对第1项，我们已访谈并获取公司管理层的判断，公司认为因土地证被撤销一事，尽管公司已提起诉讼，但是该行政诉讼胜诉的可能性不大，公司通过项目公司开发肇庆项目的基础已不存在，继续开发肇庆项目的可行性很小，公司账面确认的对肇庆项目的长期应收债权已经出现了显著的减值迹象。
针对第2项，我们已获取律师的回函，律师认为：对于行政诉讼胜诉的可能性无法进行判断，对于肇庆项目土地证被撤销对世纪星源公司权益的影响仍维持其2020年4月24日出具的法律意见书的意见。
法律意见书相关内容如下：“如行政诉讼终审判决维持肇庆市自然资源局的案涉具体行政行为，则百灵公司之案涉土地证将无法恢复。本所律师注意到，肇庆市自然资源局尽管做出了撤销百灵公司案涉土地证的决定，但同时要求百灵公司向该局重新申请办理土地证，却并未说明百灵公司重新申请后可取得的土地使用权面积。因此,如肇庆市自然资源局之案涉具体行政行为未被撤销，对百灵公司权益的影响程度尚无法做出具体判断，对贵司权益影响程度亦无法做出具体判断。”
针对第3项，公司未能进行安排，我们无法了解肇庆市政府的相关态度。
针对第4项，由于以前年度均已去现场查看，本年度与上年度无变化，且评估师已查看现场，我们拟利用及复核评估师的工作。
针对第5项，我们拟复核评估师的工作，评估报告“特别事项说明”中提及“由于项目公司已经注销且已无人值守，评估人员无法获取项目公司相关报表信息。肇庆项目土地证被撤销，土地已部分被其他单位占用，行政复议的回复结果是广东省自然资源厅支持肇庆市自然资源局的意见，土地证被恢复机率极小，由于肇庆市百灵建设有限公司的营业执照已被吊销，在肇庆市百灵建设有限公司的基础上进行开发的可能性极小。由于以上原因，本次评估是基于无法获取土地权益，且地上已建造部分无法处置的重要假设前提下完成的，即未考虑土地及已建造部分的收益。”我们认为，评估师系在未考虑项目公司清算权益、未来可能的置换地块权益前提下进行的谨慎评估，但根据律师出具的意见及管理层的判断，土地证被撤销对肇庆项目的权益
（包括未来置换地块或清算百灵公司）的影响无法判断，且百灵公司尚未进行清算、未来置换地块的面积也尚未确定，因而，由于上述事项的影响，对于肇庆项目的减值金额尚无法确定。
审计结论：综上，因肇庆项目土地证被撤销事项导致世纪星源公司在肇庆项目的权益具有重大不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断因肇庆项目土地证被撤销事项对世纪星源权益的影响，从而我们对世纪星源公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告。2020年度世纪星源公司对长期应收款-肇庆项目全额计提了减值4.18亿元，针对肇庆项目，我们虽然执行了检查、函证、利用专家的工作等审计程序，但我们仍无法获取充分、适当的审计证据以判断因肇庆项目土地证被撤销事项对世纪星源权益的影响，因而，我们认为2019年度保留意见所涉及事项的影响在2020年度仍未消除，即，我们无法判断世纪星源公司对长期应收款-肇庆项目全额计提减值是否适当。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们对“长期应收款-肇庆项目减值事项”出具了保留意见。
4、关于南油福华项目交易事项。审计报告显示，根据《关于深圳市星源恒裕城市基建投资有限公司股东协议书》（以下简称《股东
协议书》）、《南山区南山街道南油工业区福华厂区城市更新项目拆迁补偿协议书之补充协议》（以下简称《拆迁补偿协议之补充协议》），项目公司应在取得全部施工许可证之前支付世纪星源公司拆迁补偿款“（1-文体中心地块中规划调整后世纪星源公司新增权属面积/47000）x 7.05”亿元。项目公司于2020年3月取得《建筑工程施工许可证》，于2020年6月取得项目建设用地规划许可证，其中批复新增地下停车位3.4万平方米。根据约定，该笔补偿款应在取得全部施工许可证之前由项目公司支付给世纪星源公司，但截至2020年12月31日，世纪星源公司账面未反映上述补偿款的会计处理，也未见收取该笔补偿款。另根据《股东协议书》之补充协议、《商品房订购协议》，世纪星源公司以项目公司的名义提前出售其“项目公司留存物业”15000平方米的未来权益，出售单价为人民币28000元/平方米，总价为人民币4.2亿元，并专项用于《拆迁补偿协议之补充协议》项下支付。该出售单价明显偏低且低于项目公司同期同类物业预售单价50000元/平方米。
（1）年审会计师曾连续多年对你公司南油项目事项出具带强调事项段的审计意见。请你公司用简明易懂的文字列表说明南油福华项目具体进展过程、涉及的会计处理情况。
回复：
2019年，本司（甲方）与 泰合瑞思（乙方，恒裕集团控制）签订协议：同意优瑞公司将其在《合作开发协议》、《补充协议》和《备忘录》和深圳国际仲裁院系列裁决书相关的项目合作方的权利义务转由乙方承接， 即乙方取代优瑞公司的地位与本司继续履行《合作开
发协议》。
甲、乙双方共同新设的丙方（蓝色空间）作为城市更新实施主体，概括承接以往双方在“星源恒裕”中所形成的合作权益，本司形成开发期内的权益情况如下：
| 本司权益 | 相关会计处理 |
| 在项目开发期内 ： 1）项目公司收取拆迁货币补偿2亿元 2）开发期每年收取8000万元（未付部分按20%复利累积）至竣工 3）4.7万平米的新增指标对应70500万元计算；以项目工程规划许可证最终报批批复的地下新增面积不足4.7万平米的面积差， 计收（面积差/4.7万）*70500万元的“补偿”。 | 1）2亿元的账务处理如下： ①2012年预收2亿元拆迁补偿定金 借：银行存款 20000万 贷：预收账款 20000万 ②2019年确认该笔拆迁处置收益 借：预收账款 20000万 贷：其他非流动资产 5966.43万 资产处置损益 13081.19万 应交税费 952.38万 2）每年收取8000万优先股回报的会计处理如下： 借：其他应收款-项目公司 8000万 贷：投资收益 8000万 3）4.7万平方米对应的70500万元暂未进行会计处理，见4、（2）回复说明 |
| 在项目开发期结束后： 取得带有“留存物业”的项目公司100%的公司权益。“留存物业”指：本项目中除“乙方（泰合瑞思）可销售的”房产权益面积外的其他建筑(包括计容和不计容）面积及经甲方（本司）和乙方（泰合瑞思）同意后增加建筑面积。 | 无 |
（2）请说明项目公司已于2020年3月取得《建筑工程施工许可
证》、2020年6月取得项目建设用地规划许可证，但未按约定将补偿款支付给你公司的原因，相关方是否与你公司、你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形，你公司未就该补偿款进行会计处理的原因，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
根据《关于深圳市星源恒裕城市基建投资有限公司（后改名为“蓝色空间”）股东协议书》第九条：“根据《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》第二条的约定，4.7万平方米新增面积（包括经政府批准而由该指标转化为本项目商业开发用地范围内的其他新增面积。）通过项目公司实现，双方同意，在政府同意的前提下，4.7万平方米新增面积指标可以调整到文体中心地块进行统一规划。在项目公司依约向甲方（世纪星源）付清4.7万平方米新增面积指标的补偿款即人民币柴亿零伍佰万元整（7.05亿元）之前，甲乙双方（世纪星源、泰合瑞思）均应促成项目公司无条件配合甲方进行文体中心地块的规划报建工作。”在该股东协议的签约时点，项目公司已取得了不包含新增面积的政府先行审批的行政许可，一般情况下批复的行政许可不易再被修改，故双方约定当“泰合瑞思”无法落实增加地下空间的指标时（即：如果贡献用地中“文体中心”的地面空间也不能使用），世纪星源则应按公式得到对等补偿的条款，而且该补偿金额应在甲方取得全部施工许可证之前全部支付完毕。
实际报建情况如下：①在“全部施工许可证”取得之前，“泰合瑞思”已将政府过去颁发的“旧行政许可”作废，重新取得了新增
3.4万平米地下空间的“新行政许可”②按照股东协议的后附公式【即补偿金额=（1-文体中心地块规划调整后乙方新增权属面积/47000）×7.05亿元）】：“蓝色空间”需在“全部施工许可证”取得之前，支付1.9亿元的地下空间差额补偿，但至今仍未支付。其原因如下：
“泰合瑞思”已申请把主体施工许可证的开工日期延后到2021年6月1日，即在新证颁发之前，还存在是否成就“全部施工许可证取得”的触发条件。
交易对手方深圳市泰合瑞思投资有限公司与本司不存在关联关系，与控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高亦不存在关联关系。
基于上述协议及事实，公司认为截止2020年12月31日，该笔“差额补偿”的金额尚未达到确认时点，因此公司未对该笔补偿款进行账务处理。
该项南油项目年审会计师出具保留意见事项的最新进展如下：
本司与恒裕集团（泰合瑞思）就股东协议所预约的补偿事项，签订了“蓝色空间”与本司之间的本约——《南山区南山街道南油工业区福华厂区城市更新项目拆迁补偿协议书之补充协议》（下称《补充拆补协议》）约定了项目公司应于2021年6月30日之前按照《补充拆补协议》的约定支付本司新增面积差额补偿款193,560,000.00元。本约的条款约定：193,560,000.00元的补偿款于6月30日之前支付。根据股东协议所预约的补偿事项，该《补充拆补协议》本约的签订将在2021年度实现收益1.9亿元， 2020年年报中该项审计保留的重要不确定性事项已消除。
上述拆迁补偿款金额193,560,000元的收款情况如下：
| 收款日期 | 收款金额 | 付款方 |
| 2021-06-01 | 90,000,000.00 | 深圳市恒裕实业（集团）有限公司 |
| 2021-06-15 | 75,000,000.00 | 深圳市恒裕实业（集团）有限公司 |
| 2021-07-01 | 28,560,000.00 | 深圳市恒裕实业（集团）有限公司 |
| 合计 | 193,560,000.00 |
（3）请你公司说明以项目公司名义提前出售“项目公司留存物业”且价格明显低于同类物业的原因和合理性，交易对方情况、付款安排、目前付款进度、相关交易是否具有商业实质，是否符合合同约定，是否存在非经营性资金占用或提供财务资助的情形，是否涉及利益输送，涉及的相关会计处理情况。回复：
为克服因仲裁纠纷拖延已久的“继续履行2012年股东大会决议（世纪星源公告编号2012-002）所批准的合作开发交易”中“确认实施主体”的关键程序障碍，世纪星源与恒裕集团共同利用了2013年专项规划批复的新增规划指标进行前期融资：即在项目公司的实施主体确认前，以申报城市更新项目的部分新增产权规划面积指标为依据，共同承诺对申报项目中未来拟建商业“期房”部分面积的出让，合作开展项目公司前期融资，双方在《股东协议》中以约定“期房”融资条款的形式，来解决启动实施主体确认程序所需要的前期资金。即：恒裕集团（泰合瑞思）指定出让未来可售产权的规划指标权益中的 10,000 平方米及 5 个车位，世纪星源方指定出让未来留存产权的规划指标权益中的 15,000 平方米，其中世纪星源获得注入项目公司 4.2 亿元初始股东贷款权益，恒裕集团（泰合瑞思）获得注入项
目公司5亿元初始股东贷款权益，在项目公司的设立前期，使用双方注入项目公司的股东贷款，推动解决实施主体迟延多年未设立而存在的程序障碍。
世纪星源与泰合瑞思各自从投资的风险偏好和作为未来合作股东身的投资权益价值来判断该项前期融资的定价，双方股东以未来“期房”的出让形式完成的项目前期融资交易，是各自从股东投资收益的角度，而不是从“蓝色空间”作为项目实施主体未来出售物业的角度来做的价值判断。
交易对手方：陈希伟。与本司不存在关联关系。定价考虑到时间价值、项目风险、楼层位置等诸多因素，因此本司认为该交易具有商业实质，不存在非经营性资金占用或提供财务资助的情形，亦未涉及利益输送。
期房融资协议约定：款项分两期支付，第1期在协议签订后5日内支付2亿元，第二期余款2.2亿元在蓝色空间取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》之日起10日内支付。截止2020年12月31日，项目公司已收取全部款项4.2亿元。
针对该笔交易的相关会计处理如下：
借：银行存款 42000万贷：预收账款 42000万
（4）年报显示，其他应收款中含应收深圳市星源恒裕投资发展有限公司8,895.47万元，内容为权益处置款，未计提坏账准备，请说明该款项的形成时间、形成原因、交易对手方，是否为关联方，是否履行相应的审议程序或信息披露义务，是否存在损害上市公司利益
的情形，并说明未减值准备计提是否合理。
回复：
2017年12月21日，深圳世纪星源股份有限公司（下称“世纪星源”）和深圳市恒裕实业（集团）有限公司（下称“恒裕集团”）签订了《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》。协议约定项目公司（星源恒裕）应向世纪星源支付对价款5亿元。星源恒裕于2017年至2020年陆续支付了合作对价款合计37,968万元，此外通过深圳车港2018年至2020年经营净现金收益冲抵对价款3,136.53万元，截止2020年12月31日，尚有余款8,895.47万元未支付。该笔款项已于2021年7月1日收取。
本次车港权益置换交易的对手方为深圳市恒裕实业（集团）有限公司，实际控制人为龚俊龙，与本司不存在关联关系。
本次交易履行的审议程序和信息披露义务：
2017年12月29日，世纪星源披露关于与深圳市恒裕实业（集团）有限公司签订《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》的公告（公告编号：2017-063）。
2020年10月16日，世纪星源2020年第1次临时股东大会决议对2012年第1次临时股东大会审议通过的《关于深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议》项下部分内容进行了修订。修订的内容包括：合作方变更为泰合瑞思、并指定合作开发的实施主体项目公司为蓝色空间。因此双方（世纪星源、恒裕实业）以往通过合作协议注入星源恒裕的有关新增地下空间指标补偿的权
利和对价未付余额的应付义务，由双方在合作的实施主体公司蓝色空间的股东协议条款中进行概括承接”。概括承接的内容包括：承接应付世纪星源“深圳车港”置换权益对价未付款8,895.47万元。
世纪星源拟与星源恒裕、蓝色空间签订相关协议，届时将由蓝色空间受让星源恒裕应支付世纪星源的剩余对价款的义务，在不损害世纪星源利益的前提下，加快应收款项的收回。鉴于本司与蓝色空间关于南油项目城市更新项目的合作，以及本司与恒裕集团（泰合瑞思）达成的一致意见，该笔款项预计将于2021年上半年内收回。本司认为该笔应收款项的收回金额可控，因此并未计提减值准备。
（5）请年审会计师对上述事项涉及的会计处理及减值计提合规性发表意见，并说明针对上述事项实施的审计程序、获取的审计证据情况，未能获取充分、适当的审计证据的原因。
回复：
（一）针对上述事项实施的审计程序、获取的审计证据情况，未能获取充分、适当的审计证据的原因。
对于南油项目，我们的疑虑如下：
1、按照合同，项目公司应该要支付世纪星源公司补偿款至少=（1-文体中心地块中规划调整后乙方新增权属面积/47000）x 7.05=（1-1.3/4.7）x 7.05=5.1亿元。而公司管理层的判断是应收（1-3.4/4.7）x 7.05=1.9亿元（详见世纪星源2020-45号公告）。我们与公司管理层存在重大理解差异。且因未能向合作方进行访谈以及项目公司流水核查等以确认相关重要事项的真实、完整性，因而该疑虑无法消除。
2、第2项疑虑，一是单价太低、二是该笔款项合同中也明确专项用于上述补偿款（我们认为最低为5.1亿元），但是否用于上述补偿款，因世纪星源公司账面未进行反映，加之重要程序未能执行，也无法消除我们的疑虑。
3、因而，我们理解，上述事项对财务报表营业外收入的影响金额应至少为5.1亿元。同时，若补偿款已支付，则存在可能涉嫌资金占用的问题。
针对上述疑虑，我们执行的相关审计程序情况如下：
（1）针对7.05亿元拆迁货币补偿未按合同执行的异常事项，我们在审计计划及审计过程中拟要求执行的审计程序如下：
①向合作对方恒裕集团进行访谈，以确认该笔款项是否支付？并由其出具承诺；
②亲往银行打印（或通过网银导出）世纪星源（包括重要子公司）2020年1月1日至审计日所有重要账户的银行流水，并检查是否存在大额的一进一出的银行流水情况以及是否在账面进行反映；
③亲往银行打印项目公司2020年1月1日至审计日所有银行流水，并检查是否存在大额的异常支付情形，并进一步进行核实；
④针对上述异常事项，向公司管理层进行访谈并由公司出具说明。
截至本审计日，我们已执行的审计程序情况：
上述第①、③项尚未能执行。
（2）针对世纪星源公司以项目公司的名义以极低的价格提前出售世纪星源公司拥有的项目公司留存物业的异常事项，我们在审计计
划及审计过程中拟要求执行的审计程序如下：
①向恒裕集团或项目公司高管进行访谈，以确认该笔交易的具体情况；
②向物业购买方陈希伟进行访谈或询证该笔交易的具体情况以及其是否与上市公司及实控人具有实质的关联关系？
③进一步咨询了解（包括向监管部门、所内专业人员咨询）该笔交易是否需要通过董事会及股东会决议？是否需要进行披露？
④针对上述异常事项，向公司管理层进行访谈并由公司出具说明。
截至本审计日，我们已执行的审计程序情况：
上述第①、②项尚未能执行。
第③项的执行情况为：公司已在2020年就南油项目交易（交易提及了该事项）进行了董事会及股东会表决并通过（详见世纪星源2020-44、53号公告）。
综上，针对上述事项，我们未能获取充分、适当的审计证据，以消除我们对该等异常事项的疑虑。
因而，我们在审计报告中对该事项出具保留意见。
（二）对上述事项涉及的会计处理及减值计提合规性发表意见
世纪星源未对上述事项进行会计处理，如本回复（一）所述，我们也未能获取充分、适当的审计证据，以消除我们对该等异常事项的疑虑。
5、会计师出具的《非标意见专项说明》称，上述保留意见涉及事项的最高影响数合计占总资产（调整可能的影响数后）的比例低于
50%，同时，上述保留事项影响的科目可能包括预计负债、其他应收款、长期应收款、营业外收入及关联交易披露等，即影响科目较少，因而认为上述影响重大但不广泛。请说明前述专项说明仅考虑总资产影响是否合理，出具保留意见是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理(2020修正)》的规定，并逐项说明保留意见涉及事项对财务报表的具体影响，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
回复：
（一）《非标意见专项说明》相关内容
我们于2021年4月26日出具的《关于深圳世纪星源股份有限公司2020年度财务报告非标准审计意见的专项说明》（众环专字（2021）1100098号）中“二、发表保留意见的理由和依据”：
“上述保留事项适用“《中国注册会计师审计准则第 1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条：（二）的相关规定”，即《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”
广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。
根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：
（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；
（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；
（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
对世纪星源公司的保留事项均为我们未能获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础。
截止2020年12月31日，上述保留事项可能涉及的金额占总资产（调整可能的影响数后）比例情况如下：
单位：元
| 事项 | 影响 | 可能涉及的最高金额 | 占总资产（调整可能的影响数后）比例 |
| 对外担保事项 | 预计负债及披露 | 145,000,000.00 | 4.49% |
| 有条件借款及减值 | 其他应收款及减值 | 164,473,353.81 | 5.09% |
| 长期应收款-肇庆项目减值 | 长期应收款减值 | 418,459,959.62 | 12.95% |
| 南油福华项目异常事项 | 拆迁补偿收入及其他应收款 | 510,000,000.00 | 15.78% |
注：上述对外担保事项未包括可能存在的尚未披露的其他担保事项。
总资产（调整可能的影响数后）=合并报表总资产-有条件借款及减值最大影响数+长期应收款肇庆项目减值最大影响数+南油福华项
目异常事项最大影响数。
如上表统计显示，由于上表按照可能的最高影响数进行统计，但实际影响金额很可能低于上述数据，上述可能的最高影响数合计占总资产（调整可能的影响数后）的比例仍低于50%，同时，上述保留事项影响的科目可能包括预计负债、其他应收款、长期应收款、营业外收入及关联交易披露等，即影响科目较少，因而，我们认为上述影响重大但不广泛。
综上所述，我们认为上述保留事项对世纪星源公司 2020 年度财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，所以我们对上述事项发表保留意见，符合审计准则的相关规定。
上述专项说明仅供世纪星源公司按照相关规定在深圳证券交易所与2020年年度报告同时披露之用，不得作其他用途使用。”
（二）请说明前述专项说明仅考虑总资产影响是否合理，出具保留意见是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理(2020修正)》的规定，并逐项说明保留意见涉及事项对财务报表的具体影响，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理(2020修正)》第六条：“发表保留意见的注册会计师应当针对保留意见中涉及的相关事项出具专项说明，包括（但不限于）：
（一）发表保留意见的详细理由和依据，包括注册会计师认为保
留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；
（二）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。”
相关事项对公司报告期内公司财务状况及经营成果的最高影响金额如《关于深圳世纪星源股份有限公司2020年度财务报告非标准审计意见的专项说明》（众环专字（2021）1100098号）中“二、发表保留意见的理由和依据”所述。
但由于保留意见所述事项，我们无法准确判断对世纪星源公司财务状况、经营成果可能的影响金额。具体说明如下：
1、对外担保事项
（1）参考初审判决案例考虑
根据广东省深圳前海合作区人民法院于2021年4月13日作出的(2020)粤0391民初5410号民事判决书的判决结果：因世纪星源未履行股东会决议程序，世纪星源担保无效；《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二十条规定，担保合同无效，债权人请求公司承担担保责任的，人民法院不予支持, 但可以按照担保法及有关司法解释关于担保无效的规定处理。《中华人民共和国担保法》第四条第二款规定，担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八条规定，主合同无效而导
致担保合同无效，担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。因而，被告世纪星源公司对被告丁芃上述债务不能清偿部分的三分之一承担清偿责任。
据公司管理层介绍，公司其他担保案例与上述案例基本类似，因而，预计其他案例的判决很可能与上述案例结果类似，即，世纪星源公司对担保债务不能清偿部分的三分之一承担清偿责任。
（2）参考违规担保解除方式考虑
公司提供的深圳世纪星源股份有限公司违规担保及解除情况表中，针对违规担保的预计解除方式为：世纪星源拟于2021年4月30日前与出借人、原其他担保人、免责担保人签订《对世纪星源公司担保义务的免责协议书》，出借人承诺免除世纪星源在《借款协议》及相关担保文件中的担保义务，放弃对上市公司任何法律追索。
各借款人与担保人于2021年4月29日分别签订了《对世纪星源公司担保义务的免责协议书》，约定：出借人无条件同意按照（国发〔2020）14号）文件，免除世纪星源在《借款协议》及相关担保文件中的担保义务，放弃对上市公司任何法律追索。
若经核查上述情况属实，则世纪星源可能不需要承担担保义务。
因而，对于担保事项可能影响世纪星源公司财务状况、经营成果的金额暂无法确定。
2、有条件借款及减值
有条件借款明细如下：
单位：元
| 单位名称 | 款项性质 | 年末余额 | 坏账准备年末余额 | 净值 |
| 星源志富实业（深圳）有限公司 | 有条件借款 | 118,145,293.47 | 43,188,456.22 | 74,956,837.25 |
| 深圳文殊圣源投资发展有限公司 | 有条件借款 | 80,124,013.70 | 16,545,006.85 | 63,579,006.85 |
| 深圳市星源立升水环境技术有限公司 | 有条件借款 | 41,974,049.89 | 16,036,540.18 | 25,937,509.71 |
| 合计 | 240,243,357.06 | 75,770,003.25 | 164,473,353.81 |
如上表，有条件借款已计提的坏账准备占原值的比例为31.54%。世纪星源对上述有条件借款按账龄预计的信用损失率计提，而鉴于上述有条件借款的特殊性，我们认为，应该区分具体的项目进行单项考虑，如有条件借款涉及的项目进展情况、若项目进展不佳或拟终止，则有条件借款单位是否有偿还能力等等进行综合考虑。但世纪星源公司未能提供上述计提依据。
因而，我们无法判断上述有条件借款的可收回性和减值准备计提的合理性。最坏的结果是全额计提坏账，则其影响额为164,473,353.81元，但这种可能性很小。
3、长期应收款-肇庆项目减值
2020年度世纪星源公司在未考虑项目公司清算权益、未来可能的置换地块权益前提下对长期应收款-肇庆项目全额计提了减值418,459,959.62元。但我们未能获取充分依据以判断项目公司清算权益、未来可能的置换地块权益均为0。
因而，我们认为，长期应收款-肇庆项目减值的可能金额需考虑项目公司清算权益及未来可能的置换地块权益前提下，才是适当的。
4、南油福华项目异常事项
如问题4回复所述，我们对该些异常事项存在疑虑，另外，对于拆迁补偿款的具体金额，我们与管理层也存在重大理解差异。但受限于部分重要审计程序未能得到有效执行，因而，我们未能获取充分、适当的审计证据，以消除我们对该等异常事项的疑虑。
因而，对于该异常事项具体的影响金额，尚无法确定。
综上，我们认为，我们对世纪星源公司2020年财务报表出具保留意见是适当的，出具保留意见符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理(2020修正)》的规定，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
二、关于收入、利润和偿债能力
6、年报显示，你公司2020年营业收入为3.99亿元，同比下降
27.81%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-3.87亿元，同比下降321.80%，扣非后净利润为-4.55亿元，同比下降
994.78%，经营性现金流量净额为1.16亿元，同比上升847.30%。
（1）请结合行业特点、公司业务开展情况、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明你公司2020年净利润大幅下降的原因，并说明营业收入、净利润均下降的情况下经营性现金流大幅上升的原因和合理性，你公司业务模式是否发生重大变化。
回复：
①世纪星源业务主要为酒店经营、物业管理收入、环保业务收入
以及不动产项目权益投资组合管理，其中环保业务收入占比达89.67%。子公司博世华是专业从事环境污染治理和生态环境修复，集技术开发、技术服务、环保设备制造、工程总承包、资源综合利用等为一体的综合性环保公司。环保业务收入均为子公司博世华业务收入。
环保行业具有投资周期长、政策影响大、技术壁垒、资质壁垒等特征。 “十四五”期间，随着国家加大长江流域生态环境修复和黄河流域生态保护和高质量发展力度，以及陆续启动重点区域污染防治专项行动，环保市场将进一步向专业化、细分化调整，危废处理、环境修复和环境监测等新兴领域市场空间将加速释放，有望成为引领高附加值环节和推动环保产业高质量发展的突破口。博世华以固废治理、污染修复为主体，积极开创技术研发创新优势，努力形成自己的差异化，进一步提高公司的竞争力。
2018-2020年，博世华的产品类别、业务模式无重大变化：
| 产品类别 | 2018年营业收入（元） | 收入占比（%） | 2019年营业收入（元） | 收入占比（%） | 2020年营业收入（元） | 收入占比（%） |
| 环保工程 | 312,770,544.77 | 74.80 | 223,602,230.90 | 46.16 | 206,792,296.38 | 58.44 |
| 环保设备 | 51,581,414.42 | 12.34 | 188,251,841.40 | 38.86 | 76,812,976.99 | 21.71 |
| 技术运营等服务 | 53,803,541.50 | 12.87 | 72,520,978.90 | 14.97 | 70,251,882.35 | 19.85 |
| 合计 | 418,155,500.69 | 100 | 484,375,051.20 | 100 | 353,857,155.72 | 100 |
2020年博世华利润表主要项目变动明细：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 484,375,051.20 | 353,857,155.72 | -130,517,895.48 | -26.95% |
| 营业成本 | 368,405,906.18 | 279,530,383.67 | -88,875,522.51 | -24.12% |
| 毛利 | 115,969,145.02 | 74,326,772.05 | -41,642,372.97 | -35.91% |
| 管理费用 | 19,968,201.39 | 20,538,398.14 | 570,196.75 | 2.86% |
| 销售费用 | 9,500,308.14 | 8,348,074.91 | -1,152,233.23 | -12.13% |
| 研发费用 | 17,816,867.80 | 18,787,334.29 | 970,466.49 | 5.45% |
| 财务费用 | -730,134.36 | 692,297.60 | 1,422,431.96 | -194.82% |
| 净利润 | 43,021,884.61 | 4,282,843.65 | -38,739,040.96 | -90.04% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 70,356,481.73 | 79,130,407.35 | 8,773,925.62 | 12.47% |
2020年，受新型冠状病毒肺炎疫情（简称“新冠疫情”）的影响，博世华及上下游企业复工时间普遍延迟，项目建设实施进度有所放缓，部分已完工项目的验收、结算及交付工作出现一定程度的延期；导致2020年度的营业收入同比减少13,051.79万元。市场竞争的日益激烈，项目建设成本以及企业经营成本逐年增加，导致毛利空间缩减，故本期子公司博世华净利润同比下降幅度较大。
②本期公司净利润大幅下降的另一个主要原因为公司本期对肇
庆项目及合并商誉计提了大额的减值准备，其中肇庆项目计提减值准备金额418,459,959.62，商誉计提减值准备金额167,508,100.00，该减值准备的计提不影响公司现金流量状况。
综上，本司业务模式并无重大变化，本司在营业收入、净利润均下降的情况下经营性现金流大幅上升客观、合理。
（2）年报显示，你公司营业收入扣除金额为430.36万元，为与主营业务无关的其他收入，扣除后营业外收入为3.95亿元，请根据《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》说明营业收入扣除是否完整，是否存在其他与主营业务无关或不具备商业实质等应当扣除的营业收入及判断依据。请年审会计师对营业收入扣除项目的完整性发表明确意见。
回复：
（一）针对问题6、（2）
2020年度，公司主营业务包括环保业务、酒店经营、物业管理。2020年度公司主营业务收入包括：环保业务收入35,385.72万元；酒店经营、物业管理收入4,076.03万元。正常经营之外的其他业务收入包括：租赁收入259.18万元、其他服务收入171.18万元。除上述与主营业务无关的其他业务收入扣除金额430.36万元外，公司不存在其他与主营业务无关或不具备商业实质等应当扣除的营业收入。
核查程序：（1）获取并复核了公司营业收入分类明细，了解其业务特征，分析其商业合理性。（2）根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，复核公司营业收入扣除的准确性、完整性、合
理性。
核查结论：公司年报中披露的营业收入扣除项目及金额是完整的。
7、年报显示，本年度你公司收入主要来源于环保业务，环保业务实现收入3.54亿元，同比下降26.95%，环保业务毛利率为21.00%，同比下降2.94个百分点；酒店经营、物业管理收入为4,076.03万元，毛利率为4.63%，同比下降9.68个百分点；其他业务430.36万元，毛利率为86.53%。
（1）年报显示，你公司环保业务收入均来源于子公司浙江博世华环保科技有限公司，该公司2020年净利润为1,045.66万元，净利率为2.96%。请补充披露近三年你公司环保业务毛利率、净利率情况，并结合业务开展情况、收入确认和成本结转、近三年毛利率和净利率变动趋势等说明本报告期环保业务收入、毛利率均下降的原因及净利率处于较低水平的原因。并请对比同行业公司收入成本确认时点和毛利率、净利率水平，说明与同行业是否存在显著差异，如是，请说明原因及合理性。
回复：
2018-2020年博世华及同行业毛利率、净利率：
| 主要财务指标 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 毛利率： | |||
| 维尔利（300190） | 32.55% | 30.51% | 29.91% |
| 博世科（300422） | 28.52% | 28.88% | 27.34% |
| 启迪环境（000826） | 27.69% | 25.73% | 20.77% |
| 可比公司平均值 | 29.59% | 28.37% | 26.01% |
| 博世华 | 29.12% | 23.94% | 21.00% |
| 净利率： | |||
| 维尔利（300190） | 11.96% | 11.77% | 11.36% |
| 博世科（300422） | 9.77% | 8.58% | 5.32% |
| 启迪环境（000826） | 6.27% | 4.20% | -16.63% |
| 可比公司平均值 | 9.33% | 8.18% | 0.02% |
| 博世华 | 13.05% | 8.88% | 1.21% |
近三年博世华的毛利率、净利率逐年下降的主要原因是市场竞争的日益加剧、项目建设成本以及企业经营成本逐年增加双重因素影响；2018-2019年度，可比公司的毛利率平均水平呈下降趋势，博世华的毛利率水平略低于同行业可比公司平均数，毛利率水平变动趋势与可比公司基本一致。2020年受新冠疫情的影响，导致博世华及上下游企业复工时间普遍延迟，项目建设实施进度有所放缓，部分已完工项目的验收、结算及交付工作出现延期。当期实现收入明显减少，企业相关固定经营成本并未减少，故2020年净利润率明显下降，以致低于同行业水平。
博世华与可比公司收入确认时点:
| 主要财务指标 | 收入确认时点 |
| 维尔利（300190） | 本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。 合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始时，按照个单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 满足下列条件之一时，本集团属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务： （1）客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益。 （2）客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。 （3）在本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入， |
| 主要财务指标 | 收入确认时点 |
| 直到履约进度能够合理确定为止。 | |
| 博世科（300422） | 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 （1）本公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务： ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。 ②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。 ③本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。 （2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。 |
| 启迪环境（000826） | 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品的承诺。 履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则本公司按照履约进度确认收入。否则，本公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。 |
| 主要财务指标 | 收入确认时点 |
| 博世华 | 本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 (2)本集团依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。 1)本集团满足下列条件之-的，属于在某一时段内履行履约义务: ①客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益。 ②客户能够控制本集团履约过程中在建的资产。 ③本集团履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且本集团在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某-时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入，但是,履约进度不能合理确定的除外。本集团考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。 2)对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品控制权时点确认收入。 |
博世华与同行业上市公司的收入确认时点不存在重大差异，均按照履约进度确认收入。博世华与供应商（土建、设备等）确认工程进度，并根据合同金额确认实际成本。按照实际发生成本占项目预计总成本比例得出项目履约进度。
（2）请补充说明物业管理业务本报告期毛利率大幅下降的原因和其他业务的具体内容及毛利率较高的原因。
回复：
本报告期内酒店经营、物业管理业务受“新冠疫情”影响，收入同比下降26.57%，虽然公司已严格控制成本支出，毛利率水平仍然受到收入的大幅下降的影响而出现的较大幅度减少。
其他业务主要为投资性房地产的租赁业务，毛利率较高的原因为公司采用成本模式计量投资性房地产，且该投资性房地产的账面价值较低但市场租金收入较高。
8、年报显示，你公司货币资金期末余额1.38亿元，其中含因抵
押、质押、冻结而受限的金额3,975.12万元。你公司短期借款期末余额3.01亿元，长期借款余额700万元，一年内到期的非流动负债
474.31万元，前述三项负债合计形成的有息负债余额3.13亿元。请结合你公司货币资金状况、日常营运资金安排、业务开展、现金流状况、融资规模、融资结构量化分析你公司的长期和短期偿债能力，并说明是否存在偿债风险及应对措施。
回复：
2018年-2020年本司主要财务信息和财务指标如下：
| 年份 | 2018年末余额 | 2019年末余额 | 2020年末余额 |
| 货币资金（扣除受限资金） | 35,201,570.15 | 65,462,920.62 | 98,468,249.66 |
| 受限资金 | 32,514,419.94 | 46,787,094.34 | 39,751,150.51 |
| 流动资产 | 1,754,999,552.45 | 1,597,543,578.95 | 1,368,567,792.25 |
| 资产总计 | 3,121,423,378.81 | 3,031,840,976.34 | 2,468,377,463.56 |
| 流动负债 | 1,532,922,781.73 | 1,282,971,712.53 | 1,126,603,522.10 |
| 负债总计 | 1,542,107,807.54 | 1,289,555,472.06 | 1,135,674,272.50 |
| 存货 | 478,980,648.90 | 447,491,349.58 | 440,028,581.23 |
| 有息负债 | 592,836,601.94 | 383,535,108.70 | 312,743,089.83 |
| 年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 资产负债率 | 49.40% | 42.53% | 46.01% |
| 流动比率 | 1.14 | 1.25 | 1.21 |
| 速动比率 | 0.83 | 0.90 | 0.82 |
从上表可以看出，本司资产负债率一直处于较低水平，一般认为资产负债率的正常值为50%-60%，公司资产负债率远低于行业均值，因此公司的长期偿债能力较为稳健，财务风险总体可控。从短期偿债能力的财务指标来看，尽管公司的流动比率和速动比率处于较低水平状态，但公司2018-2020年流动比率和速动比率较为稳定，这与公司
相对紧缩的流动资产投资策略相关。从融资规模来看，受宏观政策影响，公司的有息负债金额从2018年的5.93亿元缩减到2020年的3.13亿元，而公司年末持有货币资金（扣除受限资金）金额呈现逐年递增的状况，因此本司认为公司无法按期偿还短期债务的财务风险较低。
本司采取的应对措施：
①通过原有借款还旧借新、新增贷款等方式维持以及适度扩大有息负债规模；
②增强对应收账款的管理，加快应收款项的收回。
③通过合作开发南油项目获取每年稳定的8000万元回报，保障公司现金流量状况。
9、你公司在“经营情况讨论分析之概述部分”多次提及海外项目及与海外机构的研发合作，而年报显示，报告期内，你公司收入主要来源于境内子公司浙江博世华环保科技有限公司。
（1）请你公司用简明易懂的语言说明你公司海外业务的开展情况，包括但不限于涉及国家或地区、项目名称、业务范围、项目启动时间、预计完工时间、投资总额、已投入资金、项目进度、收入及利润情况等，并充分提示海外业务可能存在的主要风险。
回复：
详见问题2、（2）答复。
（2）结合海外业务开展进度、疫情等因素说明海外项目投入是否存在应计提减值未计提情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据项目开展进度和成熟周期，预计相关款项将在3-5年内收回。
受海外疫情影响，本报告期内项目进展缓慢，根据预期存在的风险，公司对该笔有条件借款计提了减值准备。截止2020年12月31日，公司对深圳文殊圣源投资发展有限公司有条件借款计提的坏账准备金额为16,545,006.85元，对深圳市星源立升水环境技术有限公司有条件借款计提的坏账准备金额为16,036,540.18元。
针对该项有条件借款核查程序及意见详见问题2回复。
三、关于资金占用专项说明及业绩真实性
10、会计师出具的《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，报告期内你公司存在对重大影响公司及联营企业控制的子公司非经营往来，期末余额合计6,228.2万元。
（1）请你公司以列表形式逐项列示上述非经营性往来的具体内
容、与你公司具体的关联关系、形成时间、款项归还或拟归还时间、性质、日最高余额、总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，是否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金或对外提供财务资助，履行的审议程序和信息披露义务情况。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
本司对重大影响公司及联营企业控制的子公司非经营往来情况如下（单位：万元）：
| 关联方 | 关联关系 | 重大影响判断依据 | 具体内容 | 形成时间 | 拟归还时间 | 日最高余额 | 总金额 | 占上市公司最近一期经审计净资产的比例 | 性质 |
| 深圳市文钦科源传媒有限公司 | 重大影响公司 | 派出管理人员 | 临时资金周转 | 2020年 | 已于2021年7月归还 | 4.02 | 4.02 | 0.00% | 往来款 |
| 春华咨询（深圳）有限公司 | 重大影响公司 | 董事会中派有代表 | 用于资金周转 | 2020年 | 2021年9月 | 420.49 | 420.49 | 0.34% | 往来款 |
| 深圳市沁垣碳基材料创新技术有限公司 | 重大影响公司 | 因本司与合众建筑公司的业务合作，对其母公司经营和运作方式产生重大影响 | 临时资金周转 | 2020年 | 2021年9月 | 565.16 | 565.16 | 0.46% | 往来款 |
| 合计 | 989.67 | 989.67 |
本司对重大影响公司及联营企业控制的子公司经营往来情况如下（单位：万元）：
| 关联方 | 关联关系 | 重大影响判断依据 | 具体内容 | 形成时间 | 拟归还时间 | 日最高余额 | 总金额 | 占上市公司最近一期经审计净资产的比例 | 性质 |
| 星源重装（厦门）科技有限公司 | 重大影响公司 | 本司向其派出管理人员 | 本司拟并购重组星源重装提供的借款 | 2018年12月 | 已于2021年5月归还 | 1,081.83 | 1,081.83 | 0.87% | 并购前经营性资金往来 |
| 深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司 | 本公司联营企业控制的子公司 | 董事会成员中派有代表 | 用于支付“卓越星源”项目收尾工程和整改工程款项 | 2020年 | 2021年12月 | 4,156.70 | 4,156.70 | 3.35% | 联营企业子公司经营性资金往来 |
| 合计 | 5,238.53 | 5,238.53 |
对星源重装提供的借款履行的审议程序和信息披露情况见：
关于控股合并“厦门闽船钢结构工程有限公司”开展钢构工程业务及“污染清洁/能源再生”海洋平台装备业务的公告（公告编号：
2019-045）
深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司的股权结构图如下：
注：深圳市中环星苑房地产开发有限公司股结构图见问题12、
（1）回复。
2019年5月，卓越集团所代建并预售的“卓越星源”楼盘因“十四项整改工程”到了入伙期而仍未完工，公司子公司深圳智慧空间物业管理有限公司在2019年5月底对1300户预售业主公告了延期入伙的通知。 而政府行政部门就公告则因延期入伙通知而引发业主群访的情势，采取了要求上市公司立即公告通知预售业主分期入伙并采取冻结全部未售商品房的销售的措施（即采取了切断楼盘销售收入与办理入伙挂钩的行政措施）。政府随后还主持清退了原施工总承包单位“中天建筑”，同时要求上市公司承担全部后续整改收尾工程。涉及到群访的维稳因素，公司没有对深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司提供资金用于“卓越星源”项目收尾工程和整改工程的相关事项进行披露。
| 深圳市中环星苑房地产开发有限公司 | 深圳市星源城市能源开发有限公司 |
深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司
26.29%
26.29%
73.71%
73.71%
代持
本司已就其他相关事项履行了内部审议程序，其他相关事项未达到临时信息披露要求。
会计师核查程序及结论：
我们针对上述非经营性往来事项执行了包括检查、函证、工商信息查询、获取管理层声明等审计程序。经过核查，我们未发现上述非经营性往来存在构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金或对外提供财务资助的情况。
（2）请说明你公司对上述款项的具体会计处理、减值准备计提是否充分及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
公司对上述款项的相关会计处理如下：
① 在发生时：
借：其他应收款-关联公司
贷：银行存款
② 收回时：
借：银行存款
贷：其他应收款
③ 计提减值：
借：信用减值损失
贷：其他应收款——坏账准备
上述款项公司根据会计政策计提了减值准备。
会计师核查程序及结论：
① 取得或编制坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账、明细账合计数核对相符。将其他应收款坏账准备本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符；
② 评价坏账准备所依据的资料、假设及计提方法。复核其他应收款坏账准备是否按经股东（大）会或董事会批准的既定方法和比例提取，其计算和会计处理是否正确；
③ 检查其他应收款转作坏账损失的项目是否符合规定，会计处理是否正确
核查结论：经核查，我们认为公司对上述款项的具体会计处理、减值准备计提符合《企业会计准则》的相关规定。
11、年报显示，前五大客户中山西嘉德宝环保科技有限公司销售额2,175.52万元，该公司为自然人马鑫控股70%的公司，未出现在你公司近三年前五大客户中，且你公司其他前五大客户较多为政府及国企。
（1）结合你公司近三年主要业务开展地区、客户分布说明与山西嘉德宝环保科技有限公司开展的具体业务内容，是否与你公司及关联方具有关联关系，相关业务的真实性。
回复：
世纪星源业务主要为酒店经营、物业管理收入、环保业务收入。2020年世纪星源营业收入394,617,447.21元，其中环保业务收入353,857,155.72元，占比达89.67%。环保业务收入均为子公司博世
华业务收入。
近三年公司业绩已覆盖浙江、广东、广西、江苏、江西、四川、云南、河南、山西、内蒙、甘肃、海南、湖北、湖南、贵州、安徽、黑龙江等20余个省自治区，作为博世华主体的固废治理项目以优秀的品质和优质的服务得到了业主的肯定，树立了良好的声誉。
山西嘉德宝环保科技有限公司于2020年9月11日在山西省招投标公共服务平台上发布招标公告；在2020年10月12日开标后进行公示；公示期满后，在2020年10月23日向博世华发送《山西嘉德宝环保科技有限公司危险废物综合利用及处置中心 （一期）EPC 总承包项目》中标通知书；并于2020年11月签订合同，进场施工。
| 项目名称 | 山西嘉德宝环保科技有限公司危险废物综合利用及处置中心（一期）EPC总承包 |
| 交易内容 | 危险废物处置（进厂危险废物接受系统、分析鉴别系统、贮存和运输系统、焚烧处理、物化处理、安全填埋处理、废水处理、废油综合利用、废桶清洗综合利用项目等）、电气系统、自动化控制系统、在线监测系统、以及燃料供应、压缩空气供应、供配电、给排水、消防、通信、暖通空调等设施。 |
| 项目建设地点 | 山西省原平市经济开发区 |
| 项目建设规模 | 一期建设，年处理 3.0 万吨危险废物焚烧系统、6.0万吨/年的安全填埋场、50万只废桶清洗综合利用项目、物化处理3.0万吨/年、暂存库以及配套的附属设施。二期建设，年处理 3.0 万吨危险废物焚烧系统、废油综合利用5.0万吨/年。 |
| 约定的收款条件 | 发包人应在收到承包人的付款申请后30日内按每月确认工程量的70%支付工程款;工程交工(竣工)验收合格后工程进度款累计支付至发包人审核确认交工(竣工)施工费用总价的90%，在办理交工(竣工)结算前原则上不再支付任何款项。待交工(竣工)结算结束后30日内扣除交工(竣工)结算价(不含设计费) 3%的缺陷责任保修金后，向承包人支付全部施工费用结算款；缺陷责任保修金待缺陷责任期满后30天内一次性付清。 |
| 合同总额(含税) | 合同总金额400,000,000.00元，其中暂定设计费8,300,000.00元，暂定工程费391,700,000.00元，最终以实际结算金额为准。 |
| 合同期限 | 2020.10.24—2022.10.23 |
| 工程项目累计履约进度 | 5.00% |
| 公司法定代表人 | 高江斌 |
| 公司股东 | 马鑫、刘翠平、高江斌 |
| 是否与世纪星源、博世华存在关联关系 | 否 |
（2）请年审会计师说明针对公司业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、所采取的审计方法和范围及能否有效保障核查结论发表明确意见。
会计师对于博世华应收账款、收入实施的审计程序：
①我们了解了博世华销售与收款、采购与付款循环内部控制设计，并收集相关资料如财务制度等进行检查，并实施穿行测试、控制测试，检查相关合同、单据等资料的真实性，确认博世华销售与收款、采购与付款循环内部控制设计合理且运行有效。
②我们获取博世华项目合同台账、收集并检查本期确认收入的项目资料，如工程项目、贸易项目包括但不限于合同、开工许可证、预算成本、设备到货单、进度确认单、完工验收单、决算资料等；服务项目包括但不限于合同、运营量确认单据等；我们根据项目合同金额、预算成本及进度单、竣工决算金额等测算项目应确认的收入、并与公司确认收入进行对比分析，同时，我们分析了毛利率变动异常的项目，未发现异常、不合理事项。
③我们抽取应收账款余额较大或收入发生额较大的项目进行函
证，发函比例（发函金额占应收账款余额/收入发生额比例）均在80%以上，其中应收账款发函比例86.78%，收入发函比例84.88%，应收账款回函比例（回函金额占应收账款余额/收入发生额比例，下同）
86.22%，收入回函比例76.08%，且回函均一致。未回函客户已做替代测试验证，包括检查合同、项目进度确认单、本期开票、回款单据以及期后回款等资料验证。且在报告日后，我们收到未回函客户寄回的函证，回函均一致。同时，我们对发函和回函的快递路线检查，未发现重大异常。
④我们在2020年12月23日-2021年1月5日安排项目现场盘点。我们抽取了本期收入发生额较大的26个项目进行盘点，盘点比例（项目收入金额占本期营业收入发生额比例）达到74.48%。盘点包括现场查看项目进度、对业主访谈核实项目进度、施工内容并形成记录、对项目经理访谈并形成记录、现场资料抽查等（受新冠疫情影响，有8个项目通过视频方式对业主和项目经理进行访谈）。从现场查看以及与业主访谈，我们能确认盘点项目的施工内容、进度与账面确认履约进度与合同内容基本一致。
⑤通过国家企业信用信息公示系统查询本期新增的、应收账款发生额或余额较大的客户工商资料，未发现查询的客户与世纪星源存在关联关系。
综上，我们认为获取的审计证据、所采取的审计方法和范围能有效保障我们的核查结论及意见。
四、关于资产减值
12、企查查显示，你公司持有深圳市中环星苑房地产开发有限公司（以下简称“中环星苑”）36%股权，为中环星苑第1大股东，你公司以联营企业作会计处理，且在长期应收款期末余额中含对中环星苑29,052万元应收款项。本报告期，你公司以权益法下确认投资收益2.55亿元，为你公司净利润的主要来源。
（1）结合中环星苑股权结构、董事会构成、表决权委托情况（如有）、生产经营决策、公司治理等方面的情况说明中环星苑控制权情况，你公司是否应将中环星苑纳入合并报表范围。回复：
①中环星苑的股权结构如下：
②中环星苑董事会成员5名，其中本司委派董事2名。
③中环星苑公司章程约定：股东会会议由各股东按出资比例行使表决权，股东会作出的各项决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。董事会决议须经过半数的董事同意方为有效。
深圳市中环星苑房地产开发有限公司
深圳世纪星源物业发展有限公司
| 深圳世纪星源物业发展有限公司 | 深圳市光华志富投资发展有限公司 | 深圳市文钦科源传媒有限公司 | 深圳市恒裕实业（集团）有限公司 | 深圳市星源恒裕投资发展有限公司 |
深圳世纪星源股份有限公司36%
| 36% | 24.96%% | 23.04%% | 10% | 6% |
从公司表决权及董事成员情况判断公司并未对中环星苑形成控制或实质控制，因此不纳入合并范围。
（2）说明中环星苑具体开展的业务情况，并按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》第五条第（四）项的规定补充披露相关项目开发情况（如涉及）。
回复：
2014年起，项目公司深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司（中环星苑持有喀斯特26.29%股权，深圳市星源城市能源开发有限公司名义持有喀斯特73.71%股权实为代中环星苑持有，中环星苑实质拥有其100%股权）名下占地52,785.27㎡，建筑面积约27万㎡的房地产项目中环阳光星苑项目开始开发建设。2016年项目公司与“卓越集团”签订代建、开发管理协议。2017年7月，项目取得预售许可证并开始预售。2019年1月，项目取得深圳市建设工程规划验收合格证。截至2020年12月31日，项目公司已取得预售收入45.26亿元（其中已结转营业收入35.94亿元）
（3）请说明本报告期取得大额投资收益的原因及相关会计处理。
回复：
报告期内，中环星苑全资子公司喀斯特公司开发建设的“卓越星源”项目完成入伙户数583户，入伙面积 55,181.83 ㎡，结转项目收入19.77亿元。本司联营企业中环星苑2020年度合并报表层面实现净利润7.09亿元。本司根据长期股权投资权益法核算，按照36%的持股比例确认对中环星苑投资收益2.55亿元，同时调整长期股权投资的账面价值。
（4）结合中环星苑近三年主要财务指标和业务开展情况说明对
中环星苑的长期股权投资是否存在减值迹象，长期股权投资减值测试依据、测算过程，不计提减值准备计提是否合理。
回复：中环星苑近三年的主要财务指标如下：
| 2018年余额/发生额 | 2019年余额/发生额 | 2020年余额/发生额 | |
| 资产合计 | 5,999,491,078.27 | 4,887,151,004.54 | 3,893,620,689.15 |
| 负债合计 | 5,787,442,603.95 | 4,304,176,205.56 | 2,602,103,546.78 |
| 归属于母公司股东权益 | 212,048,474.32 | 582,974,798.98 | 1,291,517,142.37 |
| 营业收入 | 0.00 | 1,617,159,366.67 | 1,977,145,610.48 |
| 净利润 | -165,294,295.26 | 370,926,324.66 | 708,542,343.39 |
2017-2018年为项目预售期，确认预收账款40.61亿元，营业收入为0，资产负债率高达96.47%，2019-2020年随着项目竣工入伙，项目公司分别于2019年、2020年确认收入16.17亿元和19.77亿元，一方面2019-2020年资产负债率逐步降低为88.07%和66.83%；另一方面项目净利润分别为22.94%和35.84%，从上述指标可以看出中环星苑的财务状况随着业主的入伙已逐步改善。
截止2020年12月31日，公司对中环星苑的长期股权投资账面价值为47438万元，参考2016年公司处置项目公司12%股权的公允价值16928万元，公司目前持有中环星苑36%股权对应的公允价值为50784万元，鉴于近年来深圳楼市呈现的持续升温的态势，项目楼盘的销售均价也从3.7万元/㎡上涨到4.0万元/㎡，项目公司的公允价值显著高于2016年。综上所述可以判断公司对中环星苑长期股权投资的可收回金额高于其账面价值，不存在减值迹象，因此公司并未计提长期股权投资减值准备。
（5）说明对中环星苑29,052万元长期应收款形成原因、是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，是否履行相应审议程序和信息披露义务，并说明相关款项预计回收时间及回收可能性，是否存在不能回收的风险，对你公司的影响，坏账准备计提是否充分、谨慎。
回复：
2014年本司向星源志富实业（深圳）有限公司支付264,747,119.59元获得264,747,119.59元有条件借款的债权，并以该笔有条件借款的债权与截至2013年11月30日账面合计的有条件借款的债权余额为58,052,880.41元（凤凰商务酒店累计支出的装修款等款项）总共结算取得相当于40%的平湖G04211-0184独立地块（即喀斯特公司权属地块）开发权益，因此本司账面形成对项目公司的初始股东贷款32,280万元（后因股权变更等减少至29,052万元），中环星苑的股东借款是所有股东根据股权的比例共同提供的，与注册资本金一起构成对项目公司土地开发权益进行投资的资金来源，中环星苑的所有股东的借款共同劣后于项目工程建设阶段的融资。该笔股东贷款的本金约定与注册资本金同步收回，该笔股东贷款均用于开发中环阳光星苑项目。因此并无构成非经营性资金占用或对外提供财务资助。
公司认为项目公司财务状况良好，项目销售单价及收入高于预期，公司账面对中环星苑持有的29,052.00万元股东贷款仅是因为项目公司尚未结算，并不存在不能收回的风险，预计将于项目公司结算后收回该笔初始股东贷款，因此未计提坏账准备。
履行审议程序和信息披露情况：
2011年9月14日，公司董事局审议通过了关于租赁平湖凤凰商
务酒店的议案（2011-025号）。2014年1月7日，为了平湖项目的顺利开发，公司将原租赁合同项下的全部权利和义务转让于星源志富（2014-002号）。
2014年3月8日世纪星源披露《董事会决议公告》（2014-006号）内容包括：“同意本司向星源志富实业（深圳）有限公司支付264,747,119.59元获得264,747,119.59元有条件借款的债权；并以该笔有条件借款的债权与截至2013年11月30日账面合计的有条件借款的债权余额为58,052,880.41元（凤凰商务酒店累计支出的装修款等款项）总共结算取得相当于40%的平湖G04211-0184独立地块开发权益”（264,747,119.59+58,052,880.41=322,800,000.00）。
《关于平湖街道城市更新项目进展的公告》（2014-007号）内容包括：“同意本司向星源志富支付264,747,119.59元获得264,747,119.59元有条件借款的债权，并按协议的约定进行结算并配合办理取得40%该地块开发权益的手续”。
2014年3月15日世纪星源披露《关于平湖街道城市更新项目进展的补充公告》(2014-010号)内容包括：“本司董事局同意本司向星源志富支付264,747,119.59元形成264,747,119.59元新增有条件借款的债权，并按约定进行结算并配合办理取得40%该G04211-0184地块开发权益的手续”。
《对外投资公告》(2014-011号)内容包括：“本次披露的对外投资是指由本司向星源志富支付264,747,119.59元形成264,747,119.59元新增有条件借款的债权，并由本司以对星源志富的有条件借款余额（包括本司2014年1月7日进展公告已披露的有条件借款58,052,880.41元及上述新增有条件借款264,747,119.59
元）进行结算并取得平湖G04211-0184地块的40%的土地开发权益”。
2014年3月25日世纪星源披露《2014年第1临时股东大会决议公告》(2014-015号)内容包括：“审议通过了《关于平湖G04211-0184独立地块旧改项目40%权益的结算事宜的议案》”。
请年审会计师（1）、（3）、（4）、（5）事项进行核查并发表明确意见。
针对问题12、（1）会计师核查程序及结论：
通过执行检查、询问、工商信息查询等审计程序，我们认为公司不应将中环星苑纳入合并报表范围。
针对问题12、（3）会计师核查程序及结论：
1、报告期内，中环星苑全资子公司喀斯特公司开发建设的“卓越星源”项目完成入伙户数583户，入伙面积 55,181.83 ㎡，结转项目收入19.77亿元，实现净利润7.09亿元。本司根据长期股权投资权益法核算，按照36%的持股比例确认对中环星苑投资收益2.55亿元，同时调整长期股权投资的账面价值。
2、针对按照36%的持股比例确认对中环星苑投资收益，我们执行了以下审计程序：
① 与管理层进行沟通，了解项目的进展情况，并现场查看；
② 对项目公司财务报表执行审阅程序；
③ 分析判断世纪星源提供的股东借款是否存在减值迹象；
④ 检查公司就对中环星苑投资收益的确认是否准确，是否符合企业会计准则的规定等。
核查结论：经过核查，我们认为，世纪星源对中环星苑投资收益的确认符合企业会计准则的规定。
针对问题12、（4）会计师核查程序及结论：
对中环星苑的长期股权投资是否存在减值，我们执行了本问题回复（二）所述的审计程序，我们认为中环星苑的长期股权投资不存在减值迹象，不计提减值准备是合理的。
针对问题12、（5）会计师核查程序及结论：
① 了解长期应收款形成的原因，检查其形成的依据
②与管理层进行沟通，了解项目的进展情况，并现场查看；
③对项目公司财务报表执行审阅程序；
④分析判断世纪星源提供的股东借款是否存在减值迹象；
⑤ 检查公司就对中环星苑投资收益的确认是否准确，是否符合企业会计准则的规定等
经过核查，我们认为对中环星苑29,052万元长期应收款不构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，履行了相应审议程序和信息披露义务，不存在减值迹象。
13、报告期末，你公司应收账款账面余额3.82亿元，本期计提坏账准备347.45万元，坏账准备余额5,674.82万元，账面价值3.25亿元，占营业收入的95.74%。按前五名欠款方归集的应收账款余额占应收账款总额的66.04%，2018年至2020年，你公司应收账款周转率分别为1.97、1.54、1.08。
（1）结合业务开展情况、信用政策详细说明近三年来你公司应
收账款周转率不断下降的原因及你公司应收账款占营业收入比重高且余额较大的原因，是否与同行业存在较大差异。
回复：
答：世纪星源应收账款金额主要为子公司博世华应收账款金额。世纪星源应收账款余额381,917,894.42元，子公司博世华应收账款余额358,175,640.31元，占世纪星源应收账款93.78%。
2018-2020年博世华与可比公司应收账款周转率：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 维尔利（300190） | 1.89 | 2.06 | 1.87 |
| 博世科（300422） | 1.83 | 1.55 | 2.37 |
| 启迪环境（000826） | 2.12 | 1.47 | 1.20 |
| 可比公司平均值 | 1.95 | 1.69 | 1.82 |
| 博世华 | 1.75 | 1.33 | 0.88 |
2018-2020年博世华与可比公司应收账款占营业收入比重：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 维尔利（300190） | 57.86% | 53.52% | 61.25% |
| 博世科（300422） | 69.96% | 70.28% | 47.48% |
| 启迪环境（000826） | 57.84% | 73.55% | 78.45% |
| 可比公司平均值 | 61.89% | 65.78% | 62.39% |
| 博世华 | 69.96% | 89.74% | 101.22% |
江苏维尔利环保科技股份有限公司：主要从事环保设备的研发、生产、销售和环保工程的设计、承包、施工、安装及相关技术咨询服务。经营范围主要为：环保设备的设计、集成、制造（限分支机构）、销售、研发、加工和维修；环保工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环保工程系统控制软件的开发及维护、
软件产品销售；机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环境污染治理设施的投资、运营；光伏发电和电能销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。主要产品为环保设备，主要提供劳务为环保工程的安装、调试和运营。
广西博世科环保科技股份有限公司：水污染治理（含工业污水处理、市政污水处理及水体修复、流域治理）、二氧化氯制备及清洁化生产、供水工程、土壤修复（含污染场地修复、矿山修复、区域/流域性的综合治理）、固体废弃物处理等为主的综合环境治理业务；以设计、咨询、环境评价、环境检测、环保管家等为主的环保专业技术服务；以及环保运营业务等。
启迪环境科技发展股份有限公司：城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；市政给水、污水处理项目投资及运营；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
2018-2020年博世华信用政策无重大变动，仍根据合同约定的收款条件收款，对不能按照合同约定时间回款的客户进行催收。且2020年，新增项目数量较以前年度大幅减少，新承接项目约18个，其中2020年开工项目17个。因此，博世华应收账款周转率大幅降低、应收账款占收入比重较高主要由收入减少、应收账款增加造成，具体如下：
①、收入下降
A.博世华按照既定的战略布局优化业务模式，在保持垃圾渗滤液、填埋场等传统优势业务基础上，逐步拓展污染修复业务，并减少对外承接垫支类项目工程，导致公司相应的收入和利润减少。
B.2020年受新冠疫情影响，项目进度延缓，且新项目减少，收入大幅减少。
②、应收账款增加
A.根据回购方案，2017年度已完工的两个BT项目回购金额从长期应收转到应收账款，应收账款期末余额增加，项目在2017年及之前年度已根据完工百分比确认收入。2018-2020年BT项目从长期应收款转入应收账款金额明细如下：
| 客户名称 | 2018年 （元） | 2019年 （元） | 2020年 （元） | 截至2020年12月31日累计回款金额 （元） |
| 四川华洁嘉业环保科技有限公司 | 61,010,562.70 | 49,773,608.18 | 45,537,556.42 | 125,203,156.64 |
| 江西一元再生资源有限公司 | 47,571,459.88 | 43,522,825.00 | 23,505,500.00 | |
| 合计 | 108,582,022.58 | 93,296,433.18 | 45,537,556.42 | 148,708,656.64 |
B.受新冠疫情的影响，2020年项目集中在下半年进场复工，项目建设实施进度有所放缓，部分已完工项目的验收、结算、回款及交付工作出现一定程度的延期。
（2）结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分及应收账款余额集中度较高的原因及合理性、应收账款中是否存在关联方。
回复：
2020年，世纪星源应收账款坏账准备余额56,748,224.50元，博世华应收账款坏账准备余额52,783,143.33元，占世纪星源应收账款
坏账准备余额93.01%。
博世华与同行业上市公司坏账计提政策比较如下：
| 账龄 | 坏账计提比例（%） | |||
| 博世华 | 维尔利（300190） | 博世科（300422） | 启迪环境 （000826） | |
| 0-6个月 | 0.00 | 0.00 | 未设定 | 未设定 |
| 1年以内 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 8%/4% |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 12%/13% |
| 2-3年 | 30.00 | 30.00 | 20.00 | 46%/52% |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 90% |
| 4-5年 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | 90% |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 90% |
注：启迪环境根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。组合包括建设业务、运营业务、应收政府部门的家电拆解基金补贴及生物质发电电费补贴、应收范围内公司合并款项。博世华业务主要也为建设业务、运营业务，因而我们选择照建设业务和运营业务的坏账政策作为可比数据。
世纪星源坏账政策如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) |
| 1年以内 | 5.00 |
| 1-2年（含2年） | 10.00 |
| 2-3年（含3年） | 30.00 |
| 3-4年（含4年） | 50.00 |
| 4-5年（含5年） | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
公司应收账款主要由子公司博世华应收账款余额构成。应收账款前四名为子公司博世华客户，主要为工程款及贸易款：
①德兴市益丰再生有色金属有限责任公司
| 项目名称 | 德兴市益丰再生有色金属有限责任公司废渣无害化及多金属综合回收循环利用项目 |
| 交易内容 | 本项目建设内容包括:工程实施、竣工试验，并提交竣工验收报告及完整的竣工资料、竣工图、考核验收证书、工程移交。 |
| 约定的收款条件 | 1、预付款金额为合同暂定价的10%，在正式开工前10日内支付，预付款抵扣按工程进度款等比例扣回；2、按当月完成的工程量支付工程进度款。按第三方机构审核确认的当月完工工程量的75%支付当月工程进度款。竣工试验收支付至85%，竣工验收后支付至90%，最终结算支付至100%。甲方应当在第三方审计机构确认当期工程款并出具书面意见后10日内付款。 |
| 合同签订和开工日期 | 合同签订日期：2018年12月；开工日期： |
| 合同总额(含税) | 78,090,000.00元 |
| 累计履约进度 | 100.00% |
| 累计确认收入金额（含税） | 78,090,000.00元 |
| 截至2020年12月31日累计已开票金额 | 40,889,590.07元 |
| 截至2020年12月31日累计回款金额 | 30,889,590.07元 |
| 2020年应收账款余额 | 10,000,000.00元 |
| 项目名称 | 德兴市益丰再生有色金属有限责任公司废渣无害化及多金属综合回收循环利用项目成套设备采购合同 |
| 交易内容 | 前述双方同意按照本合同约定由卖方向买方出售、买方向卖方购买废渣无害化及多金属综合回收循环利用成套设备及安装调试服务。 |
| 约定的收款条件 | 本合同生效之日起十个工作日内，买方将本合同价格的10%支付给卖方；主要设备到场，5个工作日向卖方支付合同价款的50%；安装完成后5个工作日内向卖方支付合同价款的95 %；本合同质量保证金为合同价格的5% ( 保函形式)。 |
| 合同签订和开工日期 | 合同签订日期：2018年12月；开工日期： |
| 合同总额(含税) | 154,111,117.64元 |
| 累计履约进度 | 100.00% |
| 累计确认收入金额（含税） | 154,111,117.64元 |
| 截至2020年12月31日累计已开票金额 | 34,228,750.00元 |
| 截至2020年12月31日累计回款金额 | 85,310,745.00元 |
| 2020年应收账款余额 | 61,094,816.76元 |
注: 本项目为EPC项目，已完成设计、施工，各单位工程及车间按照合同约定完成交工验收。目前在试运行阶段，试运行过程中发现需要配合生产的进行改造，因此造成回款延后。经博世华与业主沟通协调后进行改造，现已经整改为完毕，将于近期进行审计结算，审计完成后进行回款。
②江西一元再生资源有限公司
| 项目名称 | 江西一元再生资源有限公司固废综合利用建设项目 |
| 交易内容 | 固废综合利用建设项目的设计、采购及工程项目范围内所有建安工程的施工总承包，项目采用BT模式。 |
| 约定的收款条件 | 回购方在本工程交工验收合格次日起二年内分四次向投资建设方支付回购款：自本工程交工验收合格次日满6个月，付回购基数25%的本金和回购基数5%的利息；自本工程交工验收合格次日起满12个月，付回购基数25%的本金和回购基数75%剩余本金5%的利息；自本工程交工验收合格次日起满18个月，付回购基数25%的本金和回购基数50%剩余本金5%的利息；自本工程交工验收合格次日起满24个月，付回购基数25%的本金和回购基数25%剩余本金5%的利息。 |
| 合同签订和开工日期 | 合同签订日期：2016年4月；开工日期：2016年4月 |
| 结算价格(含税) | 79,511,031.00元 |
| 累计履约进度 | 2016年12月26日竣工，2017年完成竣工结算。 |
| 累计确认收入金额（含税） | 79,511,031.00元 |
| 截至2020年12月31日累计已开票金额 | 34,291,809.30元 |
| 截至2020年12月31日累计回款金额 | 23,505,500.00元 |
| 2020年应收账款余额 | 67,588,784.88元（包含建设期利息、履约保证金利息、回购期利息） |
注:本项目为BT项目，因江西一元再生资源有限公司对外融资方案有所变化，
未能及时回款。日前新的方案有序推进中，待新的融资方案确定后结清相关应付款项。
③四川华洁嘉业环保科技有限公司
| 项目名称 | 宜宾市危险废物综合处置利用中心工程（一期） |
| 交易内容 | 该项目采用BT模式：①新建废酸回收利用再资源化生产线，主要危险废物处理能力为：废酸15000吨/年；配套建设设备制造基地、辅助用房、仓库等公用工程、辅助工程以及安全、环保等相关设施；②新建回收利用再资源化生产线（废碱、废矿物油），处理能力分别为：废碱2500吨/年、废矿物油20000吨/年，配套建设办公楼等设施；危险废物收集、储存及运输所需的包装、容器及运输工具；项目配套的实验室检测仪器；项目场地平整、临时围墙及地基处理。 |
| 约定的收款条件 | 回购方在本工程交工验收合格次日起三年内分六次向投资建设方支付回购款：自本工程交工验收合格次日起满6个月，付回购基数20%的本金和回购基数5%的利息；自本工程交工验收合格次日起满12个月，付回购基数20%的本金和剩余回购额5%的利息；自本工程交工验收合格次日起满18个月，付回购基数15%的本金和剩余回购额5%的利息；自本工程交工验收合格次日起满24个月，付回购基数15%的本金和剩余回购额5%的利息；自本工程交工验收合格次日起满30个月，付回购基数15%的本金和剩余回购额5%的利息；自本工程交工验收合格次日起满36个月，付回购基数15%的本金和剩余回购额5%的利息。 |
| 合同签订和开工日期 | 合同签订日期：2016年4月；开工日期：2016年7月 |
| 结算价格(含税) | 155,321,897.84元 |
| 累计履约进度 | 2017年12月5日完成竣工结算。 |
| 累计确认收入金额（含税） | 155,321,898.00元 |
| 截至2020年12月31日累计已开票金额 | 177,321,727.29元（包含回购期利息21,999,829.45元） |
| 截至2020年12月31日累计回款金额 | 125,203,156.64元 |
| 2020年应收账款余额 | 60,118,570.66元 |
注：2021年截止目前该项目应收款项均已收回。
④阿拉善右旗清源给排水有限公司
| 项目名称 | 内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇污水处理工程项目 |
| 交易内容 | 1、污水处理厂工程设计，承包人应根据业主提供的有关资料和招标文件技术要求，结合现有雅布赖工业园区入园企业的污水排放水质的 |
| 实际情况、特点以及要求的排放标准，按投标文件中的处理方案，进行施工图纸设计。2、投标文件中的全部建筑物、构筑物及附属工程的施工。3、全部工艺处理设备及电气设备、自控仪表、化验仪器及泵、阀、管件、电缆等的采购、安装与调试。4、工艺调试、环保验收、人员技术培训、运营。该工程项目采用总承包方式，承包人必须执行现行技术规范和城镇污水处理标准，要求向发包人提供合格工程，同时必须对污水处理系统的能力、效果、运行成本给予实质性的保证。5、由合同双方协商约定，在合同总价内，承包人在完成招标文件中列示的施工内容外，另需增加完成10000平方米的晾晒蒸发池-座。建设标准根据甲方提供的设计蓝图为依据。 | |
| 约定的收款条件 | 按付款计划表申请与付款。发包人在收到承包人提交的每期付款申请报告之日起的25天内审查并支付。 |
| 合同签订日期和开工日期 | 合同签订日期：2013年11月；开工日期：2014年5月 |
| 合同金额(含税) | 66,453,228.00元 |
| 累计履约进度 | 100% |
| 累计确认收入金额（含税） | 66,453,228.00元 |
| 截至2020年12月31日累计已开票金额 | 60,000,000.00元 |
| 截至2020年12月31日累计回款金额 | 17,500,000.00元 |
| 2020年应收账款余额 | 42,500,000.00元 |
注：内蒙古阿拉善右旗雅布赖镇污水处理工程项目于2013年11月9日开标，于2015年9月24日通过项目工程竣工验收。其间，由于工业园区招商进度较慢，污水产生量较低，2015年3月业主单位又提出低负荷运行改造的要求，博世华在业主同意签证且原工程通过竣工验收后开始低负荷运行改造施工工作，并于2015年12月完成。博世华于2016年3月上报了阿拉善右旗雅布赖镇污水处理工程结算报告，但由于环保督查的原因，工业园区的企业基本处于停产状态，没有污水产生，项目无法进行工艺调试，所以工程结算难以实质性推进。2021年1月博世华与阿拉善右旗清源给排水有限公司就该项目约定最终结算金额，并达成协议：至2022年12月31日前向博世华支付完成结算款项。
应收账款前四名客户项目工程体量较大，合同总金额大，由于自身原因，客户也未能及时按照合同约定回款。博世华一般根据合同约
定的收款条件收款，对不能按照合同约定时间回款的客户进行催收，因而，应收账款前四名余额占比较大，也较为集中。报告期内，博世华和会计师通过执行现场走访和函证程序，并对期后客户回款情况进行了检查，欠款方与公司保持着长期稳定合作关系，经营情况与财务状况正常。
截至2021年4月30日，以上客户公司期后回款明细如下：
| 名称 | 2021年1-4月回款金额（元） |
| 江西一元再生资源有限公司 | 500,000.00 |
| 四川华洁嘉业环保科技有限责任公司 | 63,039,368.39 |
| 阿拉善右旗清源给排水有限公司 | 3,500,000.00 |
| 合 计 | 67,039,368.39 |
⑤湖南天景名园置业有限责任公司
2013年1月15日，深圳世纪星源物业发展有限公司与首冠发展有限公司、湖南天景名园置业有限责任公司、深圳世纪星源股份有限公司签订《管理协议》及补充协议。深圳世纪星源物业发展有限公司作为湖南天景名园项目的管理公司，为项目公司提供服务和履行相应职责，项目公司每月应向管理公司支付管理费50万元，服务期限为相关人员到项目公司报到之日起至项目完成之日止。
因项目开发进展缓慢，项目公司未能按照合同约定及时支付每月管理费。报告期内，公司加大对应收账款的催收力度，于2020年11月收回管理费1408万元，截止2020年12月31日，公司应收湖南天景名园置业有限责任公司管理费余额10,883,934.38，计提坏账准备
1,159,880.55.
请年审会计师就（1）、（2）事项进行核查并发表明确意见。会计师核查意见：
经国家企业信用信息公示系统查询，应收账款前五名与世纪星源、博世华关系示意如下：
| 公司名称 | 法定代表人 | 股东 | 主要人员 | 与博世华是否关联方 | 与世纪星源是否关联方 |
| 德兴市益丰再生有色金属有限责任公司 | 耿双华 | OP Felicity Limited、杭州铧沃益仹投资合伙企业（有限合伙）、大海淘金有限公司 、中富国际环境资源有限公司 | 高丽 耿双华 唐干山 | 否 | 否 |
| 江西一元再生资源有限公司 | 王金虎 | 华霞萍、蔡远远、金耀 、章晓芬、叶凌毅 、柯小萍 、王梦成 、李诚、程秀珍、周浩良 、黄建民、王义凤、祁林松、王金虎、王金虎、朱林勇 、德兴市银嘉商务服务合伙企业、新余盈浩投资中心（有限合伙） 、江西龙团投资有限公司、德兴市众达商务服务合伙企业（有限合伙）、德兴市中光财金高新产业投资中心（有限合伙）、深圳市鼎轩云深投资有限公司、南昌市红谷人才创新 环保服务中心（有限合伙） 、南昌市红谷人才创新、江西国资创业投资管理有限公司 | 王金虎 王梦成王义凤 | 否 | 否 |
| 四川华洁嘉业环保科技有限责任公司 | 陈潇 | 陈潇、邓博豪、唐干山、平潭博石华洁股权投资合伙企业（有限合伙） | 邓超 邓华 朱坤 | 否 | 否 |
| 阿拉善右旗清源给排水有限公司 | 范海燕 | 阿拉善右旗基础设施 建设投资经营有限责任公司 | 范海燕 | 否 | 否 |
| 湖南天景名园置业有限责任 | 邓绍阳 | 湖南瑞迅智能科技有限公司、首冠发展有限公司、深圳市东海岸实业发展有限公司 | 邓绍阳 | 否 | 否 |
| 公司名称 | 法定代表人 | 股东 | 主要人员 | 与博世华是否关联方 | 与世纪星源是否关联方 |
| 公司 |
世纪星源应收账款的周转率下降、较同行业偏低，应收账款占营业收入比重较高，较同行业偏高。与同行业相比，世纪星源的坏账政策符合行业特点，坏账准备计提充分。世纪星源、博世华与应收账款前5名不存在关联关系。
注：关于湖南天景名园置业有限责任公司为非关联方的说明
2014年本司通过交易将本司原子公司首冠国际有限公司持有的首冠发展有限公司50%股权及初始股东投资权益出售给億盟发展有限公司。本次交易前项目公司湖南天景名园置业有限责任公司的股权结构如下：
本次交易完成后，首冠发展公司和湖南天景名园置业有限责任公
| 首冠国际有限公司 | 美联发展有限公司 |
首冠发展有限公司湖南天景名园置业有限责任公司
湖南天景名园置业有限责任公司50%
| 50% | 50% |
司不再是本司的联营企业，与本司不存在关联关系。但因湖南天景名园置业有限责任公司与本司子公司深圳世纪星源物业发展有限公司在2007年签订了项目的开发管理协议，约定收取总额为人民币2100万元的管理费，该管理协议在2012年已经执行完毕。2013年项目公司天景名园同世纪星源物业发展重新签订了《管理协议之补充协议》，延续深圳世纪星源物业发展有限公司作为项目经理人的管理安排。2014年11月首冠国际和億盟发展有限公司之间的交易不改变项目公司已签署的相关管理合同，即深圳世纪星源物业发展有限公司作为项目经理人仍按《管理协议之补充协议》继续对项目进行管理。同时，億盟发展有限公司要求世纪星源公司董事丁芃、郑列列继续按照原交易文件约定对项目管理人履行项目管理合同承担履约担保责任，如项目发生超预算的建筑费用，应由项目管理人的董事丁芃、郑列列和项目管理人共同承担，因而，本次交易后，丁芃、郑列列仍在项目公司天景名园担任董事。如日后发生深圳世纪星源物业发展有限公司未能按《项目开发管理协议》及补充协议履行管理人职责的情形，届时，億盟发展有限公司均可启动首冠发展有限公司的董事局程序，由首冠发展有限公司按照《项目开发管理协议》及补充协议的约定，行使解聘权解聘深圳世纪星源物业发展有限公司的管理人职务。
综上所述，本司与天景名园实质上并不存在关联关系。
14、年报显示，你公司针对浙江博世华环保科技有限公司商誉账面余额2.22亿元，主要为2015年11月以4.48亿元浙江博世华环保
科技有限公司80.51%的股权形成，本报告期你公司针对该商誉计提减值准备1.68亿元。
（1）请以列表形式列示该标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。
回复：
博世华是专业从事环境污染治理和生态环境修复，集技术开发、技术服务、环保设备制造、工程总承包、资源综合利用等为一体的综合性环保公司，主营环保工程项目。
博世华2018-2020年主要财务数据和财务指标如下：
| 主要财务数据 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 期初应收账款余额 | 184,710,865.17 | 292,549,989.79 | 441,878,660.40 |
| 期末应收账款余额 | 292,549,989.79 | 434,689,210.76 | 358,175,640.31 |
| 期初存货余额 | 409,267,485.90 | 480,258,231.26 | 13,282,954.20 |
| 期末存货余额 | 480,258,231.26 | 453,997,858.42 | 8,192,034.46 |
| 期初流动资产 | 693,141,949.95 | 913,585,935.63 | 1,005,510,516.10 |
| 期末流动资产 | 913,585,935.63 | 1,013,082,805.70 | 890,119,260.49 |
| 期初资产总额 | 963,289,222.07 | 1,059,101,668.11 | 1,149,848,069.97 |
| 期末资产总额 | 1,059,101,668.11 | 1,157,420,359.57 | 1,069,142,463.85 |
| 期初净资产总额 | 472,490,112.49 | 527,095,351.49 | 572,295,926.13 |
| 期末净资产总额 | 527,095,351.49 | 572,295,926.13 | 576,556,691.17 |
| 流动负债 | 525,228,118.09 | 580,604,037.54 | 492,236,385.91 |
| 负债总额 | 532,006,316.62 | 585,124,433.44 | 492,585,772.68 |
| 上年销售额 | 454,294,764.02 | 418,155,500.69 | 484,375,051.20 |
| 本年销售额 | 418,155,500.69 | 484,375,051.20 | 353,857,155.72 |
| 营业成本 | 296,393,074.26 | 368,405,906.18 | 279,530,383.67 |
| 利润总额 | 62,629,167.92 | 48,658,375.01 | 3,770,682.81 |
| 净利润 | 54,589,272.34 | 43,021,884.61 | 4,282,843.65 |
| 平均净资产 | 499,792,731.99 | 549,695,638.81 | 574,426,308.65 |
| 主要财务指标 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 主要财务指标 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 流动比率 | 173.94% | 174.49% | 180.83% |
| 资产负债率 | 50.23% | 50.55% | 46.07% |
| 存货周转率 | 0.67 | 0.79 | 26.03 |
| 应收账款周转率 | 1.75 | 1.33 | 0.88 |
| 流动资产周转率 | 0.52 | 0.50 | 0.37 |
| 总资产周转率 | 0.41 | 0.44 | 0.32 |
| 毛利率 | 29.12% | 23.94% | 21.00% |
| 销售收入利润率 | 13.05% | 8.88% | 1.21% |
| 净资产收益率 | 10.92% | 7.83% | 0.75% |
| 销售增长率 | -7.96% | 15.84% | -26.95% |
| 总资产增长率 | 9.95% | 9.28% | -7.02% |
2018-2020年子公司博世华不存在业绩承诺情况。截至2021年4月30日，博世华累计已签约未完工项目为17个，合同金额为：6.83亿元；已签约未开工项目为7个，合同金额为：
10.78亿元；已中标未签合同项目为2个，合同金额为：0.19亿元；其中：重大工程项目进展情况如下表：
| 序号 | 项目名称 | 合同金额（万元） | 业务模式 | 开工日期 | 工期 | 履行情况 |
| 1 | 德清县资源再利用基地EPC工程总承包项目 | 10,091.74 | 总承包 | 2019年 | 42 个月 | 项目现场整体进度接近收尾阶段。 |
| 2 | 内蒙古新联环保科技有限公司固废资源及配套工程一期 | 100,000.00 | 总承包 | 未开工 | 60 个月 | 处于前期调研、现场勘探阶段，未进场施工 |
| 3 | 山西嘉德宝环保科技有限公司危险废物综合利用及处置中心（一期）EPC总承包 | 45,898.87 | 总承包 | 2020年 | 24 个月 | 目前土建已进场施工。 |
截止2020年12月31日,原有在手订单的情况:
| 合同名称 | 合同金额 | 未来收入确认 |
| 吉州区樟山镇瑶埠村农田土壤治理和修复项目 | 300.00 | 30.00 |
| 大冶市耕地土壤污染调查与评价、安全利用与综合治理工程（二标段） | 1,666.03 | 249.90 |
| 大冶市耕地土壤污染调查与评价、安全利用与综合治理工程（四标段） | 728.09 | 109.21 |
| 临沭县工业固体废物安全填埋场项目填埋库区防渗系统工程 | 1,025.32 | 102.53 |
| 夏江（乌兰察布）环保科技有限公司年处置14万吨危险废物项目 | 1,420.00 | 213.00 |
| 德清县资源再利用基地EPC工程总承包项目 | 11,000.00 | 1,100.00 |
| 钟山区木果镇铅锌废渣污染防治工程 | 540.06 | 54.01 |
| 崇左市垃圾焚烧发电配套建设项目渗滤液处理工程、道路工程总承包(EPC) | 4,779.80 | 955.96 |
| 园区路道路二期（兴建路-艮山东路）场地修复工程 | 676.00 | 608.40 |
| 杭州市留下油脂厂地块土壤修复项目 | 1,568.78 | 156.88 |
| 天津市河北区建昌道铝品厂（北院）地块修复项目 | 1,966.03 | 1,572.82 |
| 麦庙港（机场路-备塘河）清淤及淤泥处置工程合同 | 3,367.04 | 841.76 |
| 山西嘉德宝环保科技有限公司危险废物综合利用及处置中心（一期）EPC | 40,000.00 | 38,000.00 |
| 芜湖南陵县8.26系列污染环境案应急处理处置项目 | 500.00 | 250.00 |
| 内蒙古鑫联环保科技有限公司固废资源化及配套工程 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 凤城垃圾渗滤液处理系统成套设备采购 | 1,513.40 | 1,513.40 |
| 上海电气环保热电（南通）有限公司渗滤液处理系统（提标）设备采购合同 | 1,428.00 | 1,428.00 |
| 小计 | 172,478.54 | 147,185.87 |
（2）请结合（1）的情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量
的原因及合理性，是否与历史数据、运营计划、行业数据等情况相符，是否与以往年度存在重大差异，你公司本次计提商誉减值金额的准确性和合理性，是否存在业绩“大洗澡”的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
本次采用预计未来现金流量的现值法对浙江博世华环保科技有限公司商誉进行了减值测试，具体计算过程以未来若干年度内的CGU（CGU即cash generated unit，业务有时也被称为现金产生单元）资产组持续经营的税前现金流作为依据，采用适当折现率折现后得到现值和。
具体计算过程：以商誉相关的资产组评估基准日账面价值（含全商誉）与资产组持续经营的税前现金流折现后现值和比较，若现值和大于资产组账面价值（含全商誉），不计提商誉减值准备，否则以两者差额乘以持股比例得出的金额在合并报表层面计提商誉减值准备。
本次商誉减测试主要涉及到主要参数为销售收入、成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、折旧及摊销、资本性支出、折现率，其中销售收入与国内经济景气程度、行业所处的产业周期、企业自身的竞争实力及行业竞争地位相关，2020年新版《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》发布实施，“无废城市”试点建设次第推进、“全面禁止进口固体废物”、“生活垃圾分类”以及“塑料污染治理”等工作的开展，推动了我国固体废物处理处置行业的规范化发展。尤其是新《固废法》明确了固体废物污染环境防治坚持减量化、资源化和无害化的原则，强化了政府及其有关部门监督管理责任；完善了工业固体废物、生活垃圾、建筑垃圾、农业固体废物、危险废物等环境污染防治制度，对固体废物产生、收集、贮存、运输、利用、
处置全过程提出了更高要求。基于国家层对环保政策、法律法规的完善与深化，博世华在环保行业深耕多年、业务涉及到污水、固废、废气等多个领域且在行业内有较好声誉、专家人才库、优良的业绩等因素，在博世华管理层对未来收入做出预测之后，资产评估专业人员结合宏观经济环境、环保行业发展趋势、博世华历年的经营状况及评估基准日新冠疫情对全国经济带来的机会与挑战后，综合分析认为尽管突如其来的疫情对全国大部分产业都带来了不同程度的不利影响，特别是检疫的强化在一定程度上影响复工复产的进度、加大了企业的各项成本支出，但是我们也看到了防疫规范化使中国在世界抗疫过程中迸发制度优势及经济逆势上扬的前景，经分析认为管理层对未来收入预测合理，与收入相关的成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用与历年比较构成合理无重大异常波动。折旧及摊销属于存量资产分期进入成本后实现价值的转化、资本性支出属于在当前生产规模下维持正常经营所必须的生产设备、工器具的迭代更新，资产评估专业人员核实了纳入与商誉相关的资产组的固定资产、无形资产范围的合理性、完整性、账面价值的真实性、会计政策的适应性后，认为折旧及摊销对应的资产账面原值合理、折旧摊销年限准确，评估计算时加回的折旧摊销金额包括了原有资产、预测期内新投入资产的全部金额，不重不漏。
对未来现金流预测存在重大影响的因素是折现率，即RWACC（税前加权平均资本成本），其中2019、2020年分别取值为11.64%、12.15%。随着环保行业竞争程度加剧、垫资额度的增加，大部分环保施工企业都引入金融力量来解决投资资金问题，从而导致资本结构发生重大变化，2020年以行业、主要业务类型、经营产品相同或相似为条件遴选的可比公司的债权比例由36.16%增至46.13%，有财务杠杆贝塔（βL）值由0.9555增至1.0584，由于债权结构变化是引起2020年RWACC上升
0.51%的主要原因。2019与2020年资产组未来现金流量现值差异为25,808.10万元，存在差异的原因是新冠疫情的影响导致管理层对未来销售收入的恢复期、增长幅度有所调整；受外部因素的影响导致RWACC变化。其中，2020年末现金流预测数据如下：
单位：万元
| 项目名称 | 未来预测 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 | |
| 营业收入 | 40,996.39 | 42,930.50 | 44,565.99 | 46,269.25 | 47,171.56 | 47,171.56 |
| 营业成本 | 30,633.93 | 31,763.07 | 32,602.05 | 33,464.84 | 34,115.22 | 34,115.22 |
| 税金及附加 | 180.57 | 190.71 | 197.32 | 201.99 | 207.00 | 207.00 |
| 销售费用 | 837.60 | 877.11 | 910.53 | 945.33 | 963.76 | 963.76 |
| 管理费用 | 1,991.83 | 2,067.94 | 2,095.17 | 2,164.91 | 2,255.94 | 2,255.94 |
| 研发费用 | 1,946.84 | 2,037.73 | 2,114.58 | 2,195.13 | 2,237.53 | 2,237.53 |
| 营业利润 | 5,405.62 | 5,993.93 | 6,646.34 | 7,297.05 | 7,392.12 | 7,392.12 |
| 利润总额 | 5,405.62 | 5,993.93 | 6,646.34 | 7,297.05 | 7,392.12 | 7,392.12 |
| 税后收益 | 5,405.62 | 5,993.93 | 6,646.34 | 7,297.05 | 7,392.12 | 7,392.12 |
| 加: 折旧/摊销 | 448.77 | 448.77 | 448.83 | 449.76 | 449.76 | 270.03 |
| 毛现金流 | 5,854.39 | 6,442.71 | 7,095.17 | 7,746.81 | 7,841.88 | 7,662.15 |
| 减： 资本性支出 | 529.82 | 6.90 | 49.03 | 56.86 | 71.49 | 270.03 |
| 营运资金追加额 | 46,846.30 | 2,110.94 | 1,700.75 | 1,777.61 | 1,012.70 | - |
| 净现金流量 | -41,521.72 | 4,324.86 | 5,345.38 | 5,912.35 | 6,757.68 | 7,392.12 |
2019年末现金流预测数据如下：
单位：万元
| 项目名称 | 未来预测 | ||||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 稳定期 | ||
| 一、营业收入 | （1） | 32,056.53 | 45,224.13 | 46,101.41 | 46,998.95 | 47,093.30 | 47,093.30 |
| 减：营业成本 | （2） | 24,262.36 | 33,765.77 | 34,017.04 | 34,332.20 | 34,376.28 | 34,376.28 |
| 税金及附加 | （3） | 128.54 | 167.16 | 169.74 | 172.37 | 172.65 | 172.65 |
| 销售费用 | （4） | 705.18 | 943.33 | 991.26 | 1,044.63 | 1,091.15 | 1,091.15 |
| 管理费用 | （5） | 1,600.63 | 1,925.54 | 2,012.39 | 2,106.97 | 2,192.78 | 2,192.78 |
| 研发费用 | （6） | 1,311.42 | 1,616.42 | 1,714.98 | 1,820.66 | 1,922.47 | 1,922.47 |
| 二、息税前利润（EBIT） | （7） | 4,048.39 | 6,805.91 | 7,196.00 | 7,522.11 | 7,337.98 | 7,337.98 |
| 加：折旧摊销 | （8） | 360.13 | 356.55 | 355.73 | 355.51 | 355.51 | 205.34 |
| 三、息税折旧摊销前利润（EBITDA） | （9） | 4,408.53 | 7,162.46 | 7,551.73 | 7,877.62 | 7,693.49 | 7,543.32 |
| 减：资本性支出 | （10） | 311.97 | 327.07 | 13.01 | 264.85 | 49.67 | 205.34 |
| 项目名称 | 未来预测 | ||||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 稳定期 | ||
| 营运资金增加 | （11） | 21,919.21 | 9,550.89 | 228.93 | 500.49 | 49.16 | - |
| 四、已建成BT项目现金流量 | （12） | 4,553.76 | - | - | - | - | - |
| 五、税前现金流量 | （13） | -13,268.90 | -2,715.50 | 7,309.79 | 7,112.27 | 7,594.66 | 7,337.98 |
从上述两表对比分析后可发现：引起2020年末与2019年末的现金流存在差异的主要原因是：①2020年合并报告的实际收入较2019年末预测收入超额完成3,329.19万元，但因当年主营业务成本及销售、管理、研发费用中付现成本比例的增加导致税前现金流量低于预测值，在本次减值测试时考虑到新冠疫情对全国经济的影响还有持续，其收入恢复期将会延长、增幅放缓等因素，博世华公司对未来收入预测较2019年末延长了恢复期、减缓了收入增长幅度；②经计算，2019年及2020年营运资金预测数据如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 合计 |
| 2019年末 | 21,919.21 | 9,550.89 | 228.93 | 500.49 | 49.16 | 32,248.68 | |
| 2020年末 | 46,846.30 | 2,110.94 | 1,700.75 | 1,777.61 | 1,012.70 | 53,448.30 | |
| 差额 | 21,199.62 |
2020年营运资金历年累计差额较2019预测时增加21,199.62万元，资产评估专业人员在分析了整个施工行业的各项财务流动性指标后，认为随着全国经济增速放缓、环保施工行业竞争加剧、发包方对施工承包企业垫资或支付门槛的提高导致工程施工企业需要更多的自有资金成为必然。（3）2020年末无已建成的BT项目现金流量且无新的BT项目，故2021年及之后不再预测此项目的现金流。（3）2020年末无已建成的BT项目现金流量且无新的BT项目，故2021年及之后不再预测此项目的现金流。
对未来现金流预测存在重大影响的因素是RWACC（税前加权平均资本成本），其中2019、2020年分别取值为11.64%、12.15%，2020年RWACC增加的原因是可比公司的债权比例由36.16%增至46.13%，有
财务杠杆贝塔（βL）值由0.9555增至1.0584。
经核实，本次商誉减值测试选取参数合理、预测期内未来现金流量与企业未来的经营情况的整体趋势相符，剔除新冠疫情对2019及2020年影响因素后，其预测期的平均毛利率与历年平均毛利率基本一致；与以往年度资产减值存在重大差异的主要原因是新冠疫情的影响造成预测期内的收入恢复到2019年的预测水平周期拉长、增长率放缓、账期拉长需要博世华垫付更多资金而导致营运资金量较前一年增加21,199.62万元，增幅为65.74%，收入增长速度放缓及营运资金大幅增加两因素重大变动与宏观经济走势、行业竞争情况变化趋同，除此之外未发现其他异常情况。
根据企业会计准则规定，企业合并形成的商誉应至少于每年年度终了进行减值测试，本司聘请了独立第三方北京亚超资产评估有限公司对收购博世华形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备的依据是评估报告的结果，本司认为评估过程独立、客观，评估结果具有可靠性，因此并不存在进行业绩“大洗澡”的情形。
15、年报显示，其他应付款期末余额2.24亿元，其中含应付联营企业深圳市中环星苑房地产开发有限公司582.96万元、控股股东（香港）中国投资有限公司1,292.27万元，实际控制人控制的企业深圳市博睿意碳源科技有限公司2,070.99万元。请以列表形式列示其他应付款中应付关联方款项的整体情况、具体内容、形成时间、形成原因、是否应履行相应的审议程序和信息披露义务。
回复：
本司2020年末应付关联方具体情况如下：
| 关联方 | 关联关系 | 具体内容 | 发生额 | 期末余额 | 形成时间 | 形成原因 | 是否应履行相应的审议程序和信息披露义务 |
| （香港）中国投资有限公司 | 本司控股股东 | 对海外项目提供的借款 | 12,922,733.08 | 12,922,733.08 | 2019年 | 海外项目前期筹备需要向中投借入资金 | 否 |
| 深圳市博睿意碳源科技有限公司 | 实际控制人控制的公司 | 提供资金用于银行贷款“过桥” | 22,065,249.14 | 20,709,892.10 | 2018年2月 | 因本司流动资金紧张，向关联方借入资金 | 否 |
上述款项为本司临时资金周转需要向关联方借入的资金，因此并未履行相应的审议程序及信息披露义务。
特此公告。
深圳世纪星源股份有限公司
2021年7月30日