证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2021-058
厦门吉宏科技股份有限公司
回购报告书
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
1、厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元通过二级市场以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，回购价格不超过26.60元/股。按照回购总金额上下限，以回购股份价格上限26.60元/股测算，预计回购股份数量区间约为1,879,699股—3,759,398股，约占公司当前总股本的比例区间为0.4967%—0.9935%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
2、本次回购股份方案已经公司2021年7月27日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表同意的独立意见，根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
（2）回购股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为建立健全公司长效激励机制，加强公司优秀人才队伍建设，充分调动公司管理人员及核心技术人员的积极性，促进公司稳定可持续发展，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司未来发展战略、经营情况、财务状况、合理估值水平等因素后，公司拟使用自有资金回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份；
2、回购股份的价格区间：不超过人民币26.60元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在实施回购时视公司股票二级市场价格具体情况，并结合公司财务状况及经营情况确定。若公司在回购期间发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；
2、回购股份的用途：用于后期实施员工持股计划或股权激励计划；
3、回购数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元，回购价格不超过26.60元/股。按照回购总金额上下限，以回购股份价格上限26.60元/股测算，预计回购股份数量区间约为1,879,699股—3,759,398股，约占公司当前总股本的比例区间为0.4967%—0.9935%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决定终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购公司股票：
①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购总金额下限5,000万元、回购价格上限26.60元/股测算，回购数量下限为1,879,699股，假设本次回购方案全部实施完毕，回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 94,851,885 | 25.07% | 96,731,584 | 25.56% |
| 无限售条件股份 | 283,557,403 | 74.93% | 281,677,704 | 74.44% |
| 总股本 | 378,409,288 | 100.00% | 378,409,288 | 100.00% |
2、按照回购总金额上限10,000万元、回购价格上限26.60元/股测算，回购数量上限为3,759,398股，假设本次回购方案全部实施完毕，回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 94,851,885 | 25.07% | 98,611,283 | 26.06% |
| 无限售条件股份 | 283,557,403 | 74.93% | 279,798,005 | 73.94% |
| 总股本 | 378,409,288 | 100.00% | 378,409,288 | 100.00% |
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2021年3月31日，公司总资产为289,181.63万元，归属于上市公司股东的净资产为183,068.67万元，资产负债率为34.87%，货币资金余额为88,746.46万元，有息负债总额为44,552.90万元；2021年1-3月，公司实现营业收入117，
816.66万元，归属于上市公司股东的净利润为9,229.95万元，经营活动现金流量净额为6,357.77万元，上述财务数据未经审计。本次回购资金总额上限10,000万元，按2021年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.46%、约占归属于上市公司股东的净资产的5.46%。
公司的财务状况良好，经营业绩稳健，自有流动资金较为充足，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经核查，公司2021年限制性股票激励计划于2021年6月25日向公司副董事长、副总经理王亚朋先生，董事会秘书龚红鹰女士，财务总监吴明贵先生分别授予限制性股票100万股、10万股、5万股，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-046）。截至本公告披露日，上述限制性股票授予登记手续尚未办理完成。
除上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内尚无明确的减持计划，如有相关减持计划，公司将及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将根据证券市场变化确定实施进度，若回购后公司未能在上述期限内实施员工持股计划或股权激励计划，或未能将所回购股份全部授出，则未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人及公告等法定程序及披露义务。
二、办理回购事宜的具体授权
根据《公司章程》第二十三条、第二十五条相关规定，本次回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。为确保顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层根据公司实际情况及二级市场股价表现等情况决定实施、终止本次回购方案；
2、授权公司管理层及相关授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等；
3、授权公司管理层及相关授权人士根据有关法律法规及监管部门的规定调整实施具体方案，办理与回购股份相关的其他事宜。
授权期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案履行审议程序及信息披露义务的情况
公司于2021年7月27日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过《关于回购公司股份的议案》，独立董事对该议案发表同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司2021年7月28日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。2021年7月30日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2021-057），对公司第四届董事会第二十八次会议决议公告前一个交易日（即2021年7月27日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例的情况进行披露。
四、开立回购专用账户的情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%，公司将在事实发生之日起三日内予以披露；
（三）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）公司若在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期届满或回购股份已实施完毕，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购股份实施完成后，公司将已回
购股份用于转让给员工持股计划或者股权激励授予员工，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照有关规定履行审批程序及信息披露义务。
六、回购方案的风险提示
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
特此公告。
厦门吉宏科技股份有限公司
董 事 会2021年7月30日