国泰君安证券股份有限公司关于
仁和药业股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份之
独立财务顾问报告
独立财务顾问（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
签署日期：二〇二一年七月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
一、前言 ...... 3
二、本次回购股份的方案要点 ...... 4
三、上市公司基本情况 ...... 5
（一）上市公司基本情况介绍
...... 5
（二）公司前十大股东持股数量及持股比例
...... 5
（三）上市公司控股股东和实际控制人情况
...... 6
（四）公司经营情况
...... 7
四、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定 ...... 8
（一）股票上市已满一年
...... 8
（二）回购股份后，上市公司具备持续经营能力
...... 8
（三）回购股份后，股权分布符合上市条件
...... 8
五、本次回购的必要性分析 ...... 9
六、本次回购的可行性分析 ...... 9
七、回购股份方案的影响分析 ...... 10
（一）回购股份对上市公司股价的影响
...... 10
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响
...... 10
（三）回购股份对其他债权人的影响
...... 11
八、独立财务顾问意见 ...... 11
九、特别提醒广大投资者注意的问题 ...... 11
十、本独立财务顾问联系方式 ...... 11
十一、备查文件 ...... 12
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
| 发行人/上市公司/公司/本公司/仁和药业 | 指 | 仁和药业股份有限公司 |
| 仁和集团 | 指 | 仁和（集团）发展有限公司 |
| 本次回购股份、本次回购 | 指 | 仁和药业股份有限公司拟以不低于人民币1.00亿元（含）且不超过人民币2.00亿元的自有资金，按照不超过人民币12.00元/股的回购价格以集中竞价交易方式回购公司部分股份 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 本独立财务顾问为本次回购出具的《国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之独立财务顾问报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《回购管理办法》 | 指 | 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 |
| 《补充规定》 | 指 | 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、前言
国泰君安证券股份有限公司接受仁和药业股份有限公司的委托，担任仁和药业本次以集中竞价交易方式回购股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对仁和药业履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由仁和药业提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对仁和药业的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与仁和药业接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请仁和药业的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
二、本次回购股份的方案要点
| 方案要点 | 内容 |
| 回购股份的种类 | 公司A股股票 |
| 回购股份的方式 | 通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份 |
| 回购股份的用途 | 本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划或者股权激励 |
| 回购股份的价格或价格区间、定价原则 | 回购股份的价格不超过人民币12.00元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限 |
| 回购资金总额 | 公司用于回购股份的资金总额不低于人民币1.00亿元（含）且不超过人民币2.00亿元（含），具体回购资金总额以回购完成时公司实际回购股份使用的资金总额为准 |
| 回购资金来源 | 公司自有资金 |
| 回购股份数量及占总股本的比例 | 按回购资金总额上限人民币2.00亿元和回购股份价格上限12.00元/股进行测算，预计回购股份的数量约为1,666.66万股,约占公司目前总股本的1.19%；按回购总额下限人民币1.00亿元测算，预计回购股份的数量约为833.33万股,约占公司目前总股本的0.60%。具体回购股份的数量以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。董事会审议通过本次方案至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量 |
| 回购股份的实施期限 | 1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；（3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格上限，则回购方案自公司董事会审议通过之日起满12个月自动终止。 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露； 2、公司在以下窗口期不得回购股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重 |
三、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况介绍
名称：仁和药业股份有限公司统一社会信用代码：9136000070550994XX股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：仁和药业股票代码：000650.SZ法定代表人：梅强成立日期：1996年12月4日注册资本：139,993.8234万元注册地址：江西省南昌市高新开发区京东北大道399号办公地址：江西省南昌市高新开发区京东北大道399号，江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际18层经营范围：中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售；技术服务与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司前十大股东持股数量及持股比例
截至2021年7月26日，公司前10大股东持股情况如下:
大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形序号
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股数量（股） |
| 1 | 仁和（集团）发展有限公司 | 23.24 | 325,299,386 |
| 2 | 杨潇 | 5.49 | 76,802,500 |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司-易方 | 2.06 | 28,875,665 |
| 达创新未来18个月封闭运作混合型证券投资基金 | |||
| 4 | 中国工商银行股份有限公司-易方达科翔混合型证券投资基金 | 1.80 | 25,155,300 |
| 5 | 中国银行股份有限公司-易方达均衡成长股票型证券投资基金 | 1.42 | 19,929,232 |
| 6 | 国泰基金－交通银行－国泰基金博远20号集合资产管理计划 | 1.35 | 18,918,049 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－工银瑞信前沿医疗股票型证券投资基金 | 1.07 | 15,000,000 |
| 8 | 中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 | 1.05 | 14,647,420 |
| 9 | 基本养老保险基金一二零五组合 | 1.01 | 14,188,421 |
| 10 | 交通银行股份有限公司-易方达科讯混合型证券投资基金 | 0.94 | 13,225,598 |
| 合计 | 39.43 | 552,041,571 | |
（三）上市公司控股股东和实际控制人情况
1、控股股东情况简介
公司控股股东为仁和（集团）发展有限公司，截至2021年7月26日，仁和集团持有公司23.24%的股份。仁和（集团）发展有限公司基本情况如下：
公司名称：仁和（集团）发展有限公司
注册资本：18,818万元
法定代表人：杨文龙
注册地址：江西省樟树市药都南大道158号
经营范围：中药材种植，药材种苗培植，纸箱生产、销售，计算机软件开发，包装设计，广告策划制作，建材、家电五金、百货、化工（化学危险品除外）、机电（小轿车除外）、电子产品、文体办公用品、通讯器材（无线电发射设备除外）、汽车配件、金属材料批发、零售,实业投资、资本运营、项目咨询服务；办公用房、厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人情况简介
截至2021年7月26日，杨文龙先生持有仁和集团73.11%股权，为仁和集
团控股股东，通过仁和集团控制公司23.24%的股份；杨潇先生持有公司5.49%股权；杨文龙先生与杨潇先生作为一致行动人，合计控制公司28.73%股权，为公司的实际控制人。
（四）公司经营情况
1、主营业务情况
仁和药业主营业务为生产、销售中西药、原料药及健康相关产品，包括口服固体制剂、口服液体制剂、大容量注射剂、小容量注射剂、外用洗剂、搽剂、栓剂、软膏剂等剂型药品以及健康相关产品。公司主营产品有仁和可立克、优卡丹系列、妇炎洁系列、大活络胶囊、闪亮滴眼液、清火胶囊、正胃胶囊等。经营范围为：中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售。（以上项目国家有专项规定的除外）。公司“仁和”、“妇炎洁”、“优卡丹”、“闪亮”商标为中国驰名商标，公司经营的“仁和可立克”、“优卡丹”、“妇炎洁”等产品是国内同类产品中的知名品牌。公司建立和巩固了遍布全国30个省市自治区的销售网络。
2、主要财务数据
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2018年末 | 2019年末 | 2020年末 | 2021年3月31日 |
| 资产负债表摘要 | ||||
| 资产总计 | 461,665.80 | 498,442.65 | 630,505.22 | 657,863.17 |
| 负债合计 | 70,167.41 | 63,247.01 | 69,453.64 | 79,116.20 |
| 股东权益 | 391,498.40 | 435,195.64 | 561,051.58 | 578,746.97 |
| 归属母公司股东的权益 | 339,155.81 | 380,555.08 | 507,289.61 | 522,293.46 |
| 科目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年一季度 |
| 利润表摘要 | ||||
| 营业总收入 | 440,342.35 | 458,117.16 | 410,610.42 | 118,248.84 |
| 营业利润 | 75,286.37 | 82,617.41 | 86,051.35 | 22,745.31 |
| 净利润 | 58,408.60 | 61,930.21 | 65,765.72 | 17,635.26 |
| 归属母公司股东的净利润 | 50,646.40 | 53,782.66 | 56,871.11 | 15,003.85 |
| 现金流量表摘要 |
| 经营活动现金净流量 | 56,945.44 | 69,397.07 | 87,113.16 | -276.11 |
| 投资活动现金净流量 | -2,350.99 | -86,293.04 | -120,008.61 | -52,951.69 |
| 筹资活动现金净流量 | -14,124.20 | -16,801.61 | 61,760.12 | 17.25 |
| 现金净增加额 | 40,470.26 | -33,697.58 | 28,864.68 | -53,210.55 |
| 期末现金余额 | 175,621.54 | 141,923.96 | 170,788.64 | 117,578.09 |
四、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，仁和药业股票上市时间已满一年，符合《实施细则》第十条第（一）款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）回购股份后，上市公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不超过人民币
2.00亿元，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，仁和药业仍具备较强的持续经营能力，符合《实施细则》第十条第（二）款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。
（三）回购股份后，股权分布符合上市条件
根据《上市规则》的相关规定：一、股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%；二、社会公众股东是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
截至本报告出具日，公司总股本为139,993.82万股。回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，则按回购数量1,666.66万股测算，回购且股份转让后公司股权的变动情况如下：
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量 （万股） | 比例 | 股份数量 （万股） | 比例 | |
| 一、无限售条件普通股 | 134,199.13 | 95.86% | 132,532.47 | 94.67% |
| 二、有限售条件普通股 | 5,794.69 | 4.14% | 7,461.35 | 5.33% |
| 三、普通股总股数 | 139,993.82 | 100.00% | 139,993.82 | 100.00% |
本次回购方案全部实施完毕后，社会公众股东持有上市公司的股份比例不低于10%。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对仁和药业的上市地位构成影响。同时，经项目组核查，仁和药业本次回购股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《实施细则》第十条第（三）款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。综上所述，本独立财务顾问认为仁和药业本次回购股份符合《实施细则》的相关规定。
五、本次回购的必要性分析
为保护投资者合法权益，提高公众投资者对公司的投资信心，维护公司价值及股东权益，同时充分调动公司员工干部的积极性，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或者股权激励，本次回购具有必要性。
六、本次回购的可行性分析
公司用于本次回购的资金总额不低于人民币1.00亿元（含）且不超过人民币2.00亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：
1、截至2021年3月31日，公司总资产为657,863.17万元，货币资金金额117,578.09万元，归属于上市公司股东的净资产为522,293.46万元。假设本次最高回购资金上限2.00亿元全部使用完毕，按2021年3月31日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的3.04%，约占归属于上市公司股东净资产的
3.83%，占比较低。
2、截至2021年3月31日，公司负债账面价值合计79,116.2万元，资产负债率为12.03%，资产负债率处于较低水平。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
此外，根据本次回购方案，回购股份将在董事会通过本次回购股份决议后的
12个月内分阶段择机实施，回购资金并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本方案设定的条件自行安排，具有一定弹性；公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。因此本次回购不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
七、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价的影响
本次回购的回购期限为12个月。回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心；同时回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响
按照回购总金额上限人民币20,000万元和回购股份价格上限12.00元/股测算，预计回购1,666.66万股，回购股份比例占上市公司总股本的1.19%。假设回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，则公司股本变动情况如下：
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量 （万股） | 比例 | 股份数量 （万股） | 比例 | |
| 一、无限售条件普通股 | 134,199.13 | 95.86% | 132,532.47 | 94.67% |
| 二、有限售条件普通股 | 5,794.69 | 4.14% | 7,461.35 | 5.33% |
| 三、普通股总股数 | 139,993.82 | 100.00% | 139,993.82 | 100.00% |
按照回购总金额下限人民币10,000万元和回购股份价格上限12.00元/股测算，预计回购833.33万股，回购股份比例占上市公司总股本的0.60%。假设回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，则公司股本变动情况如下：
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量 （万股） | 比例 | 股份数量 （万股） | 比例 | |
| 一、无限售条件普通股 | 134,199.13 | 95.86% | 133,365.80 | 95.26% |
| 二、有限售条件普通股 | 5,794.69 | 4.14% | 6,628.02 | 4.74% |
| 三、普通股总股数 | 139,993.82 | 100.00% | 139,993.82 | 100.00% |
实际股份变动情况以回购完成后后续公告的回购实施结果公告为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（三）回购股份对其他债权人的影响
本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、净资产的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
八、独立财务顾问意见
根据《公司法》《证券法》《回购管理办法》《补充规定》《上市规则》及《实施细则》等关于上市公司回购股份的相关规定，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
九、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；
（三）后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求的，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险；
如出现上述风险，影响本次回购方案实施的，公司将根据风险影响程度择机变更或终止本次回购方案，并依照相关规则履行必要的审议及信息披露程序。
本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖企业股票的依据。
十、本独立财务顾问联系方式
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号项目联系人：颜圣知联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36楼联系电话：021-38032401传真：021-38032401
十一、备查文件
（一）《仁和药业股份有限公司第八届董事会第二十一次临时会议决议》
（二）《仁和药业股份有限公司第八届董事会独立董事关于公司回购股份事项的独立意见》
（三）《仁和药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》
（四）仁和药业股份有限公司2018年度、2019年度及2020年度审计报告以及2021年第一季度未经审计的财务报表。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之独立财务顾问报告》的盖章页）
| 主办人： | ||||
| 颜圣知 | 杨 彬 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日