国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司2021年持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称： 国泰君安证券股份有限公司 | 被保荐公司简称： 广济药业 | |||
| 保荐代表人姓名：王安定 | 联系电话：021-38031760 | |||
| 保荐代表人姓名：刘祥茂 | 联系电话：021-38031764 | |||
| 现场检查人员姓名：王安定、王宁 | ||||
| 现场检查对应期间：2020年12月-2021年6月 | ||||
| 现场检查时间：2021年7月15日-2021年7月16日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：现场检查人员对公司董事会秘书进行沟通、访谈；查看公司章程、公司治理制度以及三会规则等公司内部治理文件；查阅公司三会会议记录、表决、决议等；查看上市公司的主要生产、经营、管理场所；并对有关文件、原始凭证及其他资料进行了复制、记录。 | ||||
| 1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：现场检查人员对公司内审负责人进行了访谈；检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制度 | |||
| 1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2．是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）。 | √ | ||
| 11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度。 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况. | |||
| 1．公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2．公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司相关内部控制制度、审计报告，核查三会会议记录，与公司董事会秘书等进行交流。 | |||
| 1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4．关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5．是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；检查签订三方监管协议、核对募集资 | |||
| 金对账单和大额募集资金使用凭证 | |||
| 1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2．募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；索取有关财务资料，查阅公司公告；搜索行业数据，进行比较分析 | |||
| 1．业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2．业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 | |||
| 1．公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2．公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：关注行业动态；查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。 | |||
| 1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、2021年1-6月，公司预计归属于上市公司股东的净利润约为5,000.00万元—6,500.00万元，较2020年同期增长163.90%—243.07%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为2,800.00万元—3,600.00万元，较2020年同期增长53.79%—97.73%（上述数据仅为公司的初步预计情况，未经过注册会计师预审计）。2021年1-6月，公司预计归属于上市公司股东的净利润同比大幅增长，主要原因如下： （1）报告期内公司医药级VB2、VB6产品销量增加； （2）报告期内公司正常生产，而2020年同期受新型冠状病毒肺炎疫情影响公司被动停工，公司停工损失同比大幅度下降； （3）报告期内公司银行借款余额减少导致利息支出同比下降； （4）报告期内公司预计非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润的影响约2,600万元，主要原因为公司联营单位湖北安华大厦有限公司在本年度进行债权债务清理及与债权单位进行了债务重组所形成的利得。 2、公司“维生素B2现代化升级与安全环保技术改造”、“年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目”处于建设期，两个募投项目目前投资进度与计划进度存在差异，进度偏慢，主要原因一是2020年受新冠肺炎疫情影响，两个项目土建工程施工、供应商选取、设备采购等均受到一定影响；二是两个项目的部分设备为定制化的专用设备，相关采购工作未能按预期实施。保荐机构已提请公司注意合理安排募投项目的实施，对于募投项目拟适当延期事项需及时履行内部决策程序，并及时履行信息披露义务。 | |||
特此报告。以下无正文。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司2021年持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ ____________________
王安定 刘祥茂
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日