创业板关注函〔2021〕第 324 号
广东拓斯达科技股份有限公司董事会：
2021年7月28日，你公司披露公告称公司与东莞市埃弗米数控设备科技有限公司（以下简称埃弗米）及其股东签署《股权转让及增资协议》，以约1.3亿元受让埃弗米原股东部分股权及认购新增注册资本，交易完成后持有埃弗米51%的股权。我部对此表示关注，请公司核实说明以下事项：
1. 截止2021年2月末，埃弗米净资产为-1,888.23万元；2020年、2021年1-2月净利润分别为-634.02万元、21.94万元。请说明：
（1）结合埃弗米所处行业发展趋势、埃弗米运营模式、核心技术、
主要客户等详细论述埃弗米的核心竞争力，并论述本次交易“夯实了公司数控机床产品尤其是五轴数控机床产品的技术实力，为公司相关业务的持续发展奠定了基础”的依据及其客观性。
（2）埃弗米最近三年是否存在股权交易，如是，说明本次交易价格与前期交易价格是否存在差异，差异的原因及合理性。
（3）埃弗米净资产为负、近三年业绩波动的原因及合理性。
（4）结合问题（1）-（3）的回复及公司已采取的尽职调查情况详细说明本次交易价格的定价依据，是否公允、合理。
2. 公告显示，交易对手方黄永生、余学林、杨子健、冯顺承诺
埃弗米2021-2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为准）合计不低于6,000万元。请说明：
（1）结合行业发展预期、所属行业发展周期，核心竞争优势保持、
上下游供应商及客户合作关系、竞争对手发展状况、历史业绩、目前在手订单等，说明业绩承诺的可实现性。
（2）结合相关方的财务状况说明业绩补偿方是否具备履行业绩补偿承诺的能力，公司针对相关风险已采取和拟采取的措施。
3. 请说明埃弗米的公司治理及内部控制制度建设情况，公司治理是否规范、内部控制是否健全有效，交易完成后你公司对埃弗米在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，是否存在收购剩余股权的计划或安排，如有，请详细说明。
4.报备材料显示，截止2021年2月末，埃弗米存货余额为8,205.91万元，占资产总额的54%；其他应付款余额为6,029.71万元。请结合在手订单、生产周期等说明埃弗米存货余额较高的原因及合理性，是否存在滞销风险；说明其他应付款的形成原因及归还安排。
5.请说明本次交易对公司财务状况的具体影响，形成的商誉，并充分提示相关风险。
6. 请报备本次交易的内幕信息知情人名单及进程备忘录。
7. 你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年8月2日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管
处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告
创业板公司管理部2021年7月29日