中铁特货物流股份有限公司首次公开发行A股股票并上市
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
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关于中铁特货物流股份有限公司首次公开发行A股股票并上市发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
中铁特货物流股份有限公司（以下简称“中铁特货”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语均与《中铁特货物流股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
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一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
（二）保荐机构具体负责本次推荐的保荐代表人
王珏，男，于2010年取得保荐代表人资格，现担任中金公司投资银行部执行总经理。王珏曾保荐或参与的项目包括大唐发电A股IPO项目、中海油服A股IPO项目、金钼股份A股IPO项目、陕西煤业整体改制上市项目、深圳欧菲光A股IPO项目；担任洲明科技、恒华科技A股IPO项目、鼎信通讯可转换公司债券项目、南方航空非公开发行A股项目、南方航空公开发行A股可转换公司债券项目签字保荐代表人。王珏在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
米凯，男，于2017年取得保荐代表人资格，现担任中金公司投资银行部副总经理。米凯曾保荐或参与的项目包括合肥泰禾光电科技股份有限公司A股主板首次公开发行股票、万华化学集团股份有限公司非公开发行股票、招商局公路网络科技控股股份有限公司发行股份换股吸收合并华北高速公路股份有限公司、圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券、征和工业首次公开发行股票等项目。米凯在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）保荐机构项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：王亦周，于2019年取得证券从业资格。
项目组成员：赵沛霖、马青海、邢茜、田聃、王鹏飞、陈晓昂、陈芳、王寓佳
（四）发行人基本情况
| 中文名称 | 中铁特货物流股份有限公司 |
| 英文名称 | China Railway Special Cargo Logistics Co., Ltd. |
| 注册资本 | 400,000.00万元 |
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| 法定代表人 | 冯定清 |
| 注册地址 | 北京市西城区鸭子桥路24号C区212-229、314-328、416-429 |
| 成立日期 | 2003年11月4日（2019年7月2日整体变更为股份有限公司） |
| 联系方式 | 010-51896806 |
| 经营范围 | 道路货物运输；特种货物的铁路运输及货物的装卸、仓储、配送、流通加工、包装、信息服务；铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修；铁路特种货物专用车及相关设备的租赁；铁路特种货物专用车装卸、加固用具的生产、销售、租赁；普通货物的运输及代理；上述业务相关的经济、技术、信息咨询、服务；农副产品的销售；广告业务；国际货运代理；物流代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行A股股票并上市 |
（五）保荐机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关系
1、截至2020年12月31日，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至2020年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况；
3、截至2020年12月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、截至2020年12月31日，中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），中央汇金直接持有中金公司约40.17%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、
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中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况；
5、截至2020年12月31日，本机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系。本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小
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组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对中铁特货本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
中铁特货符合首次公开发行股票并在中小板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报中国证监会审核。
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二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为中铁特货本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为中铁特货首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工
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作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为中铁特货具备首次公开发行A股股票并上市的基本条件。因此，本机构同意保荐中铁特货首次公开发行A股股票并上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2020年5月29日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司申请首次公开发行A股股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行A股股票募集资金运用及可行性分析的议案》、《关于<公司首次公开发行A股股票前滚存利润分配方案>的议案》和《关于<公司首次公开发行A股股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意召开2019年年度股东大会，将相关议案提交股东大会审议。
2、2020年6月20日，发行人召开2019年年度股东大会，审议并通过了如下与本次发行并上市相关的议案：《关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司申请首次公开发行A股股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行A股股票募集资金运用及可行性分析的议案》、《关于<公司首次公开发行A股股票前滚存利润分配方案>的议案》、《关于<公司首次公开发行A股股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》。
3、2021年7月19日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议并通过了如下与本次发行并上市相关的议案：《关于调整公司申请首次公开发行A股股票并上市方案的议案》、《关于调整公司首次公开发行A股股票募集资金运用方案的议案》。
因此，发行人第一届董事会第八次会议、2019年年度股东大会、第一届董事会第十五次会议已就首次公开发行A股股票并上市事宜形成决议，本次发行履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》和公司章程的规定。发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐机构保荐并向中国证监会申报。
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（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；
4、发行人及其控股股东中国铁投、实际控制人国铁集团最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规定了相关具体发行条件，保荐机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。
（四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、发行人的主体资格符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）公司的依法设立及存续情况
发行人是由特货有限整体变更设立的股份有限公司。
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公司前身为成立于2003年11月4日的中铁特货运输有限责任公司。2018年11月20日，铁路总公司出具《中国铁路总公司关于特货公司股改上市方案的批复》（铁总经开函[2018]788号），原则同意特货有限股改上市方案，同意特货有限整体变更为股份有限公司，特货有限的全部资产、债权债务、业务、人员由股份公司承继。经2019年5月12日特货有限2019年第五次股东会决议和2019年5月28日特货公司创立大会批准，特货有限以截至2018年6月30日经信永中和审计的净资产扣除专项储备后的余额14,416,648,861.66元为基础折合为股份有限公司的股本4,000,000,000股（每股面值1.00元），余额10,416,648,861.66元计入资本公积，整体变更为中铁特货物流股份有限公司。天健兴业于2018年11月26日出具了《中铁特货运输有限责任公司拟进行股份制改革项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1410号-02），截至评估基准日2018年6月30日，特货有限净资产评估价值为15,769,742,100.00元。2018年12月13日，铁路总公司对前述资产评估结果进行了备案（备案编号：2018-22）。2019年5月28日，中国铁投、东风集团股份、安鹏投资、中车资本、京东新盛、中集投资、宁波普隐作为发起人签署了《中铁特货物流股份有限公司发起人协议》。2019年5月28日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2019BJA20504），对股份公司注册资本进行审验确认。2019年7月2日，北京市市监局核发了变更后的《营业执照》。2020年2月14日，国铁集团作出《关于中铁特货物流股份有限公司国有股权管理方案及国有股东认定的批复》（铁财函[2020]47号），原则同意发行人的国有股权设置与管理方案。经核查发行人设立的有关文件，保荐机构认为，发行人为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。
（2）发行人的持续经营情况
发行人于2019年7月2日由特货有限按照经审计的账面净资产整体变更为股份有限公司，特货有限于2003年11月4日成立。截至本发行保荐书出具之日，发行人持续经营已满三年，符合《首发管理办法》第九条之规定。
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（3）发行人的注册资本及资产转移手续办理情况
截至2020年12月31日，发行人的注册资本为人民币400,000.00万元，经验资注册资本已缴足。发行人注册资本的演变情况如下：
（a）2003年11月，特货有限成立
铁道部于2003年8月15日和2003年8月27日分别出具了《关于印发<组建中铁特货运输有限责任公司实施方案>的通知》（铁政法[2003]81号）和《关于组建三个专业运输公司资产划转及评估有关事项的通知》（铁财函[2003]326号），决定以特货中心为铁道部出资代表出资控股，各铁路局参股的方式组建特货有限，并拟定了组建特货有限的实施方案及资产、业务、人员范围。
2003年10月15日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《铁道部组建中铁特货运输有限责任公司资产评估报告》（中企华评报字[2003]第151号），确认截至评估基准日2003年6月30日，铁道部及相关单位和铁路局用作特货有限出资的资产净值的评估值为157,838.83万元。
2003年10月18日，特货有限（筹）股东会审议批准了《中铁特货运输有限责任公司筹备报告》及《中铁特货运输有限责任公司章程》等议案。同日，中一会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中一所（验）字2003-097号），验证截至2003年10月18日，特货有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计100,000.00万元，均为实物出资，实缴出资超出认缴出资的部分计入特货有限的资本公积。
2019年11月20日，信永中和出具《中铁特货物流股份有限公司验资报告复核意见书》（XYZH/2019BJA20571），经验证未发现上述验资报告与验资事项存在差异，上述出资已实缴到位。
2003年11月4日，特货有限在工商总局注册成立。
特货有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 特货中心 | 51,000.00 | 51,000.00 | 51.00% |
| 2 | 郑州铁路局 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6.00% |
| 3 | 广州铁路（集团）公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6.00% |
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 4 | 成都铁路局 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6.00% |
| 5 | 北京铁路局 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5.00% |
| 6 | 上海铁路局 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4.00% |
| 7 | 济南铁路局 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3.00% |
| 8 | 呼和浩特铁路局 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3.00% |
| 9 | 柳州铁路局 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3.00% |
| 10 | 沈阳铁路局 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3.00% |
| 11 | 哈尔滨铁路局 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3.00% |
| 12 | 昆明铁路局 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3.00% |
| 13 | 乌鲁木齐铁路局 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2.00% |
| 14 | 兰州铁路局 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.00% |
| 15 | 南昌铁路局 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100.00% | |
（b）2007年7月，第一次增资、股权划转根据铁道部于2006年7月26日出具的《关于撤销中铁特种货物运输中心有关问题的通知》（铁政法[2006]144号）、2006年12月18日出具的《关于处置2876辆冰冷车资产的通知》（铁财函[2006]1069号）、2007年2月15日出具的《关于增加特货公司资本金的通知》（铁财函[2007]153号）及铁道部财务司于2007年3月1日出具的《关于明确出资人的说明》，铁道部同意对特货有限进行增资及股权划转，具体如下：（1）撤销特货中心，将特货中心持有的特货有限51.00%的股权划转给中国铁投，并将原14个铁路局合计持有的特货有限49.00%的股权调整为由18个铁路局持有；（2）将特货中心持有的特货大件公司、特货冷藏公司、特货汽车公司、中铁联的股权划转给特货有限，特货中心的债权债务由特货有限承继并负责清理，特货中心人员由特货有限妥善安置；
（3）通过中国铁投对特货有限增加资本金2,566,540,000.00元，增资方式为拨付货币资金623,080,579.93元及将特货有限至2006年末欠铁道部往来款1,943,459,420.07元转为投资；（4）中国铁投从特货有限收回2,876辆B6型冰冷保温车资产，并按账面净值减少对特货有限的长期投资，特货有限原承担的冰冷车对应债务227,400,000.00元转由铁道部统一偿还。
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2007年3月1日，特货有限2007年第一次股东会决议同意特货中心将持有的特货有限51.00%的股权划转给中国铁投，北京铁路局将持有的特货有限2.00%的股权划转给太原铁路局，郑州铁路局将持有的特货有限2.00%的股权划转给武汉铁路局、1.00%的股权划转给西安铁路局，兰州铁路局将持有的特货有限0.20%的股权划转给青藏铁路公司。同日，各方签署《股权划拨协议》。
2007年3月1日，特货有限2007年第二次股东会决议同意变更注册资本，由中国铁投将自特货有限收回的2,876辆冰冷保温车（合计322,304,978.57元）划给中铁快运股份有限公司，同时对特货有限追加投资2,694,463,285.45元，实际增加投资2,372,158,306.88元，其中2,372,150,000.00元作为新增注册资本，8,306.88元作为资本公积，特货有限注册资本变更为3,372,150,000.00元。上述投资由中国铁投以货币和非货币缴纳，并相应修改公司章程。
2007年6月23日，北京中路华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中路华验字[2007]第286号），验证截至2007年4月30日，特货有限已收到中国铁投缴纳的新增注册资本2,372,150,000.00元，其中货币出资623,080,579.93元，由铁道部财务司拨入作为中国铁投的出资；其他方式出资1,749,069,420.07元，包括：（1）将2006年末特货有限应付铁道部运营资金往来款1,943,459,420.07元转为中国铁投的出资（其中增加实收资本1,943,451,113.19元，增加资本公积8,306.88元），同时中国铁投收回投入特货有限的冰冷保温车资产322,304,978.57元，增减相抵后，净增加特货有限实收资本1,621,146,134.62元、资本公积8,306.88元；（2）将截至2006年9月30日特货中心持有的其他子公司投资及其他资产127,923,285.45元（包括对特货大件公司的投资46,618,667.63元、对特货冷藏公司的投资9,897,733.26元、对特货汽车公司的投资6,782,425.31元、对中铁联的投资646,360.50元以及特货中心债权债务清理净收益63,978,098.75元）全部划入特货有限作为实收资本。
2019年5月10日，天健兴业出具《中铁特货运输有限责任公司于2006年9月30日接受资产组合增资项目追溯性资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0145号），确认截至评估基准日2006年9月30日，特货有限接受增资的资产组合（即特货中心持有的特货大件公司、特货冷藏公司、特货汽车公司的股权以及特货中心的债权债务）的评估值为135,174,078.18元，高于出资时的作价127,923,284.45元，不存在高估作价的情形。同日，天健兴业出具《中铁特货运输有限责任公司于2006年12月31日接受往来
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款增资项目追溯性资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0144号），确认截至评估基准日2006年12月31日，特货有限接受增资的往来款的评估价值为1,943,459,420.07元，与出资时的作价一致，不存在高估作价的情形。2019年11月20日，信永中和出具《中铁特货物流股份有限公司验资报告复核意见书》（XYZH/2019BJA20571），经验证未发现上述追溯评估报告与增资事项存在差异，未发现上述验资报告与验资事项存在差异，上述出资已实缴到位。2007年7月23日，特货有限在工商总局办理了本次增资及股权划转的工商变更登记手续。
本次增资及股权划转完成后，特货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国铁投 | 288,215.00 | 288,215.00 | 85.47% |
| 2 | 广州铁路（集团）公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | 1.78% |
| 3 | 成都铁路局 | 6,000.00 | 6,000.00 | 1.78% |
| 4 | 上海铁路局 | 4,000.00 | 4,000.00 | 1.18% |
| 5 | 郑州铁路局 | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.89% |
| 6 | 北京铁路局 | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.89% |
| 7 | 济南铁路局 | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.89% |
| 8 | 呼和浩特铁路局 | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.89% |
| 9 | 柳州铁路局 | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.89% |
| 10 | 沈阳铁路局 | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.89% |
| 11 | 哈尔滨铁路局 | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.89% |
| 12 | 昆明铁路局 | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.89% |
| 13 | 乌鲁木齐铁路局 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0.59% |
| 14 | 太原铁路局 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0.59% |
| 15 | 武汉铁路局 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0.59% |
| 16 | 南昌铁路局 | 1,000.00 | 1,000.00 | 0.30% |
| 17 | 西安铁路局 | 1,000.00 | 1,000.00 | 0.30% |
| 18 | 兰州铁路局 | 800.00 | 800.00 | 0.24% |
| 19 | 青藏铁路公司 | 200.00 | 200.00 | 0.06% |
| 合计 | 337,215.00 | 337,215.00 | 100.00% | |
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（c）2009年7月，第二次增资铁道部分别于2007年2月20日和2007年2月23日出具了《关于整合小汽车铁路运输资源的批复》（铁政法函[2007]172号）和《关于整合铁路小汽车运输资源的通知》（铁运[2007]55号），同意将其持有的上海安东和上海安北的股权及沈阳铁道物流有限公司的90辆SQ1型自备车资产按账面价值划转到特货有限，通过中国铁投对特货有限出资。
2008年12月19日，铁道部出具《关于对特货公司产权清查有关问题进行账务调整的意见》（铁财函[2008]1544号），同意将特货有限成立之初的股东投资及股东后续追加、减少的投资中未计入实收资本的资本公积5.03亿元，按照“谁投资，谁收益”的原则进行调整，以资本公积转增实收资本的方式确认为实际出资人对特货有限的股权并相应调整各股东的股权比例。
2009年2月1日，特货有限2009年第一次临时股东会决议同意特货有限的注册资本由3,372,150,000.00元增至3,900,905,907.68元。新增注册资本528,755,907.68元由以下部分组成：（1）中国铁投以实物资产90辆SQ1型企业自备车出资，增加注册资本11,503,206.00元；（2）中国铁投以其持有的上海安东44.875%的股权及上海安北37.50%的股权出资，增加注册资本13,920,070.55元；（3）特货有限503,332,631.13元的资本公积转增为注册资本，具体转增情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 资本公积转增金额（元） |
| 1 | 中国铁投 | 256,703,712.22 |
| 2 | 广州铁路（集团）公司 | 30,199,459.46 |
| 3 | 成都铁路局 | 30,199,459.46 |
| 4 | 上海铁路局 | 20,132,972.97 |
| 5 | 郑州铁路局 | 15,099,729.73 |
| 6 | 北京铁路局 | 15,099,729.73 |
| 7 | 济南铁路局 | 15,099,729.73 |
| 8 | 呼和浩特铁路局 | 15,099,729.73 |
| 9 | 南宁铁路局 | 15,099,729.73 |
| 10 | 沈阳铁路局 | 15,099,729.73 |
| 11 | 哈尔滨铁路局 | 15,099,729.73 |
| 12 | 昆明铁路局 | 15,099,729.73 |
3-1-15
| 序号 | 股东名称 | 资本公积转增金额（元） |
| 13 | 乌鲁木齐铁路局 | 10,066,486.49 |
| 14 | 太原铁路局 | 10,066,486.48 |
| 15 | 武汉铁路局 | 10,066,486.49 |
| 16 | 南昌铁路局 | 5,033,243.24 |
| 17 | 西安铁路局 | 5,033,243.24 |
| 18 | 兰州铁路局 | 4,026,594.59 |
| 19 | 青藏铁路公司 | 1,006,648.65 |
| 合计 | 503,332,631.13 | |
北京科之源资产评估有限责任公司于2009年5月28日出具《中铁特货运输有限责任公司拟接收中国铁路建设投资公司所持上海安东商品轿车铁路运输有限公司股权项目资产评估报告书》（科评报字[2009]第073号）及《中铁特货运输有限责任公司拟接收中国铁路建设投资公司所持上海安北轿车运输有限公司股权项目资产评估报告书》（科评报字[2009]第074号），于2009年5月29日出具《中国铁路建设投资公司拟转让小汽车运输双层平车评估项目资产评估报告书》（科评报字[2009]第079号），确认截至评估基准日2008年7月31日，上海安东44.875%的股权的评估价值为30,992,399.56元，上海安北37.5%的股权的评估价值为13,979,803.29元，中国铁投持有的90辆SQ1型自备车的评估价值为11,742,000.00元。
2009年5月28日，中一会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中一所（验）字[2009]41号），验证截至2008年12月31日，特货有限已收到中国铁投缴纳的新增注册资本25,423,276.55元（其中实物出资11,503,206.00元，股权出资13,920,070.55元），并以2008年12月31日为基准日将资本公积503,332,631.13元转增为实收资本。
2019年11月20日，信永中和出具《中铁特货物流股份有限公司验资报告复核意见书》（XYZH/2019BJA20571），经验证未发现上述验资报告与验资事项存在差异，上述出资已实缴到位。
2009年7月2日，特货有限在工商总局办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，特货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
3-1-16
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国铁投 | 316,427.698877 | 316,427.698877 | 81.12% |
| 2 | 广州铁路（集团）公司 | 9,019.945946 | 9,019.945946 | 2.31% |
| 3 | 成都铁路局 | 9,019.945946 | 9,019.945946 | 2.31% |
| 4 | 上海铁路局 | 6,013.297297 | 6,013.297297 | 1.54% |
| 5 | 郑州铁路局 | 4,509.972973 | 4,509.972973 | 1.16% |
| 6 | 北京铁路局 | 4,509.972973 | 4,509.972973 | 1.16% |
| 7 | 济南铁路局 | 4,509.972973 | 4,509.972973 | 1.16% |
| 8 | 呼和浩特铁路局 | 4,509.972973 | 4,509.972973 | 1.16% |
| 9 | 南宁铁路局 | 4,509.972973 | 4,509.972973 | 1.16% |
| 10 | 沈阳铁路局 | 4,509.972973 | 4,509.972973 | 1.16% |
| 11 | 哈尔滨铁路局 | 4,509.972973 | 4,509.972973 | 1.16% |
| 12 | 昆明铁路局 | 4,509.972973 | 4,509.972973 | 1.16% |
| 13 | 乌鲁木齐铁路局 | 3,006.648649 | 3,006.648649 | 0.77% |
| 14 | 太原铁路局 | 3,006.648648 | 3,006.648648 | 0.77% |
| 15 | 武汉铁路局 | 3,006.648649 | 3,006.648649 | 0.77% |
| 16 | 南昌铁路局 | 1,503.324324 | 1,503.324324 | 0.38% |
| 17 | 西安铁路局 | 1,503.324324 | 1,503.324324 | 0.38% |
| 18 | 兰州铁路局 | 1,202.659459 | 1,202.659459 | 0.30% |
| 19 | 青藏铁路公司 | 300.664865 | 300.664865 | 0.07% |
| 合计 | 390,090.590768 | 390,090.590768 | 100.00% | |
注：本次变更中，股东柳州铁路局已更名为南宁铁路局。
（d）2014年3月，第三次增资根据铁道部分别于2006年12月18日和2007年9月14日出具的《关于处置2,876辆冰冷车资产的通知》（铁财函[2006]1069号）和《关于特货公司处置冰冷车对应债务转为投资的通知》（财运[2007]110号），铁道部同意特货有限原承担的2,876辆B6型冰冷保温车对应的债务22,740.00万元由铁道部统一偿还并作为中国铁投对特货有限的增资。特货有限股东会决议同意特货有限新增注册资本22,740.00万元，由中国铁投以债权转股权的方式增资，并相应修改章程。
2012年11月5日，北京中一资产评估有限公司出具《中国铁路建设投资公司债权
3-1-17
转股权资产评估报告书》（北京中一评报字[2012]第004号），确认截至评估基准日2012年9月30日，中国铁投对特货有限增资的债权的评估价值为22,740.00万元。同日，中一会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中一所（验）字[2012]102号），验证截至2012年9月30日，特货有限已将向中国铁投的长期借款22,740.00万元转增为实收资本。
2019年11月20日，信永中和出具《中铁特货物流股份有限公司验资报告复核意见书》（XYZH/2019BJA20571），经验证未发现上述验资报告与验资事项存在差异，上述出资已实缴到位。2014年3月10日，特货有限在工商总局办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，特货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国铁投 | 339,167.698877 | 339,167.698877 | 82.17% |
| 2 | 广州铁路（集团）公司 | 9,019.945946 | 9,019.945946 | 2.19% |
| 3 | 成都铁路局 | 9,019.945946 | 9,019.945946 | 2.19% |
| 4 | 上海铁路局 | 6,013.297297 | 6,013.297297 | 1.46% |
| 5 | 郑州铁路局 | 4,509.972973 | 4,509.972973 | 1.09% |
| 6 | 北京铁路局 | 4,509.972973 | 4,509.972973 | 1.09% |
| 7 | 济南铁路局 | 4,509.972973 | 4,509.972973 | 1.09% |
| 8 | 呼和浩特铁路局 | 4,509.972973 | 4,509.972973 | 1.09% |
| 9 | 南宁铁路局 | 4,509.972973 | 4,509.972973 | 1.09% |
| 10 | 沈阳铁路局 | 4,509.972973 | 4,509.972973 | 1.09% |
| 11 | 哈尔滨铁路局 | 4,509.972973 | 4,509.972973 | 1.09% |
| 12 | 昆明铁路局 | 4,509.972973 | 4,509.972973 | 1.09% |
| 13 | 乌鲁木齐铁路局 | 3,006.648649 | 3,006.648649 | 0.73% |
| 14 | 太原铁路局 | 3,006.648648 | 3,006.648648 | 0.73% |
| 15 | 武汉铁路局 | 3,006.648649 | 3,006.648649 | 0.73% |
| 16 | 南昌铁路局 | 1,503.324324 | 1,503.324324 | 0.36% |
| 17 | 西安铁路局 | 1,503.324324 | 1,503.324324 | 0.36% |
| 18 | 兰州铁路局 | 1,202.659459 | 1,202.659459 | 0.29% |
| 19 | 青藏铁路公司 | 300.664865 | 300.664865 | 0.07% |
| 合计 | 412,830.590768 | 412,830.590768 | 100.00% | |
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（e）2014年7月，第二次股权划转2013年3月14日，国务院颁布并实施《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函[2013]47号），同意组建铁路总公司承担铁道部的企业职责。2014年6月10日，铁路总公司出具《中国铁路总公司关于调整集装箱公司等企业出资关系的通知》（铁总发展与法律函[2014]720号），决定将中国铁投对特货有限的出资调整为铁路总公司对特货有限的直接出资。特货有限2014年第二次临时股东会决议同意原股东中国铁投对特货有限的全部出资转为铁路总公司对特货有限的出资，铁路总公司成为特货有限的股东，持有特货有限
82.17%的股权，并相应修改公司章程。2014年6月30日，中国铁投与铁路总公司签署《调整出资关系协议》，将铁路总公司通过中国铁投对特货有限的出资调整为铁路总公司对特货有限的直接出资。2014年7月18日，特货有限在工商总局办理了本次股权划转的工商变更登记手续。本次股权划转完成后，特货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 铁路总公司 | 339,167.698877 | 339,167.698877 | 82.17% |
| 2 | 广州铁路（集团）公司 | 9,019.945946 | 9,019.945946 | 2.19% |
| 3 | 成都铁路局 | 9,019.945946 | 9,019.945946 | 2.19% |
| 4 | 上海铁路局 | 6,013.297297 | 6,013.297297 | 1.46% |
| 5 | 郑州铁路局 | 4,509.972973 | 4,509.972973 | 1.09% |
| 6 | 北京铁路局 | 4,509.972973 | 4,509.972973 | 1.09% |
| 7 | 济南铁路局 | 4,509.972973 | 4,509.972973 | 1.09% |
| 8 | 呼和浩特铁路局 | 4,509.972973 | 4,509.972973 | 1.09% |
| 9 | 南宁铁路局 | 4,509.972973 | 4,509.972973 | 1.09% |
| 10 | 沈阳铁路局 | 4,509.972973 | 4,509.972973 | 1.09% |
| 11 | 哈尔滨铁路局 | 4,509.972973 | 4,509.972973 | 1.09% |
| 12 | 昆明铁路局 | 4,509.972973 | 4,509.972973 | 1.09% |
| 13 | 乌鲁木齐铁路局 | 3,006.648649 | 3,006.648649 | 0.73% |
| 14 | 太原铁路局 | 3,006.648648 | 3,006.648648 | 0.73% |
| 15 | 武汉铁路局 | 3,006.648649 | 3,006.648649 | 0.73% |
3-1-19
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 16 | 南昌铁路局 | 1,503.324324 | 1,503.324324 | 0.36% |
| 17 | 西安铁路局 | 1,503.324324 | 1,503.324324 | 0.36% |
| 18 | 兰州铁路局 | 1,202.659459 | 1,202.659459 | 0.29% |
| 19 | 青藏铁路公司 | 300.664865 | 300.664865 | 0.07% |
| 合计 | 412,830.590768 | 412,830.590768 | 100.00% | |
（f）2014年12月，第四次增资2014年10月30日，特货有限2014年第三次临时股东会决议同意特货有限的注册资本由4,128,305,907.68元增至8,528,305,907.68元，新增注册资本4,400,000,000.00元由全体股东以货币方式按现有出资比例缴纳，并相应修改公司章程。
2014年11月27日，铁路总公司出具《中国铁路总公司关于以增资方式解决特货公司历史债务问题的通知》（铁总财函[2014]1673号），同意特货有限各股东以现金的方式增加特货有限注册资本4,400,000,000.00元，并保持原有股权比例不变。
2019年11月20日，信永中和出具《中铁特货物流股份有限公司验资报告复核意见书》（XYZH/2019BJA20571），经验证未发现各股东实缴出资情况与增资事项存在差异，上述出资已实缴到位。
2014年12月3日，特货有限在工商总局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，特货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 铁路总公司 | 700,715.698877 | 700,715.698877 | 82.17% |
| 2 | 广州铁路（集团）公司 | 18,655.945946 | 18,655.945946 | 2.19% |
| 3 | 成都铁路局 | 18,655.945946 | 18,655.945946 | 2.19% |
| 4 | 上海铁路局 | 12,437.297297 | 12,437.297297 | 1.46% |
| 5 | 郑州铁路局 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 1.09% |
| 6 | 北京铁路局 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 1.09% |
| 7 | 济南铁路局 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 1.09% |
| 8 | 呼和浩特铁路局 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 1.09% |
| 9 | 南宁铁路局 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 1.09% |
| 10 | 沈阳铁路局 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 1.09% |
3-1-20
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 11 | 哈尔滨铁路局 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 1.09% |
| 12 | 昆明铁路局 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 1.09% |
| 13 | 乌鲁木齐铁路局 | 6,218.648649 | 6,218.648649 | 0.73% |
| 14 | 太原铁路局 | 6,218.648648 | 6,218.648648 | 0.73% |
| 15 | 武汉铁路局 | 6,218.648649 | 6,218.648649 | 0.73% |
| 16 | 南昌铁路局 | 3,087.324324 | 3,087.324324 | 0.36% |
| 17 | 西安铁路局 | 3,087.324324 | 3,087.324324 | 0.36% |
| 18 | 兰州铁路局 | 2,478.659459 | 2,478.659459 | 0.29% |
| 19 | 青藏铁路公司 | 608.664865 | 608.664865 | 0.07% |
| 合计 | 852,830.590768 | 852,830.590768 | 100.00% | |
（g）2017年3月，第五次增资铁路总公司分别于2015年12月21日和2016年12月27日出具了《中国铁路总公司关于同意以SQ6型运输汽车专用车资产增资入股特货公司的批复》（铁总开发函[2015]1447号）和《中国铁路总公司关于中铁特货运输有限责任公司增资扩股有关问题的批复》（铁总开发函[2016]1012号），同意向特货有限增资，具体如下：（1）将4,197辆SQ6型商品汽车运输车按照2015年12月31日账面价值向特货有限增资；（2）以现金方式向特货有限增资5,850,000,000.00元；（3）将2,953辆SQ6型商品汽车运输车、400辆X1K型集装箱专用平车资产按2016年12月31日账面价值向特货有限增资。
特货有限2016年第一次股东会决议同意特货有限注册资本由8,528,305,907.68元增加至18,315,803,047.08元，新增注册资本9,787,497,139.40元，其中铁路总公司以4,197辆SQ6型商品汽车运输车出资2,295,901,326.64元，以货币出资5,850,000,000.00元，以2,953辆SQ6型商品汽车运输车出资1,577,568,486.21元，以400辆X1K型集装箱专用平车出资64,027,326.55元，并相应修改公司章程。
2019年5月10日，天健兴业出具《中铁特货运输有限责任公司于2015年12月31日接受实物资产增资项目追溯性资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0143号）及《中铁特货运输有限责任公司于2016年12月31日接受实物资产增资项目追溯性资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0142号），确认截至评估基准日2015年12月31日特货有限接受增资的4,197辆SQ6型商品汽车运输车的评估价值为2,303,675,199.00元，高
3-1-21
于出资时的作价2,295,901,326.64元，不存在高估作价的情形；确认截至评估基准日2016年12月31日，特货有限接受增资的2,953辆SQ6型商品汽车运输车、400辆X1K型集装箱专用平车的评估价值为1,658,707,505.00元，高于出资时的作价1,641,595,812.76元，不存在高估作价的情形。2019年11月20日，信永中和出具《中铁特货物流股份有限公司验资报告复核意见书》（XYZH/2019BJA20571），经验证未发现上述追溯评估报告与增资事项存在差异，未发现各股东实缴出资情况与增资事项存在差异，上述出资已实缴到位。2017年3月21日，特货有限在北京市工商局办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，特货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 铁路总公司 | 1,679,465.412817 | 1,679,465.412817 | 91.67% |
| 2 | 广州铁路（集团）公司 | 18,655.945946 | 18,655.945946 | 1.02% |
| 3 | 成都铁路局 | 18,655.945946 | 18,655.945946 | 1.02% |
| 4 | 上海铁路局 | 12,437.297297 | 12,437.297297 | 0.68% |
| 5 | 郑州铁路局 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 0.51% |
| 6 | 北京铁路局 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 0.51% |
| 7 | 济南铁路局 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 0.51% |
| 8 | 呼和浩特铁路局 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 0.51% |
| 9 | 南宁铁路局 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 0.51% |
| 10 | 沈阳铁路局 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 0.51% |
| 11 | 哈尔滨铁路局 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 0.51% |
| 12 | 昆明铁路局 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 0.51% |
| 13 | 乌鲁木齐铁路局 | 6,218.648649 | 6,218.648649 | 0.34% |
| 14 | 太原铁路局 | 6,218.648648 | 6,218.648648 | 0.34% |
| 15 | 武汉铁路局 | 6,218.648649 | 6,218.648649 | 0.34% |
| 16 | 南昌铁路局 | 3,087.324324 | 3,087.324324 | 0.17% |
| 17 | 西安铁路局 | 3,087.324324 | 3,087.324324 | 0.17% |
| 18 | 兰州铁路局 | 2,478.659459 | 2,478.659459 | 0.14% |
| 19 | 青藏铁路公司 | 608.664865 | 608.664865 | 0.03% |
| 合计 | 1,831,580.304708 | 1,831,580.304708 | 100.00% | |
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（h）2017年12月，第六次增资2017年7月20日，铁路总公司出具了《中国铁路总公司关于同意中铁特货运输有限责任公司注资X1K型集装箱专用平车的批复》（铁总开发函[2017]590号），将799辆X1K型集装箱专用平车以2017年6月30日的账面价值向特货有限增资。2017年11月6日，特货有限2017年第二次股东会决议同意特货有限的注册资本由18,315,803,047.08元增加至18,439,889,510.77元，新增注册资本124,086,463.69元由铁路总公司以799辆X1K型集装箱专用平车出资，并相应修改公司章程。
2019年5月10日，天健兴业出具《中铁特货运输有限责任公司于2017年6月30日接受实物资产增资项目追溯性资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0141号），确认截至评估基准日2017年6月30日，特货有限接受增资的799辆X1K型集装箱平车资产的评估价值为124,588,800.00元，高于出资时的作价124,086,463.69元，不存在高估作价的情形。2019年11月20日，信永中和出具《中铁特货物流股份有限公司验资报告复核意见书》（XYZH/2019BJA20571），经验证未发现上述追溯评估报告与增资事项存在差异，未发现各股东实缴出资情况与增资事项存在差异，上述出资已实缴到位。2017年12月25日，特货有限在北京市工商局办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，特货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 铁路总公司 | 1,691,874.059186 | 1,691,874.059186 | 91.79% |
| 2 | 广州铁路（集团）公司 | 18,655.945946 | 18,655.945946 | 1.01% |
| 3 | 成都铁路局 | 18,655.945946 | 18,655.945946 | 1.01% |
| 4 | 上海铁路局 | 12,437.297297 | 12,437.297297 | 0.67% |
| 5 | 郑州铁路局 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 0.50% |
| 6 | 北京铁路局 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 0.50% |
| 7 | 济南铁路局 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 0.50% |
| 8 | 呼和浩特铁路局 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 0.50% |
| 9 | 南宁铁路局 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 0.50% |
| 10 | 沈阳铁路局 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 0.50% |
3-1-23
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 11 | 哈尔滨铁路局 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 0.50% |
| 12 | 昆明铁路局 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 0.50% |
| 13 | 乌鲁木齐铁路局 | 6,218.648649 | 6,218.648649 | 0.34% |
| 14 | 太原铁路局 | 6,218.648648 | 6,218.648648 | 0.34% |
| 15 | 武汉铁路局 | 6,218.648649 | 6,218.648649 | 0.34% |
| 16 | 南昌铁路局 | 3,087.324324 | 3,087.324324 | 0.17% |
| 17 | 西安铁路局 | 3,087.324324 | 3,087.324324 | 0.17% |
| 18 | 兰州铁路局 | 2,478.659459 | 2,478.659459 | 0.13% |
| 19 | 青藏铁路公司 | 608.664865 | 608.664865 | 0.03% |
| 合计 | 1,843,988.951077 | 1,843,988.951077 | 100.00% | |
（i）2018年7月，第三次股权划转2017年12月25日，铁路总公司出具了《中国铁路总公司关于中铁特货运输有限责任公司启动股份制改造相关工作的批复》（铁总经开函[2017]1002号），同意将持有的特货有限股权以2017年9月30日为基准日全部划转至中国铁投。2017年12月27日，铁路总公司与中国铁投签订《中铁特货运输有限责任公司股权无偿划转协议》，将持有的特货有限91.79%的股权无偿划转给中国铁投。2017年12月27日，特货有限2017年第三次股东会决议同意原股东铁路总公司将持有的特货有限股权以2017年9月30日为基准日全部无偿划转至中国铁投，中国铁投成为特货有限新股东，持有特货有限91.79%股权，并相应修改章程。
2018年7月2日，特货有限在北京市工商局办理了本次股权划转的工商变更登记手续。
本次股权划转完成后，特货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国铁投 | 1,691,874.059186 | 1,691,874.059186 | 91.79% |
| 2 | 广州局集团公司 | 18,655.945946 | 18,655.945946 | 1.01% |
| 3 | 成都局集团公司 | 18,655.945946 | 18,655.945946 | 1.01% |
| 4 | 上海局集团公司 | 12,437.297297 | 12,437.297297 | 0.67% |
| 5 | 郑州局集团公司 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 0.50% |
3-1-24
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 6 | 北京局集团公司 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 0.50% |
| 7 | 济南局集团公司 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 0.50% |
| 8 | 呼和浩特局集团公司 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 0.50% |
| 9 | 南宁局集团公司 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 0.50% |
| 10 | 沈阳局集团公司 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 0.50% |
| 11 | 哈尔滨局集团公司 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 0.50% |
| 12 | 昆明局集团公司 | 9,305.972973 | 9,305.972973 | 0.50% |
| 13 | 乌鲁木齐局集团公司 | 6,218.648649 | 6,218.648649 | 0.34% |
| 14 | 太原局集团公司 | 6,218.648648 | 6,218.648648 | 0.34% |
| 15 | 武汉局集团公司 | 6,218.648649 | 6,218.648649 | 0.34% |
| 16 | 西安局集团公司 | 3,087.324324 | 3,087.324324 | 0.17% |
| 17 | 南昌局集团公司 | 3,087.324324 | 3,087.324324 | 0.17% |
| 18 | 兰州局集团公司 | 2,478.659459 | 2,478.659459 | 0.13% |
| 19 | 青藏集团公司 | 608.664865 | 608.664865 | 0.03% |
| 合计 | 1,843,988.951077 | 1,843,988.951077 | 100.00% | |
注：本次变更中，铁路局均已更名为铁路局集团公司。
（j）2019年1月，减少注册资本2018年11月20日，铁路总公司出具《中国铁路总公司关于特货公司股改上市方案的批复》（铁总经开函[2018]788号），同意开展特货有限的注册资本减资工作，特货有限的净资产及各股东的持股比例保持不变。
2018年11月23日，特货有限2018年第三次股东会决议同意特货有限的注册资本由18,439,889,510.77元减少至4,000,000,000.00元，由全体股东按约4.61：1的比例进行减资，依据减资事项相应修改公司章程。2018年11月24日，特货有限在《北京晚报》发布了减资公告。2019年1月9日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2019BJA20029），对上述减资后特货有限的注册资本情况予以验证。
2019年1月9日，特货有限在北京市市监局办理了本次减资的工商变更登记手续。
本次减资完成后，特货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
3-1-25
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国铁投 | 367,003.079538 | 367,003.079538 | 91.79% |
| 2 | 广州局集团公司 | 4,046.867187 | 4,046.867187 | 1.01% |
| 3 | 成都局集团公司 | 4,046.867187 | 4,046.867187 | 1.01% |
| 4 | 上海局集团公司 | 2,697.911458 | 2,697.911458 | 0.67% |
| 5 | 郑州局集团公司 | 2,018.661330 | 2,018.661330 | 0.50% |
| 6 | 北京局集团公司 | 2,018.661330 | 2,018.661330 | 0.50% |
| 7 | 济南局集团公司 | 2,018.661330 | 2,018.661330 | 0.50% |
| 8 | 呼和浩特局集团公司 | 2,018.661330 | 2,018.661330 | 0.50% |
| 9 | 南宁局集团公司 | 2,018.661330 | 2,018.661330 | 0.50% |
| 10 | 沈阳局集团公司 | 2,018.661330 | 2,018.661330 | 0.50% |
| 11 | 哈尔滨局集团公司 | 2,018.661330 | 2,018.661330 | 0.50% |
| 12 | 昆明局集团公司 | 2,018.661330 | 2,018.661330 | 0.50% |
| 13 | 乌鲁木齐局集团公司 | 1,348.955729 | 1,348.955729 | 0.34% |
| 14 | 太原局集团公司 | 1,348.955729 | 1,348.955729 | 0.34% |
| 15 | 武汉局集团公司 | 1,348.955729 | 1,348.955729 | 0.34% |
| 16 | 南昌局集团公司 | 669.705601 | 669.705601 | 0.17% |
| 17 | 西安局集团公司 | 669.705601 | 669.705601 | 0.17% |
| 18 | 兰州局集团公司 | 537.673386 | 537.673386 | 0.13% |
| 19 | 青藏集团公司 | 132.032215 | 132.032215 | 0.03% |
| 合计 | 400,000.00 | 400,000.00 | 100.00% | |
（k）2019年4月，股权转让2018年11月20日，铁路总公司出具《中国铁路总公司关于特货公司股改上市方案的批复》（铁总经开函[2018]788号），同意特货有限在上海联合产权交易所挂牌交易，转让特货有限不高于20.00%的股权。2018年11月23日，特货有限股东会决议同意中国铁投通过在上海联合产权交易所挂牌的形式转让特货有限11.79%股权，其他股东包括郑州局集团公司等18家铁路局集团通过在上海联合产权交易所挂牌的形式转让特货有限8.21%股权。
2018年11月23日，信永中和出具《中铁特货运输有限责任公司2018年1-6月审计报告》（XYZH/2018BJA20501），截至2018年6月30日，特货有限经审计的母公司报表净资产为14,706,330,249.19元。2018年11月26日，天健兴业出具《中铁特货运
3-1-26
输有限责任公司股东拟转让中铁特货运输有限责任公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1410-01号），确认截至评估基准日2018年6月30日，特货有限净资产的评估价值为1,576,974.21万元。2018年12月13日，铁路总公司对前述资产评估结果进行了备案（备案编号：2018-22）。
2018年12月17日，上海联合产权交易所网站披露产权转让公告，挂牌底价为经铁路总公司备案的评估值。挂牌期满后，通过竞价程序确认东风集团股份、安鹏投资、中车资本、京东新盛、中集投资、宁波普隐为股权受让方，合计受让特货有限15.00%股权，交易价格为每1.00%股权对应15,769.7421万元。
2019年1月30日，中国铁投等15名特货有限原股东分别与东风集团股份、安鹏投资、中车资本、京东新盛、中集投资、宁波普隐共6名新股东签署《产权交易合同》，具体情况见下表：
| 转让方 | 受让方 | 转让的出资金额（元） | 对应股权比例 |
| 中国铁投 | 东风集团股份 | 152,087,818.92 | 3.80% |
| 哈尔滨局集团公司 | 20,186,613.30 | 0.50% | |
| 太原局集团公司 | 13,489,557.29 | 0.34% | |
| 武汉局集团公司 | 13,489,557.29 | 0.34% | |
| 呼和浩特局集团公司 | 20,186,613.30 | 0.50% | |
| 北京局集团公司 | 20,186,613.30 | 0.50% | |
| 沈阳局集团公司 | 20,186,613.30 | 0.50% | |
| 郑州局集团公司 | 20,186,613.30 | 0.50% | |
| 小计 | 280,000,000.00 | 7.00% | |
| 中国铁投 | 宁波普隐 | 19,813,386.70 | 0.50% |
| 南宁局集团公司 | 20,186,613.30 | 0.50% | |
| 小计 | 40,000,000.00 | 1.00% | |
| 中国铁投 | 安鹏投资 | 33,302,943.99 | 0.83% |
| 西安局集团公司 | 6,697,056.01 | 0.17% | |
| 广州局集团公司 | 40,000,000.00 | 1.00% | |
| 成都局集团公司 | 40,000,000.00 | 1.00% | |
| 小计 | 120,000,000.00 | 3.00% | |
| 中国铁投 | 中车资本 | 32,834,272.12 | 0.82% |
| 济南局集团公司 | 20,186,613.30 | 0.50% | |
3-1-27
| 转让方 | 受让方 | 转让的出资金额（元） | 对应股权比例 |
| 上海局集团公司 | 26,979,114.58 | 0.67% | |
| 小计 | 80,000,000.00 | 2.00% | |
| 中国铁投 | 中集投资 | 33,302,943.99 | 0.83% |
| 南昌局集团公司 | 6,697,056.01 | 0.17% | |
| 小计 | 40,000,000.00 | 1.00% | |
| 中国铁投 | 京东新盛 | 39,531,328.13 | 0.99% |
| 广州局集团公司 | 468,671.87 | 0.01% | |
| 小计 | 40,000,000.00 | 1.00% | |
| 合计 | 600,000,000.00 | 15.00% | |
特货有限分别于2019年2月16日和2019年3月6日召开2019年第一次股东会和2019年第二次股东会，确认并同意上述股权转让事宜，并修改特货有限的公司章程。2019年4月15日，特货有限在北京市市监局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，特货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国铁投 | 335,915.810153 | 335,915.810153 | 83.98% |
| 2 | 东风集团股份 | 28,000.00 | 28,000.00 | 7.00% |
| 3 | 安鹏投资 | 12,000.00 | 12,000.00 | 3.00% |
| 4 | 中车资本 | 8,000.00 | 8,000.00 | 2.00% |
| 5 | 京东新盛 | 4,000.00 | 4,000.00 | 1.00% |
| 6 | 中集投资 | 4,000.00 | 4,000.00 | 1.00% |
| 7 | 宁波普隐 | 4,000.00 | 4,000.00 | 1.00% |
| 8 | 昆明局集团公司 | 2,018.661330 | 2,018.661330 | 0.50% |
| 9 | 乌鲁木齐局集团公司 | 1,348.955729 | 1,348.955729 | 0.34% |
| 10 | 兰州局集团公司 | 537.673386 | 537.673386 | 0.13% |
| 11 | 青藏集团公司 | 132.032215 | 132.032215 | 0.03% |
| 12 | 成都局集团公司 | 46.867187 | 46.867187 | 0.01% |
| 合计 | 400,000.00 | 400,000.00 | 100.00% | |
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（l）2019年5月，第四次股权划转2019年3月22日，铁路总公司出具《中国铁路总公司关于同意将部分铁路局集团公司代总公司持有的特货公司股权无偿划转至投资公司的通知》（铁总经开函[2019]148号），同意将青藏集团公司、成都局集团公司、昆明局集团公司、乌鲁木齐局集团公司、兰州局集团公司代铁路总公司持有的特货有限股权无偿划转至中国铁投。2019年4月17日，特货有限2019年第三次股东会决议同意青藏集团公司、成都局集团公司、昆明局集团公司、乌鲁木齐局集团公司、兰州局集团公司将所持特货有限共计40,841,898.47元出资无偿划转给中国铁投。上述铁路局集团公司与中国铁投签署《调整特货公司出资关系协议》，将合计持有的特货有限1.20%的股权无偿划转至中国铁投。
2019年5月30日，特货有限在北京市市监局办理了本次股权划转的工商变更登记手续。
本次股权划转完成后，特货有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国铁投 | 340,000.00 | 340,000.00 | 85.00% |
| 2 | 东风集团股份 | 28,000.00 | 28,000.00 | 7.00% |
| 3 | 安鹏投资 | 12,000.00 | 12,000.00 | 3.00% |
| 4 | 中车资本 | 8,000.00 | 8,000.00 | 2.00% |
| 5 | 京东新盛 | 4,000.00 | 4,000.00 | 1.00% |
| 6 | 中集投资 | 4,000.00 | 4,000.00 | 1.00% |
| 7 | 宁波普隐 | 4,000.00 | 4,000.00 | 1.00% |
| 合计 | 400,000.00 | 400,000.00 | 100.00% | |
发行人前身特货有限2007年7月第一次增资、2017年3月第五次增资及2017年12月第六次增资时存在股东以非货币性资产出资但未经评估的问题。发行人已聘请天健兴业及信永中和对上述出资进行追溯评估及验资复核，确认相关资产在出资过程中不存在高估作价的情形，且已实缴出资到位。
发行人在上报给国铁集团的国有股权设置与管理方案中对特货有限历史上的出资情况进行了详细说明，国铁集团已根据财政部授权出具《关于中铁特货物流股份有限公
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司国有股权设置与管理方案的批复》（铁财函[2020]47号），原则同意发行人的国有股权设置与管理方案。发行人实际控制人国铁集团已出具《关于中铁特货物流股份有限公司历史沿革及铁路方出资人持股情况的确认函》，确认“中铁特货及其前身中铁特货运输有限责任公司（以下简称“特货有限”）设立及历次增资作价公允，已实缴到位并已完成交接手续，不存在应投入中铁特货而未投入中铁特货的资金/资产，历次股权变动真实、合法、有效，不存在导致国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益以及存在相关纠纷的情况。中铁特货及其前身特货有限存在相关股本变动未履行评估及评估备案的情形，本企业认可中铁特货在设立及相关股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、有效，中铁特货股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形，上述程序瑕疵情形未导致国有资产流失。如中铁特货因历史沿革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿或被相关主管部门处以罚款等给中铁特货造成损失的，本企业将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对中铁特货因此而遭受的所有损失承担补偿责任。”发行人控股股东中国铁投已出具《关于股份权属相关事项的承诺函》，确认“特货公司及其前身特货有限设立及历次增资作价公允，已实缴到位并已完成交接手续，不存在应投入发行人而未投入发行人的资金/资产，历次股权变动真实、合法、有效，不存在导致国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益以及存在相关纠纷的情况。如特货公司因历史沿革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿或被相关主管部门处以罚款等给公司造成损失的，本公司将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对公司因此而遭受的所有损失承担补偿责任。”保荐机构认为：发行人的注册资本已足额缴纳，发行人设立为股份有限公司前原有的资产由发行人合法承继，除招股说明书披露的暂时无法办理权属证书的资产外，其他部分资产权利证书的更名手续正在办理中，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（4）发行人的生产经营情况
根据发行人营业执照及现行公司章程，发行人的经营范围为：道路货物运输；特种货物的铁路运输及货物的装卸、仓储、配送、流通加工、包装、信息服务；铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修；铁路特种货物专用车及相关设备的租赁；铁路特
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种货物专用车装卸、加固用具的生产、销售、租赁；普通货物的运输及代理；上述业务相关的经济、技术、信息咨询、服务；农副产品的销售；广告业务；国际货运代理；物流代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（国家发展和改革委员会令第29号），发行人所从事的业务不属于限制、淘汰类产业。
保荐机构认为，发行人生产经营活动已获得了必要的批准，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（5）发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员及实际控制人的变化情况
（a）主营业务变化
报告期内，发行人从事商品汽车物流、冷链物流和大件货物运输，主营业务没有发生重大变化。
（b）董事、高级管理人员变化
2018年至今，发行人董事、高级管理人员的变化情况如下：
i.董事变动情况
报告期初，特货有限在任董事为魏保江（董事长）、吴国柱（副董事长）、王祥雨、左光宇、葛金华、金波、王国强、俞志明、赵山、刘建堂、景东平、张鸿雁。
2018年8月22日，特货有限召开2018年第一次股东会，同意吴国柱不再担任董事，选举吴文宁为新任董事。同日，特货有限召开2018年第二次董事会，同意吴国柱不再担任副董事长，选举吴文宁为副董事长。
2018年9月14日，特货有限召开2018年第二次股东会，同意刘建堂、景东平不再担任董事，选举赵丽建、杨敬芳为董事。
2019年5月28日，中铁特货召开创立大会，同意选举魏保江、吴文宁、王祥雨、金波、张玉虎、魏文清为股东代表董事，与职工代表董事贾领煜共同组成中铁特货第一届董事会。同日，中铁特货召开第一届董事会第一次会议，同意选举魏保江为董事长，
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吴文宁为副董事长。
2019年12月26日，中铁特货召开2019年第二次临时股东大会，同意王祥雨不再担任董事，同意选举刘大成、马传骐、潘志成为公司独立董事。
2020年3月17日，中铁特货召开第一届第二次职工代表大会，同意贾领煜不再担任职工董事，选举张重天为职工董事。
2020年5月8日，中铁特货召开2020年第二次临时股东大会，同意魏保江不再担任公司董事、董事长、法定代表人，吴文宁不再担任公司董事、副董事长，同意选举冯定清、于永利为董事。2020年5月8日，中铁特货召开第一届董事会第七次会议，同意选举冯定清为董事长、法定代表人，同意选举于永利为副董事长。
2020年6月20日，中铁特货召开2019年年度股东大会，同意魏文清、刘大成不再担任公司董事，同意选举魏正业为公司董事，蔡临宁为公司独立董事。
2020年9月24日，中铁特货召开2020年第三次临时股东大会，同意魏正业不再担任公司董事，同意选举樊启才为公司董事。
2021年6月21日，中铁特货召开2020年年度股东大会，同意樊启才不再担任公司董事，同意选举魏文清为公司董事。
ii.高级管理人员变动情况
报告期初，特货有限高级管理人员为魏保江（总经理）、左光宇（副总经理）、葛金华（副总经理）、覃亚寿（副总经理）、王祥雨（副总经理）、吴国柱（党委书记兼董事长）、金波（总会计师）。
2018年8月22日，特货有限召开2018年第二次董事会，同意魏保江不再担任经理并聘任吴文宁为总经理。
2019年5月28日，中铁特货召开第一届董事会第一次会议，同意聘请吴文宁为公司总经理，聘请葛金华、王祥雨为公司副总经理，聘请金波为公司总会计师。
2019年7月22日，中铁特货召开第一届董事会第二次会议，同意聘任张重天、顾光明为公司副总经理。
2019年10月17日，中铁特货召开第一届董事会第三次会议，同意聘任金波为董
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事会秘书，任期为三年。
2020年4月23日，中铁特货召开第一届董事会第六次会议，同意吴文宁不再担任公司总经理，聘任于永利为公司总经理；同意王祥雨、葛金华不再担任公司副总经理，聘任温克学为公司副总经理。
2020年5月29日，中铁特货召开第一届董事会第八次会议，确认公司党委书记冯定清，党委副书记、纪委书记贾领煜为公司高级管理人员。
报告期初至2020年12月31日，公司董事会核心成员的变动系因调任、退休以及原股东委派的原因，不属于重大变化；公司高级管理人员的变动系因工作人事调动、退休等原因导致，新任高级管理人员均为发行人内部培养或国铁集团其他单位的资深管理人员，不会对发行人业务和生产经营决策的连续性和稳定性构成影响。因此，公司董事及高级管理人员在最近三年未发生重大变动。
（c）实际控制人的变化情况
公司实际控制人为国铁集团，国铁集团通过中国铁投间接持有公司340,000.00万股股份（占公司本次发行前总股本的85.00%）。报告期内实际控制人未发生变更。
综上，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（6）发行人股权情况
截至2020年12月31日，发行人的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 中国铁投 | 340,000.00 | 85.00% |
| 2 | 东风集团股份 | 28,000.00 | 7.00% |
| 3 | 安鹏投资 | 12,000.00 | 3.00% |
| 4 | 中车资本 | 8,000.00 | 2.00% |
| 5 | 京东新盛 | 4,000.00 | 1.00% |
| 6 | 中集投资 | 4,000.00 | 1.00% |
| 7 | 宁波普隐 | 4,000.00 | 1.00% |
| 合计 | 400,000.00 | 100.00% | |
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本机构经核查后认为，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
2、发行人的规范运行符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了会计师的鉴证报告；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
经对发行人规范运行的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人的公司治理结构及运行情况
发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司治理准则》以及其他法律、法规和规范性文件的要求，依法设立股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任董事会秘书，并设置了董事会办公室。公司股东大会、董事会、监事会及经营管理机构均根据《公司法》、公司章程规定的内容行使职权并履行义务。
发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会，并制定了《战略委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》和《薪酬与考核委员会工作制度》。各专门委员会严格按照其实施细则履行职责。
独立董事资格及职权行使符合规范。发行人董事会由九名董事组成，其中有三名独立董事，包括一名会计专业人士，符合中国证监会关于上市公司独立董事应达到董事会人数的三分之一以上的要求。
发行人监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，符合《公司法》关于监事会中职工监事比例不低于三分之一的规定。
发行人制定了有关公司治理的具体制度。发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、行
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政法规、规范性文件和公司章程的规定，分别制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等相关制度，明确了股东大会、董事会、监事会、以及高级管理层权责范围和工作程序，为公司法人治理结构的规范化运行提供制度保证。根据保荐机构对发行人成立以来股东大会、董事会、监事会会议记录及决议进行的核查，发行人均能按照有关规定召开股东大会和董事会，会议的召开程序及表决方式均符合《公司法》及公司章程的有关规定，并保存有关会议文件；对董事、监事及其他高级管理人员的任免和募集资金用途等事项均能按照规定程序召开。综上分析，本机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）对发行人董事、监事和高级管理人员的辅导
本机构受聘作为发行人首次公开发行A股股票并上市的辅导机构，对发行人进行上市辅导。辅导对象为发行人全体董事、监事和高级管理人员、持有发行人5%以上股份的股东（或其法定代表人、授权代表）。发行人认真协调、组织辅导对象参加辅导，辅导对象在整个辅导过程中积极配合，准时参加了与辅导工作相关的会议，原定的各项辅导内容均按计划执行完毕，整个辅导进程顺利，辅导效果较好。经过辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条之规定，不存在以下情形：
（a）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（b）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
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（c）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（d）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（e）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（f）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（g）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（h）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
发行人的独立董事亦非由如下导致与发行人有关联关系、利益冲突或者其他可能妨碍其独立客观判断的人员担任，即：
（a）在发行人或其关联企业任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；
（b）直接或间接持有发行人已发行股份1%以上或者是发行人前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（c）在直接或间接持有发行人已发行股份5%以上的股东单位或者在发行人前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（d）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（e）为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
综上，经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在中国证监会规定的其他不允许担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情况，符合《首发管理办法》第十六条之规定。
（4）发行人内部控制制度及执行
发行人遵循中国证监会和财政部的有关规定，并针对自身特点、结合业务发展情况和运营管理经验，制定了完整的内部控制制度，使发行人的公司治理和管理有章可循，
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保证发行人的正常运营和规范运作。发行人现有的内部控制制度涵盖了治理结构、业务运营、重大投融资和财务管理等方面，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷，并将根据发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。信永中和于出具了《中铁特货物流股份有限公司2020年12月31日内部控制鉴证报告》（XYZH/2021BJAA20098)，认为：中铁特货按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。综上，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，其内部控制在所有重大方面是有效的，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第十七条、第二十二条之规定。
（5）发行人对外担保情况
发行人《公司章程》和《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至2020年12月31日，发行人及控股子公司不存在对发行人及控股子公司以外公司的担保情况。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人的对外担保情况符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（6）发行人的资金管理
经本机构核查，发行人拥有严格的资金管理制度。截至2020年12月31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（7）发行人的其他规范运行情况
经核查并根据发行人的书面确认，发行人不存在以下情形：
（a）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（b）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
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（c）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（d）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（e）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（f）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上分析，保荐机构认为，发行人的规范运行符合发行条件。
3、发行人的财务与会计符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：针对招股说明书中与盈利能力（收入、成本、期间费用、净利润）相关的信息披露，对经审计的财务报告及经审核的内部控制评价报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；对主要供应商、客户进行函证和访谈；核查了发行人报告期内三大期间费用的具体构成项目和变动情况；查阅了报告期内重大购销合同和销售订单、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了市场监督管理局、税务、银行等部门；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：通过查阅行业研究资料和统计资料、了解发行人
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竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。通过上述尽职调查，本机构认为发行人在披露与盈利能力相关的信息时，除遵守招股说明书准则的一般规定外，已经结合自身情况，有针对性地分析和披露盈利能力，相关信息披露真实、准确、完整。经对发行人财务会计的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人资产质量
截至2020年12月31日，发行人合并报表资产负债率为6.48%，合并报表流动比率为5.52倍。2018年度、2019年度及2020年度发行人归属母公司股东的净利润分别为40,201.57万元、56,790.40万元和35,296.53万元。2018年度、2019年度及2020年度，发行人合并报表经营活动现金流量净额分别为6,867.63万元、71,792.10万元和167,109.91万元，现金及现金等价物净增加额分别为-32,564.55万元、230,170.11万元和97,432.82万元。
本机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续且较强的盈利能力，公司经营性现金流量和财务状况良好，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的财务报表及执行的会计政策
信永中和审计了发行人财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日合并及公司资产负债表， 2018年度、2019年度和2020年度的合并及公司利润表，合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2021BJAA20097）。
本机构经核查后认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关规定的要求，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；编制财务报表时以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情况，符合《首发管理办法》第二十三条、二十四条之规定。
（3）关联交易情况
发行人在招股说明书中对关联方和关联交易进行了披露，并对报告期内发生的关联交易内容、金额及其财务影响进行了披露。
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发行人在招股说明书中还披露了公司章程关于关联交易决策权力和程序的规定，2018年度、2019年度的关联交易和2020年度预计的经常性关联交易已经由2020年6月20日召开的2019年年度股东大会予以确认，关联股东在审议该议案时回避表决，独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允出具了独立意见。
本机构经核查后认为，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（4）发行人的财务指标
（a）2018年度、2019年度和2020年度，发行人经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司所有者净利润分别为29,786.30万元、47,713.62万元及34,718.07万元，最近三年均为正数且累计超过人民币3,000万元。
（b）2018年度、2019年度和2020年度，发行人营业收入分别为788,449.54万元、864,721.05万元及845,795.68万元，最近三年累计超过人民币3亿元。
（c）截至2020年12月31日，发行人股本总额为400,000.00万元，超过人民币3,000万元。
（d）截至2020年12月31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占归属于母公司净资产的比例为0.08%，不高于20%。
（e）截至2020年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
综上分析，发行人的财务指标符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
（5）发行人的税务
（a）适用的主要税种和税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 增值税额为销项税额扣除可抵扣进项税后的余额，销项税额按销售收入和相应税率计算 | 铁路运输服务10%/9%、房屋出租及仓储服务6% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
| 城市维护建设税 | 应纳增值税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应纳增值税额 | 3% |
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| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 地方教育费附加 | 应纳增值税额 | 2% |
| 水资源税 | 源水用量 | 5.4元/吨 |
| 环保资源税 | 废气排放量 | 阶梯征税 |
| 房产税 | 租金收入、房产余值 | 12%、1.2% |
注1：根据《铁路运输企业增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2014年第6号）规定，公司及下属子公司提供铁路运输服务及相关物流辅助服务业务增值税纳入中国铁路总公司汇总缴纳增值税范围。注2：根据财政部、国家税务总局、海关总署三部门联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）：为贯彻落实党中央、国务院决策部署，推进增值税实质性减税，现将2019年增值税改革有关事项公告如下：增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。2019年4月开始执行。
报告期内，发行人及其控股子公司依法按时足额申报纳税，符合法律、法规规定，不存在拖欠或拒缴税款的情形，不存在因违反税收征管法律、法规而受到重大处罚的情形。（b）享有的税收优惠政策根据《财政部 国家税务总局关于调整铁路系统房产税城镇土地使用税政策的通知》（财税[2003]149号）“一、铁道部所属铁路运输企业自用的房产、土地继续免征房产税和城镇土地使用税。二、对铁路运输体制改革后，从铁路系统分离出来并实行独立核算、自负盈亏的企业，包括铁道部所属原执行经济承包方案的工业、供销、建筑施工企业；中国铁路工程总公司、中国铁道建筑工程总公司、中国铁路通信信号总公司、中国土木建筑工程总公司、中国北方机车车辆工业集团公司、中国南方机车车辆工业集团公司；以及铁道部所属自行解决工交事业费的单位，自2003年1月1日起恢复征收房产税、城镇土地使用税。三、铁道部所属其他企业、单位的房产和土地，继续按税法规定征收房产税和城镇土地使用税。”
（6）发行人的偿债风险
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，发行人合并口径资产负债率分别为13.29%、7.41%和6.48%，母公司口径的资产负债率分别为
13.15%、7.38%和6.60%，资产负债结构较为合理，偿债能力较强。
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截至2020年12月31日，发行人及其控股子公司不存在对外担保情况，不存在尚未了结的或可预见的且对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
综上，本机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（7）发行人的申报文件
经核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
（a）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（b）滥用会计政策或会计估计；
（c）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
发行人的上述情况符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（8）发行人的持续盈利能力
（a）经核查，发行人主营业务为商品汽车物流、冷链物流和大件货物物流。发行人的经营模式和服务的品种结构在报告期内未发生重大变化，未来仍将保持稳定，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
（b）发行人的经营环境和行业地位均保持良好，预计未来也不会发生重大变化，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。（c）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方和存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。（d）发行人不存在最近一个会计年度的净利润主要来自于财务报表范围以外的投资收益的情况。（e）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产和技术的获得或者使用不存在重大不利变化的风险。
（f）经核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3-1-42
本机构认为，发行人在持续经营能力方面符合《首发管理办法》第三十条之规定。
（五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、持股5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员等已按相关规定就中铁特货本次发行与上市分别作出了相应承诺。承诺的内容合理且符合法律法规的相关规定，约束措施及时、合法有效，一经作出即对其具有约束力，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第八次会议以及2019年年度股东大会，审议通过了《关于<公司首次公开发行A股股票并上市摊薄即期回报填补措施及相关承诺主体的承诺>的议案》。发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报
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措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”发行人控股股东已出具承诺：
“1、作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
2、本公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。
3、如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
1、发行人的股东构成情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 中国铁投 | 340,000.00 | 85.00% |
| 2 | 东风集团股份 | 28,000.00 | 7.00% |
| 3 | 安鹏投资 | 12,000.00 | 3.00% |
| 4 | 中车资本 | 8,000.00 | 2.00% |
| 5 | 京东新盛 | 4,000.00 | 1.00% |
| 6 | 中集投资 | 4,000.00 | 1.00% |
| 7 | 宁波普隐 | 4,000.00 | 1.00% |
| 合计 | 400,000.00 | 100.00% | |
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2、发行人股东中的私募投资基金情况
经核查，安鹏投资已于2018年3月12日完成私募基金备案（基金编号：SCK812）。深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司担任安鹏投资的基金管理人，已于2015年4月2日完成私募基金管理人登记。
保荐机构认为，除安鹏投资外，发行人现有的6家机构股东均不属于以非公开方式向投资者募集资金设立并以投资为目的的主体，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序。
（八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论
针对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况，项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）的要求进行了尽职调查，对发行人财务报告审计截止日后经营情况、资产情况、重大诉讼仲裁、重大合同执行等情况进行了问询了解，对发行人所处产业环境、竞争趋势等进行了公开信息查验。通过上述尽职调查，本机构认为，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。
（九）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
（1）本项目聘请的保荐机构（主承销商）会计师
为控制项目执行风险，提高申报文件质量，本机构聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的保荐机构（主承销商）会计师。保荐机构（主承销商）会计师持有证号为0000175的《会计师事务所执业许可证》和证号为000406的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。保荐机构（主承销商）会计师同意接受
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保荐机构（主承销商）之委托，在本项目中向保荐机构（主承销商）提供会计、财务咨询服务，服务内容主要包括：协助保荐机构完成本项目的财务尽职调查工作，配合保荐机构完成监管部门要求的与财务专项核查相关工作，协助保荐机构收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。本项目聘请保荐机构（主承销商）会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给保荐机构（主承销商）会计师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已支付会计师服务费用人民币43万元（含税）。
（2）本项目聘请的保荐机构（主承销商）律师
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市通商律师事务所所担任本次证券发行的保荐机构（主承销商）律师。保荐机构（主承销商）律师持有统一社会信用代码为31110000E00016266T的《律师事务所执业许可证》。保荐机构（主承销商）律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构（主承销商）提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构（主承销商）完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构（主承销商）就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构（主承销商）收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。本项目聘请保荐机构（主承销商）律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给保荐机构（主承销商）律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
发行人聘请了中金公司担任保荐机构及主承销商、北京市国枫律师事务所担任律师、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资机构和验资复核机构，北京天健兴业资产评估有限公司担任评估机构、北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司和北京中地华夏土地房地产评估有限公司担任土地评估机构。除上述机构外，截至本发行保荐书签署之日，发行人就本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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（十）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）商品汽车物流行业市场竞争加剧的风险
目前，国内汽车物流有三种主要的运输方式，即公路运输、铁路运输和水路运输，其中公路运输占比达到总量约60%。公司凭借多年的沉淀与发展，已成为国内商品汽车铁路物流行业的重要企业，但仍然面临着来自公路运输、水路运输物流供应商的竞争。近年来，随着公路超限超载运输的情况有所遏制，公路运力的储量有所下降、运输成本呈现上涨，铁路和水路运输的竞争力得到提升。然而，如果公司不能准确把握行业和市场发展动态，未能挖掘并维护客户，或未能在综合服务客户等方面进一步提升自身的竞争力，都可能将会在市场竞争中丧失优势，面临被竞争对手替代的风险。
（2）商品汽车产销量下降的风险
公司所从事的商品汽车物流行业的上游行业为汽车制造行业。汽车制造行业作为我国经济发展的支柱型产业之一，近些年一直保持稳定增长态势。我国汽车产销市场在过去数年的持续性增长直接推动了汽车物流的快速发展。根据中国汽车工业协会的统计数据，2014年至2020年间，我国汽车年产量由2,372万辆上升至2,523万辆，复合年均增长率1.03%，但最近三年的产销量出现了连续下滑。虽然中国商品汽车市场发展前景巨大，但若行业短期内增速放缓或产销量下滑，均会直接影响下游汽车物流产业的发展，公司发展将面临一定的风险。
（3）宏观经济波动的风险
公司主要从事商品汽车物流业务，本行业的发展与宏观经济具有一定的相关性。近年来我国经济增速有所下降，据国家统计局披露，2018年至2020年，我国GDP增速分别为6.6%、6.1%和2.3%，其中第二产业对国内生产总值增加值比重分别为40.5%、
39.0%和37.8%。若未来国内经济增长持续放缓，公司发展将受到宏观经济下行的风险影响。
（4）物流行业政策变化风险
公司所处行业为物流行业，主要从事商品汽车物流、冷链物流及大件货物运输业务。近年来，随着物流对国民经济的重要性日益凸显，物流行业已得到政府相关部门的高度
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重视，国务院、各部委、地方政府等陆续出台了一系列支持和鼓励物流行业发展的政策，如国务院2014年9月印发的《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》、交通运输部2015年7月印发的《交通运输部、国家发展改革委关于开展多式联运示范工程的通知》等。虽然近期国家大力支持物流行业的发展，如果未来国家相关产业政策发生变化和调整，可能会影响到公司所处的行业发展态势，进而对公司的经营产生一定影响。
（5）铁路货运清算政策变化风险
公司作为铁路运输企业，依据《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财[2003]143号）纳入铁路运输清算体系，通过国铁集团资金清算中心统一结算公司作为承运人享有的铁路运输收入和相关清算付费。若铁路货运清算政策、单价等发生变化，则会改变公司的运输收入和成本的清算方式或者金额，从而可能对公司商业模式或者盈利情况产生不利影响。
（6）冷链物流行业市场竞争加剧的风险
我国冷链物流行业的竞争较为激烈。据不完全统计，我国共有上千家大小不一的冷链物流服务供应商。由于缺乏严格的行业监管，小企业往往使用不规范手段进行运作，采取低价低质的竞争策略抢占市场份额，导致整体行业处于无序的竞争状态。公司自成立伊始便从事铁路冷链物流业务，经过多年的经营，在客户积累、冷链技术、服务品质、口碑等方面建立了核心竞争力。然而，若冷链物流市场的整体业务规范不能得到改善，公司的业务经营仍将受到较大挑战。
2、管理风险
（1）大股东控制的风险
本次发行前，中国铁投持有公司85.00%的股份，系公司的控股股东，国铁集团系公司的实际控制人。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，但本次发行后，仍有可能发生实际控制人或控股股东利用其控制地位通过行使表决权或其它方式，对公司的生产经营或重大决策施加不利影响，进而损害公司其他股东利益的情况。
（2）规模扩大带来的管理风险
商品汽车物流、冷链物流等各个操作环节涉及的人员数量较多，加之发行人分子公司数量较多，为公司在人员管理、分子公司管理等方面增加了一定难度。随着公司业务
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规模的持续发展，从而可能产生一定程度的管理风险。
3、经营风险
（1）车辆维修资质风险
国家对铁路机车车辆维修实行严格的资质管理，企业在资质许可范围内开展相应的业务。截至2020年12月31日，公司已取得从事铁路机车车辆维修所需要的相应资质。如果公司未来不能持续满足监管部门的资质管理要求，或业务资质到期后无法按期办理续期，则将会对公司的经营产生不利影响。
（2）发行人机保段土地房产权属相关的风险
根据铁道部于2003年8月27日出具的《关于组建三个专业运输公司资产划转及评估有关事项的通知》（铁财函[2003]326号），为做好特货有限设立时资产划转，规范组建公司，在不影响铁路运输生产和发展的前提下，将特货有限独立使用的房屋、建筑物划转给特货有限，土地资产按照划拨地处理。
根据发行人于2003年12月分别与广州局集团公司和南宁局集团公司签订的《广州机保段交接协议》和《柳州机保段交接协议》及2004年1月与郑州局集团公司签订的《郑州机保段交接协议》，座落于三处机保段划拨土地上的房屋已经作为发行人前身特货有限设立时的出资注入发行人，对应的划拨土地虽未作价出资但随同地上房屋一并交付发行人使用。因特货有限组建时与三家铁路局集团公司均为铁道部的下属企业，在上述机保段土地及地上房屋权属无争议且使用不受限制的情况下，特货有限对于上述机保段土地和地上房屋未及时办理权属登记及变更手续。
由于郑州机保段土地及地上房屋均为发行人日常经营所需资产，为进一步完善相关土地房屋的权属，2020年3月27日，发行人与郑州局集团公司签订《授权经营土地使用权转让协议》，向郑州局集团公司购买郑州机保段所在土地和部分房屋建筑物，涉及土地面积约为202,358.45平方米，房屋面积约为1,655.16平方米，本次收购的基准日为2019年3月31日，转让价格以华源龙泰出具并经国铁集团备案的《土地估价报告》为基准，经双方协商确定为30,331.95万元，截至2020年12月31日，发行人已经完成收购。后续发行人将在此基础上进一步完善地上房屋权属，涉及房屋面积约43,249.05平方米。
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广州和柳州机保段土地目前仍为划拨用地，该等土地拟在未来两年内由国铁集团办理完成授权经营手续后注入中铁特货，并同步完善地上房屋权属，涉及土地面积约607,656.09平方米，房屋面积约100,201.61平方米。针对上述事项，发行人实际控制人国铁集团及控股股东中国铁投已出具《关于完善土地房产等资产权属的承诺函》，承诺如下：
（1）郑州机保段土地房产相关承诺
国铁集团承诺：“对于中铁特货所属郑州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，并坐落在本企业下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特货所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货在取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。”“本企业将积极协调中国铁路郑州局集团有限公司配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”
中国铁投承诺：“对于中铁特货所属郑州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，并坐落在中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）下属企业的土地上，该等房屋建筑物为发行人所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保发行人在取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。”“本企业将积极协调郑州局集团公司配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”
（2）广州及柳州机保段土地房产相关承诺
国铁集团承诺：“对于中铁特货所属广州机械保温车辆段和柳州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，坐落在国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特
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货所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货在取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。”“本企业承诺将在未来两年内完成上述划拨土地的授权经营手续，促成中铁特货取得上述土地使用权，并积极协调中国铁路广州局集团有限公司、中国铁路南宁局集团有限公司配合完善配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。如未能在上述期限内办理完成授权经营手续，导致中铁特货无法取得上述土地使用权及地上房屋的权属证书，将对因此给中铁特货造成的损失承担赔偿责任，并采取其他替代措施解决该等历史遗留问题。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”
中国铁投承诺：“对于中铁特货所属广州机械保温车辆段和柳州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，坐落在国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为发行人所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保发行人在取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。”“本企业承诺将协调国铁集团在未来两年内完成上述划拨土地的授权经营手续，促成发行人取得上述土地使用权，并积极协调中国铁路广州局集团有限公司、中国铁路南宁局集团有限公司配合完善配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。如未能在上述期限内办理完成授权经营手续，导致发行人无法取得上述土地使用权及地上房屋的权属证书，将对因此给发行人造成的损失承担赔偿责任，并采取其他替代措施解决该等历史遗留问题。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”
（3）国铁集团及中国铁投承诺：“本企业进一步承诺，将全额承担由于上述土地、房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证中铁特货不致因此遭到损失或承担法律责任。承诺人承诺在相关损失发生之日起30日内对中铁特货进行足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动产生的损失等。”
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（3）物流运输安全风险
公司主要通过铁路运输的方式提供商品汽车和冷链物流服务。在运输过程中，可能存在因不可抗力或人为疏失因素而造成车辆损坏或者冷链物流环节出现“断链”现象导致运输品受损变质。此外，若在物流运输过程中发生安全事故，则可能导致公司面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。
（4）铁路运输调度的风险
公司是国铁集团旗下的专业物流服务供应商，依托铁路路网开展业务。铁路路网客观上运能有上限，且公司开行列车的安排取决于国铁集团的统一调度指挥。国铁集团会兼顾各铁路运输企业运输经营工作安排以及运输市场需求和运力资源的客观变化情况，统筹安排客货列车运行。因此，若因铁路统一调度而出现运输周转率下降、运能短缺的情况，将会对公司的经营生产产生不利影响。
（5）冷链物流业务持续亏损的风险
报告期内，发行人冷链物流业务分别实现毛利润-16,451.29万元、-16,887.75万元和-19,310.40万元，毛利率分别为-40.20%、-41.11%和-44.15%，报告期内公司冷链物流业务处于亏损状态。未来随着冷链物流市场逐渐成熟、发行人冷链业务体系的完善和规模化效应的提升，预计发行人冷链物流业务板块的效益情况将得到改善。然而，若未来冷链物流行业整体竞争格局、监管体制、价格机制等方面出现重大不利变化，则发行人将面临较为不利的经营环境，存在冷链物流业务持续亏损的风险。
4、财务风险
（1）关联交易占比较高的风险
报告期内，发行人向关联方购买商品及接受劳务金额分别为498,346.96万元、547,454.66万元和524,955.31万元，占报告期营业成本比重分别为68.60%、69.57%和
67.01%；向关联方销售商品及提供劳务金额分别为186,795.32万元、192,670.98万元和169,477.30万元，占报告期营业收入比重分别为23.69%、22.28%和20.04%。
发行人作为铁路专业运输公司，业务范围遍布全国各地，公司的核心竞争力是拥有针对商品汽车物流、冷链物流、大件货物运输的铁路专业运输设备和全程物流解决能力。而我国铁路资产呈网状结构遍布全国，各地区铁路资产的管理运营由各地方铁路局集团
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负责，与包括发行人在内等全国性的专业铁路运输企业各有分工。鉴于铁路行业“全程全网”的行业及业务特点，发行人在提供铁路物流服务过程中不可避免地需要使用国铁集团及其控制的下属单位的铁路网络、场站设施，采购沿途各铁路局提供各项路网服务，按照铁路系统统一规定购买铁路运输货票，通过国铁集团清算中心取得铁路运费收入等，进而构成相应的关联交易。
尽管公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且已经建立了包括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度，严格规定了重大关联交易的审批程序，保证关联交易定价公允和公司及股东利益，但由于上述发行人主营业务的服务特点以及铁路行业特殊性、铁路资产分布的历史成因，发行人报告期内存在与实际控制人及其下属企业关联交易占比较大的情形，存在因重大关联交易而使中小股东利益受到损害的风险。
（2）客户集中度较高的风险
报告期内，本公司前五名客户收入占比分别为69.79%、68.56%和62.30%，公司客户集中度较高主要是由于国内汽车生产制造企业市场集中度较高，2020年度国内汽车销量排名前十位的汽车生产企业销量合计占全年汽车销售总量的89.5%。目前，公司商品汽车物流业务以前述排名前列的大型汽车生产厂商及其下属企业为核心客户。因此，汽车生产厂商的市场结构导致了本公司客户集中度较高。在未来的经营过程中，若汽车市场竞争激烈等因素导致公司主要客户所生产汽车品牌销量下滑，可能影响公司的商品汽车物流业务量，将会给公司经营带来不利影响。
（3）固定资产减值风险
报告期各期末，发行人的固定资产账面价值分别为1,084,019.41万元、1,056,097.72万元和1,013,241.17万元，占总资产的比例分别为63.37%、63.43%和59.85%，占比较高。发行人作为铁路运输企业，所拥有的固定资产主要包括为客户提供铁路运输服务的专业运输车辆及装备。报告期内，本公司依托该等固定资产实现了较好的经济效益，经营业绩稳步增长。未来，若生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，可能存在继续计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。
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（4）资金清算不及时的风险
由于铁路行业“全程全网”的业务特点，为满足正常业务发展以及保障铁路物流运输能力的需要，公司在运输作业时使用了沿途各铁路局提供的纳入铁路清算体系的服务项目，包括承运及发送服务、到达作业服务、线路使用服务、机车牵引服务、车辆挂运服务等各项路网服务，并依据《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财[2003]143号）纳入铁路运输清算体系，通过国铁集团资金清算中心统一结算公司作为承运人享有的铁路运输收入和前述清算付费。报告期内，公司通过资金清算系统结算铁路运输收入和相关清算付费，未发生长期拖欠的情形。未来，不排除其他运输企业不能及时上交清算资金，资金清算系统可能出现资金清算不及时的问题，进而对公司资金周转及日常业务经营产生不利影响。
5、募集资金投向风险
（1）募集资金投向风险
公司本次募集资金将投资于物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置项目和信息化平台建设项目。尽管公司已经针对本次募集资金投资项目进行了详细而谨慎的论证，并对募投项目实施的各个环节制定了具体的应对措施，但是在项目实施中仍可能会出现募集资金不能及时到位、项目延期执行等情况，在项目完成后也可能会出现政策环境变化、用户偏好变化、市场状况变化等诸多问题，这些都有可能给募投项目的预期收益带来较大的影响，从而影响到公司的经营业绩。
（2）募投项目投产后固定资产折旧费用增加的风险
公司本次募集资金投向包括物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置项目以及信息化平台建设项目，大部分用于固定资产投资，项目投产后相关固定资产折旧将大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的实施周期，短期内难以完全产生经济效益，其利润需在未来一定期间内逐步体现。因此，固定资产折旧增加可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）募投项目收购不动产权属瑕疵风险
公司本次拟使用不超过250,000万元募集资金收购铁路沿线仓储物流基地，部分物流基地存在使用的土地性质为划拨用地、尚待办理授权经营手续的情况，对于该等情况，
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国铁集团计划在中铁特货上市之日起两年内办理完毕相关划拨土地的授权经营手续；同时该等物流基地地上房产尚未办理权属登记，国铁集团、中国铁投对此已经出具承诺，确认该等土地及房屋建筑物均为国铁集团下属企业所有，产权无纠纷或潜在争议，将全额承担由于上述土地、房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证中铁特货不致因此遭到损失或承担法律责任。尽管如此，该等土地、房产瑕疵情况可能对公司后续使用收购物流基地带来不利影响和障碍，提请投资者注意相关风险。
6、股市波动的风险
目前，我国股票市场具有新兴市场不完善、不成熟、股价波动剧烈等典型特征。发行人的股价不仅取决于发行人经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等方面因素的影响。投资者在投资发行人的股票时，需要考虑发行人股票未来价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。
7、整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险
截至特货有限整体变更为股份有限公司的基准日，账面未分配利润为-408,586.27万元，其形成原因包括：一是发行人作为国铁集团旗下的专业物流服务供应商，主要从事的铁路运输业务前期投入大，规模效应门槛高，在达成规模效应之前不可避免地形成了一定规模的亏损；二是在相当长的时间内公路超限、超载乱象严重，对铁路运输市场造成较大冲击，加剧了前述亏损的幅度和周期。
经过多年发展，发行人已经实现完全市场化经营，并跨越了规模经济门槛，现阶段经营状况良好，形成了较强的持续盈利能力，报告期内，公司分别实现归属于母公司净利润40,201.57万元、56,790.40万元和35,296.53万元，导致未弥补亏损形成的原因已经消除，改制时未分配利润为负的情况对未来持续盈利能力不会产生影响，但仍提请投资者关注发行人历史上存在亏损的情况。
（十一）对发行人发展前景的简要评价
发行人作为国铁集团旗下的专业物流服务供应商，以服务经济发展、服务人民生活为己任，以建设铁路特货现代物流企业，做大做强特货物流业务为发展目标，致力于为
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客户提供安全、快捷、优质的全程物流服务，依托铁路运输资源优势形成了商品汽车、冷链和大件货物运输三大主营业务板块。报告期内发行人资产质量良好、盈利能力较强、现金流充沛、资产负债结构合理、长短偿债能力强。未来随着本次募集资金的到位，公司总资产及股东权益将进一步增长，资金实力明显提升，资产负债结构更加稳健。2018年度至2020年度，公司营业收入稳步增长，分别达到788,449.54万元、864,721.05万元和845,795.68万元，年均复合增长率为3.57%；公司利润总额分别达到61,163.88万元、76,308.46万元和48,553.91万元；公司归母净利润分别达到40,201.57万元、56,790.40万元和35,296.53万元。2020年度，公司的营业收入、利润总额和归母净利润相比于上年同期有所下滑，主要由于新冠疫情造成上半年业务量萎缩所致，公司长期经营能力和盈利前景依然稳健。
综上所述，本保荐机构认为报告期内，发行人主营业务突出，经济效益良好，具有较强的竞争实力和发展潜力。本次募集资金投资项目实施后，公司服务能力与资产规模将进一步扩大，并同步提升其信息化水平，推动综合物流服务能力转型升级，增强核心竞争力，在满足日益庞大的市场需求的同时，还可进一步扩大规模效应，并有望进一步增加市场份额，在一定程度上保证了公司盈利能力的持续性和成长性。
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中铁特货物流股份有限公司首次公开发行A股股票并上市发行保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军 年 月 日首席执行官：
黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
赵沛霖 年 月 日
保荐代表人：
王珏 米凯 年 月 日
项目协办人：
王亦周 年 月 日保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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附件：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司王珏和米凯作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责中铁特货物流股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）王珏先生最近3年内曾担任过已完成的中国南方航空股份有限公司上交所主板公开发行A股可转换公司债券项目、中国南方航空股份有限公司上交所主板非公开发行A股股票项目、圆通速递股份有限公司上交所主板公开发行可转换公司债券项目、青岛鼎信通讯股份有限公司上交所主板公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人；米凯先生最近3年内曾担任过已完成的青岛征和工业股份有限公司深交所中小板首次公开发行A股股票项目，圆通速递股份有限公司上交所主板公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人。
（三）王珏先生担任中粮工程科技股份有限公司深交所创业板首次公开发行股票项目签字保荐代表人。
除上述项目外，上述两名保荐代表人目前均不存在担任其他申报在审的主板（含中小企业板）、创业板首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人的情况。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人签字：
王珏 米凯
法定代表人签字：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定条件
的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中铁特货物流股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目（以下简称“本项目”）的保荐机构，对于该项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及其是否符合中国证券监督管理委员会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件作以下说明与承诺：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
| 签字保荐代表人姓名 | 最近3年内担任已完成项目名称 | 已申报在审企业家数 | 已申报在审企业名称 | 已申报在审企业项目类型 |
| 王珏 | 中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目（上交所主板）、中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票项目（上交所主板）、 青岛鼎信通讯股份有限公司A股可转换公司债券项目（上交所主板）、 圆通速递股份有限公司A股可转换公司债券项目（上交所主板） | 1 | 中粮工程科技股份有限公司 （深交所创业板） | 首次公开发行股票 |
| 米凯 | 青岛征和工业股份有限公司首次公开发行A股股票项目（深交所中小板）、圆通速递股份有限公司A股可转换公司债券项目（上交所主板） | - | - | - |
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二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件中铁特货物流股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目的签字保荐代表人王珏、米凯最近3年均不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。王珏先生最近3年内曾担任过已完成的中国南方航空股份有限公司上交所主板公开发行A股可转换公司债券项目、中国南方航空股份有限公司上交所主板非公开发行A股股票项目、圆通速递股份有限公司上交所主板公开发行可转换公司债券项目、青岛鼎信通讯股份有限公司上交所主板公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人；米凯先生最近3年内曾担任过已完成的青岛征和工业股份有限公司深交所中小板首次公开发行A股股票项目、圆通速递股份有限公司上交所主板公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人。
王珏先生还担任中粮工程科技股份有限公司深交所创业板首次公开发行股票项目签字保荐代表人。
除上述事项外，上述两名保荐代表人目前均不存在担任其他申报在审的主板（含中小企业板）、创业板首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人的情况。
根据上述情况，保荐代表人王珏及米凯具备签署中铁特货物流股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目的资格。
特此说明与承诺。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于关于中铁特货物流股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合<关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见>第六条规定条件的说明与承诺》的签章页）
保荐代表人签名： 王珏 ______________ 年 月 日
米凯 ______________ 年 月 日
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
（盖章）日期： 年 月 日