中铁特货：首次公开发行A股股票并上市招股意向书

中铁特货物流股份有限公司                                               招股意向书
              中铁特货物流股份有限公司
         （北京市西城区鸭子桥路 24 号 C 区 212-229、314-328、416-429）
           首次公开发行 A 股股票并上市
                             招股意向书
                           保荐机构（主承销商）
            北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
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                                    本次发行概况
（一）发行股票类型：       人民币普通股（A 股）
                           不超过444,444,444股，不超过公司发行后股份总数的10.00%。本次发
（二）发行股数：
                           行的股份全部为新股，不涉及存量股转让。
（三）每股面值：           1.00元
（四）每股发行价格：       【】元
（五）预计发行日期：       2021年8月6日
（六）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
（七）发行后总股本：       不超过4,444,444,444股
                               1、发行人实际控制人国铁集团作出如下承诺：
                               “（1）自中铁特货股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他
                           人管理本企业直接或间接持有的中铁特货首次公开发行股票前已发行
                           的股份，也不由中铁特货回购该部分股份。
                               （2）如本企业所持中铁特货股票在锁定期满后两年内减持，减持
                           价格不低于中铁特货首次公开发行的发行价；中铁特货上市后6个月内
                           如中铁特货股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6
                           个月期末收盘价低于发行价，本企业持有中铁特货股票的锁定期限自
（八）本次发行前股东所持股 动延长6个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、
份的流通限制、股东对所持股 除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
份自愿锁定的承诺：
                               （3）如本企业因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归中铁特
                           货所有。若本企业因未履行上述承诺给中铁特货或者其他投资者造成
                           损失的，本企业将向中铁特货及其他投资者依法承担赔偿责任。”
                               2、发行人控股股东中国铁投作出如下承诺：
                               “（1）自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理
                           本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
                           人回购该部分股份。
                               （2）如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价
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                           格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后6个月内如公司
                           股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收
                           盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
                           若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述
                           股份价格、股份数量按规定做相应调整。
                              （3）如本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行
                           人所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损
                           失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。”
                              3、发行人股东东风集团股份作出如下承诺：
                              “（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
                           人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发
                           行人回购本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。
                              （2）上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股
                           份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确
                           地履行信息披露义务。
                              （3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
                           的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
                           所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的
                           相关规定。
                              （4）如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人
                           所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失
                           的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。
                              本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出
                           其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易
                           所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
                              4、发行人股东安鹏投资、中车资本、中集投资和宁波普隐作出如
                           下承诺：
                              “（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
                           人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发
                           行人回购本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。
                              （2）上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股
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                           份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确
                           地履行信息披露义务。
                               （3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
                           的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
                           所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的
                           相关规定。
                               本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出
                           其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易
                           所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
                               5、发行人股东京东新盛作出如下承诺：
                               “（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
                           人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发
                           行人回购本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。
                               （2）上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股
                           份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确
                           地履行信息披露义务（如有）。
                               （3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
                           的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
                           所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的
                           相关规定。
                               本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出
                           其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易
                           所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
保荐机构、主承销商         中国国际金融股份有限公司
招股意向书签署日期         2021 年 7 月 29 日
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                              声明及承诺
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
    保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，将依法先行赔偿投资者损失。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
    根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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                               重大事项提示
    本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示
及公司风险：
一、股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺
（一）发行人实际控制人的承诺
    发行人实际控制人国铁集团就间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的
流通限制及自愿锁定事宜作出如下承诺：
    “1、自中铁特货股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接
或间接持有的中铁特货首次公开发行股票前已发行的股份，也不由中铁特货回购该部分
股份。
    2、如本企业所持中铁特货股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于中铁特
货首次公开发行的发行价；中铁特货上市后 6 个月内如中铁特货股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有中铁特
货股票的锁定期限自动延长 6 个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除
权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
    3、如本企业因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归中铁特货所有。若本企业
因未履行上述承诺给中铁特货或者其他投资者造成损失的，本企业将向中铁特货及其他
投资者依法承担赔偿责任。”
（二）发行人控股股东的承诺
    发行人控股股东中国铁投作出如下承诺：
    “1、自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行
人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
    2、如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首
次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
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低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定
期限自动延长 6 个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，
上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
    3、如本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本公司
因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资
者依法承担赔偿责任。”
（三）发行人其他股东的承诺
    发行人股东东风集团股份作出如下承诺：
    “1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有
的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公
开发行前已发行的股份。
    2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关
法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。
    3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》的相关规定。
    4、如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本公司因
未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者
依法承担赔偿责任。
    本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上述
承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将
按照该最新规定出具补充承诺。”
    发行人股东安鹏投资、中车资本、中集投资和宁波普隐作出如下承诺：
    “1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有
的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公
开发行前已发行的股份。
    2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关
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法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。
    3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》的相关规定。
    本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上述
承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将
按照该最新规定出具补充承诺。”
    发行人股东京东新盛作出如下承诺：
    “1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有
的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公
开发行前已发行的股份。
    2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关
法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务（如有）。
    3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》的相关规定。
    本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上述
承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将
按照该最新规定出具补充承诺。”
二、关于首次公开发行并上市后持股意向及减持意向的承诺函
（一）发行人控股股东持股意向及减持意向
    发行人控股股东中国铁投就减持其持有的公司首次公开发行股票前已发行股份事
宜承诺如下：
    1、本公司所持发行人股份的锁定期届满后，本公司将在依法合规的前提下，结合
证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本公司业务发展需要等具体情况确定
是否进行减持。
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    2、如本公司确定减持所持发行人股份，本公司届时将按照法律、法规等规定提前
将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自
发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司可以减持发行人股份。
    3、本公司减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》，以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证
券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。
（二）发行人股东东风集团股份的持股意向及减持意向
    东风集团股份现作为发行人持股 5%以上股东，现作出如下承诺：
    1、本企业在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监
管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方
面因素确定是否减持所持公司股份。
    2、锁定期届满后，在本企业减持发行人股份时且本企业仍为发行人持股 5%以上的
股东，本企业将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个
交易日公告，按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
    3、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给上市公司或相关各方造成损失的，
本企业愿承担相应的法律责任。
三、上市后稳定股价的预案与承诺
    根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等相关法律法规的要求，为强化公司及其控股股东、董事和高级管理人员的诚信义务，
保护中小股东权益，公司制定了《中铁特货物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预
案》”），具体预案如下：
（一）触发稳定公司股价预案的条件
    公司上市后三年内，除因不可抗力因素所致的股价下跌之外，公司每年首次出现连
续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准
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日后，公司如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等事项导致公司净资产或股份总
数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），在满足法律、法规和规范性文件
关于增持或回购相关规定的情形下，公司及相关主体将启动预案稳定公司股价。
（二）稳定公司股价的具体措施
    在公司股票价格触发启动股价稳定预案条件之日起 15 个交易日内，采用以下四种
方式的一种或多种，即公司向社会公众股东回购股份、控股股东增持公司股份、公司董
事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份或者其他证券监督管理部门认可的方
式，并制定具体的稳定股价方案。
    1、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份
    在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
    公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不
高于公司最近一期经审计的每股净资产。
    公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司
所有者净利润的 20%，单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一会计年度经审
计的归属于母公司所有者净利润的 50%，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公
司首次公开发行新股所募集资金的总额。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回
购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、
行政法规的规定。
    公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股
份方案的相关决议投赞成票。
    公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会（如需）上，对公司承
诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
    2、公司控股股东增持公司股份
    公司控股股东将在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致
公司股权分布不符合上市条件的前提下，以集中竞价交易方式或者证券监督管理部门认
可的其他方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
    单次用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获
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得现金分红税后金额的 20%，累计用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东、实际
控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 50%。增持后公司的股权分
布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他
相关法律、行政法规的规定。
    3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份
    公司董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合相关法律、行政法规和规范性文
件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以集中竞价交易方
式或者证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期
经审计的每股净资产。
    单次用于购买股份的金额不高于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一会
计年度从公司领取税后薪酬额的 10%，单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上
一会计年度自公司领取税后薪酬额的 20%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，
增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的
规定。
    如果董事（独立董事除外）、高级管理人员的股份增持方案实施前，本公司股票收
盘价已不再符合需要启动股价稳定措施条件的，董事（独立董事除外）、高级管理人员
可不再实施上述股价稳定措施。
    对于未来新选举或聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出
承诺履行公司发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺要求
后，方可选举或聘任。
（三）终止执行
    公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实
施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
    （1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司近一期经审计的每股净资产。
    （2）单一会计年度内增持或回购金额累计已达到上述规定的上限要求。
    （3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。
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（四）相关主体关于履行稳定公司股价措施的承诺
    1、发行人承诺
    （1）就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相
应的法律责任。如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其应用于
增持股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务；如果公司董事、
高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其用于增持股票的等额资金从
应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务。
    （2）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施
的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相
关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。
    2、公司控股股东承诺
    （1）本公司认可发行人股东大会审议通过的《中铁特货物流股份有限公司稳定股
价预案》。
    （2）根据《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》相关规定，在发行人就回
购股份事宜召开的股东大会上，本公司对回购股份的相关决议投赞成票。
    （3）本公司将无条件遵守《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》中的相关
规定，履行相关各项义务。”
    3、公司全体董事、高级管理人员承诺
    （1）本人将严格遵守公司《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》，按照该预
案的规定履行作为公司董事/高级管理人员稳定股价的义务。
    （2）本人将敦促公司及其他相关方严格按照《中铁特货物流股份有限公司稳定股
价预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。
    （3）在公司就稳定股价方案事宜召开的董事会上，对稳定股价方案的相关决议投
赞成票（如有）。
    （4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施
的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相
关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。
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四、关于填补即期回报措施和承诺
       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，中铁特货对就
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市对即期回报摊薄的影响进行了分析、提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承
诺。
（一）本次发行上市摊薄即期回报对主要财务指标的影响
    本次发行前公司总股本为 4,000,000,000 股，本次拟公开发行的股票数量为不超过
444,444,444 股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后
公司总股本将增加至不超过 4,444,444,444 股。本次发行募集资金到位后，公司总股本
和净资产将较发行前相应增加，但公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的
时间，募投项目回报的实现需要一定周期，因此发行后公司当年的基本每股收益、稀释
每股收益存在被摊薄的风险。
    但从中长期看，此次募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩
展，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高资金的使用
效率，以获得良好的收益。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
    本次发行募集资金拟用于物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置项
目和信息化平台建设项目，有助于发行人扩大商品汽车、冷链网络整体布局，实现运送、
仓储、调配一体化，充分把握“公转铁”交通运输供给侧结构性改革的市场机遇，更好
地发挥铁路在长距离运输中的骨干作用，适应运输市场发展趋势。同时，信息化平台建
设项目有助于提升公司运营能力，实现精细化管理，为公司打造现代化、具有竞争力的
综合物流服务商奠定坚实基础。
    本次募集资金到位后，公司净资产规模进一步增加，有助于提升公司整体实力，增
强抗风险能力。虽然，募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内难以完全产生经济
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效益，然而从中长期看，随着公司募投项目逐步投入运营，公司的核心竞争力和信息化
水平都将得到进一步提升，公司的营业收入与净利润也将增加，财务状况将得到长足的
提升。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
       1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本次发行的募集资金投资项目是公司现有主营业务的延续，本次发行募集资金投资
项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
       2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司多年从事铁路商品汽车物流、冷链物流及大件物流，积累了丰富的物流运输经
验。一方面，公司在商品汽车运输过程中，长期使用本次募投项目拟收购的物流基地，
对该等物流基地的运营情况、周边市场需求有着充分的了解；另一方面，公司长期从事
铁路冷链物流业务，对冷链物流专用运输车辆装备有着丰富使用经验，下属机保段拥有
维修铁路冷链车辆的专业资质，本次募投项目与公司现有生产经营规模、技术水平相适
应。
    公司管理层均为铁路运输行业专家和专业企业管理人员。发行人十分重视人才团队
的建设，营造了良好的员工发展环境，对有潜质的优秀员工积极进行培养，打造一批与
公司文化和经营理念高度契合，具有较高忠诚度且业务技能扎实的优秀员工团队。公司
专业的管理团队为本次募投项目的实施提供了人才支撑。
（四）本次发行摊薄即期回报的风险
    公司本次募集资金将投资于物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置
项目和信息化平台建设项目。尽管公司已经针对本次募集资金投资项目进行了详细而谨
慎的论证，并对募投项目实施的各个环节制定了具体的应对措施，但是在项目实施中仍
可能会出现募集资金不能及时到位、技术替代、项目延期执行等情况，在项目完成后也
可能会出现政策环境变化、客户偏好变化、市场状况变化等诸多问题，这些都有可能给
募投项目的预期收益带来不确定性，从而影响公司的经营业绩、导致股东即期回报（基
本每股收益、稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。
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（五）提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩的具体措施
    为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报
能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司
主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措
施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。
具体措施如下：
    1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
    公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目物
流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置项目和信息化平台建设项目将为公
司实现降本增效奠定坚实基础，符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前
景，有利于公司拓展现有的业务领域。本次上市的募集资金到位后，公司将加快募投项
目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
    2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
    为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情
况，制定了《中铁特货物流股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资
金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证
专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
本次上市募集资金到位后，保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
    3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等规定以及《上市公司章程指引（2019 年修订）》的精神，公司制定了《公司首次
公开发行 A 股股票并上市后三年股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实
维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，
在符合条件的情况下积极推动对广大中小股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东
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回报水平。
    4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
    公司制定以上风险应对措施及填补回报措施并不等于对未来利润做出保证。
（六）填补被摊薄即期回报措施的承诺
    1、公司控股股东中国铁投承诺
    “（1）作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
    （2）本公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采
取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。
    （3）如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新
得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公
开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”
    2、公司董事、高级管理人员承诺
    “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
    （2）对本人的职务消费行为进行约束。
    （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    （4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的
相关议案投票赞成（如有表决权）。
    （5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
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司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
    （6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任；
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关
管理措施。”
五、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺
（一）发行人承诺
    1、公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    2、如招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等
有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易日内启动与股份
回购有关的程序，回购公司本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适
用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定由董事会或股东大会审议，并履行其他
公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至
回购时相关期间银行同期活期存款利息（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。
    3、如招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或司法机关作出有法律效力的认定依法
赔偿投资者损失。
    4、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上述
承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。
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（二）控股股东中国铁投承诺
    1、本公司确认发行人招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    2、因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并且违法事实已由监管部门作出认定，本
公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购
股份做出决议时，本公司将在股东大会审议时投赞成票。
    3、发行人招股意向书及摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在
上述事实的最终认定或生效判决的，本公司将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿
主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。
（三）公司实际控制人国铁集团承诺
    1、本企业确认中铁特货招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    2、中铁特货招股意向书及摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出中铁特货
存在上述事实的最终认定或生效判决的，本企业将依据该等最终认定或生效判决确定的
赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
    1、公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其
所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
    2、如招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或司法机关作出有法律效力的认定依法
赔偿投资者损失。
    3、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本企业因违反上
述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
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（五）证券服务机构承诺
       1、本次发行的保荐机构（主承销商）中金公司承诺
    本公司已对中铁特货招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    本公司为中铁特货本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损
失。
       2、本次发行的审计机构、验资机构及验资复核机构信永中和承诺
    本机构及签字会计师已认真阅读中铁特货招股意向书及其摘要，确认意向书与本机
构出具的相关文件无矛盾之处。本机构及签字会计师对中铁特货在招股意向书及其摘要
引用的本公司为中铁特货首次公开发行 A 股股票出具的报告的内容无异议，确认招股
意向书不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
    本机构为中铁特货首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，若因本公司为中铁特货首次公开发行 A 股股票制作出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。
       3、本次发行的发行人律师国枫承诺
    因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
       4、本次发行的资产评估机构天健兴业评估承诺
    本机构及签字资产评估师已认真阅读中铁特货招股意向书及其摘要，确认意向书与
本机构出具的相关资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对中铁特货在招
股意向书及其摘要引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
    本机构为中铁特货首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
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述或重大遗漏，若因本公司为中铁特货首次公开发行 A 股股票制作出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。
       5、本次发行的土地评估机构华源龙泰承诺
       本机构及签字土地评估师已认真阅读中铁特货招股意向书及其摘要，确认意向书与
本机构出具的相关报告无矛盾之处。本机构及签字土地评估师对中铁特货在招股意向书
及其摘要引用的本公司出具的报告的内容无异议，确认招股意向书不因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
       本机构为中铁特货首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，若因本公司为中铁特货首次公开发行 A 股股票制作出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。
       6、本次发行的土地评估机构中地华夏承诺
    本机构及签字土地评估师已认真阅读中铁特货招股意向书及其摘要，确认意向书与
本机构出具的相关报告无矛盾之处。本机构及签字土地评估师对中铁特货在招股意向书
及其摘要引用的本公司出具的报告的内容无异议，确认招股意向书不因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
    本机构为中铁特货首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，若因本公司为中铁特货首次公开发行 A 股股票制作出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。
六、本次发行相关重要承诺的约束机制
（一）发行人承诺
       1、若公司对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期
履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客
观原因导致的除外），将采取如下措施：
       （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向
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股东和社会公众投资者道歉。
    （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
    （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。
    （4）因本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
    （5）本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。
特此承诺。
    2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客
观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：
    （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉。
    （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（二）控股股东中国铁投承诺
    1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公
司将采取以下措施：
    （1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
    （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投
资者的权益；
    （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
    （4）本公司违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失
的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
    1）将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未
履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
    2）若本公司在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金
交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥
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补完发行人、投资者的损失为止。
    2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的
客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以
下措施：
    （1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
    （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投
资者的权益。
（三）实际控制人国铁集团承诺
    1、如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本企
业将采取以下措施：
    （1）通过中铁特货及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
    （2）向中铁特货及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中铁特货及
其投资者的权益；
    （3）将上述补充承诺或替代承诺提交中铁特货股东大会审议；
    （4）本企业违反承诺所得收益将归属于中铁特货，因此给中铁特货或投资者造成
损失的，将依法对中铁特货或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
    1）将本企业应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未
履行承诺而给中铁特货或投资者带来的损失；
    2）若本企业在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金
交由中铁特货董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本企业承诺履行完毕或
弥补完中铁特货、投资者的损失为止。
    2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的
客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以
下措施：
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    （1）通过中铁特货及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
       （2）向中铁特货及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中铁特货及
其投资者的权益。
（四）董事、监事、高级管理人员承诺
       1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定后，
本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施
完毕：
       （1）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法
履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
       （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
       （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。
       （4）因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
       （5）本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。
    2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定后，本
人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
    （1）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法
履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
       （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
七、公司股利分配政策及滚存利润的分配安排
（一）本次发行前公司滚存利润的分配
    根据公司于 2020 年 6 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会做出的决议，本次发行
并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新老股东按发行后各自的持股
比例共享。
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（二）发行后公司股利分配政策概述及上市后三年股东分红回报规划
   1、利润分配原则
       公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展。
   2、利润分配的决策程序和机制
   公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。
   独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
   股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
    公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公
司股东大会以特别决议方式审议通过。
   3、上市后未来三年股东分红回报的具体计划
       （1）利润分配形式
    公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分
配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方
式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
       （2）利润分配的条件及比例
       1）现金分红规划
       ①公司实施现金分红应同时满足下列条件：
       i 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
       ii 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润
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分配按有关规定执行）；
    iii 公司累计可供分配利润为正值；
    iv 公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生。
    本规划所指“重大投资计划”或“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产值的 30%的情形，募投项目除外。
    v 法律法规、规范性文件规定的其他条件。
    本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。
    ②公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则
上每年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的 10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
    ③公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
    i 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    ii 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    iii 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议。
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       2）股票股利和资本公积转增
    ①在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并
实施股票股利分配预案。
    ②公司发放股票股利应满足的条件：
    i 公司经营情况良好；
    ii 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益；
    iii 发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定；
       iv 法律法规、规范性文件规定的其他条件。
       3）剩余未分配利润的用途
       公司将审慎合理的使用剩余未分配利润，剩余未分配利润主要用于对外投资、收购
资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务
快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东
提供更多回报。
       （3）利润分配应履行的审议程序
       1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况和股东回报规划提出并拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批
准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
       2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行审议，并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，
监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
    3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定
意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财
务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
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    4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大
会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
    5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
    6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况
说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场
及网络投票的方式审议批准。
    关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政
策”之“四、本次发行上市后的股利分配政策”。
八、本次发行方案对公司控制权、治理结构及生产经营的影响
    本次发行后，公司的控股股东和实际控制人均不变，公司的股权结构不会发生重大
变化；公司的董事会、监事会、高级管理人员结构不会发生重大变化；公司的经营规划
和计划以及公司的经营模式、产品或服务的品种结构等不会发生重大变化，公司的经营
持续、稳定。
九、风险因素
（一）市场风险
    1、商品汽车物流行业市场竞争加剧的风险
    目前，国内汽车物流有三种主要的运输方式，即公路运输、铁路运输和水路运输，
其中公路运输占比达到总量约 60%。公司凭借多年的沉淀与发展，已成为国内商品汽车
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铁路物流行业的重要企业，但仍然面临着来自公路运输、水路运输物流供应商的竞争。
近年来，随着公路超限超载运输的情况有所遏制，公路运力的储量有所下降、运输成本
呈现上涨，铁路和水路运输的竞争力得到提升。然而，如果公司不能准确把握行业和市
场发展动态，未能挖掘并维护客户，或未能在综合服务客户等方面进一步提升自身的竞
争力，都可能将会在市场竞争中丧失优势，面临被竞争对手替代的风险。
    2、商品汽车产销量下降的风险
    公司所从事的商品汽车物流行业的上游行业为汽车制造行业。汽车制造行业作为我
国经济发展的支柱型产业之一，近些年一直保持稳定增长态势。我国汽车产销市场在过
去数年的持续性增长直接推动了汽车物流的快速发展。根据中国汽车工业协会的统计数
据，2014 年至 2020 年间，我国汽车年产量由 2,372 万辆上升至 2,523 万辆，复合年均
增长率 1.03%，但最近三年的产销量出现了连续下滑。虽然中国商品汽车市场发展前景
巨大，但若行业短期内增速放缓或产销量下滑，均会直接影响下游汽车物流产业的发展，
公司发展将面临一定的风险。
    3、宏观经济波动的风险
    公司主要从事商品汽车物流业务，本行业的发展与宏观经济具有一定的相关性。近
年来我国经济增速有所下降，据国家统计局披露，2018 年至 2020 年，我国 GDP 增速
分别为 6.6%、6.1%和 2.3%，其中第二产业对国内生产总值增加值比重分别为 40.5%、
39.0%和 37.8%。若未来国内经济增长持续放缓，公司发展将受到宏观经济下行的风险
影响。
    4、物流行业政策变化风险
   公司所处行业为物流行业，主要从事商品汽车物流、冷链物流及大件货物物流业务。
近年来，随着物流对国民经济的重要性日益凸显，物流行业已得到政府相关部门的高度
重视，国务院、各部委、地方政府等陆续出台了一系列支持和鼓励物流行业发展的政策，
如国务院 2014 年 9 月印发的《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》、交通运输部
2015 年 7 月印发的《交通运输部、国家发展改革委关于开展多式联运示范工程的通知》
等。虽然近期国家大力支持物流行业的发展，如果未来国家相关产业政策发生变化和调
整，可能会影响到公司所处的行业发展态势，进而对公司的经营产生一定影响。
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    5、铁路货运清算政策变化风险
    公司作为铁路运输企业，依据《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财[2003]143
号）纳入铁路运输清算体系，通过国铁集团资金清算中心统一结算公司作为承运人享有
的铁路运输收入和相关清算付费。若铁路货运清算政策、单价等发生变化，则会改变公
司运输收入和成本的清算方式或者金额，从而可能对公司商业模式或者盈利情况产生不
利影响。
    6、冷链物流行业市场竞争加剧的风险
    我国冷链物流行业的竞争较为激烈。据不完全统计，我国共有上千家大小不一的冷
链物流服务供应商。由于部分企业往往使用不规范手段进行运作，采取低价低质的竞争
策略抢占市场份额，导致整体行业处于无序的竞争状态。公司自成立伊始便从事铁路冷
链物流业务，经过多年的经营，在客户积累、冷链技术、服务品质、口碑等方面建立了
核心竞争力。然而，在充分竞争的市场环境下，公司的业务经营仍将受到较大挑战。
（二）管理风险
    1、大股东控制的风险
    本次发行前，中国铁投持有公司 85.00%的股份，系公司的控股股东，国铁集团系
公司的实际控制人。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，但本次发行后，仍有可能
发生实际控制人或控股股东利用其控制地位通过行使表决权或其它方式，对公司的生产
经营或重大决策施加不利影响，进而损害公司其他股东利益的情况。
    2、规模扩大带来的管理风险
    商品汽车物流、冷链物流等各个操作环节涉及的人员数量较多，加之发行人分子公
司数量较多，为公司在人员管理、分子公司管理等方面增加了一定难度。随着公司业务
规模的持续发展，从而可能产生一定程度的管理风险。
    3、实际控制人和控股股东未能履行承诺的风险
    为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，保障发行人及其他股东的利益，保
证发行人的长期稳定发展，发行人的实际控制人、控股股东就避免同业竞争事项出具了
承诺函。尽管公司的实际控制人、控股股东一向严格信守商业承诺，但可能存在公司实
际控制人、控股股东未能履行承诺，并对公司业务发展和整体经营产生不利影响，进而
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损害投资者利益的可能性。
（三）经营风险
    1、车辆维修资质风险
    国家对铁路机车车辆维修实行严格的资质管理，企业在资质许可范围内开展相应的
业务。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已取得从事铁路机车车辆维修所需要的相应资质。
如果公司未来不能持续满足监管部门的资质管理要求，或业务资质到期后无法按期办理
续期，则将会对公司的经营产生不利影响。
    2、机保段土地房产权属相关的风险
    根据铁道部于 2003 年 8 月 27 日出具的《关于组建三个专业运输公司资产划转及评
估有关事项的通知》（铁财函[2003]326 号），为做好特货有限设立时资产划转，规范组
建公司，在不影响铁路运输生产和发展的前提下，将特货有限独立使用的房屋、建筑物
划转给特货有限，土地资产按照划拨地处理。
    根据发行人于 2003 年 12 月分别与广州局集团公司和南宁局集团公司签订的《广州
机保段交接协议》和《柳州机保段交接协议》及 2004 年 1 月与郑州局集团公司签订的
《郑州机保段交接协议》，座落于三处机保段划拨土地上的房屋已经作为发行人前身特
货有限设立时的出资注入发行人，对应的划拨土地虽未作价出资但随同地上房屋一并交
付发行人使用。因特货有限组建时与三家铁路局集团公司均为铁道部的下属企业，在上
述机保段土地及地上房屋权属无争议且使用不受限制的情况下，特货有限对于上述机保
段土地和地上房屋未及时办理权属登记及变更手续。
    由于郑州机保段土地及地上房屋均为发行人日常经营所需资产，为进一步完善相关
土地房屋的权属，2020 年 3 月 27 日，发行人与郑州局集团公司签订《授权经营土地使
用权转让协议》，向郑州局集团公司购买郑州机保段所在土地和部分房屋建筑物，涉及
土地面积约为 202,358.45 平方米，房屋面积约为 1,655.16 平方米，本次收购的基准日为
2019 年 3 月 31 日，转让价格以华源龙泰出具并经国铁集团备案的《土地估价报告》为
基准，经双方协商确定为 30,331.95 万元，发行人已经完成收购。发行人将在此基础上
进一步完善地上房屋权属，涉及房屋面积约 43,249.05 平方米。
    广州和柳州机保段土地目前仍为划拨用地，该等土地拟在未来两年内由国铁集团办
理完成授权经营手续后注入中铁特货，并同步完善地上房屋权属，涉及土地面积约
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607,656.09 平方米，房屋面积约 100,201.61 平方米。
    针对上述事项，发行人实际控制人国铁集团及控股股东中国铁投已出具《关于完善
土地房产等资产权属的承诺函》，承诺如下：
    （1）郑州机保段土地房产相关承诺
    国铁集团承诺：“对于中铁特货所属郑州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办
理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用
房，并坐落在本企业下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特货所有，产权无纠纷
或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房
屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将
负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货在取得权属证书前能够按照现状使用该等
房屋。”“本企业将积极协调中国铁路郑州局集团有限公司配合中铁特货取得土地使用
权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房
屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”
    中国铁投承诺：“对于中铁特货所属郑州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办
理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用
房，并坐落在中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）下属企业的土地上，
该等房屋建筑物为发行人所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建
筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部
门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保发行人
在取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。”“本企业将积极协调郑州局集团公司
配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。中铁特货经营
状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”
    （2）广州及柳州机保段土地房产相关承诺
    国铁集团承诺：“对于中铁特货所属广州机械保温车辆段和柳州机械保温车辆段房
屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物
均为铁路生产生活用房，坐落在国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特
货所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管
部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或
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权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货在取得权属证书前能
够按照现状使用该等房屋。”“本企业承诺将在未来两年内完成上述划拨土地的授权经
营手续，促成中铁特货取得上述土地使用权，并积极协调中国铁路广州局集团有限公司、
中国铁路南宁局集团有限公司配合完善配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权
和房屋建筑物权属证书。如未能在上述期限内办理完成授权经营手续，导致中铁特货无
法取得上述土地使用权及地上房屋的权属证书，将对因此给中铁特货造成的损失承担赔
偿责任，并采取其他替代措施解决该等历史遗留问题。中铁特货经营状况良好，不存在
因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”
    中国铁投承诺：“对于中铁特货所属广州机械保温车辆段和柳州机械保温车辆段房
屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物
均为铁路生产生活用房，坐落在国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为发行人
所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部
门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权
利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保发行人在取得权属证书前能够按
照现状使用该等房屋。”“本企业承诺将协调国铁集团在未来两年内完成上述划拨土地
的授权经营手续，促成发行人取得上述土地使用权，并积极协调中国铁路广州局集团有
限公司、中国铁路南宁局集团有限公司配合完善配合中铁特货取得土地使用权、办理土
地使用权和房屋建筑物权属证书。如未能在上述期限内办理完成授权经营手续，导致发
行人无法取得上述土地使用权及地上房屋的权属证书，将对因此给发行人造成的损失承
担赔偿责任，并采取其他替代措施解决该等历史遗留问题。中铁特货经营状况良好，不
存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”
    （3）国铁集团及中国铁投承诺：“本企业进一步承诺，将全额承担由于上述土地、
房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证中铁特货不致因此遭到损失或承
担法律责任。承诺人承诺在相关损失发生之日起 30 日内对中铁特货进行足额补偿，前
述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营
活动产生的损失等。”
    3、物流运输安全风险
    公司主要通过铁路运输的方式提供商品汽车和冷链物流服务。在运输过程中，可能
存在因不可抗力或人为疏失因素而造成车辆损坏或者冷链物流环节出现“断链”现象
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导致运输品受损变质。此外，若在物流运输过程中发生安全事故，则可能导致公司面临
向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。
    4、铁路运输调度的风险
    公司是国铁集团旗下的专业物流服务供应商，依托铁路路网开展业务。铁路路网客
观上运能有上限，且公司开行列车的安排取决于国铁集团的统一调度指挥。国铁集团会
兼顾各铁路运输企业运输经营工作安排以及运输市场需求和运力资源的客观变化情况，
统筹安排客货列车运行。因此，若因铁路统一调度而出现运输周转率下降、运能短缺的
情况，将会对公司的经营生产产生不利影响。
    5、冷链物流业务持续亏损的风险
    报告期内，发行人冷链物流业务分别实现毛利润-16,451.29 万元、-16,887.75 万元
和-19,310.40 万元，毛利率分别为-40.20%、-41.11%和-44.15%，报告期内公司冷链物流
业务处于亏损状态。未来随着冷链物流市场逐渐成熟、发行人冷链业务体系的完善和规
模化效应的提升，预计发行人冷链物流业务板块的效益情况将得到改善。然而，若未来
冷链物流行业整体竞争格局、监管体制、价格机制等方面出现重大不利变化，则发行人
将面临较为不利的经营环境，存在冷链物流业务持续亏损的风险。
（四）财务风险
    1、关联交易占比较高的风险
    报告期内，发行人向关联方购买商品及接受劳务金额分别为 498,346.96 万元、
547,454.66 万元和 524,955.29 万元，占报告期营业成本比重分别为 68.60%、69.57%和
67.01%；向关联方销售商品及提供劳务金额分别为 186,795.32 万元、192,670.98 万元和
169,477.30 万元，占报告期营业收入比重分别为 23.69%、22.28%和 20.04%。
    发行人作为铁路专业运输公司，业务范围遍布全国各地，公司的核心竞争力是拥有
针对商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流的铁路专业运输设备和全程物流解决能力。
而我国铁路资产呈网状结构遍布全国，各地区铁路资产的管理运营由各地方铁路局集团
负责，与包括发行人在内的全国性专业铁路运输企业各有分工。鉴于铁路行业“全程全
网”的行业及业务特点，发行人在提供铁路物流服务过程中不可避免地需要使用国铁集
团及其控制的下属单位的铁路网络、场站设施，采购沿途各铁路局提供各项路网服务，
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按照铁路系统统一规定购买铁路运输货票，通过国铁集团清算中心取得铁路运费收入
等，进而构成相应的关联交易。
    尽管公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且已经建立了包
括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度，严格规定了重大关联交易的
审批程序，保证关联交易定价公允和公司及股东利益，但由于上述发行人主营业务的服
务特点、铁路行业特殊性和铁路资产分布的历史成因，发行人报告期内存在与实际控制
人及其下属企业关联交易占比较大的情形，存在因重大关联交易而使中小股东利益受到
损害的风险。
    2、客户集中度较高的风险
    报告期内，本公司前五名客户收入占比分别为 69.79%、68.56%和 62.30%，公司客
户集中度较高主要是由于国内汽车生产制造企业市场集中度较高，2019 年度国内汽车
销量排名前十位的汽车生产企业销量合计占全年汽车销售总量的 90.4%。目前，公司商
品汽车物流业务以前述排名前列的大型汽车生产厂商及其下属企业为核心客户。因此，
汽车生产厂商的市场结构导致了本公司客户集中度较高。在未来的经营过程中，若汽车
市场竞争激烈等因素导致公司主要客户所生产汽车品牌销量下滑，可能影响公司的商品
汽车物流业务量，将会给公司经营带来不利影响。
    3、固定资产减值风险
    报告期各期末，发行人的固定资产账面价值分别为 1,084,019.41 万元、1,056,097.72
万元和 1,013,241.17 万元，占总资产的比例分别为 63.37%、63.43%和 59.85%，占比较
高。发行人作为铁路运输企业，所拥有的固定资产主要包括为客户提供铁路运输服务的
专业运输车辆及装备。报告期内，本公司依托该等固定资产实现了较好的经济效益，经
营业绩稳步增长。未来，若生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，可能存
在继续计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。
    4、资金清算不及时的风险
    由于铁路行业“全程全网”的业务特点，为满足正常业务发展以及保障铁路物流运
输能力的需要，公司在运输作业时使用了沿途各铁路局提供的纳入铁路清算体系的服务
项目，包括承运及发送服务、到达作业服务、线路使用服务、机车牵引服务、车辆挂运
服务等各项路网服务，并依据《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财[2003]143 号）
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纳入铁路运输清算体系，通过国铁集团资金清算中心统一结算公司作为承运人享有的铁
路运输收入和前述清算付费。报告期内，公司通过资金清算系统结算铁路运输收入和相
关清算付费，未发生长期拖欠的情形。未来，不排除其他运输企业不能及时上交清算资
金，资金清算系统可能出现资金清算不及时的问题，进而对公司资金周转及日常业务经
营产生不利影响。
    5、固定资产折旧年限风险
    公司固定资产的折旧采用年限平均法计提，根据铁路物流运输专用车辆的预计使用
寿命，公司运输车辆的折旧年限为 25 年，略长于同行业铁路运输可比公司。若公司参
照可比公司将折旧年限调整为 16 年，报告期各期公司的毛利率将分别减少 2.50 个百分
点、2.35 个百分点和 2.42 个百分点，同时将分别减少净利润 14,760.19 万元、15,231.40
万元和 15,351.57 万元，占各期净利润的比重分别为 36.72%、26.82%和 43.49%；若公
司参照可比公司将折旧年限调整为 20 年，报告期各期公司的毛利率将分别减少 1.01 个
百分点、0.97 个百分点和 0.88 个百分点，同时将分别减少净利润 5,970.23 万元、6,317.23
万元和 5,600.94 万元，占各期净利润的比重分别为 14.85%、11.12%和 15.87%，将对公
司盈利水平产生不利影响。
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司铁路物流运输专用车辆的账面原值为 1,421,469.80
万元，占固定资产的比重为 94.61%。公司综合考虑运输车辆的使用维护说明书、已使
用车辆年限情况、各年度损耗维修支出和车辆保养情况等，将运输车辆的折旧年限确定
为 25 年。若公司对运输车辆可使用寿命的判断存在重大失误，或运输车辆未能达到预
期可使用年限，将对公司生产经营状况和经营业绩造成不利影响。
（五）募集资金投向风险
    1、募集资金投向风险
   公司本次募集资金将投资于物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置
项目和信息化平台建设项目。尽管公司已经针对本次募集资金投资项目进行了详细而谨
慎的论证，并对募投项目实施的各个环节制定了具体的应对措施，但是在项目实施中仍
可能会出现募集资金不能及时到位、项目延期执行等情况，在项目完成后也可能会出现
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政策环境变化、用户偏好变化、市场状况变化等诸多问题，这些都有可能给募投项目的
预期收益带来较大的影响，从而影响到公司的经营业绩。
    2、募投项目投产后固定资产折旧费用增加的风险
   公司本次募集资金投向包括物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置
项目以及信息化平台建设项目，大部分用于固定资产投资，项目投产后相关固定资产折
旧将大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的实施周期，短期内难以完全产生经济
效益，其利润需在未来一定期间内逐步体现。因此，固定资产折旧增加可能会对公司的
经营业绩产生不利影响。
    3、募投项目收购不动产权属瑕疵风险
    公司本次拟使用不超过 86,395.62 万元募集资金收购铁路沿线仓储物流基地，部分
物流基地存在使用的土地性质为划拨用地、尚待办理授权经营处置手续的情况，对于该
等情况，国铁集团计划在中铁特货上市之日起两年内办理完毕相关划拨土地的授权经营
手续；同时该等物流基地地上房产尚未办理权属登记，国铁集团、中国铁投对此已经出
具承诺，确认该等土地及房屋建筑物均为国铁集团下属企业所有，产权无纠纷或潜在争
议，将全额承担由于上述土地、房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证
中铁特货不致因此遭到损失或承担法律责任。尽管如此，该等土地、房产瑕疵情况可能
对公司后续使用收购物流基地带来不利影响和障碍，提请投资者注意相关风险。
（六）股市波动的风险
    目前，我国股票市场具有新兴市场不完善、不成熟、股价波动剧烈等典型特征。发
行人的股价不仅取决于发行人经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、
国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期
等方面因素的影响。投资者在投资发行人的股票时，需要考虑发行人股票未来价格的波
动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。
（七）整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险
    截至特货有限整体变更为股份有限公司的基准日，账面未分配利润为-408,586.27
万元，其形成原因包括：一是发行人作为国铁集团旗下的专业物流服务供应商，主要从
事的铁路运输业务前期投入大，规模效应门槛高，在达成规模效应之前不可避免地形成
了一定规模的亏损；二是在相当长的时间内公路超限、超载乱象严重，对铁路运输市场
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造成较大冲击，加剧了前述亏损的幅度和周期。
    经过多年发展，发行人已经实现完全市场化经营，并跨越了规模经济门槛，现阶段
经营状况良好，形成了较强的持续盈利能力，报告期内，公司分别实现归属于母公司净
利润 40,201.57 万元、56,790.40 万元和 35,296.53 万元，导致未弥补亏损形成的原因已
经消除，改制时未分配利润为负的情况对未来持续盈利能力不会产生影响，但仍提请投
资者关注发行人历史上存在亏损的情况。
十、财务报告审计截止日后的主要财务数据、经营情况及 2021 年 1-6
月的业绩预告信息
（一）财务报告审计截止日后的主要财务数据、经营情况
    公司最近一期财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。
    公司截至 2021 年 3 月 31 日合并及母公司资产负债表，2021 年 1-3 月合并及母公司
利润表、2021 年 1-3 月合并及母公司现金流量表未经审计，但业经信永中和审阅并出具
审阅报告（XYZH/2021BJAA20578 号），主要财务数据如下：
    1、合并资产负债表主要数据
                                                                                  单位：万元
         项目              2021 年 3 月 31 日                     2020 年 12 月 31 日
资产总额                                   1,755,470.50                           1,693,113.28
负债总额                                    156,866.78                              109,753.35
股东权益                                   1,598,603.72                           1,583,359.93
    2、合并利润表主要数据
                                                                                  单位：万元
                  项目                          2021 年 1-3 月            2020 年 1-3 月
营业收入                                                  221,929.85                134,345.38
营业利润                                                   16,437.27                    -3,944.15
利润总额                                                   16,442.48                    -3,942.07
净利润                                                     13,574.68                    -3,753.63
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润                   13,547.22                    -3,790.55
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    3、合并现金流量表主要数据
                                                                        单位：万元
             项目                   2021 年 1-3 月            2020 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额                       14,215.80                 51,508.03
投资活动产生的现金流量净额                       -1,733.41                 -5,432.60
筹资活动产生的现金流量净额                       -1,107.61                         -
现金及现金等价物净增加额                         11,374.78                 46,075.43
    根据已审阅数据，2021 年 1-3 月，公司营业收入较 2020 年同期增长 65.19%，净利
润由去年同期-3,753.63 万元增长至 13,574.68 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润由去年同期-3,790.55 万元增长至 13,547.22 万元。2021 年 1-3 月，公司业
绩水平同比大幅增长，主要系由于上年同期受新冠肺炎疫情影响，公司业务量相应缩水，
导致去年一季度业绩亏损；今年一季度，随着我国疫情防控措施高效落地，各行各业逐
步复工复产，公司业务规模和业绩水平稳步回升。
   2021 年 3 月末，公司总资产较 2020 年 12 月末增长 3.68%，总负债较 2020 年末上
升 42.93%，主要系由于公司于 2021 年 1 月 1 日起施行新租赁准则，对租赁场站等相应
确认使用权资产和租赁负债，由于公司原有资产规模基数较大、负债规模相对偏小，导
致本期负债端增幅相对较大；公司股东权益较 2020 年末增长 0.96%，变动幅度较小。
   2021 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 14,215.80 万元，较去年同期
减少 37,292.23 万元，主要系：一方面，因新冠肺炎疫情逐渐得到控制，公司当期业务
规模有所回升，经营活动现金流入较去年同期增长 80,102.96 万元；另一方面，去年同
期，为保障疫情期间公司的资金流动性，发行人相应降低了采购付现率，今年一季度采
购付现率恢复至正常水平，因此导致经营活动现金流出较去年同期增加 117,395.19 万
元。公司投资活动产生的现金流量净额为-1,733.41 万元，相较去年同期略有减少，主要
系当期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金有所减少。公司筹资活动产
生的现金流量净额为-1,107.61 万元，主要系公司于 2021 年 1 月 1 日起施行新租赁准则，
公司支付场站的租赁费调整为筹资活动现金流出。
（二）2021 年上半年的业绩预告信息
    根据公司当前业务的实际经营情况、基于 2021 年 1-3 月审阅数据，公司预计 2021
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年 1-6 月可实现营业收入 420,563.55 万元至 441,483.05 万元，较去年同期增长 22.42%
至 28.51%；归属于母公司股东的净利润为 25,724.23 万元至 27,766.08 万元，较去年同
期增长 54.36%至 66.61%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
25,599.27 万元至 27,624.88 万元，较去年同期增长 55.47%至 67.77%。公司预计 2021 年
上半年的经营业绩不存在重大不利变化。前述业绩预告不构成发行人的盈利预测和业绩
承诺。
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                                                                 目录
重大事项提示 ...........................................................................................................................6
      一、股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺.................................6
      二、关于首次公开发行并上市后持股意向及减持意向的承诺函.................................8
      三、上市后稳定股价的预案与承诺.................................................................................9
      四、关于填补即期回报措施和承诺...............................................................................13
      五、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺.......................17
      六、本次发行相关重要承诺的约束机制.......................................................................20
      七、公司股利分配政策及滚存利润的分配安排...........................................................23
      八、本次发行方案对公司控制权、治理结构及生产经营的影响...............................27
      九、风险因素...................................................................................................................27
      十、财务报告审计截止日后的主要财务数据、经营情况及 2021 年 1-6 月的业绩预告
      信息...................................................................................................................................37
第一节        释义 .........................................................................................................................46
第二节        概览 .........................................................................................................................52
      一、发行人简介...............................................................................................................52
      二、业务概况...................................................................................................................53
      三、发行人竞争优势.......................................................................................................53
      四、本公司控股股东及实际控制人简介.......................................................................55
      五、发行人主要财务数据及财务指标...........................................................................56
      六、本次发行基本情况...................................................................................................58
      七、募集资金用途...........................................................................................................58
第三节        本次发行概况 .........................................................................................................60
      一、本次发行的基本情况...............................................................................................60
      二、本次发行的有关当事人...........................................................................................61
      三、发行人与中介机构关系的说明...............................................................................64
      四、本次发行上市的重要日期.......................................................................................64
第四节        风险因素 .................................................................................................................65
                                                                     40
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      一、市场风险...................................................................................................................65
      二、管理风险...................................................................................................................66
      三、经营风险...................................................................................................................67
      四、财务风险...................................................................................................................71
      五、募集资金投向风险...................................................................................................73
      六、股市波动的风险.......................................................................................................74
      七、整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险.......................................74
第五节        发行人基本情况 .....................................................................................................75
      一、发行人基本情况.......................................................................................................75
      二、发行人改制及设立情况...........................................................................................75
      三、发行人的股本变化及重大资产重组情况 ..............................................................91
      四、发行人历次验资情况及公司设立时发起人投入资产的计量属性.....................131
      五、发行人的股权结构和内部组织结构.....................................................................133
      六、发行人分公司、全资和参股子公司情况简介.....................................................137
      七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ..........157
      八、发行人股本情况.....................................................................................................182
      九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东
      数量超过 200 人的情况.................................................................................................185
      十、发行人员工及其社会保障情况.............................................................................185
      十一、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构等相关
      责任主体的重要承诺及履行情况.................................................................................197
第六节 业务与技术 .............................................................................................................199
      一、公司主营业务简述.................................................................................................199
      二、公司所在行业基本情况.........................................................................................206
      三、公司在行业中的竞争地位.....................................................................................227
      四、公司主营业务.........................................................................................................232
      五、发行人主要客户和主要供应商.............................................................................273
      六、公司主要固定资产及无形资产.............................................................................306
      七、技术研发情况.........................................................................................................336
      八、业务经营许可及特许经营权的情况.....................................................................336
                                                                 41
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   九、发行人的安全生产、环境保护和质量控制情况.................................................341
   十、公司海外经营情况.................................................................................................347
第七节     同业竞争与关联交易 ...........................................................................................348
   一、发行人的独立运行情况.........................................................................................348
   二、同业竞争情况 ........................................................................................................349
   三、关联方及关联关系 ................................................................................................361
   四、关联交易.................................................................................................................367
   五、公司报告期内发生的关联交易履行决策程序的情况及独立董事的独立意见.393
   六、规范关联交易的制度安排.....................................................................................394
   七、规范关联交易的主要措施.....................................................................................397
   八、发行人与中小股东的及其下属企业的交易情况.................................................399
第八节     董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...................................................405
   一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况.............................................405
   二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况.............411
   三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.................411
   四、董事、监事、高级管理人员薪酬情况.................................................................411
   五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.....................................412
   六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.................414
   七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议.............................414
   八、董事、监事、高级管理人员所作的重要承诺.....................................................415
   九、董事、监事、高级管理人员任职资格.................................................................415
   十、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况.....................................................416
第九节     公司治理 ...............................................................................................................419
   一、股东大会.................................................................................................................419
   二、董事会.....................................................................................................................424
   三、监事会.....................................................................................................................428
   四、独立董事制度.........................................................................................................430
   五、董事会秘书.............................................................................................................432
   六、董事会专门委员会.................................................................................................433
   七、发行人近三年违法违规情况.................................................................................434
                                                               42
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   八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金及发行人对控股股
   东、实际控制人及其控制的其他企业的担保情况.....................................................434
   九、内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见.................................................435
第十节    财务会计信息 .......................................................................................................436
   一、财务会计报表.........................................................................................................436
   二、会计师事务所的审计意见和关键审计事项.........................................................455
   三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.....................................456
   四、主要会计政策及会计估计.....................................................................................457
   五、报告期内主要税收政策、缴纳主要税种及税率.................................................497
   六、主营业务收入分部信息.........................................................................................498
   七、发行人收购兼并情况.............................................................................................498
   八、非经常性损益明细表.............................................................................................498
   九、主要资产情况.........................................................................................................499
   十、主要负债情况.........................................................................................................500
   十一、股东权益情况.....................................................................................................502
   十二、现金流情况.........................................................................................................503
   十三、财务报表附注中的重要事项.............................................................................503
   十四、报告期内的主要财务指标.................................................................................503
   十五、资产评估情况.....................................................................................................505
   十六、历次验资.............................................................................................................508
第十一节      管理层讨论与分析 ...........................................................................................509
   一、财务状况分析.........................................................................................................509
   二、盈利状况分析.........................................................................................................555
   三、现金流量分析.........................................................................................................598
   四、重大资本性支出分析.............................................................................................601
   五、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项.............................................601
   六、公司未来经营状况和盈利能力发展趋势.............................................................602
   七、未来分红回报规划.................................................................................................603
   八、本次募集资金到位对发行人即期回报的影响分析.............................................603
   九、财务报表项目比较数据变动幅度达 30%以上的情况及原因 ............................605
                                                             43
中铁特货物流股份有限公司                                                                                            招股意向书
     十、财务报告审计截止日后的主要财务数据、经营情况.........................................611
第十二节 业务发展目标 .....................................................................................................613
     一、公司发展战略.........................................................................................................613
     二、公司发展目标.........................................................................................................613
     三、拟定上述计划所依据的假设条件.........................................................................615
     四、实施上述计划将面临的主要困难.........................................................................615
     五、上述业务发展计划与现有业务的关系.................................................................615
第十三节        募集资金运用 ...................................................................................................616
     一、募集资金运用概况.................................................................................................616
     二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见.................................................618
     三、募集资金投资项目背景及必要性.........................................................................619
     四、募集资金投资项目情况介绍.................................................................................624
     五、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响.............................................637
     六、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响.........................................................637
第十四节        股利分配政策 ...................................................................................................639
     一、发行人的股利分配政策.........................................................................................639
     二、发行人最近三年股利分配情况.............................................................................640
     三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.............................640
     四、本次发行上市后的股利分配政策.........................................................................640
第十五节        其他重要事项 ...................................................................................................643
     一、信息披露与投资者服务.........................................................................................643
     二、重大合同.................................................................................................................645
     三、对外担保情况.........................................................................................................650
     四、行政处罚、重大诉讼、仲裁事项.........................................................................651
     五、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉
     讼或仲裁事项.................................................................................................................654
     六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.................654
第十六节        董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................................655
     一、全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................................655
     保荐人（主承销商）声明.............................................................................................664
                                                                44
中铁特货物流股份有限公司                                                                                             招股意向书
      发行人律师声明.............................................................................................................666
      会计师事务所声明.........................................................................................................667
      资产评估机构声明.........................................................................................................668
      土地估价机构声明.........................................................................................................669
      土地估价机构声明.........................................................................................................670
      验资机构声明.................................................................................................................671
      验资复核机构声明.........................................................................................................672
第十七节 备查文件 .............................................................................................................673
      一、本公司的备查文件.................................................................................................673
      二、查阅时间和地点.....................................................................................................673
      三、查阅网址.................................................................................................................673
                                                                 45
中铁特货物流股份有限公司                                                       招股意向书
                                   第一节         释义
    在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、一般释义
发行人、公司、本公
司、中铁特货、特货   指    中铁特货物流股份有限公司
公司、股份公司
特货有限             指    中铁特货运输有限责任公司，系特货公司的前身
                           中国国家铁路集团有限公司，系特货公司的实际控制人，是经国务院批
国铁集团、铁路总公
                     指    准、依据《中华人民共和国公司法》设立的国有独资公司，由原中国铁
司
                           路总公司改制成立
                           中国铁路投资有限公司，系特货公司控股股东，曾用名为中国铁路建设
中国铁投             指
                           投资公司
东风集团股份         指    东风汽车集团股份有限公司，系特货公司股东
东风汽车集团         指    东风汽车集团有限公司，系东风集团股份控股股东
东风车城物流         指    东风车城物流有限公司，系东风汽车集团下属子公司
安鹏投资             指    深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙），系特货公司股东
中车集团             指    中国中车集团有限公司
中车资本             指    中车资本控股有限公司，系中车集团下属子公司，为特货公司股东
京东新盛             指    宿迁京东新盛企业管理有限公司，系特货公司股东
中集投资             指    深圳市中集投资有限公司，系特货公司股东
宁波普隐             指    宁波普隐企业管理合伙企业（有限合伙），系特货公司股东
                           中铁特种货物运输中心，曾系特货公司控股股东，根据铁道部《关于撤
特货中心             指    销中铁特种货物运输中心有关问题的通知》（铁政法[2006]144 号）于
                           2007 年 8 月 15 日核准注销
                           中国铁路广州局集团有限公司，曾系特货公司股东，前身为广州铁路（集
广州局集团公司       指
                           团）公司
成都局集团公司       指    中国铁路成都局集团有限公司，曾系特货公司股东，前身为成都铁路局
上海局集团公司       指    中国铁路上海局集团有限公司，曾系特货公司股东，前身为上海铁路局
郑州局集团公司       指    中国铁路郑州局集团有限公司，曾系特货公司股东，前身为郑州铁路局
北京局集团公司       指    中国铁路北京局集团有限公司，曾系特货公司股东，前身为北京铁路局
济南局集团公司       指    中国铁路济南局集团有限公司，曾系特货公司股东，前身为济南铁路局
                           中国铁路呼和浩特局集团有限公司，曾系特货公司股东，前身为呼和浩
呼和浩特局集团公司   指
                           特铁路局
                           中国铁路南宁局集团有限公司，曾系特货公司股东，前身为南宁铁路局
南宁局集团公司       指
                           （曾用名为柳州铁路局）
沈阳局集团公司       指    中国铁路沈阳局集团有限公司，曾系特货公司股东，前身为沈阳铁路局
                                            46
中铁特货物流股份有限公司                                                      招股意向书
                           中国铁路哈尔滨局集团有限公司，曾系特货公司股东，前身为哈尔滨铁
哈尔滨局集团公司     指
                           路局
昆明局集团公司       指    中国铁路昆明局集团有限公司，曾系特货公司股东，前身为昆明铁路局
                           中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司，曾系特货公司股东，前身为乌鲁木
乌鲁木齐局集团公司   指
                           齐铁路局
太原局集团公司       指    中国铁路太原局集团有限公司，曾系特货公司股东，前身为太原铁路局
武汉局集团公司       指    中国铁路武汉局集团有限公司，曾系特货公司股东，前身为武汉铁路局
南昌局集团公司       指    中国铁路南昌局集团有限公司，曾系特货公司股东，前身为南昌铁路局
西安局集团公司       指    中国铁路西安局集团有限公司，曾系特货公司股东，前身为西安铁路局
兰州局集团公司       指    中国铁路兰州局集团有限公司，曾系特货公司股东，前身为兰州铁路局
青藏集团公司         指    中国铁路青藏集团有限公司，曾系特货公司股东，前身为青藏铁路公司
渝涪公司             指    渝涪铁路有限责任公司
                           国铁集团所属广州局集团公司、成都局集团公司、上海局集团公司、郑
                           州局集团公司、北京局集团公司、济南局集团公司、呼和浩特局集团公
铁路局集团公司、铁         司、南宁局集团公司、沈阳局集团公司、哈尔滨局集团公司、昆明局集
                     指
路局、铁路局集团           团公司、乌鲁木齐局集团公司、太原局集团公司、武汉局集团公司、南
                           昌局集团公司、西安局集团公司、兰州局集团公司、青藏集团公司等 18
                           家公司或其前身的统称或泛指其中一家或多家
特货大件公司         指    中铁特货大件运输有限责任公司，系特货公司的全资子公司
                           中铁特货汽车物流有限责任公司，系特货公司的全资子公司，曾用名为
特货汽车公司         指
                           中铁特种货物国际物流有限公司
                           上海安北汽车物流有限公司，系特货公司的参股公司，特货公司持有其
上海安北             指
                           49%的股权
                           上海安东商品轿车铁路运输有限公司，系特货公司的参股公司，特货公
上海安东             指
                           司持有其 44.875%的股权
                           新疆中远国铁物流有限公司，系特货公司的参股公司，特货公司持有其
中远国铁             指    30%的股权，曾用名为海南中远国铁物流有限公司、广州中远国铁物流
                           有限公司
                           广州东铁汽车物流有限公司，系特货公司的参股公司，特货公司持有其
广州东铁             指
                           25%的股权
                           新时速运递有限责任公司，系特货公司的参股公司，特货公司持有其 5%
新时速               指
                           的股权
                           中铁纪念票证有限公司，系特货公司的参股公司，特货公司持有其 2.5%
中铁票证             指
                           的股权
                           世铁特货（北京）国际物流有限公司，系特货汽车公司的参股公司，特
世铁特货             指
                           货汽车公司持有其 30%的股权
                           中铁中亚天然气物流有限公司，系特货汽车公司的参股公司，特货汽车
中亚物流             指
                           公司持有其 10%的股权
                           北京中铁联经贸有限责任公司，曾系特货公司的参股公司，特货公司持
中铁联               指
                           有其 50%的股权，已于 2018 年 8 月对外转让
                           北京中铁特货冷藏物流有限公司，曾系特货公司的全资子公司，已于
特货冷藏公司         指
                           2009 年 6 月 10 日注销
柳州机保段           指    中铁特货物流股份有限公司柳州机械保温车辆段
广州机保段           指    中铁特货物流股份有限公司广州机械保温车辆段
                                            47
中铁特货物流股份有限公司                                                    招股意向书
郑州机保段         指      中铁特货物流股份有限公司郑州机械保温车辆段
哈尔滨分公司       指      中铁特货物流股份有限公司哈尔滨分公司
乌鲁木齐分公司     指      中铁特货物流股份有限公司乌鲁木齐分公司
呼和浩特分公司     指      中铁特货物流股份有限公司呼和浩特分公司
昆明分公司         指      中铁特货物流股份有限公司昆明分公司
成都分公司         指      中铁特货物流股份有限公司成都分公司
北京分公司         指      中铁特货物流股份有限公司北京分公司
南宁分公司         指      中铁特货物流股份有限公司南宁分公司
广州分公司         指      中铁特货物流股份有限公司广州分公司
沈阳分公司         指      中铁特货物流股份有限公司沈阳分公司
上海分公司         指      中铁特货物流股份有限公司上海分公司
郑州分公司         指      中铁特货物流股份有限公司郑州分公司
兰州分公司         指      中铁特货物流股份有限公司兰州分公司
西安分公司         指      中铁特货物流股份有限公司西安分公司
武汉分公司         指      中铁特货物流股份有限公司武汉分公司
济南分公司         指      中铁特货物流股份有限公司济南分公司
南昌分公司         指      中铁特货物流股份有限公司南昌分公司
中铁集装箱         指      中铁集装箱运输有限责任公司
中铁快运           指      中铁快运股份有限公司
一汽集团           指      中国第一汽车集团公司
一汽股份           指      中国第一汽车股份有限公司
一汽物流           指      一汽物流有限公司，系一汽股份下属子公司
上汽集团           指      上海汽车集团股份有限公司
安吉物流           指      上汽安吉物流股份有限公司，系上汽集团下属子公司
兵装集团           指      中国兵器装备集团有限公司
北汽集团           指      北京汽车集团有限公司
中都物流           指      中都物流有限公司，系北汽集团下属子公司
广汽集团           指      广州汽车集团股份有限公司
长城汽车           指      长城汽车股份有限公司
长安汽车           指      重庆长安汽车股份有限公司
吉利汽车           指      吉利汽车控股有限公司
比亚迪             指      比亚迪股份有限公司
长久物流           指      北京长久物流股份有限公司
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长安集团             指    中国长安汽车集团有限公司
长安民生物流         指    重庆长安民生物流股份有限公司，系长安集团作为第一大股东的公司
大秦铁路             指    大秦铁路股份有限公司
广深铁路             指    广深铁路股份有限公司
铁龙物流             指    中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
京沪高铁             指    京沪高速铁路股份有限公司
                           三羊马（重庆）物流股份有限公司，由重庆中集汽车物流股份有限公司
三羊马               指
                           改名而来
                           上下两层均双排装载或上层双排装载下层单排装载，且不符合国家标准
双排车               指    的车辆运输车，此处国家标准指《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴
                           荷及质量限值》（GB1589）
                           上下单排装载，以及尾部装载的乘用车至少有一轴装载于车辆运输车车
单排车               指    厢后立柱以内的，不符合国家标准的车辆运输车，此处国家标准指《汽
                           车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》（GB1589）
                           符合《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》（GB1589）
合规车               指
                           的车辆运输车
顺丰速运             指    顺丰速运有限公司
郑明物流             指    上海郑明现代物流有限公司
蒙牛                 指    蒙牛乳业（集团）股份有限公司
伊利                 指    内蒙古伊利实业集团股份有限公司
双汇                 指    河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
国务院               指    中华人民共和国国务院
中国证监会           指    中国证券监督管理委员会
国家发改委           指    中华人民共和国发展和改革委员会
财政部               指    中华人民共和国财政部
                           原国家工商行政管理总局，根据第十三届全国人民代表大会第一次会议
工商总局             指
                           批准的《国务院机构改革方案》其职责整合组建国家市场监督管理总局
                           原中华人民共和国国土资源部，根据第十三届全国人民代表大会第一次
国土资源部           指    会议批准的《国务院机构改革方案》其职责整合组建中华人民共和国自
                           然资源部
交通运输部           指    中华人民共和国交通运输部
商务部               指    中华人民共和国商务部
工信部               指    中华人民共和国工业和信息化部
                           原中华人民共和国铁道部，根据第十二届全国人民代表大会第一次会议
铁道部               指
                           审议的《国务院机构改革和职能转变方案》撤销
海关总署             指    中华人民共和国海关总署
国务院国资委         指    国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委         指    上海市国有资产监督管理委员会
北京市市监局、北京
                     指    北京市市场监督管理局、北京市工商行政管理局
市工商局
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冷链委               指    中国物流与采购联合会冷链物流专业委员会
冷标委               指    全国物流标准化技术委员会冷链物流分技术委员会
保荐机构、主承销商、
                     指    中国国际金融股份有限公司
中金公司
信永中和             指    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业             指    北京天健兴业资产评估有限公司
发行人律师、国枫     指    北京国枫律师事务所
华源龙泰             指    北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司
中地华夏             指    北京中地华夏土地房地产评估有限公司
《证券法》           指    《中华人民共和国证券法》
《公司法》           指    《中华人民共和国公司法》
                           财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则－基本准则》和 38 项具体会
企业会计准则         指    计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南和企业会计准则解释以及其
                           它相关规定
《公司章程》         指    《中铁特货物流股份有限公司章程》
                           经特货公司 2019 年年度股东大会审议通过并于上市后适用的《中铁特
《公司章程（草案）》 指
                           货物流股份有限公司章程（草案）》
                           《中铁特货物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市招股意向
招股意向书           指
                           书》
A 股、普通股         指    特货公司本次发行每股面值为 1.00 元的人民币普通股
本次发行、本次公开
发行、本次上市、本   指    特货公司拟首次公开发行不超过 444,444,444 股人民币普通股之行为
次发行上市
报告期               指    2018 年度、2019 年度及 2020 年度
中国大陆、我国、国         中华人民共和国，仅为本招股意向书出具之目的，不包括香港特别行政
                     指
内、境内                   区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元             指    如无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业术语释义
商品汽车             指    汽车生产制造商拟销售的车辆，可分为乘用车和商用车两类
                           主要用于载运乘客及其随身行李的汽车，一般包括驾驶员座位在内最多
乘用车               指
                           不超过 9 个座位
商用车               指    所有的载货汽车和 9 座以上的客车
冷藏流通率           指    在社会物流活动过程中采用冷链物流的比重
冷藏运输率           指    采用冷链运输的货物与应当采用冷链运输的货物数量之比
腐损率               指    在冷链物流过程中腐损的货物占总冷链货物的比重
                           指在固定发到站间，有固定车次和运行线、明确的开行周期和运行时刻，
班列                 指
                           按客车化模式组织开行的铁路货物列车
货票/购买货票        指    铁路货物运单/购买铁路货运服务并支付货物运输费用
多式联运             指    由两种及其以上的交通工具相互衔接、转运而共同完成的运输
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                           产品在生产、贮藏运输、销售，到消费前的各个环节始终处于规定的温
冷链物流           指
                           度区间的流通过程
                           长度超过 5 米，或宽度超过 3.2 米，或高度超过 3.6 米，或重量超过 60
铁路大件货物       指
                           吨的货物
                           指使用铁路特种平车、冷藏车、家畜车装运的超限货物、鲜活货物和其
铁路特种货物       指
                           它货物
    本招股意向书中所列出的总计数若出现与所列示相关单项数据计算得出的结果略
有不同，均为四舍五入所致。
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                                第二节         概览
    本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股
意向书全文。
一、发行人简介
    公司名称（中文）：中铁特货物流股份有限公司
    公司名称（英文）：China Railway Special Cargo Logistics Co., Ltd.
    注册资本：400,000.00 万元
    法定代表人：冯定清
    成立日期：2003 年 11 月 4 日（2019 年 7 月 2 日整体变更为股份有限公司）
    住所：北京市西城区鸭子桥路 24 号 C 区 212-229、314-328、416-429
    邮政编码：100055
    电话号码：[phone]
    传真号码：[phone]
    互联网网址：http://www.crscl.com.cn
    电子信箱：[e-mail]
    发行人系由特货有限整体变更设立的股份有限公司，经 2019 年 5 月 28 日召开的公
司创立大会审议同意，由特货有限 7 名股东即中国铁投、东风集团股份、安鹏投资、中
车资本、京东新盛、中集投资和宁波普隐作为发起人，以其当时出资所对应的截至 2018
年 6 月 30 日的经信永中和审计的净资产扣除专项储备后的余额 14,416,648,861.66 元为
基础折合为股份有限公司的股本 400,000.00 万股（每股面值 1.00 元），超出股本的部分
转为股份有限公司的资本公积。
    2019 年 5 月 28 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2019BJA20504），对发行人
设立出资情况进行了审验。2019 年 7 月 2 日，北京市市监局核发了中铁特货的《营业
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执照》（统一社会信用代码：91100000710932021X）。
二、业务概况
    中铁特货成立于 2003 年，是国铁集团旗下的专业物流服务供应商。公司以服务经
济发展、服务人民生活为己任，以建设铁路特货现代物流企业，做强做优做大特货物流
市场为发展目标，致力于为客户提供安全、快捷、优质的全程物流服务。公司依托铁路
运输资源优势，发展至今已形成商品汽车物流、冷链物流和大件货物物流三大主营业务
板块。
三、发行人竞争优势
（一）公司商品汽车物流业务的竞争优势
    1、物流网络优势
    在网络布局方面，公司作为国铁集团旗下的重要物流企业，充分依托铁路网络资源
的天然优势，形成了高效的物流网络，在全国主要城市均设有作业点并使用铁路物流基
地服务，具备承接全国范围内的商品汽车运输业务的能力。公司下设哈尔滨、沈阳、北
京、呼和浩特、郑州、武汉、西安、济南、上海、南昌、广州、南宁、成都、昆明、兰
州和乌鲁木齐等分公司，已经形成了健全的营销和服务网络。
    2、现代化物流体系优势
    在物流模式方面，公司通过深化与汽车制造企业的合作，并依托铁路成熟的物流体
系，使得汽车制造企业生产的商品汽车可以有计划、成规模、快捷高效地通过铁路运输
实现门到门全程物流。对于汽车制造企业的仓储需求，可通过铁路运输至铁路物流基地
内，再按照周边地区的市场需求，二次分拨至各经销商，因此经销商可就地快速满足不
同客户的个性化购车需求。在此模式下，铁路规模化运输的效率得到了充分发挥，为铁
路开行商品汽车快运班列、提高运输时效性、发挥规模化运输优势均创造了有利条件。
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    3、中长距离物流优势
    相较于公路、水路运输而言，铁路运输服务具有运营成本较低、货运量大、安全性
高、受气候影响小、全天候运输等优点，特别是在中长距离的物流中优势尤为明显。从
经济性的角度考虑，铁路运输载重大、容积大、价格低，且公司在日常经营中建立了随
市场变化的动态调整机制。近年来，汽车生产厂商受日益上升的劳动力、土地租金等各
方面成本压力，纷纷向中西部地区扩张建厂，汽车生产厂商布局趋于分散，这种趋势导
致汽车生产环节物流供应链加长，同时销售环节中物流配送复杂程度增加。因此，在长
距离的区域间集中大批量运输的过程中，特货公司的运输规模及成本优势将愈发显著。
此外，随着“公路治超”整治行动的深化，公路运输价格有所回升，铁路运输的价格优
势将得到进一步凸显。
    4、运输组织优势
    在运输组织方面，公司采取灵活多样的运输模式，可以根据运输任务采取整列运输、
大组运输或零散运输模式。班列运输是公司主要运输方式，其优点在于时效性高、在途
时间短、运输量大、运力有保障，对具有稳定的大批量货物运输需求的客户极具吸引力。
    5、专业化的品牌形象与具备深厚行业认知的管理团队
    公司具有良好的品牌形象和口碑，在业务网络拓展和合作伙伴的选择领域具有较强
的竞争力。专业化的品牌影响力也使得公司在为客户提供产品和服务的同时，可更好地
基于需求及市场动态进行产品及服务领域的创新与延伸。
    公司的核心管理团队具有深厚的行业认知和丰富管理经验，具备充足的运营经验和
行业背景，有助于保持公司在行业内的重要地位；同时，公司拥有一支技术过硬、经验
丰富、精干高效的铁路专业技术队伍，为公司提供优质高效的物流服务奠定了坚实基础。
（二）公司冷链物流业务的竞争优势
    在冷链物流领域，公司除具有上述物流网络优势、运输组织优势和专业化的品牌形
象与管理团队优势外，还具有以下竞争优势：
    1、专业化的服务品质优势
    公司经营铁路冷链业务十余年，始终注重服务品质的提升。冷链运输货物具有易腐
损的特性，对于运输工具的气密性、温度控制、湿度控制要求较高。在开展冷链物流业
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务的过程中，公司可以实现运输过程中列车运行速度、温度、湿度等参数的全程监控，
最大限度地保证温控要求。
    2、规模化干线运输优势
    相比公路运输而言，铁路运输具有载重大、容积大、全天候、运营成本低等特点，
特别是在中长距离的区域间集中大批量运输的过程中，公司的运输规模及成本优势将愈
发显著。近年来，公司致力于优化运输组织，根据市场需求开辟了数条铁路冷链精品线
路，并能够根据货主需求灵活选择开行特需班列、定点定线班列或混合班列，在提高运
输时效的同时进一步降低成本，综合提升物流效益。
四、本公司控股股东及实际控制人简介
    中国铁投直接持有公司 85.00%的股权，为公司控股股东；国铁集团持有中国铁投
100.00%股权，为公司的实际控制人。
（一）控股股东简介
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司控股股东中国铁投持有公司 340,000.00 万股股份，
占公司总股本的 85.00%。中国铁投基本情况如下：
     公司名称        中国铁路投资有限公司
     注册资本        8,998,984.33 万元
     实收资本        11,737,452.14 万元
      注册地         北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 5 号楼 1101
  主要生产经营地     全国
     成立时间        1982 年 3 月 24 日
                     承担国铁集团授权范围内的国有资本投资和资产管理、铁路资产资源开发
     主营业务
                     及金融保险服务等职能。
（二）实际控制人简介
    截至 2020 年 12 月 31 日，国铁集团通过中国铁投间接持有公司 340,000.00 万股股
份，占公司总股本的 85.00%。国铁集团基本情况如下：
      公司名称       中国国家铁路集团有限公司
      注册资本       173,950,000.00 万元
      实收资本       310,352,500.00 万元
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          注册地           北京市海淀区复兴路 10 号
   主要生产经营地          全国
         成立时间          2013 年 03 月 14 日
                           负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规
                           定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。自觉
         主营业务          接受行政监管和公众监督，负责国家铁路新线投产运营的安全评估，保证
                           运输安全，提升服务质量，提高经济效益，增强市场竞争能力。坚持高质
                           量发展，确保国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。
五、发行人主要财务数据及财务指标
    根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2021BJAA20097 号），公司 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                                             单位：万元
          项目               2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
资产总额                                 1,693,113.28            1,664,814.06                1,710,606.26
负债总额                                   109,753.35                123,304.95               227,293.74
股东权益                                 1,583,359.93            1,541,509.12                1,483,312.51
归属母公司所有者权益                     1,583,359.93            1,541,509.12                1,483,312.51
（二）合并利润表主要数据
                                                                                             单位：万元
                    项目                            2020 年度           2019 年度          2018 年度
营业收入                                                845,795.68         864,721.05         788,449.54
营业利润                                                 48,711.64          76,427.73           60,355.42
利润总额                                                 48,553.91          76,308.46           61,163.88
净利润                                                   35,296.53          56,790.40           40,201.57
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利
                                                         34,718.07          47,713.62           29,786.30
润
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（三）合并现金流量表主要数据
                                                                                   单位：万元
                 项目                 2020 年度              2019 年度          2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                167,109.91             71,792.10            6,867.63
投资活动产生的现金流量净额                 -69,677.10           158,378.01          -39,432.18
筹资活动产生的现金流量净额                               -                 -                   -
现金及现金等价物净增加/（减少）额          97,432.82            230,170.11          -32,564.55
（四）发行人主要财务指标
                                     2020 年度/          2019 年度/          2018 年度/
             项目
                                 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                                    5.52                   4.59               2.59
速动比率（倍）                                    5.49                   4.57               2.57
资产负债率                                       6.48%               7.41%             13.29%
每股净资产（元）                                  3.96                   3.85                  /
无形资产（扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后）及开发支出                   0.08%               0.04%              0.04%
占净资产比例
应收账款周转率（次/年）                           4.60                   4.78               5.34
存货周转率（次/年）                           218.81                284.37              251.97
息税折旧摊销前利润（万元）                106,335.45             133,331.26         113,455.01
利息保障倍数（倍）                                   /                      /                  /
每股经营活动的现金流量（元）                      0.42                   0.18                  /
每股净现金流量（元）                              0.24                   0.58                  /
注： 报告期内，公司并无有息债务，当期利息支出为 0.00 万元。
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、每股净资产=归属于母公司普通股股东权益/本公司设立后的期末股本总额；公司于 2019 年 7 月
整体变更为股份有限公司，2018 年度为有限公司阶段，该指标不适用
5、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）及开发支出占净资产的比例=（无形资
产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）+开发支出）/净资产
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
7、存货周转率=营业成本/存货平均余额
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8、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
9、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
10、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/公司设立后的期末股本总额；公司于
2019 年 7 月整体变更为股份有限公司，2018 年度为有限公司阶段，该指标不适用
11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/公司设立后的期末股本总额；公司于 2019 年 7 月
整体变更为股份有限公司，2018 年度为有限公司阶段，该指标不适用
六、本次发行基本情况
 股票种类：                  人民币普通股（A 股）
 每股面值：                  人民币 1.00 元
 发行股数：                  本次公开发行的股份数量不超过 444,444,444 股，不超过公司
                             发行后股份总数的 10.00%。本次发行的股份全部为新股，不
                             涉及存量股转让。
 每股发行价：                【】元
 发行方式：                  本次发行采用网下向网下投资者询价配售与网上按市值申购
                             相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
 发行对象：                  符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法
                             人或其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国
                             证监会规定的其他对象
七、募集资金用途
      经公司 2019 年年度股东大会、第一届董事会第八次会议、第一届董事会第十五次
会议批准，公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：
                                                                                单位：万元
 序号             项目名称                    项目投资总额          拟投入募集资金金额
  1     物流仓储基地收购项目                       250,444.690000             86,395.621105
  2     冷链物流专用车辆和设备购置项目             259,650.000000             79,483.971417
  3     信息化平台建设项目                          20,000.000000              6,911.649688
                 合计                              530,094.690000           172,791.242210
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    募集资金投资项目所需资金拟全部以本次发行募集资金投入；若发行人本次发行实
际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由发行人通过自筹方式解决。
如本次发行上市募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，可视实际情况用
自筹资金对部分项目作先行投入，募集资金到位后，由募集资金置换发行人预先已投入
该等项目的自筹资金。募集资金投资项目的具体情况请参见本招股意向书“第十三节
募集资金运用”。
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                           第三节       本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类                     人民币普通股（A股）
每股面值                     人民币1.00元
发行股数                     本次公开发行的股份数量不超过444,444,444股，不超过
                             公司发行后股份总数的10.00%。本次发行的股份全部为
                             新股，不涉及存量股转让
每股发行价                   【】元
发行市盈率                   【】倍（每股收益按前一年经审计的、扣除非经常性损
                             益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后
                             总股本）
发行前每股收益               0.0868元（根据2020年经审计的扣除非经常性损益前后归
                             属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行前总股
                             本计算）
发行后每股收益               【】元（根据2020年经审计的扣除非经常性损益前后归
                             属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股
                             本计算）
发行前每股净资产             3.96元（根据公司截至发行前一年末经审计的归属于母公
                             司股东净资产除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产             【】元（根据本次发行后归属于母公司股东净资产除以
                             发行后总股本计算；其中，发行后归属于母公司股东净
                             资产按经审计的截至发行前一年末归属于母公司股东净
                             资产和本次发行所募集资金净额之和计算）
发行市净率                   【】倍（根据每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
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发行方式                   本次发行采用网下向网下投资者询价配售与网上按市值
                           申购相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象                   符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然
                           人、法人或其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除
                           外），或中国证监会规定的其他对象
承销方式                   余额包销
募集资金总额和净额         预计募集资金总额【】万元；扣除发行费用后，预计募
                           集资金净额【】万元
发行费用概算               本次发行费用总额为32,087,576.14元，主要包括：
                           承销和保荐费用：24,905,660.35元
                           审计及验资费用：1,311,320.75元
                           律师费用：301,886.79元
                           信息披露费用：4,000,000.00元
                           发行手续费用：1,568,708.24元
                           以上均为不含税金额
上市地点                   深圳证券交易所
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人                   中铁特货物流股份有限公司
   法定代表人                  冯定清
                               北京市西城区鸭子桥路24号C区212-229、314-328、
   住所
                               416-429
   联系电话                    010-51896806
   传真号码                    010-51876750
                                        61
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（二）保荐机构（主承销商）   中国国际金融股份有限公司
  法定代表人                 沈如军
  住所                       北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及
                             28层
  联系电话                   010-65051166
  传真号码                   010-65051156
  保荐代表人                 王珏、米凯
  项目协办人                 王亦周
  项目组成员                 赵沛霖、马青海、邢茜、田聃、陈芳、王鹏飞、王
                             寓佳、陈晓昂
（三）发行人律师             北京国枫律师事务所
  负责人                     张利国
  住所                       北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
  联系电话                   010-66090088/88004488
  传真号码                   010-66090016
  经办律师                   曹一然、刘斯亮
（四）会计师事务所           信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
  执行事务合伙人             叶韶勋
  住所                       北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
  联系电话                   010-65542288
  传真号码                   010-65547190
  经办注册会计师             张昆、宗承勇
（五）资产评估机构           北京天健兴业资产评估有限公司
  法定代表人                 孙建民
                                      62
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                           北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A
  住所
                           室
  联系电话                 010-68081471
  传真号码                 010-68081109
  经办注册评估师           丰廷隆、夏远航、郗利宁、李娟娟
（六）土地评估机构         北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司
  法定代表人               邓峰
  住所                     北京市丰台区丰台北路18号院C座601室
  联系电话                 010-84831344
  传真号码                 010-88355635
  经办土地评估师           张刚印、李利
（七）土地评估机构         北京中地华夏土地房地产评估有限公司
  法定代表人               张红
  住所                     北京市西城区闹市口大街1号院2号楼5A1、5A2室
  联系电话                 010-58528307
  传真号码                 010-58528304
  经办土地评估师           李剑、刘芳
（八）申请上市证券交易所   深圳证券交易所
  住所                     深圳市福田区莲花街道深南大道2012号
  联系电话                 0755-82083333
  传真号码                 0755-82083164
（九）股票登记机构         中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  住所                     深圳市福田区莲花街道深南大道2012号
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   联系电话                        0755-25938000
   传真号码                        0755-25988122
（十）收款银行                     中国建设银行北京市分行国贸支行
   户名                            中国国际金融股份有限公司
   收款账号                        11001085100056000400
三、发行人与中介机构关系的说明
    截至本招股意向书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级
管理人员和经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他经济利益关系。
四、本次发行上市的重要日期
初步询价日期：             2021 年 8 月 3 日
发行公告刊登日期：         2021 年 8 月 5 日
网上、网下发行申购日期：2021 年 8 月 6 日
网上、网下发行缴款日期：2021 年 8 月 10 日
预计股票上市日期：         发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市
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                           第四节      风险因素
    投资者评价发行人本次发行的股票时，除应认真阅读本招股意向书提供的其他各项
资料外，还应特别认真考虑本节所述之各项风险因素。
一、市场风险
（一）商品汽车物流行业市场竞争加剧的风险
    目前，国内汽车物流有三种主要的运输方式，即公路运输、铁路运输和水路运输，
其中公路运输占比达到总量约 60%。公司凭借多年的沉淀与发展，已成为国内商品汽车
物流行业的重要企业，但仍然面临着来自公路运输、水路运输物流供应商的竞争。近年
来，随着公路超限超载运输的情况有所遏制，公路运力的储量有所下降、运输成本呈现
上涨，铁路和水路运输的竞争力得到提升。然而，如果公司不能准确把握行业和市场发
展动态，未能挖掘并维护客户，或未能在综合服务客户等方面进一步提升自身的竞争力，
都可能将会在市场竞争中丧失优势，面临被竞争对手替代的风险。
（二）商品汽车产销量下降的风险
    公司所从事的商品汽车物流行业的上游行业为汽车制造行业。汽车制造行业作为我
国经济发展的支柱型产业之一，近些年一直保持稳定增长态势。我国汽车产销市场在过
去数年的持续性增长直接推动了汽车物流的快速发展。根据中国汽车工业协会的统计数
据，2014 年至 2020 年间，我国汽车年产量由 2,372 万辆上升至 2,523 万辆，复合年均
增长率 1.03%，但最近三年的产销量出现了连续下滑。虽然中国商品汽车市场发展前景
巨大，但若行业短期内增速放缓或产销量下滑，均会直接影响下游汽车物流产业的发展，
公司发展将面临一定的风险。
（三）宏观经济波动的风险
    公司主要从事商品汽车物流业务，本行业的发展与宏观经济具有一定的相关性。近
年来我国经济增速有所下降，据国家统计局披露，2018 年至 2020 年，我国 GDP 增速
分别为 6.6%、6.1%和 2.3%，其中第二产业对国内生产总值增加值比重分别为 40.5%、
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39.0%和 37.8%。若未来国内经济增长持续放缓，公司发展将受到宏观经济下行的风险
影响。
（四）物流行业政策变化风险
   公司所处行业为物流行业，主要从事商品汽车物流、冷链物流及大件货物物流业务。
近年来，随着物流对国民经济的重要性日益凸显，物流行业已得到政府相关部门的高度
重视，国务院、各部委、地方政府等陆续出台了一系列支持和鼓励物流行业发展的政策，
如国务院 2014 年 9 月印发的《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》、交通运输部
2015 年 7 月印发的《交通运输部、国家发展改革委关于开展多式联运示范工程的通知》
等。虽然近期国家大力支持物流行业的发展，如果未来国家相关产业政策发生变化和调
整，可能会影响到公司所处的行业发展态势，进而对公司的经营产生一定影响。
（五）铁路货运清算政策变化风险
    公司作为铁路运输企业，依据《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财[2003]143
号）纳入铁路运输清算体系，通过国铁集团资金清算中心统一结算公司作为承运人享有
的铁路运输收入和相关清算付费。若铁路货运清算政策、单价等发生变化，则会改变公
司运输收入和成本的清算方式或者金额，从而可能对公司商业模式或者盈利情况产生不
利影响。
（六）冷链物流行业市场竞争加剧的风险
    我国冷链物流行业的竞争较为激烈。据不完全统计，我国共有上千家大小不一的冷
链物流服务供应商。由于部分企业往往使用不规范手段进行运作，采取低价低质的竞争
策略抢占市场份额，导致整体行业处于无序的竞争状态。公司自成立伊始便从事铁路冷
链物流业务，经过多年的经营，在客户积累、冷链技术、服务品质、口碑等方面建立了
核心竞争力。然而，在充分竞争的市场环境下，公司的业务经营仍将受到较大挑战。
二、管理风险
（一）大股东控制的风险
    本次发行前，中国铁投持有公司 85.00%的股份，系公司的控股股东，国铁集团系
公司的实际控制人。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，但本次发行后，仍有可能
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发生实际控制人或控股股东利用其控制地位通过行使表决权或其它方式，对公司的生产
经营或重大决策施加不利影响，进而损害公司其他股东利益的情况。
（二）规模扩大带来的管理风险
    商品汽车物流、冷链物流等各个操作环节涉及的人员数量较多，加之发行人分子公
司数量较多，为公司在人员管理、分子公司管理等方面增加了一定难度。随着公司业务
规模的持续发展，从而可能产生一定程度的管理风险。
（三）实际控制人和控股股东未能履行承诺的风险
    为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，保障发行人及其他股东的利益，保
证发行人的长期稳定发展，发行人的实际控制人、控股股东就避免同业竞争事项出具了
承诺函。尽管公司的实际控制人、控股股东一向严格信守商业承诺，但可能存在公司实
际控制人、控股股东未能履行承诺，并对公司业务发展和整体经营产生不利影响，进而
损害投资者利益的可能性。
三、经营风险
（一）车辆维修资质风险
    国家对铁路机车车辆维修实行严格的资质管理，企业在资质许可范围内开展相应的
业务。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已取得从事铁路机车车辆维修所需要的相应资质。
如果公司未来不能持续满足监管部门的资质管理要求，或业务资质到期后无法按期办理
续期，则将会对公司的经营产生不利影响。
（二）机保段土地房产权属相关的风险
    根据铁道部于 2003 年 8 月 27 日出具的《关于组建三个专业运输公司资产划转及评
估有关事项的通知》（铁财函[2003]326 号），为做好特货有限设立时资产划转，规范组
建公司，在不影响铁路运输生产和发展的前提下，将特货有限独立使用的房屋、建筑物
划转给特货有限，土地资产按照划拨地处理。
    根据发行人于 2003 年 12 月分别与广州局集团公司和南宁局集团公司签订的《广州
机保段交接协议》和《柳州机保段交接协议》及 2004 年 1 月与郑州局集团公司签订的
《郑州机保段交接协议》，座落于三处机保段划拨土地上的房屋已经作为发行人前身特
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货有限设立时的出资注入发行人，对应的划拨土地虽未作价出资但随同地上房屋一并交
付发行人使用。因特货有限组建时与三家铁路局集团公司均为铁道部的下属企业，在上
述机保段土地及地上房屋权属无争议且使用不受限制的情况下，特货有限对于上述机保
段土地和地上房屋未及时办理权属登记及变更手续。
    由于郑州机保段土地及地上房屋均为发行人日常经营所需资产，为进一步完善相关
土地房屋的权属，2020 年 3 月 27 日，发行人与郑州局集团公司签订《授权经营土地使
用权转让协议》，向郑州局集团公司购买郑州机保段所在土地和部分房屋建筑物，涉及
土地面积约为 202,358.45 平方米，房屋面积约为 1,655.16 平方米，本次收购的基准日为
2019 年 3 月 31 日，转让价格以华源龙泰出具并经国铁集团备案的《土地估价报告》为
基准，经双方协商确定为 30,331.95 万元，发行人已经完成收购。发行人将在此基础上
进一步完善地上房屋权属，涉及房屋面积约 43,249.05 平方米。
    广州和柳州机保段土地目前仍为划拨用地，该等土地拟在未来两年内由国铁集团办
理完成授权经营手续后注入中铁特货，并同步完善地上房屋权属，涉及土地面积约
607,656.09 平方米，房屋面积约 100,201.61 平方米。
    针对上述事项，发行人实际控制人国铁集团及控股股东中国铁投已出具《关于完善
土地房产等资产权属的承诺函》，承诺如下：
    1、郑州机保段土地房产相关承诺
    国铁集团承诺：“对于中铁特货所属郑州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办
理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用
房，并坐落在本企业下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特货所有，产权无纠纷
或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房
屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将
负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货在取得权属证书前能够按照现状使用该等
房屋。”“本企业将积极协调中国铁路郑州局集团有限公司配合中铁特货取得土地使用
权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房
屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”
    中国铁投承诺：“对于中铁特货所属郑州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办
理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用
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房，并坐落在中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）下属企业的土地上，
该等房屋建筑物为发行人所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建
筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部
门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保发行人
在取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。”“本企业将积极协调郑州局集团公司
配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。中铁特货经营
状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”
    2、广州及柳州机保段土地房产相关承诺
    国铁集团承诺：“对于中铁特货所属广州机械保温车辆段和柳州机械保温车辆段房
屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物
均为铁路生产生活用房，坐落在国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特
货所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管
部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或
权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货在取得权属证书前能
够按照现状使用该等房屋。”“本企业承诺将在未来两年内完成上述划拨土地的授权经
营手续，促成中铁特货取得上述土地使用权，并积极协调中国铁路广州局集团有限公司、
中国铁路南宁局集团有限公司配合完善配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权
和房屋建筑物权属证书。如未能在上述期限内办理完成授权经营手续，导致中铁特货无
法取得上述土地使用权及地上房屋的权属证书，将对因此给中铁特货造成的损失承担赔
偿责任，并采取其他替代措施解决该等历史遗留问题。中铁特货经营状况良好，不存在
因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”
    中国铁投承诺：“对于中铁特货所属广州机械保温车辆段和柳州机械保温车辆段房
屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物
均为铁路生产生活用房，坐落在国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为发行人
所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部
门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权
利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保发行人在取得权属证书前能够按
照现状使用该等房屋。”“本企业承诺将协调国铁集团在未来两年内完成上述划拨土地
的授权经营手续，促成发行人取得上述土地使用权，并积极协调中国铁路广州局集团有
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限公司、中国铁路南宁局集团有限公司配合完善配合中铁特货取得土地使用权、办理土
地使用权和房屋建筑物权属证书。如未能在上述期限内办理完成授权经营手续，导致发
行人无法取得上述土地使用权及地上房屋的权属证书，将对因此给发行人造成的损失承
担赔偿责任，并采取其他替代措施解决该等历史遗留问题。中铁特货经营状况良好，不
存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”
    3、国铁集团及中国铁投承诺：“本企业进一步承诺，将全额承担由于上述土地、
房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证中铁特货不致因此遭到损失或承
担法律责任。承诺人承诺在相关损失发生之日起 30 日内对中铁特货进行足额补偿，前
述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营
活动产生的损失等。”
（三）物流运输安全风险
    公司主要通过铁路运输的方式提供商品汽车和冷链物流服务。在运输过程中，可能
存在因不可抗力或人为疏失因素而造成车辆损坏或者冷链物流环节出现“断链”现象
导致运输品受损变质。此外，若在物流运输过程中发生安全事故，则可能导致公司面临
向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。
（四）铁路运输调度的风险
    公司是国铁集团旗下的专业物流服务供应商，依托铁路路网开展业务。铁路路网客
观上运能有上限，且公司开行列车的安排取决于国铁集团的统一调度指挥。国铁集团会
兼顾各铁路运输企业运输经营工作安排以及运输市场需求和运力资源的客观变化情况，
统筹安排客货列车运行。因此，若因铁路统一调度而出现运输周转率下降、运能短缺的
情况，将会对公司的经营生产产生不利影响。
（五）冷链物流业务持续亏损的风险
    报告期内，发行人冷链物流业务分别实现毛利润-16,451.29 万元、-16,887.75 万元
和-19,310.40 万元，毛利率分别为-40.20%、-41.11%和-44.15%，报告期内公司冷链物流
业务处于亏损状态。未来随着冷链物流市场逐渐成熟、发行人冷链业务体系的完善和规
模化效应的提升，预计发行人冷链物流业务板块的效益情况将得到改善。然而，若未来
冷链物流行业整体竞争格局、监管体制、价格机制等方面出现重大不利变化，则发行人
将面临较为不利的经营环境，存在冷链物流业务持续亏损的风险。
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四、财务风险
（一）关联交易占比较高的风险
    报告期内，发行人向关联方购买商品及接受劳务金额分别为 498,346.96 万元、
547,454.66 万元和 524,955.29 万元，占报告期营业成本比重分别为 68.60%、69.57%和
67.01%；向关联方销售商品及提供劳务金额分别为 186,795.32 万元、192,670.98 万元和
169,477.30 万元，占报告期营业收入比重分别为 23.69%、22.28%和 20.04%。
    发行人作为铁路专业运输公司，业务范围遍布全国各地，公司的核心竞争力是拥有
针对商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流的铁路专业运输设备和全程物流解决能力。
而我国铁路资产呈网状结构遍布全国，各地区铁路资产的管理运营由各地方铁路局集团
负责，与包括发行人在内的全国性专业铁路运输企业各有分工。鉴于铁路行业“全程全
网”的行业及业务特点，发行人在提供铁路物流服务过程中不可避免地需要使用国铁集
团及其控制的下属单位的铁路网络、场站设施，采购沿途各铁路局提供各项路网服务，
按照铁路系统统一规定购买铁路运输货票，通过国铁集团清算中心收取铁路运费收入
等，进而构成相应的关联交易。
    尽管公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且已经建立了包
括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度，严格规定了重大关联交易的
审批程序，保证关联交易定价公允和公司及股东利益，但由于上述发行人主营业务的服
务特点、铁路行业特殊性和铁路资产分布的历史成因，发行人报告期内存在与实际控制
人及其下属企业关联交易占比较大的情形，存在因重大关联交易而使中小股东利益受到
损害的风险。
（二）客户集中度较高的风险
    报告期内，本公司前五名客户收入占比分别为 69.79%、68.56%和 62.30%，公司客
户集中度较高主要是由于国内汽车生产制造企业市场集中度较高，2019 年度国内汽车
销量排名前十位的汽车生产企业销量合计占全年汽车销售总量的 90.4%。目前，公司商
品汽车物流业务以前述排名前列的大型汽车生产厂商及其下属企业为核心客户。因此，
汽车生产厂商的市场结构导致了本公司客户集中度较高。在未来的经营过程中，若汽车
市场竞争激烈等因素导致公司主要客户所生产汽车品牌销量下滑，可能影响公司的商品
汽车物流业务量，将会给公司经营带来不利影响。
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（三）固定资产减值风险
    报告期各期末，发行人的固定资产账面价值分别为 1,084,019.41 万元、1,056,097.72
万元和 1,013,241.17 万元，占总资产的比例分别为 63.37%、63.43%和 59.85%，占比较
高。发行人作为铁路运输企业，所拥有的固定资产主要包括为客户提供铁路运输服务的
专业运输车辆及装备。报告期内，本公司依托该等固定资产实现了较好的经济效益，经
营业绩稳步增长。未来，若生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，可能存
在继续计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。
（四）资金清算不及时的风险
    由于铁路行业“全程全网”的业务特点，为满足正常业务发展以及保障铁路物流运
输能力的需要，公司在运输作业时使用了沿途各铁路局提供的纳入铁路清算体系的服务
项目，包括承运及发送服务、到达作业服务、线路使用服务、机车牵引服务、车辆挂运
服务等各项路网服务，并依据《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财[2003]143 号）
纳入铁路运输清算体系，通过国铁集团资金清算中心统一结算公司作为承运人享有的铁
路运输收入和前述清算付费。报告期内，公司通过资金清算系统结算铁路运输收入和相
关清算付费，未发生长期拖欠的情形。未来，不排除其他运输企业不能及时上交清算资
金，资金清算系统可能出现资金清算不及时的问题，进而对公司资金周转及日常业务经
营产生不利影响。
（五）固定资产折旧年限风险
    公司固定资产的折旧采用年限平均法计提，根据铁路物流运输专用车辆的预计使用
寿命，公司运输车辆的折旧年限为 25 年，略长于同行业铁路运输可比公司。若公司参
照可比公司将折旧年限调整为 16 年，报告期各期公司的毛利率将分别减少 2.50 个百分
点、2.35 个百分点和 2.42 个百分点，同时将分别减少净利润 14,760.19 万元、15,231.40
万元和 15,351.57 万元，占各期净利润的比重分别为 36.72%、26.82%和 43.49%；若公
司参照可比公司将折旧年限调整为 20 年，报告期各期公司的毛利率将分别减少 1.01 个
百分点、0.97 个百分点和 0.88 个百分点，同时将分别减少净利润 5,970.23 万元、6,317.23
万元和 5,600.94 万元，占各期净利润的比重分别为 14.85%、11.12%和 15.87%，将对公
司盈利水平产生不利影响。
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司铁路物流运输专用车辆的账面原值为 1,421,469.80
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万元，占固定资产的比重为 94.61%。公司综合考虑运输车辆的使用维护说明书、已使
用车辆年限情况、各年度损耗维修支出和车辆保养情况等，将运输车辆的折旧年限确定
为 25 年。若公司对运输车辆可使用寿命的判断存在重大失误，或运输车辆未能达到预
期可使用年限，将对公司生产经营状况和经营业绩造成不利影响。
五、募集资金投向风险
（一）募集资金投向风险
   公司本次募集资金将投资于物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置
项目和信息化平台建设项目。尽管公司已经针对本次募集资金投资项目进行了详细而谨
慎的论证，并对募投项目实施的各个环节制定了具体的应对措施，但是在项目实施中仍
可能会出现募集资金不能及时到位、项目延期执行等情况，在项目完成后也可能会出现
政策环境变化、用户偏好变化、市场状况变化等诸多问题，这些都有可能给募投项目的
预期收益带来较大的影响，从而影响到公司的经营业绩。
（二）募投项目投产后固定资产折旧费用增加的风险
    公司本次募集资金投向包括物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置
项目以及信息化平台建设项目，大部分用于固定资产投资，项目投产后相关固定资产折
旧将大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的实施周期，短期内难以完全产生经济
效益，其利润需在未来一定期间内逐步体现。因此，固定资产折旧增加可能会对公司的
经营业绩产生不利影响。
（三）募投项目收购不动产权属瑕疵风险
    公司本次拟使用不超过 86,395.62 万元募集资金收购铁路沿线仓储物流基地，部分
物流基地存在使用的土地性质为划拨用地、尚待办理授权经营处置手续的情况，对于该
等情况，国铁集团计划在中铁特货上市之日起两年内办理完毕相关划拨土地的授权经营
手续；同时该等物流基地地上房产尚未办理权属登记，国铁集团、中国铁投对此已经出
具承诺，确认该等土地及房屋建筑物均为国铁集团下属企业所有，产权无纠纷或潜在争
议，将全额承担由于上述土地、房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证
中铁特货不致因此遭到损失或承担法律责任。尽管如此，该等土地、房产瑕疵情况可能
对公司后续使用收购物流基地带来不利影响和障碍，提请投资者注意相关风险。
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六、股市波动的风险
    目前，我国股票市场具有新兴市场不完善、不成熟、股价波动剧烈等典型特征。发
行人的股价不仅取决于发行人经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、
国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期
等方面因素的影响。投资者在投资发行人的股票时，需要考虑发行人股票未来价格的波
动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。
七、整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险
    截至特货有限整体变更为股份有限公司的基准日，账面未分配利润为-408,586.27
万元，其形成原因包括：一是发行人作为国铁集团旗下的专业物流服务供应商，主要从
事的铁路运输业务前期投入大，规模效应门槛高，在达成规模效应之前不可避免地形成
了一定规模的亏损；二是在相当长的时间内公路超限、超载乱象严重，对铁路运输市场
造成较大冲击，加剧了前述亏损的幅度和周期。
    经过多年发展，发行人已经实现完全市场化经营，并跨越了规模经济门槛，现阶段
经营状况良好，形成了较强的持续盈利能力，报告期内，公司分别实现归属于母公司净
利润 40,201.57 万元、56,790.40 万元和 35,296.53 万元，导致未弥补亏损形成的原因已
经消除，改制时未分配利润为负的情况对未来持续盈利能力不会产生影响，但仍提请投
资者关注发行人历史上存在亏损的情况。
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                       第五节        发行人基本情况
一、发行人基本情况
    中文名称：中铁特货物流股份有限公司
    英文名称：China Railway Special Cargo Logistics Co., Ltd.
    注册资本：400,000.00 万元
    法定代表人：冯定清
    成立日期：2003 年 11 月 4 日（2019 年 7 月 2 日整体变更为股份有限公司）
    住所：北京市西城区鸭子桥路 24 号 C 区 212-229、314-328、416-429
    邮政编码：100055
    电话号码：[phone]
    传真号码：[phone]
    互联网网址：http://www.crscl.com.cn
    电子邮箱：[e-mail]
二、发行人改制及设立情况
（一）发行人的设立方式
    发行人是由特货有限整体变更设立的股份有限公司。
    公司前身为成立于 2003 年 11 月 4 日的中铁特货运输有限责任公司。2018 年 11 月
20 日，铁路总公司出具《中国铁路总公司关于特货公司股改上市方案的批复》（铁总经
开函[2018]788 号），同意特货有限股改上市方案，同意特货有限整体变更为股份有限公
司，特货有限的全部资产、债权债务、业务、人员由股份公司承继。经 2019 年 5 月 12
日特货有限 2019 年第五次股东会决议和 2019 年 5 月 28 日特货公司创立大会批准，特
货有限以截至 2018 年 6 月 30 日经信永中和审计的净资产扣除专项储备后的余额
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14,416,648,861.66 元为基础折合为股份有限公司的股本 4,000,000,000 股（每股面值 1.00
元），余额 10,416,648,861.66 元计入资本公积，整体变更为中铁特货物流股份有限公司。
      2019 年 5 月 28 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2019BJA20504 号），对股
份公司注册资本进行审验确认。2019 年 7 月 2 日，北京市市监局核发了变更后的《营
业执照》（91100000710932021X）。
      2020 年 2 月 14 日，国铁集团作出《关于中铁特货物流股份有限公司国有股权设置
与管理方案的批复》 铁财函[2020]47 号），原则同意发行人的国有股权设置与管理方案。
（二）发起人
      公司的发起人为中国铁投、东风集团股份、安鹏投资、中车资本、京东新盛、中集
投资和宁波普隐。特货有限整体变更为股份有限公司时，各发起人的持股数量及持股比
例如下表所示：
 序号             发起人名称             持股数量（万股）           持股比例
  1                中国铁投                         340,000.00              85.00%
  2              东风集团股份                        28,000.00                 7.00%
  3                安鹏投资                          12,000.00                 3.00%
  4                中车资本                           8,000.00                 2.00%
  5                京东新盛                           4,000.00                 1.00%
  6                中集投资                           4,000.00                 1.00%
  7                宁波普隐                           4,000.00                 1.00%
                 合计                               400,000.00            100.00%
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
      公司主要发起人为中国铁投。中国铁投主要承担国铁集团授权范围内的国有资本投
资和资产管理、铁路资产资源开发及金融保险服务等职能。在公司整体变更前后，中国
铁投拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
      公司由特货有限整体变更设立，依法承继了特货有限的全部资产、负债和业务。公
司成立前从事的主要业务为商品汽车物流、冷链物流和大件货物物流业务。公司在整体
变更前后拥有的主要资产和从事的主要业务均未发生变化。
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（五）改制前后发行人的业务流程
    公司由特货有限以整体变更方式设立。公司整体变更设立后，保持了特货有限原有
的业务流程，整体变更前后公司业务流程未发生变化。公司具体的业务流程请见本招股
意向书“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务”。
（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
    报告期内，公司独立从事生产经营活动，在生产经营方面与主要发起人相互独立，
不存在生产经营依赖主要发起人的情形。
    发行人报告期内在生产经营方面与主要发起人的关联关系未发生变化，具体情况请
见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联关系”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
    发行人属于以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人用作出资的资产已全部交
付发行人，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人设立为股份有限公司前原有的资产由
发行人合法承继，除本招股意向书披露的暂时无法办理权属证书的资产外，其他部分资
产权利证书的更名手续正在办理中。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（八）特货有限设立时出资资产情况
    1、纳入组建范围资产总体评估情况
    根据原铁道部出具的《关于印发<组建中铁特货运输有限责任公司实施方案>的通
知》（铁政法[2003]81 号），纳入特货有限组建范围的资产包括铁道部下属特种运输车辆
以及特货中心和 5 个机保段的资产，该文件对组建特货有限的资产范围作出了界定，但
并未明确相关资产在设立组建特货有限时的具体方式。
    根据原铁道部出具《关于组建三个专业运输公司资产划转及评估有关事项的通知》
（铁财函[2003]326 号），以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的《铁道部组建中
铁特货运输有限责任公司资产评估报告》（中企华评报字[2003]第 151 号），上述纳入特
货有限组建范围的资产评估总价值为 283,815.19 万元，负债评估总价值为 125,976.35
万元，资产、负债的净额为 157,838.83 万元。具体如下表所示：
                                                                     单位：万元
          明细               账面价值          评估价值            增值额
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             明细             账面价值        评估价值            增值额
一、流动资产合计                 13,130.34         12,908.15           -222.19
货币资金                          6,797.24          6,797.24                    -
应收账款                          1,602.86          1,589.77               -13.09
预付账款                           189.43                189.43                 -
其他应收款                        1,572.91          1,572.91                    -
存货                              2,962.41          2,753.31            -209.11
待摊费用                              5.50                 5.50                 -
二、长期投资                      2,098.44          2,987.65               889.21
股票投资                           146.96                 89.89            -57.07
其他投资                          1,951.48          2,897.76               946.29
三、固定资产                    286,834.15        267,076.43         -19,757.72
房屋                              8,300.10         12,486.87           4,186.77
管道、沟槽等                      8,189.63          8,818.84               629.21
机器设备                        267,411.04        243,045.18         -24,365.86
其中：铁道部下属特种运输车
                                230,100.46        212,713.94         -17,386.53
      辆
      特货中心下属特种运输
                                 19,671.00         18,491.70          -1,179.30
      车辆
      特货中心及 5 个铁路局
                                 17,639.58         11,839.54          -5,800.04
      其他机器设备
在建工程                          2,736.74          2,725.55               -11.19
固定资产清理                       196.65                     -        -196.65
四、递延资产                       889.66                842.95            -46.71
长期待摊费用                       889.66                842.95            -46.71
五、资产总计                    302,952.59        283,815.19         -19,137.40
六、流动负债合计                  5,885.46          2,417.20          -3,468.25
应付账款                          2,606.77          2,606.77                    -
预收账款                          1,141.28          1,141.28                    -
其他应付款                        1,359.36          1,359.36                    -
应付工资                           867.50                867.50                 -
应付福利费                         178.63                178.63                 -
应交税金                           129.58                129.58                 -
其他应交款                            1.29                 1.29                 -
预提费用                          3,826.34               358.09       -3,468.25
其他流动负债                     -4,225.29          -4,225.29                   -
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             明细                  账面价值               评估价值                   增值额
七、长期负债合计                       123,559.15             123,559.15                            -
长期借款（特种运输车辆专项
                                       122,970.75             122,970.75                            -
借款）
长期应付款                                588.40                     588.40                         -
八、负债合计                           129,444.61             125,976.35                  -3,468.25
九、净额                               173,507.98             157,838.83                 -15,669.15
    2、组建特货有限的出资情况
    特货有限组建时，各股东首先从上述总价值 283,815.19 万元的资产中，选取价值为
141,872.19 万元的实物资产作为向特货有限的出资，其中 100,000.00 万元计入注册资本，
41,872.19 万元计入资本公积。该等实物资产出资中，包含原铁道部下属，统一调配划
拨至各股东单位用于向特货有限出资的特种运输车辆资产合计 100,199.86 万元。
    该等出资经中一会计师事务所有限责任公司验资确认，验资明细情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                                                             其中：
    出资股东        认缴注册资本       实物出资总额
                                                          股东原有资产           原铁道部划拨车辆
    特货中心               51,000.00          68,014.93         8,620.36                  59,394.57
   郑州铁路局               6,000.00           7,473.32         5,333.88                   2,139.44
   广州铁路局               6,000.00           7,949.53         7,789.83                      159.70
   成都铁路局               6,000.00           8,975.46                  -                 8,975.46
   北京铁路局               5,000.00           6,496.57         5,388.17                   1,108.40
   上海铁路局               4,000.00          10,034.74        10,034.74                            -
   济南铁路局               3,000.00           4,487.73                  -                 4,487.73
 呼和浩特铁路局             3,000.00           4,487.73                  -                 4,487.73
   柳州铁路局               3,000.00           4,505.35         4,505.35                            -
   沈阳铁路局               3,000.00           4,487.73                  -                 4,487.73
  哈尔滨铁路局              3,000.00           4,487.73                  -                 4,487.73
   昆明铁路局               3,000.00           4,487.73                  -                 4,487.73
 乌鲁木齐铁路局             2,000.00           2,991.82                  -                 2,991.82
   兰州铁路局               1,000.00           1,495.91                  -                 1,495.91
   南昌铁路局               1,000.00           1,495.91                  -                 1,495.91
      合计              100,000.00          141,872.19         41,672.33                 100,199.86
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    由于出资过程系以实物资产出资，而非以净资产出资，因此出资资产规模
141,872.19 万元与评估报告中资产净值 157,838.83 万元并无直接对应关系。考虑到特货
有限注册资本 100,000 万元，以及原铁道部制定的“负债跟随资产”的原则，用于出资的
资产规模在 100,000 万元至 157,838.83 万元之间均属合理范围。实际以价值 141,872.19
万元的实物资产用于出资不违反上述原则。
    3、对于纳入组建范围的资产、负债的具体交付及特货有限建账情况
    原铁道部有关组建特货有限的文件中仅明确了纳入组建范围的总体资产范围，并未
明确该等资产投入特货有限的具体方式。对于相关负债，仅明确“由负债形成的资产，
能明确负债额度的，负债跟随资产划转”，并未明确具体的处置方式。
    根据组建特货有限的总体原则，国有企业实施资产重组的操作惯例以及特货有限的
建账财务报表，梳理纳入组建范围的资产总体交付情况（含未纳入出资范围的剩余资产）
处置情况如下：
    （1）总体资产和负债情况
    根据特货有限组建时的交接文件，以及建账财务报表显示，纳入组建范围的全部资
产（即国铁长大货车、冷藏车、家畜车、特货中心和 5 个机保段的资产）以及相关负债，
已经在特货有限组建设立时通过出资、收购及承担经营性负债的方式全部交付给特货有
限。具体情况如下：
                                                                       单位：万元
                                     资产评估               实际交付及建账
               项目
                                  （2003-06-30）            （2003-12-31）
一、资产总额                                 283,815.19                284,964.85
其中：特种运输车辆                           231,205.64                231,702.09
      特货中心及机保段资产
                                              52,609.54                 53,262.76
（不含特种运输车辆）
二、负债总额                                 125,976.35                134,142.29
其中：特种运输车辆专项负债                   122,970.75                122,970.75
      经营性负债                               3,005.60                 11,171.54
三、资产净额/所有者权益                      157,838.83                150,822.55
其中：注册资本                                        -                100,000.00
      出资形成的资本公积                                                41,872.19
      建账时剩余资产和负债形
                                                      -                  8,950.36
成的资本公积
                                       80
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                                     资产评估                实际交付及建账
             项目
                                  （2003-06-30）             （2003-12-31）
四、负债总额与资产净额合计                   283,815.19                 284,964.85
    上表所列实际交付及建账日的资产和负债与评估结果存在差异，主要系由于：资产
评估日（2003 年 6 月 30 日）与建账日（2003 年 12 月 31 日）存在时间差异，相关资产
在持续经营中发生了少量变化，实际交付并建账资产总额为 284,964.85 万元，较评估价
值 283,815.19 万元增加了 1,149.67 万元，差异主要为其他应收款、固定资产等科目增加
所致。实际交付并建账的负债金额为 134,142.29 万元，较评估报告增加了 8,165.94 万元，
主要系经营性负债亦在持续经营中发生了变化，其中，实际交付并建账经营性负债规模
为 11,171.54 万元，较评估价值增加了 8,165.94 万元，主要为应付账款、其他应付款等
往来款项变化所致，其他负债为特种运输车辆专项借款 122,970.75 万元在交接建账时未
发生变化。
    （2）出资部分的资产情况
    特货有限组建时，各股东首先从前述评估报告中经评估的 283,815.19 万元资产中，
选取价值为 141,872.19 万元的实物资产作为向特货有限的出资，其中 100,000.00 万元计
入注册资本，41,872.19 万元计入资本公积。该等实物资产出资中，包含原铁道部下属
统一调配划拨至各股东单位用于向特货有限出资的特种运输车辆资产合计 100,199.86
万元。
    （3）非出资部分剩余资产和负债情况
    对于剩余交付的 143,092.66 万元的资产，特货有限一方面在资产端全额计入相关的
资产科目，另一方面在负债科目计入 134,142.29 万元，实际是以承担负债的方式收购了
剩余资产，发行人承担的负债金额为根据组建原则，在交付及建账日期，各股东及原铁
道部投入的全部资产对应的全部负债。
    该等负债在计入发行人报表后的具体债权人分为两种情况，一是经营性负债
11,171.54 万元，主要包括特货中心和各机保段与各自供应商的应付账款、其他应付款
等，该等负债在计入特货有限报表时仍计入对应的负债科目，各负债科目属性不变，相
关债权人仍为原有负债对应的债权人，并由特货有限在后续经营过程中予以偿还；二是
对于原铁道部和特货中心下属特种运输车辆对应专项借款，考虑到特货有限系新组建企
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业，其资信水平相比原铁道部存在较大差距，出于保护债权人利益以及简化手续的目的，
仍由原铁道部和特货中心承担专项借款，同时特货有限确认应付原铁道部及特货中心长
期借款，实质上仍是由特货公司承担了特种运输车辆对应的专项负债。
       此外对于剩余交付资产和计入负债的差额 8,950.36 万元，发行人在建账时计入了资
本公积，该等资本公积系剩余交付资产和负债差额形成，与出资无关。
       因此，特货有限设立时对于剩余资产和负债的入账行为未有相关文件予以明确，但
根据组件文件精神、评估报告、验资文件及建账财务报表，该等行为实际上构成了特货
有限以承担负债的方式收购剩余资产的经济行为。
       （4）国铁集团对特货有限组建过程的确认意见
       根据出资行为及资产交易行为涉及的全部交易当事人国铁集团（作为原铁道部的承
继单位代表原铁道部、同时作为特货有限设立时全部股东的实际控制人代表原始出资股
东）出具的《确认函》，“特货公司设立时出资资产均为实物资产，特货公司以承担负债
的方式收购了交接日的剩余交付资产，特货有限承担的负债金额为根据组建原则，在交
付及建账日，各股东及原铁道部投入的全部资产对应的全部负债。国铁集团确认特货公
司组建时全部资产、负债的交付行为和会计处理符合前述组建文件的原则和精神。”
       4、机保段土地房屋出资具体情况
       （1）郑州铁路局、广州铁路（集团）公司及柳州铁路局出资资产的相关情况
       根据《关于印发<组建中铁特货运输有限责任公司实施方案>的通知》（铁政法 81
号）《关于组建三个专业运输公司资产划转及评估有关事项的通知》（铁财函[2003]326
号）及相关评估报告及其评估资产明细，郑州铁路局、广州铁路（集团）公司及柳州铁
路局出资资产为郑州、广州和柳州机保段内房屋资产，不包括对应的划拨土地使用权价
值。
       发行人设立时郑州机保段内存在 1,655.16 平方米房屋未作为出资资产纳入评估范
围，为完善郑州机保段土地及房屋权属，2020 年 3 月，发行人向郑州机保段购买未作
为出资注入发行人的 1,655.16 平方米房屋建筑物。根据北京华源龙泰房地产土地资产评
估公司出具的《房地产估价报告》（（北京）华源龙泰[2019]（评）字第 190139 号），郑
州机保段前述房屋建筑物评估价值 119.83 万元，评估结果由国铁集团备案。
                                         82
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    （2）相关出资房产的建筑面积、位置、用途、权属证书取得等具体情况
    发行人设立时，郑州铁路局用于出资的房产合计面积为约 27,066.59 平方米（有证
房产证载面积 22,446.46 平方米、无证房产账载面积 4,620.13 平方米），广州铁路（集团）
公司出资房产合计面积为约 61,924.44 平方米（有证房产证载面积 54,417.74 平方米、无
证房产账载面积 7,506.70 平方米），柳州铁路局用于出资的房产合计面积为约 30,790 平
方米（均为无证房产账载面积），前述房产均未过户至发行人名下或办理产权登记至发
行人名下。
    1）已经取得权属证书并作为出资交付发行人的房产
    发行人设立时，郑州铁路局、广州铁路（集团）公司及柳州铁路局用于出资的房产
中有证房产合计证载面积为 76,864.20 平方米（其中郑州铁路局出资房产面积 22,446.46
平方米、广州铁路（集团）公司出资房产面积 54,417.74 平方米），上述房产均未过户至
发行人名下，其中有证房产的建筑面积、位置、用途、权属证书取得情况如下：
   序号        权属证书号          证载面积（平方米）     位置         证载用途
    1     穗房地证字第 193693 号        1,270.56        广州机保段       食堂
    2     穗房地证字第 193694 号         58.87          广州机保段       泵房
    3     穗房地证字第 193710 号         582.75         广州机保段    教育（注 1）
    4     穗房地证字第 193711 号         119.33         广州机保段       仓库
    5     穗房地证字第 193713 号         365.54         广州机保段   幼儿园（注 1）
    6     穗房地证字第 193714 号         365.73         广州机保段    教育（注 1）
    7     穗房地证字第 193715 号         494.67         广州机保段    商业（注 1）
    8     穗房地证字第 193717 号         929.06         广州机保段       宿舍
    9     穗房地证字第 193718 号         929.06         广州机保段       宿舍
    10    穗房地证字第 193719 号         929.06         广州机保段       宿舍
    11    穗房地证字第 193720 号         743.25         广州机保段       宿舍
    12    穗房地证字第 193721 号         743.25         广州机保段       宿舍
    13    穗房地证字第 193722 号         929.06         广州机保段       宿舍
    14    穗房地证字第 193723 号         929.06         广州机保段       宿舍
    15    穗房地证字第 193724 号         929.06         广州机保段       宿舍
    16    穗房地证字第 193726 号         587.38         广州机保段       车间
    17    穗房地证字第 193727 号         727.88         广州机保段      会议室
    18    穗房地证字第 193728 号        4,213.44        广州机保段       厂棚
    19    穗房地证字第 193729 号         199.91         广州机保段       仓库
    20    穗房地证字第 193732 号         42.12          广州机保段       门卫
    21    穗房地证字第 193733 号         58.74          广州机保段       仓库
                                            83
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  序号         权属证书号          证载面积（平方米）     位置       证载用途
   22     穗房地证字第 193734 号         15.30          广州机保段   -（注 2）
   23     穗房地证字第 197303 号         25.83          广州机保段     门卫
   24     穗房地证字第 197304 号         421.96         广州机保段   -（注 2）
   25     穗房地证字第 197306 号         346.85         广州机保段    生产房
   26     穗房地证字第 197307 号         22.22          广州机保段    值班室
   27     穗房地证字第 197308 号         845.96         广州机保段    办公楼
   28     穗房地证字第 197309 号         658.12         广州机保段     办公
   29     穗房地证字第 197310 号         422.58         广州机保段     办公
   30     穗房地证字第 197311 号        1,132.19        广州机保段     车间
   31     穗房地证字第 197314 号        2,294.75        广州机保段    材料库
   32     穗房地证字第 197315 号         669.38         广州机保段    材料库
   33     穗房地证字第 197316 号         669.38         广州机保段    材料库
   34     穗房地证字第 197318 号         531.25         广州机保段     生产
   35     穗房地证字第 197319 号         38.15          广州机保段     厕所
   36     穗房地证字第 197320 号         370.20         广州机保段    配电间
   37     穗房地证字第 197321 号         170.75         广州机保段    压缩间
   38     穗房地证字第 197322 号         902.50         广州机保段    材料室
   39     穗房地证字第 197323 号         920.92         广州机保段    材料室
   40     穗房地证字第 197325 号         757.07         广州机保段   热处理间
   41     穗房地证字第 197326 号         93.26          广州机保段   发电机房
   42     穗房地证字第 197327 号         83.15          广州机保段    配电房
   43     穗房地证字第 197328 号         387.52         广州机保段    办公楼
   44     穗房地证字第 197329 号         364.81         广州机保段     车间
   45     穗房地证字第 197330 号         375.54         广州机保段     办公
   46     穗房地证字第 197331 号         391.39         广州机保段    生产房
   47     穗房地证字第 197332 号         119.72         广州机保段     生产
   48     穗房地证字第 197333 号         32.69          广州机保段     厕所
   49     穗房地证字第 197334 号         46.15          广州机保段    乙炔间
   50     穗房地证字第 197335 号         12.12          广州机保段    投药间
   51     穗房地证字第 197336 号         387.52         广州机保段     办公
   52     穗房地证字第 197337 号         407.61         广州机保段    锻工间
   53     穗房地证字第 197338 号         280.86         广州机保段     浴室
   54     穗房地证字第 197339 号         95.10          广州机保段    洗衣房
   55     穗房地证字第 197340 号         13.00          广州机保段     门卫
   56     穗房地证字第 197341 号         829.84         广州机保段    生产房
   57     穗房地证字第 197342 号         188.01         广州机保段     生产
   58     穗房地证字第 197343 号         31.25          广州机保段     生产
   59     穗房地证字第 197344 号         72.24          广州机保段     泵房
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  序号         权属证书号          证载面积（平方米）     位置          证载用途
   60     穗房地证字第 197345 号         39.99          广州机保段       投药房
   61     穗房地证字第 197346 号        21,001.2        广州机保段        厂房
   62     穗房地证字第 193730 号        1,801.63        广州机保段        仓库
   63     郑房权字第 049183 号          2,152.54        郑州机保段      -（注 2）
   64     郑房权字第 049152 号          2,012.94        郑州机保段      -（注 2）
   65     郑房权字第 049176 号          7,231.29        郑州机保段      -（注 2）
   66     郑房权字第 070047 号          4,268.02        郑州机保段      -（注 2）
   67     郑房权字第 049179 号          1,094.46        郑州机保段      -（注 2）
   68     郑房权字第 049181 号          2,274.64        郑州机保段      -（注 2）
   69     郑房权字第 049178 号          2,822.59        郑州机保段      -（注 2）
   70     郑房权字第 070278 号          589.98          郑州机保段      -（注 2）
   注 1：相关房产历史证载用途仅为登记用途，发行人未开展相关经营活动。
   注 2：相关房产权属证书未记载用途。
    2）未经取得权属证书并作为出资交付发行人的房产
    除上述有证房产外，特货有限设立时交付发行人的机保段其他无证房产包括位于广
州机保段的房产 25 处，合计面积约 7,506.70 平方米，主要用途为厂房、仓库、办公、
宿舍、食堂等；位于柳州机保段的房产 47 处，合计面积 30,790 平方米，主要用途为厂
房、仓库、办公、宿舍、食堂等；位于郑州机保段的房产 22 处，合计面积 4,620.13 平
方米，主要用途为厂房、仓库、办公、宿舍、食堂等，上述房产均未办理登记至发行人
名下的手续。
    （3）截至目前过户手续仍未办理的具体原因
    发行人设立时房屋尚未办理首次权属登记或权属变更登记，主要系该等房屋建设于
铁道部时期，属于铁路系统内资产，相关房产规划、建设、施工等环节均由铁路局自行
办理。此外，该等房屋及所在的土地取得时期较早，如广州机保段于 1975 年经广州市
城市规划处核准进行征地、郑州机保段于 1988 年经河南省土地管理局批复同意进行征
地、柳州机保段在 1991 年经广西壮族自治区土地管理局、柳州市土地管理局批复同意
进行征地并由原柳州铁路局批复建设相关地上设施，相关房屋自建设完成之日即由铁路
单位使用，并于 2003 年发行人成立后移交发行人使用，在产权及使用不存在争议的情
况下，未推进办理首次权属登记或权属变更登记。
    截至目前发行人房屋尚未办理权属登记或权属变更登记，主要系土地目前尚未办理
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过户手续，尚无法对房屋权属登记情况进行完善。具体情况如下：
    1）郑州机保段目前正在办理土地分割办证，待土地使用权过户后启动房产过户或
首次登记
    2016 年 8 月，郑州机保段所在土地经批准由划拨土地变更为授权经营土地，在本
次授权经营办理中，郑州机保段土地与周边郑州局集团公司其他宗地共同登记在面积为
1,023,735.11 平方米的“豫（2018）郑州市不动产权第 0198051 号”的不动产权证书下，
证载权利人为郑州局集团公司。
    2020 年 3 月，郑州机保段与郑州局集团公司签订《授权经营土地使用权转让协议》，
以华源龙泰出具并经国铁集团备案的《土地估价报告》评估价格为基准，向郑州局集团
公司购买郑州机保段所在的 202,358.45 平方米土地的使用权和 1,655.16 平方米未在发行
人设立时纳入出资范围的房屋资产。截至 2020 年 12 月 31 日，郑州机保段土地正在办
理分割办证手续，待土地完成分割后变更登记至发行人名下。在完成土地权属变更登记
后，发行人和郑州局集团公司将进行郑州机保段地上房屋的权属变更登记和首次登记工
作。
    针对郑州机保段房屋资产瑕疵问题，国铁集团已作出承诺“对于中铁特货所属郑州
机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确
认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，并坐落在本企业下属企业的土地上，该等房
屋建筑物为中铁特货所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物
所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或
第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货在
取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。本企业将积极协调中国铁路郑州局集团有
限公司配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。中铁特
货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”
    2）广州机保段土地和柳州机保段土地目前仍为划拨土地，未来 2 年国铁集团将上
述土地使用权办理完授权经营后，启动后续土地和房产过户或首次登记
    鉴于发行人已经在 2019 年 4 月引入了非国有股东，不再为国有全资公司，针对上
述情况，国铁集团将比照郑州机保段土地使用权处理方式，承诺广州机保段和柳州机
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保段土地在未来 2 年办理授权经营及收购手续，待土地过户后启动房产首次登记和过
户登记。
    针对广州和柳州机保段土地及地上房屋的后续权属完善工作，国铁集团承诺：“本
企业承诺将在未来两年内完成上述划拨土地的授权经营手续，促成中铁特货取得上述
土地使用权，并积极协调中国铁路广州局集团有限公司、中国铁路南宁局集团有限公
司配合完善配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。
如未能在上述期限内办理完成授权经营手续，导致中铁特货无法取得上述土地使用权
及地上房屋的权属证书，将对因此给中铁特货造成的损失承担赔偿责任，并采取其他
替代措施解决该等历史遗留问题。”
    对于瑕疵土地和房产可能的带来的风险事项，国铁集团进一步承诺：“本企业进一
步承诺，将全额承担由于上述土地、房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，
保证中铁特货不致因此遭到损失或承担法律责任。承诺人承诺在相关损失发生之日起
30 日内对中铁特货进行足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关
设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动产生的损失等。”
    （4）机保段对应划拨土地未作价出资的原因及合规情况
    在原铁道部《关于组建三个专业运输公司资产划转及评估有关事项的通知》（铁财
函[2003]326 号）等相关文件的批复原则下，郑州铁路局、广州铁路（集团）公司及柳
州铁路局已将出资所涉及的房产实际使用权交付予发行人，涉及房屋所在土地亦实质交
付发行人使用。由于土地性质及用途未发生改变，仍符合划拨用地的条件，且出资企业
均为铁道部下属全资单位，铁道部未对相关土地使用权采取有偿的方式处置。
    郑州铁路局、广州铁路（集团）公司及柳州铁路局交付的机保段房屋虽未办理权属
登记或转移登记，但相关资产均已实际交付发行人使用并同时根据铁道部的批复确认了
对应的土地使用权，发行人可以有效占有、使用机保段房屋和地上资产，自发行人成立
以来不存在权属争议。
    根据中一会计师事务所有限责任公司于 2003 年 10 月 18 日出具的“中一所（验）
字 2003-097 号”《验资报告》、《铁道部组建中铁特货运输有限责任公司资产评估报告》
（中企华评报字[2003]第 151 号），发行人设立时的实物资产出资经过了评估、验资程
序，符合当时有效的《中华人民共和国公司法》关于实物资产出资有关的法律规定。
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    5、国铁集团和发行人同意通过变更交易内容方式，将出资部分中存在权属瑕疵的
房产与特货公司设立时收购部分资产进行变更，发行人不涉及出资不实和程序瑕疵
    （1）国铁集团和发行人同意通过变更交易内容方式，将出资部分中存在权属瑕疵
的房产与特货公司设立时收购部分资产进行变更
    鉴于发行人设立时股东出资投入特货公司的房产未办理过户手续或权属首次登记
手续，为确保满足股东以非货币财产出资应依法办理其财产权的转移手续的要求，特货
有限设立时的相关当事人一并投入、但属于两种经济行为（出资和受让）的资产范围进
行合同变更，具体安排如下：
    特货有限设立时各股东投入特货有限的资产中包含特货中心和郑州、广州、柳州、
北京、上海五个铁路局下属相关机保段经营性资产，其中存在实物出资资产中的房屋建
筑物未办理权属变更登记手续、权属首次登记手续。相关资产评估价值约 12,486.87 万
元，详见下表：
                                                                             单位：万元
      出资股东             认缴注册资本           出资总额        其中：瑕疵房产评估值
      特货中心                   51,000.00            68,014.93                   219.45
     郑州铁路局                   6,000.00             7,473.32                 1,430.51
广州铁路（集团）公司              6,000.00             7,949.53                 3,444.62
     柳州铁路局                   3,000.00             4,505.35                 2,276.07
     北京铁路局                   5,000.00             6,496.57                 2,309.24
     上海铁路局                   4,000.00            10,034.74                 2,806.97
    为消除出资时投入的房产未办理权属变更登记手续、权属首次登记手续对发行人出
资的影响，经出资行为及资产交易行为涉及的全部交易当事人国铁集团（作为原铁道部
的承继单位代表原铁道部、同时作为特货有限设立时全部股东的实际控制人代表原始出
资股东）及特货公司一致同意并出具确认函，各方同意变更交易合同内容，将原特货中
心和涉及的 5 个铁路局向特货有限出资资产中的全部存在权属瑕疵的房产合计
12,486.87 万元，变更为由特货公司收购；将原由特货公司收购的特种运输车辆资产中
等价值（即 12,486.87 万元）的部分，变更为原特货中心和涉及的 5 个铁路局向特货有
限的出资。上述合同变更行为对特货公司取得上述全部资产的效果不存在任何实质影
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响，亦不涉及财务调整事项。
    针对上述变更，国铁集团已出具《确认函》：“同意原特货中心和涉及的 5 个铁路局
向特货有限出资资产中全部存在权属瑕疵的房产合计 12,486.87 万元，变更为由特货公
司收购；将原由特货公司收购的特种运输车辆资产中等价值（即 12,486.87 万元）的部
分，变更为原特货中心和涉及的 5 个铁路局向特货有限的出资。”中铁特货已出具《确
认函》：“本公司同意根据国铁集团的确认函，对本公司前身特货有限设立时原全体股东
存在的资产及特货有限收购的资产范围进行变更。”
    据此，上述合同变更行为不导致特货有限设立时各股东的出资额发生变化，
100,000.00 万元注册资本已全部缴足，超出注册资本部分计入资本公积的金额保持不
变；合同当事人确认并同意通过对特货有限设立时划入特货有限的资产情况和交易内容
进行调整及变更，出资投入的特种运输车辆资产已经在特货有限设立时即交付其使用且
无需办理过户登记手续，特货有限设立时各股东已足额缴纳公司章程中规定的各自所认
缴的出资额，并已依法办理其实物资产出资的财产权的转移手续，符合当时有效《公司
法》中关于足额缴纳认缴出资额的有关规定。
    （2）交易内容变更符合相关法律法规
    根据《公司法》的规定，股东向公司的出资行为属于股东与公司及其他股东的合同
关系，属于民事法律行为。根据《民法典》第五条：“民事主体从事民事活动，应当遵
循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系”；根据第五百一十条“合
同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，
可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。”根据第
五百四十三条“当事人协商一致，可以变更合同。”根据前述法规和意思自治及法无禁止
即可为的民事法律原则，股东与公司及其他股东可以对出资协议及资产买卖协议进行变
更或补充。
    国铁集团（作为原铁道部的承继单位代表原铁道部、同时作为特货有限设立时全部
股东的实际控制人代表原始出资股东）、及特货公司一致同意将纳入特货有限组建范围
的资产情况和交易内容进行变更。该等合同变更行为对特货公司取得及拥有上述全部资
产的效果不存在任何实质影响，不涉及财务调整事项。上述合同变更取得了全部合同相
关方国铁集团（作为原铁道部的承继单位代表原铁道部、同时作为特货有限设立时全部
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股东的实际控制人代表原始出资股东）及特货公司一致同意。上述合同变更行为符合《民
法典》的规定，合法有效。
       特货有限设立时的股东已足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东以
非货币财产出资的，已依法办理其财产权的转移手续，符合《公司法》第二十八条规定
及《首发管理办法》的相关规定。
       （3）交易内容变更已取得了相关方的确认并履行了必要的法律程序
       鉴于股东向特货有限的出资行为以及特货有限以承担负债的方式收购的特种运输
车辆资产属于特货有限与原铁道部及其下属各铁路局单位之间的交易行为，各方具备合
同关系，前述交易合同内容变更（即将原特货中心和涉及的 5 个铁路局向特货有限出资
资产中的全部存在权属瑕疵的房产合计 12,486.87 万元，变更为由特货公司收购；将原
由特货公司收购的特种运输车辆资产中等价值的部分，变更为原特货中心和涉及的 5
个铁路局向特货有限的出资）已取得了全部合同向对方的书面确认包括：国铁集团（作
为原铁道部的承继单位代表原铁道部、同时作为特货有限设立时全部股东的实际控制人
代表原始出资股东）、发行人（作为特货有限整体变更为股份公司延续的主体）。
       鉴于交易内容变更的交易对方涉及发行人的实际控制人国铁集团及其下属企业，两
项交易合同变更构成关联交易，交易涉及金额均为 12,486.87 万元，变更涉及金额合计
未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，但已超过公司最近一期经审计净资产
绝对值的 0.5%，根据《中铁特货物流股份有限公司关联交易管理制度》股东大会已授
权董事会决策该等额度的交易。发行人已召开第一届董事会第十四次会议，在关联董事
回避的情况下审议通过了上述变更事项。独立董事亦对上述变更事项发表同意的独立意
见。
    上述变更完成后，发行人设立时全部资产和负债并未发生变化，未影响中铁特货及
其前身特货有限的净资产价值，不会损害发行人及全体股东的股东权利。发行人现有全
体股东出具了确认函，确认“上述变更未影响中铁特货及其前身特货有限的净资产价值，
不会损害中铁特货及本公司的股东权利。”
    综上所述，特货有限设立时出资资产、出资程序符合当时有效的《公司法》及国资
监管等相关规定，合同当事人确认并同意通过对特货有限设立时划入特货有限的资产情
况和交易内容进行调整及变更，用于出资的全部资产均不存在权属瑕疵，不涉及出资不
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实和程序瑕疵。
三、发行人的股本变化及重大资产重组情况
      公司及其前身特货有限的历史沿革情况如下：
序号      设立/变更时间                               设立/变更事项
                              特货中心及 14 家铁路局出资设立特货有限，注册资本 100,000.00 万元。
                              设立时股权结构如下：
                              特货中心：51.00%                  柳州铁路局：3.00%
                              郑州铁路局：6.00%                 沈阳铁路局：3.00%
       2003 年 11 月 4 日，发
                              广州铁路（集团）公司：6.00%       哈尔滨铁路局：3.00%
  1    行人前身特货有限设
                              成都铁路局：6.00%                 昆明铁路局：3.00%
       立
                              北京铁路局：5.00%                 乌鲁木齐铁路局：2.00%
                              上海铁路局：4.00%                 兰州铁路局：1.00%
                              济南铁路局：3.00%                 南昌铁路局：1.00%
                              呼和浩特铁路局：3.00%
                              注册资本由 100,000.00 万元变更为 337,215.00 万元，股东变更为：
                              中国铁投：85.47%                  哈尔滨铁路局：0.89%
                              广州铁路（集团）公司：1.78%       昆明铁路局：0.89%
                              成都铁路局：1.78%                 乌鲁木齐铁路局：0.59%
       2007 年 7 月，特货有 上海铁路局：1.18%                   太原铁路局：0.59%
  2    限第一次增资、股权 郑州铁路局：0.89%                     武汉铁路局：0.59%
       划转                   北京铁路局：0.89%                 南昌铁路局：0.30%
                              济南铁路局：0.89%                 西安铁路局：0.30%
                              呼和浩特铁路局：0.89%             兰州铁路局：0.24%
                              柳州铁路局：0.89%                 青藏铁路公司：0.06%
                              沈阳铁路局：0.89%
                              注册资本由 337,215.00 万元变更为 390,090.590768 万元，股东变更为：
                              中国铁投：81.12%                  哈尔滨铁路局：1.16%
                              广州铁路（集团）公司：2.31%       昆明铁路局：1.16%
                              成都铁路局：2.31%                 乌鲁木齐铁路局：0.77%
                              上海铁路局：1.54%                 太原铁路局：0.77%
       2009 年 7 月，特货有
  3                           郑州铁路局：1.16%                 武汉铁路局：0.77%
       限第二次增资
                              北京铁路局：1.16%                 南昌铁路局：0.38%
                              济南铁路局：1.16%                 西安铁路局：0.38%
                              呼和浩特铁路局：1.16%             兰州铁路局：0.30%
                              南宁铁路局：1.16%                 青藏铁路公司：0.07%
                              沈阳铁路局：1.16%
                              注册资本由 390,090.590768 万元变更为 412,830.590768 万元，股东变
                              更为：
                              中国铁投：82.17%                  哈尔滨铁路局：1.09%
       2014 年 3 月，特货有
  4                           广州铁路（集团）公司：2.19%       昆明铁路局：1.09%
       限第三次增资
                              成都铁路局：2.19%                 乌鲁木齐铁路局：0.73%
                              上海铁路局：1.46%                 太原铁路局：0.73%
                              郑州铁路局：1.09%                 武汉铁路局：0.73%
                                              91
中铁特货物流股份有限公司                                                           招股意向书
序号      设立/变更时间                               设立/变更事项
                             北京铁路局：1.09%                 南昌铁路局：0.36%
                             济南铁路局：1.09%                 西安铁路局：0.36%
                             呼和浩特铁路局：1.09%             兰州铁路局：0.29%
                             南宁铁路局：1.09%                 青藏铁路公司：0.07%
                             沈阳铁路局：1.09%
                             股东变更为：
                             铁路总公司：82.17%                哈尔滨铁路局：1.09%
                             广州铁路（集团）公司：2.19%       昆明铁路局：1.09%
                             成都铁路局：2.19%                 乌鲁木齐铁路局：0.73%
                             上海铁路局：1.46%                 太原铁路局：0.73%
       2014 年 7 月，特货有
  5                          郑州铁路局：1.09%                 武汉铁路局：0.73%
       限第二次股权划转
                             北京铁路局：1.09%                 南昌铁路局：0.36%
                             济南铁路局：1.09%                 西安铁路局：0.36%
                             呼和浩特铁路局：1.09%             兰州铁路局：0.29%
                             南宁铁路局：1.09%                 青藏铁路公司：0.07%
                             沈阳铁路局：1.09%
                             注册资本由 412,830.590768 万元变更为 852,830.590768 万元，股东变
                             更为：
                             铁路总公司：82.17%                哈尔滨铁路局：1.09%
                             广州铁路（集团）公司：2.19%       昆明铁路局：1.09%
                             成都铁路局：2.19%                 乌鲁木齐铁路局：0.73%
       2014 年 12 月，特货有 上海铁路局：1.46%                 太原铁路局：0.73%
  6
       限第四次增资          郑州铁路局：1.09%                 武汉铁路局：0.73%
                             北京铁路局：1.09%                 南昌铁路局：0.36%
                             济南铁路局：1.09%                 西安铁路局：0.36%
                             呼和浩特铁路局：1.09%             兰州铁路局：0.29%
                             南宁铁路局：1.09%                 青藏铁路公司：0.07%
                             沈阳铁路局：1.09%
                             注册资本由 852,830.590768 万元变更为 1,831,580.304708 万元，股东
                             变更为：
                             铁路总公司：91.67%                哈尔滨铁路局：0.51%
                             广州铁路（集团）公司：1.02%       昆明铁路局：0.51%
                             成都铁路局：1.02%                 乌鲁木齐铁路局：0.34%
       2017 年 3 月，特货有 上海铁路局：0.68%                  太原铁路局：0.34%
  7
       限第五次增资          郑州铁路局：0.51%                 武汉铁路局：0.34%
                             北京铁路局：0.51%                 南昌铁路局：0.17%
                             济南铁路局：0.51%                 西安铁路局：0.17%
                             呼和浩特铁路局：0.51%             兰州铁路局：0.14%
                             南宁铁路局：0.51%                 青藏铁路公司：0.03%
                             沈阳铁路局：0.51%
                             注册资本由 1,831,580.304708 万元变更为 1,843,988.951077 万元，股东
                             变更为：
                             铁路总公司：91.79%                哈尔滨铁路局：0.50%
                             广州铁路（集团）公司：1.01%         昆明铁路局：0.50%
       2017 年 12 月，特货有
  8                          成都铁路局：1.01%                 乌鲁木齐铁路局：0.34%
       限第六次增资
                             上海铁路局：0.67%                 太原铁路局：0.34%
                             郑州铁路局：0.50%                 武汉铁路局：0.34%
                             北京铁路局：0.50%                 南昌铁路局：0.17%
                             济南铁路局：0.50%                 西安铁路局：0.17%
                                              92
中铁特货物流股份有限公司                                                         招股意向书
序号      设立/变更时间                              设立/变更事项
                            呼和浩特铁路局：0.50%             兰州铁路局：0.13%
                            南宁铁路局：0.50%                 青藏铁路公司：0.03%
                            沈阳铁路局：0.50%
                            股东变更为：
                            中国铁投：91.79%                  哈尔滨局集团公司：0.50%
                            广州局集团公司：1.01%             昆明局集团公司：0.50%
                            成都局集团公司：1.01%             乌鲁木齐局集团公司：0.34%
                            上海局集团公司：0.67%             太原局集团公司：0.34%
       2018 年 7 月，特货有
  9                         郑州局集团公司：0.50%             武汉局集团公司：0.34%
       限第三次股权划转
                            北京局集团公司：0.50%             西安局集团公司：0.17%
                            济南局集团公司：0.50%             南昌局集团公司：0.17%
                            呼和浩特局集团公司：0.50%         兰州局集团公司：0.13%
                            南宁局集团公司：0.50%             青藏集团公司：0.03%
                            沈阳局集团公司：0.50%
                            注册资本由 1,843,988.951077 万元变更为 400,000.00 万元，股东变更
                            为：
                            中国铁投：91.79%                  哈尔滨局集团公司：0.50%
                            广州局集团公司：1.01%             昆明局集团公司：0.50%
                            成都局集团公司：1.01%             乌鲁木齐局集团公司：0.34%
       2019 年 1 月，特货有 上海局集团公司：0.67%             太原局集团公司：0.34%
 10
       限减少注册资本       郑州局集团公司：0.50%             武汉局集团公司：0.34%
                            北京局集团公司：0.50%             南昌局集团公司：0.17%
                            济南局集团公司：0.50%             西安局集团公司：0.17%
                            呼和浩特局集团公司：0.50%         兰州局集团公司：0.13%
                            南宁局集团公司：0.50%             青藏集团公司：0.03%
                            沈阳局集团公司：0.50%
                            股东变更为：
                            中国铁投：83.98%                  宁波普隐：1.00%
                            东风集团股份：7.00%               昆明局集团公司：0.50%
       2019 年 4 月，特货有
 11                         安鹏投资：3.00%                   乌鲁木齐局集团公司：0.34%
       限股权转让
                            中车资本：2.00%                   兰州局集团公司：0.13%
                            京东新盛：1.00%                   青藏集团公司：0.03%
                            中集投资：1.00%                   成都局集团公司：0.01%
                            股东变更为：
                            中国铁投：85.00%                  京东新盛：1.00%
       2019 年 5 月，特货有
 12                         东风集团股份：7.00%               中集投资：1.00%
       限第四次股权划转
                            安鹏投资：3.00%                   宁波普隐：1.00%
                            中车资本：2.00%
                            整体变更后股东为：
       2019 年 7 月，特货有 中国铁投：85.00%                  京东新盛：1.00%
 13    限整体变更为股份有 东风集团股份：7.00%                 中集投资：1.00%
       限公司               安鹏投资：3.00%                   宁波普隐：1.00%
                            中车资本：2.00%
（一）发行人前身特货有限的设立及历次股本变动
      1、特货有限的设立情况
                                             93
中铁特货物流股份有限公司                                                        招股意向书
       铁道部于 2003 年 8 月 15 日和 2003 年 8 月 27 日分别出具了《关于印发<组建中铁
特货运输有限责任公司实施方案>的通知》（铁政法[2003]81 号）和《关于组建三个专业
运输公司资产划转及评估有关事项的通知》（铁财函[2003]326 号），决定以特货中心为
铁道部出资代表出资控股，各铁路局参股的方式组建特货有限，并拟定了组建特货有限
的实施方案及资产、业务、人员范围。
       2003 年 10 月 15 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《铁道部组建中铁特
货运输有限责任公司资产评估报告》（中企华评报字[2003]第 151 号），确认截至评估基
准日 2003 年 6 月 30 日，铁道部及相关单位和铁路局纳入特货有限组建范围的资产评估
总价值为 283,815.19 万元，负债评估总价值为 125,976.35 万元，资产、负债的净额为
157,838.83 万元。
       2003 年 10 月 18 日，特货有限（筹）股东会审议批准了《中铁特货运输有限责任
公司筹备报告》及《中铁特货运输有限责任公司章程》等议案。同日，中一会计师事务
所有限责任公司出具《验资报告》（中一所（验）字 2003-097 号），验证截至 2003 年 10
月 18 日，特货有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100,000.00 万元，均为实物出
资，实缴出资超出认缴出资的部分计入特货有限的资本公积。
       2019 年 11 月 20 日，信永中和出具《中铁特货物流股份有限公司验资报告复核意
见书》（XYZH/2019BJA20571），经验证未发现上述验资报告与验资事项存在差异，上
述出资已实缴到位。
       2003 年 11 月 4 日，特货有限在工商总局注册成立。
       特货有限设立时的股权结构如下：
序号           股东名称          认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）      持股比例
 1              特货中心                       51,000.00               51,000.00     51.00%
 2             郑州铁路局                       6,000.00                6,000.00      6.00%
 3        广州铁路（集团）公司                  6,000.00                6,000.00      6.00%
 4             成都铁路局                       6,000.00                6,000.00      6.00%
 5             北京铁路局                       5,000.00                5,000.00      5.00%
 6             上海铁路局                       4,000.00                4,000.00      4.00%
 7             济南铁路局                       3,000.00                3,000.00      3.00%
 8           呼和浩特铁路局                     3,000.00                3,000.00      3.00%
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序号           股东名称         认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）      持股比例
 9            柳州铁路局                      3,000.00                3,000.00      3.00%
 10           沈阳铁路局                      3,000.00                3,000.00      3.00%
 11          哈尔滨铁路局                     3,000.00                3,000.00      3.00%
 12           昆明铁路局                      3,000.00                3,000.00      3.00%
 13         乌鲁木齐铁路局                    2,000.00                2,000.00      2.00%
 14           兰州铁路局                      1,000.00                1,000.00      1.00%
 15           南昌铁路局                      1,000.00                1,000.00      1.00%
              合计                         100,000.00               100,000.00    100.00%
       关于纳入组建范围的资产、负债的具体交付及特货有限建账情况，请参见本节之
“二、发行人改制及设立情况”之“（八）特货有限设立时出资资产情况”之“3、对于纳入
组建范围的资产、负债的具体交付及特货有限建账情况”。
       2、特货有限的历次股本变动情况
       （1）2007 年 7 月，第一次增资、股权划转
       1）基本情况
       根据铁道部于 2006 年 7 月 26 日出具的《关于撤销中铁特种货物运输中心有关问题
的通知》（铁政法[2006]144 号）、2006 年 12 月 18 日出具的《关于处置 2876 辆冰冷车
资产的通知》（铁财函[2006]1069 号）、2007 年 2 月 15 日出具的《关于增加特货公司资
本金的通知》（铁财函[2007]153 号）及铁道部财务司于 2007 年 3 月 1 日出具的《关于
明确出资人的说明》，铁道部同意对特货有限进行增资及股权划转，具体如下：（1）撤
销特货中心，将特货中心持有的特货有限 51.00%的股权划转给中国铁投，并将原 14 个
铁路局合计持有的特货有限 49.00%的股权调整为由 18 个铁路局持有；（2）将特货中心
持有的特货大件公司、特货冷藏公司、特货汽车公司、中铁联的股权划转给特货有限，
特货中心的债权债务由特货有限承继并负责清理，特货中心人员由特货有限妥善安置；
（3）通过中国铁投对特货有限增加资本金 2,566,540,000.00 元，增资方式为拨付货币资
金 623,080,579.93 元及将特货有限至 2006 年末欠铁道部往来款 1,943,459,420.07 元转为
投资；（4）中国铁投从特货有限收回 2,876 辆 B6 型冰冷保温车资产，并按账面净值减
少对特货有限的长期投资，特货有限原承担的冰冷车对应债务 227,400,000.00 元转由铁
道部统一偿还。
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    2007 年 3 月 1 日，特货有限 2007 年第一次股东会决议同意特货中心将持有的特货
有限 51.00%的股权划转给中国铁投，北京铁路局将持有的特货有限 2.00%的股权划转
给太原铁路局，郑州铁路局将持有的特货有限 2.00%的股权划转给武汉铁路局、1.00%
的股权划转给西安铁路局，兰州铁路局将持有的特货有限 0.20%的股权划转给青藏铁路
公司。同日，各方签署《股权划拨协议》。
    2007 年 3 月 1 日，特货有限 2007 年第二次股东会决议同意变更注册资本，由中国
铁投将自特货有限收回的 2,876 辆冰冷保温车（合计 322,304,978.57 元）划给中铁快运，
同时对特货有限追加投资 2,694,463,285.45 元，实际增加投资 2,372,158,306.88 元，其中
2,372,150,000.00 元作为新增注册资本，8,306.88 元作为资本公积，特货有限注册资本变
更为 3,372,150,000.00 元。上述投资由中国铁投以货币和非货币缴纳，并相应修改公司
章程。
    2007 年 6 月 23 日，北京中路华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中
路华验字[2007]第 286 号），验证截至 2007 年 4 月 30 日，特货有限已收到中国铁投缴
纳的新增注册资本 2,372,150,000.00 元，其中货币出资 623,080,579.93 元，由铁道部财
务司拨入作为中国铁投的出资；其他方式出资 1,749,069,420.07 元，包括：（1）将 2006
年末特货有限应付铁道部运营资金往来款 1,943,459,420.07 元转为中国铁投的出资（其
中增加实收资本 1,943,451,113.19 元，增加资本公积 8,306.88 元），同时中国铁投收回投
入特货有限的冰冷保温车资产 322,304,978.57 元，增减相抵后，净增加特货有限实收资
本 1,621,146,134.62 元、资本公积 8,306.88 元；（2）将截至 2006 年 9 月 30 日特货中心
持有的其他子公司投资及其他资产 127,923,285.45 元（包括对特货大件公司的投资
46,618,667.63 元、对特货冷藏公司的投资 9,897,733.26 元、对特货汽车公司的投资
6,782,425.31 元、对中铁联的投资 646,360.50 元以及特货中心债权债务清理净收益
63,978,098.75 元）全部划入特货有限作为实收资本。
    2019 年 5 月 10 日，天健兴业出具《中铁特货运输有限责任公司于 2006 年 9 月 30
日接受资产组合增资项目追溯性资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 0145 号），确
认截至评估基准日 2006 年 9 月 30 日，特货有限接受增资的资产组合（即特货中心持有
的特货大件公司、特货冷藏公司、特货汽车公司的股权以及特货中心的债权债务）的评
估值为 135,174,078.18 元，高于出资时的作价 127,923,284.45 元，不存在高估作价的情
形。同日，天健兴业出具《中铁特货运输有限责任公司于 2006 年 12 月 31 日接受往来
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款增资项目追溯性资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 0144 号），确认截至评估基
准日 2006 年 12 月 31 日，特货有限接受增资的往来款的评估价值为 1,943,459,420.07
元，与出资时的作价一致，不存在高估作价的情形。
       2019 年 11 月 20 日，信永中和出具《中铁特货物流股份有限公司验资报告复核意
见书》（XYZH/2019BJA20571），经验证未发现上述追溯评估报告与增资事项存在差异，
未发现上述验资报告与验资事项存在差异，上述出资已实缴到位。
       2007 年 7 月 23 日，特货有限在工商总局办理了本次增资及股权划转的工商变更登
记手续。
       本次增资及股权划转完成后，特货有限的股权结构如下：
序号           股东名称          认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）      持股比例
 1             中国铁投                    288,215.00               288,215.00       85.47%
 2        广州铁路（集团）公司                 6,000.00               6,000.00        1.78%
 3             成都铁路局                      6,000.00               6,000.00        1.78%
 4             上海铁路局                      4,000.00               4,000.00        1.18%
 5             郑州铁路局                      3,000.00               3,000.00        0.89%
 6             北京铁路局                      3,000.00               3,000.00        0.89%
 7             济南铁路局                      3,000.00               3,000.00        0.89%
 8           呼和浩特铁路局                    3,000.00               3,000.00        0.89%
 9             柳州铁路局                      3,000.00               3,000.00        0.89%
 10            沈阳铁路局                      3,000.00               3,000.00        0.89%
 11          哈尔滨铁路局                      3,000.00               3,000.00        0.89%
 12            昆明铁路局                      3,000.00               3,000.00        0.89%
 13          乌鲁木齐铁路局                    2,000.00               2,000.00        0.59%
 14            太原铁路局                      2,000.00               2,000.00        0.59%
 15            武汉铁路局                      2,000.00               2,000.00        0.59%
 16            南昌铁路局                      1,000.00               1,000.00        0.30%
 17            西安铁路局                      1,000.00               1,000.00        0.30%
 18            兰州铁路局                       800.00                 800.00         0.24%
 19          青藏铁路公司                       200.00                 200.00         0.06%
              合计                         337,215.00               337,215.00      100.00%
                                          97
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     2）中国铁投收回冰冷保温车并划转至中铁快运的原因、背景
     发行人原使用的 2,876 辆冰冷保温车为旧款 B6 型铁路冷链运输车辆，该等车辆主
要依靠加冰、加盐进行制冷，从而实现货物的冷藏运输，由于 B6 型保温车辆存在制冷
保温效果较差、添加剂对车辆的腐蚀性较强以及加冰、加盐需要在中途多次完成等问题，
使得该等铁路冷链运输车辆无法满足客户的相关需求。
     针对上述情况，原道部出于调整运输生产力布局的考虑，将上述冰冷保温车从发行
人处收回，并将其改造为 PB 型棚车划转至中铁快运。改造后 PB 型棚车已不具备冷藏
运输功能，中铁快运将其用于行包运输业务。
     3）上述行为属于铁路企业内部资产重组，不属于减资，不存在变相资金占用的情
形
     根据原铁道部出具的《关于处置 2,876 辆冰冷车资产的通知》（铁财函[2006]1069
号），冰冷车资产转移由中国铁投按照子公司之间资产重组的方式实施。具体为，中国
铁投将上述 2,876 辆冰冷车资产收回，并在同次事项中以货币资金和往来债权等形式对
特货有限进行了增资。增资的债权及资金抵扣收回的冰冷车资产后，导致特货有限净增
加实收资本 2,244,226,714.55 元，资本公积 8,306.88 元，合计 2,244,235,021.43 元。因此，
本次中国铁投收回 2,876 辆冰冷车并同步向特货有限增资属于铁路企业内部资产重组，
即中国铁投收回冰冷车并按账面净值减少对特货有限的长期投资并同时增加投资后相
抵的结果为净增加投资，特货有限注册资本增加，不构成减资行为，价格公允，相关对
价已支付，不存在变相资金占用的情形。
     本次内部资产重组的经济行为已经中路华会计师事务所出具的《验资报告》（中路
华验字[2007]第 286 号）审验，验证（1）2006 年 9 月份和 12 月份，中铁建设投资公司
通过铁道部财务司以往来款项转账形式增加对特货公司投资 1,943,459,420.07 元（其中，
增加实收资本 1,943,451,113.19 元、增加资本公积 8,306.88 元），收回特货公司资产冰冷
保 温 车 减 少 对 特 货 公 司 投 资 322,304,978.57 元 ， 增 减 相 抵 后 ， 净 增 加 投 资
1,621,146,134.62 元、资本公积 8,306.88 元；（2）2007 年 4 月 25 日，中铁建设投资公司
通过铁道部财务司拨款投资缴存货币出资 623,080,579.93 元。前述两项合计增加投资
2,244,235,021.43 元。
     综上所述，本次行为系中国铁投实施的铁路企业内部资产重组，不属于减资行为，
                                           98
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定价公允，相关对价已支付，不存在变相资金占用的情形。
    （2）2009 年 7 月，第二次增资
    铁道部分别于 2007 年 2 月 20 日和 2007 年 2 月 23 日出具了《关于整合小汽车铁路
运输资源的批复》（铁政法函[2007]172 号）和《关于整合铁路小汽车运输资源的通知》
（铁运[2007]55 号），同意将其持有的上海安东和上海安北的股权及沈阳铁道物流有限
公司的 90 辆 SQ1 型自备车资产按账面价值划转到特货有限，通过中国铁投对特货有限
出资。
    2008 年 12 月 19 日，铁道部出具《关于对特货公司产权清查有关问题进行账务调
整的意见》（铁财函[2008]1544 号），同意将特货有限成立之初的股东投资及股东后续追
加、减少的投资中未计入实收资本的资本公积 5.03 亿元，按照“谁投资，谁收益”的
原则进行调整，以资本公积转增实收资本的方式确认为实际出资人对特货有限的股权并
相应调整各股东的股权比例。
    2009 年 2 月 1 日，特货有限 2009 年第一次临时股东会决议同意特货有限的注册资
本由 3,372,150,000.00 元增至 3,900,905,907.68 元。新增注册资本 528,755,907.68 元由以
下部分组成：（1）中国铁投以实物资产 90 辆 SQ1 型企业自备车出资，增加注册资本
11,503,206.00 元；（2）中国铁投以其持有的上海安东 44.875%的股权及上海安北 37.50%
的股权出资，增加注册资本 13,920,070.55 元；（3）特货有限 503,332,631.13 元的资本公
积转增为注册资本，具体转增情况如下：
  序号                     股东名称                     资本公积转增金额（元）
   1                        中国铁投                                   256,703,712.22
   2               广州铁路（集团）公司                                 30,199,459.46
   3                       成都铁路局                                   30,199,459.46
   4                       上海铁路局                                   20,132,972.97
   5                       郑州铁路局                                   15,099,729.73
   6                       北京铁路局                                   15,099,729.73
   7                       济南铁路局                                   15,099,729.73
   8                  呼和浩特铁路局                                    15,099,729.73
   9                       南宁铁路局                                   15,099,729.73
   10                      沈阳铁路局                                   15,099,729.73
   11                  哈尔滨铁路局                                     15,099,729.73
                                          99
中铁特货物流股份有限公司                                                 招股意向书
  序号                     股东名称                     资本公积转增金额（元）
   12                      昆明铁路局                                   15,099,729.73
   13                 乌鲁木齐铁路局                                    10,066,486.49
   14                      太原铁路局                                   10,066,486.48
   15                      武汉铁路局                                   10,066,486.49
   16                      南昌铁路局                                    5,033,243.24
   17                      西安铁路局                                    5,033,243.24
   18                      兰州铁路局                                    4,026,594.59
   19                  青藏铁路公司                                      1,006,648.65
                      合计                                             503,332,631.13
    北京科之源资产评估有限责任公司于 2009 年 5 月 28 日出具《中铁特货运输有限责
任公司拟接收中国铁路建设投资公司所持上海安东商品轿车铁路运输有限公司股权项
目资产评估报告书》（科评报字[2009]第 073 号）及《中铁特货运输有限责任公司拟接
收中国铁路建设投资公司所持上海安北轿车铁路运输有限公司股权项目资产评估报告
书》（科评报字[2009]第 074 号），于 2009 年 5 月 29 日出具《中国铁路建设投资公司拟
转让小汽车运输双层平车评估项目资产评估报告书》（科评报字[2009]第 079 号），确认
截至评估基准日 2008 年 7 月 31 日，上海安东 44.875%的股权的评估价值为 30,992,399.56
元，上海安北 37.5%的股权的评估价值为 13,979,803.29 元，中国铁投持有的 90 辆 SQ1
型自备车的评估价值为 11,742,000.00 元。
    2009 年 5 月 28 日，中一会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中一所（验）
字[2009]41 号），验证截至 2008 年 12 月 31 日，特货有限已收到中国铁投缴纳的新增注
册资本 25,423,276.55 元（其中实物出资 11,503,206.00 元，股权出资 13,920,070.55 元），
并以 2008 年 12 月 31 日为基准日将资本公积 503,332,631.13 元转增为实收资本。
    2019 年 11 月 20 日，信永中和出具《中铁特货物流股份有限公司验资报告复核意
见书》（XYZH/2019BJA20571），经验证未发现上述验资报告与验资事项存在差异，上
述出资已实缴到位。
    2009 年 7 月 2 日，特货有限在工商总局办理了本次增资的工商变更登记手续。
    本次增资完成后，特货有限的股权结构如下：
                                        100
中铁特货物流股份有限公司                                                         招股意向书
 序号           股东名称          认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）      持股比例
  1             中国铁投                 316,427.698877         316,427.698877       81.12%
  2       广州铁路（集团）公司             9,019.945946           9,019.945946        2.31%
  3            成都铁路局                  9,019.945946           9,019.945946        2.31%
  4            上海铁路局                  6,013.297297           6,013.297297        1.54%
  5            郑州铁路局                  4,509.972973           4,509.972973        1.16%
  6            北京铁路局                  4,509.972973           4,509.972973        1.16%
  7            济南铁路局                  4,509.972973           4,509.972973        1.16%
  8          呼和浩特铁路局                4,509.972973           4,509.972973        1.16%
  9            南宁铁路局                  4,509.972973           4,509.972973        1.16%
  10           沈阳铁路局                  4,509.972973           4,509.972973        1.16%
  11          哈尔滨铁路局                 4,509.972973           4,509.972973        1.16%
  12           昆明铁路局                  4,509.972973           4,509.972973        1.16%
  13         乌鲁木齐铁路局                3,006.648649           3,006.648649        0.77%
  14           太原铁路局                  3,006.648648           3,006.648648        0.77%
  15           武汉铁路局                  3,006.648649           3,006.648649        0.77%
  16           南昌铁路局                  1,503.324324           1,503.324324        0.38%
  17           西安铁路局                  1,503.324324           1,503.324324        0.38%
  18           兰州铁路局                  1,202.659459           1,202.659459        0.30%
  19          青藏铁路公司                  300.664865              300.664865        0.07%
               合计                      390,090.590768         390,090.590768      100.00%
注：本次变更中，股东柳州铁路局已更名为南宁铁路局。
       （3）2014 年 3 月，第三次增资
       根据铁道部分别于 2006 年 12 月 18 日和 2007 年 9 月 14 日出具的《关于处置 2,876
辆冰冷车资产的通知》（铁财函[2006]1069 号）和《关于特货公司处置冰冷车对应债务
转为投资的通知》（财运[2007]110 号），铁道部同意特货有限原承担的 2,876 辆 B6 型冰
冷保温车对应的债务 22,740.00 万元由铁道部统一偿还并作为中国铁投对特货有限的增
资。特货有限股东会决议同意特货有限新增注册资本 22,740.00 万元，由中国铁投以债
权转股权的方式增资，并相应修改章程。
       2012 年 11 月 5 日，北京中一资产评估有限公司出具《中国铁路建设投资公司债权
                                          101
中铁特货物流股份有限公司                                                      招股意向书
转股权资产评估报告书》（北京中一评报字[2012]第 004 号），确认截至评估基准日 2012
年 9 月 30 日，中国铁投对特货有限增资的债权的评估价值为 22,740.00 万元。同日，中
一会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中一所（验）字[2012]102 号），验证
截至 2012 年 9 月 30 日，特货有限已将向中国铁投的长期借款 22,740.00 万元转增为实
收资本。
      2019 年 11 月 20 日，信永中和出具《中铁特货物流股份有限公司验资报告复核意
见书》（XYZH/2019BJA20571），经验证未发现上述验资报告与验资事项存在差异，上
述出资已实缴到位。
      2014 年 3 月 10 日，特货有限在工商总局办理了本次增资的工商变更登记手续。
      本次增资完成后，特货有限的股权结构如下：
序号           股东名称         认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）      持股比例
  1            中国铁投               339,167.698877         339,167.698877       82.17%
  2      广州铁路（集团）公司           9,019.945946           9,019.945946        2.19%
  3           成都铁路局                9,019.945946           9,019.945946        2.19%
  4           上海铁路局                6,013.297297           6,013.297297        1.46%
  5           郑州铁路局                4,509.972973           4,509.972973        1.09%
  6           北京铁路局                4,509.972973           4,509.972973        1.09%
  7           济南铁路局                4,509.972973           4,509.972973        1.09%
  8         呼和浩特铁路局              4,509.972973           4,509.972973        1.09%
  9           南宁铁路局                4,509.972973           4,509.972973        1.09%
 10           沈阳铁路局                4,509.972973           4,509.972973        1.09%
 11          哈尔滨铁路局               4,509.972973           4,509.972973        1.09%
 12           昆明铁路局                4,509.972973           4,509.972973        1.09%
 13         乌鲁木齐铁路局              3,006.648649           3,006.648649        0.73%
 14           太原铁路局                3,006.648648           3,006.648648        0.73%
 15           武汉铁路局                3,006.648649           3,006.648649        0.73%
 16           南昌铁路局                1,503.324324           1,503.324324        0.36%
 17           西安铁路局                1,503.324324           1,503.324324        0.36%
 18           兰州铁路局                1,202.659459           1,202.659459        0.29%
 19          青藏铁路公司                 300.664865             300.664865        0.07%
             合计                     412,830.590768         412,830.590768      100.00%
                                        102
中铁特货物流股份有限公司                                                         招股意向书
       （4）2014 年 7 月，第二次股权划转
       2013 年 3 月 14 日，国务院颁布并实施《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题
的批复》（国函[2013]47 号），同意组建铁路总公司承担铁道部的企业职责。2014 年 6
月 10 日，铁路总公司出具《中国铁路总公司关于调整集装箱公司等企业出资关系的通
知》（铁总发展与法律函[2014]720 号），决定将中国铁投对特货有限的出资调整为铁路
总公司对特货有限的直接出资。
       特货有限 2014 年第二次临时股东会决议同意原股东中国铁投对特货有限的全部出
资转为铁路总公司对特货有限的出资，铁路总公司成为特货有限的股东，持有特货有限
82.17%的股权，并相应修改公司章程。2014 年 6 月 30 日，中国铁投与铁路总公司签署
《调整出资关系协议》，将铁路总公司通过中国铁投对特货有限的出资调整为铁路总公
司对特货有限的直接出资。
       2014 年 7 月 18 日，特货有限在工商总局办理了本次股权划转的工商变更登记手续。
       本次股权划转完成后，特货有限的股权结构如下：
序号            股东名称         认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）      持股比例
 1             铁路总公司              339,167.698877           339,167.698877       82.17%
 2        广州铁路（集团）公司             9,019.945946           9,019.945946        2.19%
 3             成都铁路局                  9,019.945946           9,019.945946        2.19%
 4             上海铁路局                  6,013.297297           6,013.297297        1.46%
 5             郑州铁路局                  4,509.972973           4,509.972973        1.09%
 6             北京铁路局                  4,509.972973           4,509.972973        1.09%
 7             济南铁路局                  4,509.972973           4,509.972973        1.09%
 8           呼和浩特铁路局                4,509.972973           4,509.972973        1.09%
 9             南宁铁路局                  4,509.972973           4,509.972973        1.09%
 10            沈阳铁路局                  4,509.972973           4,509.972973        1.09%
 11           哈尔滨铁路局                 4,509.972973           4,509.972973        1.09%
 12            昆明铁路局                  4,509.972973           4,509.972973        1.09%
 13          乌鲁木齐铁路局                3,006.648649           3,006.648649        0.73%
 14            太原铁路局                  3,006.648648           3,006.648648        0.73%
 15            武汉铁路局                  3,006.648649           3,006.648649        0.73%
                                           103
中铁特货物流股份有限公司                                                         招股意向书
序号            股东名称          认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）      持股比例
 16            南昌铁路局                 1,503.324324            1,503.324324        0.36%
 17            西安铁路局                 1,503.324324            1,503.324324        0.36%
 18            兰州铁路局                 1,202.659459            1,202.659459        0.29%
 19           青藏铁路公司                 300.664865              300.664865         0.07%
              合计                      412,830.590768          412,830.590768      100.00%
       （5）2014 年 12 月，第四次增资
       2014 年 10 月 30 日，特货有限 2014 年第三次临时股东会决议同意特货有限的注册
资本由 4,128,305,907.68 元增至 8,528,305,907.68 元，新增注册资本 4,400,000,000.00 元
由全体股东以货币方式按现有出资比例缴纳，并相应修改公司章程。
       2014 年 11 月 27 日，铁路总公司出具《中国铁路总公司关于以增资方式解决特货
公司历史债务问题的通知》（铁总财函[2014]1673 号），同意特货有限各股东以现金的方
式增加特货有限注册资本 4,400,000,000.00 元，并保持原有股权比例不变。
       2019 年 11 月 20 日，信永中和出具《中铁特货物流股份有限公司验资报告复核意
见书》（XYZH/2019BJA20571），经验证未发现各股东实缴出资情况与增资事项存在差
异，上述出资已实缴到位。
       2014 年 12 月 3 日，特货有限在工商总局办理了本次增资的工商变更登记手续。
       本次增资完成后，特货有限的股权结构如下：
序号            股东名称         认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）       持股比例
 1             铁路总公司               700,715.698877          700,715.698877       82.17%
 2        广州铁路（集团）公司           18,655.945946           18,655.945946        2.19%
 3             成都铁路局                18,655.945946           18,655.945946        2.19%
 4             上海铁路局                12,437.297297           12,437.297297        1.46%
 5             郑州铁路局                 9,305.972973            9,305.972973        1.09%
 6             北京铁路局                 9,305.972973            9,305.972973        1.09%
 7             济南铁路局                 9,305.972973            9,305.972973        1.09%
 8           呼和浩特铁路局               9,305.972973            9,305.972973        1.09%
 9             南宁铁路局                 9,305.972973            9,305.972973        1.09%
 10            沈阳铁路局                 9,305.972973            9,305.972973        1.09%
                                          104
中铁特货物流股份有限公司                                                         招股意向书
序号            股东名称         认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）       持股比例
 11           哈尔滨铁路局                9,305.972973            9,305.972973        1.09%
 12            昆明铁路局                 9,305.972973            9,305.972973        1.09%
 13          乌鲁木齐铁路局               6,218.648649            6,218.648649        0.73%
 14            太原铁路局                 6,218.648648            6,218.648648        0.73%
 15            武汉铁路局                 6,218.648649            6,218.648649        0.73%
 16            南昌铁路局                 3,087.324324            3,087.324324        0.36%
 17            西安铁路局                 3,087.324324            3,087.324324        0.36%
 18            兰州铁路局                 2,478.659459            2,478.659459        0.29%
 19           青藏铁路公司                 608.664865              608.664865         0.07%
               合计                     852,830.590768          852,830.590768      100.00%
       （6）2017 年 3 月，第五次增资
       铁路总公司分别于 2015 年 12 月 21 日和 2016 年 12 月 27 日出具了《中国铁路总公
司关于同意以 SQ6 型运输汽车专用车资产增资入股特货公司的批复》（铁总开发函
[2015]1447 号）和《中国铁路总公司关于中铁特货运输有限责任公司增资扩股有关问题
的批复》（铁总开发函[2016]1012 号），同意向特货有限增资，具体如下：（1）将 4,197
辆 SQ6 型商品汽车运输车按照 2015 年 12 月 31 日账面价值向特货有限增资；（2）以现
金方式向特货有限增资 5,850,000,000.00 元；（3）将 2,953 辆 SQ6 型商品汽车运输车、
400 辆 X1K 型集装箱专用平车资产按 2016 年 12 月 31 日账面价值向特货有限增资。
       特货有限 2016 年第一次股东会决议同意特货有限注册资本由 8,528,305,907.68 元增
加至 18,315,803,047.08 元，新增注册资本 9,787,497,139.40 元，其中铁路总公司以 4,197
辆 SQ6 型商品汽车运输车出资 2,295,901,326.64 元，以货币出资 5,850,000,000.00 元，
以 2,953 辆 SQ6 型商品汽车运输车出资 1,577,568,486.21 元，以 400 辆 X1K 型集装箱专
用平车出资 64,027,326.55 元，并相应修改公司章程。
       2019 年 5 月 10 日，天健兴业出具《中铁特货运输有限责任公司于 2015 年 12 月 31
日接受实物资产增资项目追溯性资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 0143 号）及《中
铁特货运输有限责任公司于 2016 年 12 月 31 日接受实物资产增资项目追溯性资产评估
报告》（天兴评报字（2019）第 0142 号），确认截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日特货
有限接受增资的 4,197 辆 SQ6 型商品汽车运输车的评估价值为 2,303,675,199.00 元，高
                                          105
中铁特货物流股份有限公司                                                      招股意向书
于出资时的作价 2,295,901,326.64 元，不存在高估作价的情形；确认截至评估基准日 2016
年 12 月 31 日，特货有限接受增资的 2,953 辆 SQ6 型商品汽车运输车、400 辆 X1K 型
集装箱专用平车的评估价值为 1,658,707,505.00 元，高于出资时的作价 1,641,595,812.76
元，不存在高估作价的情形。
       2019 年 11 月 20 日，信永中和出具《中铁特货物流股份有限公司验资报告复核意
见书》（XYZH/2019BJA20571），经验证未发现上述追溯评估报告与增资事项存在差异，
未发现各股东实缴出资情况与增资事项存在差异，上述出资已实缴到位。
       2017 年 3 月 21 日，特货有限在北京市工商局办理了本次增资的工商变更登记手续。
       本次增资完成后，特货有限的股权结构如下：
序号          股东名称          认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）     持股比例
 1            铁路总公司            1,679,465.412817       1,679,465.412817       91.67%
 2       广州铁路（集团）公司         18,655.945946          18,655.945946         1.02%
 3            成都铁路局              18,655.945946          18,655.945946         1.02%
 4            上海铁路局              12,437.297297          12,437.297297         0.68%
 5            郑州铁路局               9,305.972973           9,305.972973         0.51%
 6            北京铁路局               9,305.972973           9,305.972973         0.51%
 7            济南铁路局               9,305.972973           9,305.972973         0.51%
 8          呼和浩特铁路局             9,305.972973           9,305.972973         0.51%
 9            南宁铁路局               9,305.972973           9,305.972973         0.51%
 10           沈阳铁路局               9,305.972973           9,305.972973         0.51%
 11          哈尔滨铁路局              9,305.972973           9,305.972973         0.51%
 12           昆明铁路局               9,305.972973           9,305.972973         0.51%
 13         乌鲁木齐铁路局             6,218.648649           6,218.648649         0.34%
 14           太原铁路局               6,218.648648           6,218.648648         0.34%
 15           武汉铁路局               6,218.648649           6,218.648649         0.34%
 16           南昌铁路局               3,087.324324           3,087.324324         0.17%
 17           西安铁路局               3,087.324324           3,087.324324         0.17%
 18           兰州铁路局               2,478.659459           2,478.659459         0.14%
 19          青藏铁路公司                608.664865             608.664865         0.03%
             合计                   1,831,580.304708       1,831,580.304708      100.00%
                                           106
中铁特货物流股份有限公司                                                      招股意向书
       （7）2017 年 12 月，第六次增资
       2017 年 7 月 20 日，铁路总公司出具了《中国铁路总公司关于同意中铁特货运输有
限责任公司注资 X1K 型集装箱专用平车的批复》（铁总开发函[2017]590 号），将 799 辆
X1K 型集装箱专用平车以 2017 年 6 月 30 日的账面价值向特货有限增资。
       2017 年 11 月 6 日，特货有限 2017 年第二次股东会决议同意特货有限的注册资本
由 18,315,803,047.08 元增加至 18,439,889,510.77 元，新增注册资本 124,086,463.69 元由
铁路总公司以 799 辆 X1K 型集装箱专用平车出资，并相应修改公司章程。
       2019 年 5 月 10 日，天健兴业出具《中铁特货运输有限责任公司于 2017 年 6 月 30
日接受实物资产增资项目追溯性资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 0141 号），确
认截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，特货有限接受增资的 799 辆 X1K 型集装箱平车
资产的评估价值为 124,588,800.00 元，高于出资时的作价 124,086,463.69 元，不存在高
估作价的情形。
       2019 年 11 月 20 日，信永中和出具《中铁特货物流股份有限公司验资报告复核意
见书》（XYZH/2019BJA20571），经验证未发现上述追溯评估报告与增资事项存在差异，
未发现各股东实缴出资情况与增资事项存在差异，上述出资已实缴到位。
       2017 年 12 月 25 日，特货有限在北京市工商局办理了本次增资的工商变更登记手
续。
       本次增资完成后，特货有限的股权结构如下：
序号          股东名称          认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）     持股比例
 1            铁路总公司            1,691,874.059186       1,691,874.059186       91.79%
 2       广州铁路（集团）公司         18,655.945946          18,655.945946         1.01%
 3            成都铁路局              18,655.945946          18,655.945946         1.01%
 4            上海铁路局              12,437.297297          12,437.297297         0.67%
 5            郑州铁路局                9,305.972973          9,305.972973         0.50%
 6            北京铁路局                9,305.972973          9,305.972973         0.50%
 7            济南铁路局                9,305.972973          9,305.972973         0.50%
 8          呼和浩特铁路局              9,305.972973          9,305.972973         0.50%
 9            南宁铁路局                9,305.972973          9,305.972973         0.50%
 10           沈阳铁路局                9,305.972973          9,305.972973         0.50%
                                           107
中铁特货物流股份有限公司                                                    招股意向书
序号          股东名称        认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）     持股比例
 11          哈尔滨铁路局             9,305.972973          9,305.972973         0.50%
 12           昆明铁路局              9,305.972973          9,305.972973         0.50%
 13         乌鲁木齐铁路局            6,218.648649          6,218.648649         0.34%
 14           太原铁路局              6,218.648648          6,218.648648         0.34%
 15           武汉铁路局              6,218.648649          6,218.648649         0.34%
 16           南昌铁路局              3,087.324324          3,087.324324         0.17%
 17           西安铁路局              3,087.324324          3,087.324324         0.17%
 18           兰州铁路局              2,478.659459          2,478.659459         0.13%
 19          青藏铁路公司              608.664865             608.664865         0.03%
             合计                 1,843,988.951077       1,843,988.951077      100.00%
       （8）2018 年 7 月，第三次股权划转
       2017 年 12 月 25 日，铁路总公司出具了《中国铁路总公司关于中铁特货运输有限
责任公司启动股份制改造相关工作的批复》（铁总经开函[2017]1002 号），同意将持有的
特货有限股权以 2017 年 9 月 30 日为基准日全部划转至中国铁投。2017 年 12 月 27 日，
铁路总公司与中国铁投签订《中铁特货运输有限责任公司股权无偿划转协议》，将持有
的特货有限 91.79%的股权无偿划转给中国铁投。
       2017 年 12 月 27 日，特货有限 2017 年第三次股东会决议同意原股东铁路总公司将
持有的特货有限股权以 2017 年 9 月 30 日为基准日全部无偿划转至中国铁投，中国铁投
成为特货有限新股东，持有特货有限 91.79%股权，并相应修改章程。
       2018 年 7 月 2 日，特货有限在北京市工商局办理了本次股权划转的工商变更登记
手续。
       本次股权划转完成后，特货有限的股权结构如下：
序号           股东名称        认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）     持股比例
 1             中国铁投           1,691,874.059186       1,691,874.059186       91.79%
 2          广州局集团公司           18,655.945946          18,655.945946        1.01%
 3          成都局集团公司           18,655.945946          18,655.945946        1.01%
 4          上海局集团公司           12,437.297297          12,437.297297        0.67%
 5          郑州局集团公司            9,305.972973           9,305.972973        0.50%
                                           108
中铁特货物流股份有限公司                                                     招股意向书
序号           股东名称        认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）     持股比例
 6          北京局集团公司            9,305.972973            9,305.972973        0.50%
 7          济南局集团公司            9,305.972973            9,305.972973        0.50%
 8        呼和浩特局集团公司          9,305.972973            9,305.972973        0.50%
 9          南宁局集团公司            9,305.972973            9,305.972973        0.50%
 10         沈阳局集团公司            9,305.972973            9,305.972973        0.50%
 11        哈尔滨局集团公司           9,305.972973            9,305.972973        0.50%
 12         昆明局集团公司            9,305.972973            9,305.972973        0.50%
 13       乌鲁木齐局集团公司          6,218.648649            6,218.648649        0.34%
 14         太原局集团公司            6,218.648648            6,218.648648        0.34%
 15         武汉局集团公司            6,218.648649            6,218.648649        0.34%
 16         西安局集团公司            3,087.324324            3,087.324324        0.17%
 17         南昌局集团公司            3,087.324324            3,087.324324        0.17%
 18         兰州局集团公司            2,478.659459            2,478.659459        0.13%
 19          青藏集团公司                608.664865            608.664865         0.03%
             合计                 1,843,988.951077        1,843,988.951077     100.00%
注：本次变更中，铁路局均已更名为铁路局集团公司。
       （9）2019 年 1 月，减少注册资本
       1）基本情况
       2018 年 11 月 20 日，铁路总公司出具《中国铁路总公司关于特货公司股改上市方
案的批复》（铁总经开函[2018]788 号），同意开展特货有限的注册资本减资工作，特货
有限的净资产及各股东的持股比例保持不变。
       2018 年 11 月 23 日，特货有限 2018 年第三次股东会决议同意特货有限的注册资本
由 18,439,889,510.77 元减少至 4,000,000,000.00 元，由全体股东按约 4.61：1 的比例进
行减资，依据减资事项相应修改公司章程。2018 年 11 月 24 日，特货有限在《北京晚
报 》 发 布 了 减 资 公 告 。 2019 年 1 月 9 日 ， 信 永 中 和 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2019BJA20029），对上述减资后特货有限的注册资本情况予以验证。
       2019 年 1 月 9 日，特货有限在北京市市监局办理了本次减资的工商变更登记手续。
       本次减资完成后，特货有限的股权结构如下：
                                          109
中铁特货物流股份有限公司                                                     招股意向书
序号           股东名称        认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）      持股比例
 1             中国铁投              367,003.079538         367,003.079538       91.79%
 2          广州局集团公司             4,046.867187           4,046.867187        1.01%
 3          成都局集团公司             4,046.867187           4,046.867187        1.01%
 4          上海局集团公司             2,697.911458           2,697.911458        0.67%
 5          郑州局集团公司             2,018.661330           2,018.661330        0.50%
 6          北京局集团公司             2,018.661330           2,018.661330        0.50%
 7          济南局集团公司             2,018.661330           2,018.661330        0.50%
 8        呼和浩特局集团公司           2,018.661330           2,018.661330        0.50%
 9          南宁局集团公司             2,018.661330           2,018.661330        0.50%
 10         沈阳局集团公司             2,018.661330           2,018.661330        0.50%
 11        哈尔滨局集团公司            2,018.661330           2,018.661330        0.50%
 12         昆明局集团公司             2,018.661330           2,018.661330        0.50%
 13       乌鲁木齐局集团公司           1,348.955729           1,348.955729        0.34%
 14         太原局集团公司             1,348.955729           1,348.955729        0.34%
 15         武汉局集团公司             1,348.955729           1,348.955729        0.34%
 16         南昌局集团公司               669.705601             669.705601        0.17%
 17         西安局集团公司               669.705601             669.705601        0.17%
 18         兰州局集团公司               537.673386             537.673386        0.13%
 19          青藏集团公司                132.032215             132.032215        0.03%
             合计                        400,000.00             400,000.00      100.00%
       2）减资的原因
       发行人本次减资主要系出于满足《公司法》关于股份公司股本设置要求和未来资本
运作的考虑。
       一方面，发行人于 2018 年减资前注册资本为 18,439,889,510.77 元，高于股改基准
日 2018 年 6 月 30 日的净资产账面价值。根据《公司法》第 95 条规定：“有限责任公
司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。因此，为满
足《公司法》对于股份公司股本设置要求，发行人需要通过减资的方式降低注册资本金
额。
       另一方面，发行人综合考虑上市后每股净资产水平、股价水平及后续资本运作等因
                                         110
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素，将减资后的注册资本设置为 4,000,000,000.00 元。
    3）本次减资不涉及款项的支付，亦不涉及非货币出资的返还
    发行人本次减资为所有者权益科目的内部调整，特货有限的净资产及各股东的持股
比例保持不变，不涉及股东抽回出资，会计分录列示如下：
    借：实收资本           1,443,988.95 万元
         贷：资本公积      1,443,988.95 万元
    因此，发行人本次减资，不涉及款项支付和非货币出资的返还。
    （10）2019 年 4 月，股权转让
    1）基本情况
    2018 年 11 月 20 日，铁路总公司出具《中国铁路总公司关于特货公司股改上市方
案的批复》（铁总经开函[2018]788 号），同意特货有限在上海联合产权交易所挂牌交易，
转让特货有限不高于 20.00%的股权。2018 年 11 月 23 日，特货有限股东会决议同意中
国铁投通过在上海联合产权交易所挂牌的形式转让特货有限 11.79%股权，其他股东包
括郑州局集团公司等 18 家铁路局集团通过在上海联合产权交易所挂牌的形式转让特货
有限 8.21%股权。
    2018 年 11 月 23 日，信永中和出具《中铁特货运输有限责任公司 2018 年 1-6 月审
计报告》（XYZH/2018BJA20501），截至 2018 年 6 月 30 日，特货有限经审计的母公司
报表净资产为 14,706,330,249.19 元。2018 年 11 月 26 日，天健兴业出具《中铁特货运
输有限责任公司股东拟转让中铁特货运输有限责任公司股权项目资产评估报告》（天兴
评报字（2018）第 1410-01 号），确认截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，特货有限净
资产的评估价值为 1,576,974.21 万元。2018 年 12 月 13 日，铁路总公司对前述资产评估
结果进行了备案（备案编号：2018-22）。
    2018 年 12 月 17 日，上海联合产权交易所网站披露产权转让公告，挂牌底价为经
铁路总公司备案的评估值。挂牌期满后，通过竞价程序确认东风集团股份、安鹏投资、
中车资本、京东新盛、中集投资、宁波普隐为股权受让方，合计受让特货有限 15.00%
股权，交易价格为每 1.00%股权对应 15,769.7421 万元。
                                         111
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    2019 年 1 月 30 日，中国铁投等 15 名特货有限原股东分别与东风集团股份、安鹏
投资、中车资本、京东新盛、中集投资、宁波普隐共 6 名新股东签署《上海市产权交易
合同》，具体情况见下表：
      转让方               受让方     转让的出资金额（元）      对应股权比例
     中国铁投                                  152,087,818.92              3.80%
 哈尔滨局集团公司                               20,186,613.30              0.50%
  太原局集团公司                                13,489,557.29              0.34%
  武汉局集团公司                                13,489,557.29              0.34%
                       东风集团股份
呼和浩特局集团公司                              20,186,613.30              0.50%
  北京局集团公司                                20,186,613.30              0.50%
  沈阳局集团公司                                20,186,613.30              0.50%
  郑州局集团公司                                20,186,613.30              0.50%
                小计                           280,000,000.00              7.00%
     中国铁投                                   19,813,386.70              0.50%
                           宁波普隐
  南宁局集团公司                                20,186,613.30              0.50%
                小计                            40,000,000.00              1.00%
     中国铁投                                   33,302,943.99              0.83%
  西安局集团公司                                 6,697,056.01              0.17%
                           安鹏投资
  广州局集团公司                                40,000,000.00              1.00%
  成都局集团公司                                40,000,000.00              1.00%
                小计                           120,000,000.00              3.00%
     中国铁投                                   32,834,272.12              0.82%
  济南局集团公司           中车资本             20,186,613.30              0.50%
  上海局集团公司                                26,979,114.58              0.67%
                小计                            80,000,000.00              2.00%
     中国铁投                                   33,302,943.99              0.83%
                           中集投资
  南昌局集团公司                                 6,697,056.01              0.17%
                小计                            40,000,000.00              1.00%
     中国铁投                                   39,531,328.13              0.99%
                           京东新盛
  广州局集团公司                                  468,671.87               0.01%
                小计                            40,000,000.00              1.00%
                合计                           600,000,000.00             15.00%
                                      112
中铁特货物流股份有限公司                                                      招股意向书
       特货有限分别于 2019 年 2 月 16 日和 2019 年 3 月 6 日召开 2019 年第一次股东会和
2019 年第二次股东会，确认并同意上述股权转让事宜，并修改特货有限的公司章程。
       2019 年 4 月 15 日，特货有限在北京市市监局办理了本次股权转让的工商变更登记
手续。
       本次股权转让完成后，特货有限的股权结构如下：
 序号           股东名称        认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）     持股比例
  1             中国铁投              335,915.810153         335,915.810153       83.98%
  2           东风集团股份                 28,000.00              28,000.00        7.00%
  3             安鹏投资                   12,000.00              12,000.00        3.00%
  4             中车资本                    8,000.00               8,000.00        2.00%
  5             京东新盛                    4,000.00               4,000.00        1.00%
  6             中集投资                    4,000.00               4,000.00        1.00%
  7             宁波普隐                    4,000.00               4,000.00        1.00%
  8          昆明局集团公司             2,018.661330           2,018.661330        0.50%
  9        乌鲁木齐局集团公司           1,348.955729           1,348.955729        0.34%
  10         兰州局集团公司              537.673386              537.673386        0.13%
  11          青藏集团公司               132.032215              132.032215        0.03%
  12         成都局集团公司               46.867187               46.867187        0.01%
              合计                        400,000.00             400,000.00      100.00%
       2）引入外部股东的原因
       为推进混合所有制改革，进一步做强做优做大公司的物流业务，提升公司的经营发
展实力和市场经营能力，2019 年 4 月，发行人完成了股权公开挂牌转让，成功引入战
略投资者东风集团股份、中车资本、安鹏投资、京东新盛、中集投资、宁波普隐作为新
增股东。上述新增股东分别代表了东风汽车集团、中车集团、北汽集团、京东集团、中
集集团、普洛斯等大型汽车厂商、铁路运营装备、电商、大型综合性物流企业等重要战
略合作伙伴。
       3）相关外部股东及其出资人与发行人、控股股东、实际控制人及其董监高的亲属
关系、关联关系、利益输送或者其他利益安排的情况
       ①东风集团股份为发行人持股 5%以上的股东与发行人存在关联关系，东风汽车集
                                           113
中铁特货物流股份有限公司                                                  招股意向书
团为东风集团股份控股股东；
       ②发行人的现任外部董事魏文清，前任外部董事魏正业、樊启才系由股东东风集团
股份提名，其报告期内在任期间同时担任东风集团股份之关联方东风特种商用车有限公
司、东风车城物流、东风汽车股份有限公司、东风能迪（杭州）汽车有限公司、东风商
用车有限公司、东风物流集团股份有限公司的董事，东风集团股份及其控股股东东风汽
车集团与发行人的现任外部董事魏文清，前任外部董事魏正业、樊启才存在关联关系；
       ③发行人的外部监事高云川系由股东安鹏投资提名，其同时在发行人股东安鹏投资
的出资人北京汽车集团产业投资有限公司担任投资总监。
       除上述关联关系外，发行人的其他外部股东及其出资人与发行人、控股股东、实际
控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系、关联关系、利益输送或者其他
利益安排。
       （11）2019 年 5 月，第四次股权划转
       2019 年 3 月 22 日，铁路总公司出具《中国铁路总公司关于同意将部分铁路局集团
公司代总公司持有的特货公司股权无偿划转至投资公司的通知》（铁总经开函[2019]148
号），同意将青藏集团公司、成都局集团公司、昆明局集团公司、乌鲁木齐局集团公司、
兰州局集团公司代铁路总公司持有的特货有限股权无偿划转至中国铁投。
       2019 年 4 月 17 日，特货有限 2019 年第三次股东会决议同意青藏集团公司、成都
局集团公司、昆明局集团公司、乌鲁木齐局集团公司、兰州局集团公司将所持特货有限
共计 40,841,898.47 元出资无偿划转给中国铁投。上述铁路局集团公司与中国铁投签署
《调整特货公司出资关系协议》，将合计持有的特货有限 1.02%的股权无偿划转至中国
铁投。
       2019 年 5 月 30 日，特货有限在北京市市监局办理了本次股权划转的工商变更登记
手续。
       本次股权划转完成后，特货有限的股权结构如下：
序号          股东名称        认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）    持股比例
 1            中国铁投                 340,000.00            340,000.00       85.00%
 2          东风集团股份                28,000.00             28,000.00        7.00%
 3            安鹏投资                  12,000.00             12,000.00        3.00%
                                         114
中铁特货物流股份有限公司                                                       招股意向书
序号           股东名称        认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）      持股比例
 4             中车资本                     8,000.00              8,000.00           2.00%
 5             京东新盛                     4,000.00              4,000.00           1.00%
 6             中集投资                     4,000.00              4,000.00           1.00%
 7             宁波普隐                     4,000.00              4,000.00           1.00%
             合计                         400,000.00            400,000.00        100.00%
       3、发起人或者相关股东用作出资的资产明细情况
       （1）2003 年 11 月，特货有限设立
       根据原铁道部《关于印发<组建中铁特货运输有限责任公司实施方案>的通知》（铁
政法[2003]81 号），特货有限设立时的资产包含流动资产、长期投资、固定资产等，其
中固定资产包括长大货车、冷藏车以及机保段资产等。
       特货有限设立基准日涉及的出资明细主要如下：
                      项目                                  账面价值（万元）
流动资产                                                                          12,888.36
长期投资                                                                           2,188.44
固定资产                                                                         286,820.24
其中：建筑物                                                                      16,489.72
        机器设备                                                                 267,397.13
        在建工程                                                                   2,736.74
无形资产                                                                                  -
其中：土地使用权                                                                          -
其他资产                                                                            889.66
                    资产总计                                                     302,786.70
流动负债                                                                           5,771.72
长期负债                                                                         123,559.15
                    负债总计                                                     129,330.87
                     净资产                                                      173,455.83
       （2）2007 年 7 月，第一次增资
       特货有限第一次增资涉及的资产情况如下：
                                           115
中铁特货物流股份有限公司                                            招股意向书
                       项目                          账面价值（万元）
增加：
    欠铁道部运营资金往来款                                              194,345.94
    特货大件公司股权                                                      4,661.87
    特货冷藏公司股权                                                       989.77
    特货汽车公司股权                                                       678.24
    中铁联股权                                                              64.64
    欠特货运输中心往来款净额                                              6,397.81
    货币资金                                                             62,308.06
收回：
    冰冷保温车                                                           32,230.50
    （3）2009 年 7 月，第二次增资
    特货有限第二次增资涉及的资产情况如下：
                       项目                          账面价值（万元）
上海安东股权                                                               897.50
上海安北股权                                                               494.51
铁路商品汽车专用运输车辆                                                   974.61
资本公积金转增                                                           50,333.26
                       合计                                              52,699.88
    （4）2014 年 3 月，第三次增资
    特货有限第三次增资涉及的资产为中国铁投对特货有限的部分债权（其他应收款）
22,740.00 万元。
    （5）2014 年 12 月，第四次增资
    特货有限第四次增资为货币出资 440,000.00 万元，不涉及非货币资产出资。
    （6）2017 年 3 月，第五次增资
    特货有限第五次增资涉及的资产情况如下：
                       项目                          账面价值（万元）
货币资金                                                                585,000.00
                                     116
中铁特货物流股份有限公司                                                              招股意向书
                        项目                                         账面价值（万元）
铁路商品汽车专用运输车辆                                                                387,346.98
铁路冷链专用运输车辆                                                                      6,402.73
                        合计                                                            978,749.71
       （7）2017 年 12 月，第六次增资
       特货有限第六次增资涉及的资产情况如下：
                        项目                                         账面价值（万元）
铁路商品汽车专用运输车辆                                                                 12,408.64
                        合计                                                             12,408.64
       4、发行人历次增资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据及公允性
       发行人自设立至 2019 年 4 月完成股权对外部投资者转让前均为国铁集团（铁道部/
铁路总公司）下属全资子公司。除 2019 年 4 月股权转让外，相关增资或股权结构调整
均系国铁集团（铁道部/铁路总公司）出于内部股权结构调整或为支持发行人业务发展
进行。相关资产亦全部为国铁集团（铁道部/铁路总公司）或其下属全资子公司（企业）
投入。
       发行人历次增资和股权转让的原因、价格及定价依据如下：
 序号         事项             股权变动情况                  增资/减资/转让原因          价格
                        （1）将特货中心持有的特
                        货 有 限 51.00% 的 股 权 划 转
                        给中国铁投；
                        （2）原14个铁路局合计持
                                                         （1）本次股权划转系铁路总
                        有 的 特 货 有 限 49.00% 的 股                                划转：股权按
                                                         公司理顺特货有限的出资关
           2007 年 7    权以无偿划转的方式调整                                        账面价值划
                                                         系并增加铁路局持股单位；
           月，第一次   为由18个铁路局持有；                                          转
   1                                                     （2）本次增资和2,876辆冰冷
           增资及股     （3）以特货中心持有的特                                       增资：1元出
                                                         保温车收回事项系为支持特
           权划转       货大件公司、特货冷藏公司                                      资认购1元注
                                                         货有限业务发展，进行的资产
                        等股权，特货有限欠铁道                                        册资本
                                                         调整
                        部、特货中心营运款项和货
                        币资金进行增资；
                        （4）收回2,876辆冰冷保温
                        车
                        （1）中国铁投以上海安东、
                        上海安北的股权以及铁路           本次股东投入系为支持特货
           2009 年 7
                        商品汽车专用车辆进行增           公司铁路商品汽车运输发展， 1元出资认购
   2       月，第二次
                        资；                             对路内商品汽车资源进行整 1元注册资本
           增资
                        （2）全体股东资本公积转          合
                        增注册资本
                                               117
中铁特货物流股份有限公司                                                              招股意向书
 序号         事项             股权变动情况                  增资/减资/转让原因          价格
                        铁道部同意将特货有限原
           2014 年 3
                        承担的债务由铁道部统一           本次增资系为支持特货有限     1元出资认购
   3       月，第三次
                        偿还并作为中国铁投对特           业务发展                     1元注册资本
           增资
                        货有限的增资
           2014 年 7    中国铁投将持有的特货有
                                                         铁路总公司对下属企业管理     股权按账面
   4       月，第二次   限 82.17% 的 股 权 划 转 给 铁
                                                         规划调整                     价值划转
           股权划转     路总公司
           2014 年 12
                        全体股东按比例货币增资           本次增资系为支持特货有限     1元出资认购
   5       月，第四次
                        440,000.00万元                   业务发展                     1元注册资本
           增资
           2017 年 3    铁路总公司以铁路商品汽
                                                         本次增资系为支持特货有限     1元出资认购
   6       月，第五次   车、冷链专用车辆和货币资
                                                         业务发展                     1元注册资本
           增资         金出资
           2017 年 12
                        铁路总公司以铁路冷链专           本次增资系为支持特货有限     1元出资认购
   7       月，第六次
                        用车辆出资                       业务发展                     1元注册资本
           增资
           2018 年 7    铁路总公司将持有的特货
                                                         铁路总公司对下属企业管理     股权按账面
   8       月，第三次   有 限 91.79% 的 股 权 划 转 给
                                                         规划调整                     价值划转
           股权划转     中国铁投
                                                                                      以经国铁集
                                                                                      团备案的评
                                                                                      估报告为底
                        通过上海联合产权交易所
                                                         通过推进混合所有制改革，进   价，经公开竞
           2019 年 4    以公开竞价方式进行转让，
                                                         一步做强做优做大公司的物     价程序确定，
   9       月，股权转   受让方为东风集团股份、安
                                                         流业务，提升公司的经营发展   为每1%的股
           让           鹏投资、中车资本、京东新
                                                         实力和市场经营能力           权的转让价
                        盛、中集投资、宁波普隐
                                                                                      格 约 为
                                                                                      15,769.74 万
                                                                                      元
           2019 年 5    铁路局集团公司其持有的
                                                         铁路总公司对下属企业管理     股权按账面
  10       月，第四次   特货有限股权全部划转给
                                                         规划调整                     价值划转
           股权划转     中国铁投
       综上所述，特货有限历次增资均系国铁集团（铁道部/铁路总公司）及其下属全资
子公司（企业）为支持特货有限业务发展及扩大规模进行投入。鉴于特货有限历次增资
的增资方均为国铁集团（铁道部/铁路总公司）及其下属全资控制的企业，因此各股东
按照 1 元出资认购 1 元注册资本具有公允性。国铁集团（铁道部/铁路总公司）及其下
属子公司之间的股权调整均系按股权账面价值划转。
       2019 年 4 月，特货有限通过上海联合产权交易所以公开竞价方式进行转让股权转
让，相关价格以经国铁集团备案的《中铁特货运输有限责任公司股东拟转让中铁特货运
输有限责任公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1410-01 号）为底价，
                                                118
中铁特货物流股份有限公司                                                         招股意向书
经公开竞价方式确定，相关价格公允。
       5、发行人非货币资产增资均已履行评估或追溯评估程序
       发行人历次非货币资产增资已履行评估或追溯评估程序，具体如下：
 序号         历次增资                                   评估报告
           2003 年 11 月，    《铁道部组建中铁特货运输有限责任公司资产评估报告》（中企华评
   1
           特货有限设立       报字[2003]第 151 号）
                              《中铁特货运输有限责任公司于 2006 年 9 月 30 日接受资产组合增资
           2007 年 7 月，第   项目追溯性资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 0145 号）
   2
           一次增资           《中铁特货运输有限责任公司于 2006 年 12 月 31 日接受往来款增资
                              项目追溯性资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 0144 号）
                              《中铁特货运输有限责任公司拟接收中国铁路建设投资公司所持上
                              海安东商品轿车铁路运输有限公司股权项目资产评估报告书》（科评
                              报字[2009]第 073 号）
           2009 年 7 月，第   《中铁特货运输有限责任公司拟接收中国铁路建设投资公司所持上
   3
           二次增资           海安北轿车铁路运输有限公司股权项目资产评估报告书》（科评报字
                              [2009]第 074 号）
                              《中国铁路建设投资公司拟转让小汽车运输双层平车评估项目资产
                              评估报告书》（科评报字[2009]第 079 号）
           2014 年 3 月，第   《中国铁路建设投资公司债权转股权资产评估报告书》（北京中一评
   4
           三次增资           报字[2012]第 004 号）
           2014 年 12 月，
   5                          货币出资，不适用
           第四次增资
                              《中铁特货运输有限责任公司于 2015 年 12 月 31 日接受实物资产增
           2017 年 3 月，第   资项目追溯性资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 0143 号）
   6
           五次增资           《中铁特货运输有限责任公司于 2016 年 12 月 31 日接受实物资产增
                              资项目追溯性资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 0142 号）
           2017 年 12 月，    《中铁特货运输有限责任公司于 2017 年 6 月 30 日接受实物资产增资
   7
           第六次增资         项目追溯性资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 0141 号）
       综上所述，发行人非货币资产增资均已履行评估或追溯评估程序。
       6、经国铁集团和发行人对组建资产投入方式变更的确认，全部出资资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷
       （1）发行人设立时相关房产尚未办理权属变更登记或取得权属证书的情况及原因
       根据原铁道部出具的《关于组建三个专业运输公司资产划转及评估有关事项的通
知》（铁财函[2003]326 号），在组建三个专业运输公司时，“在不影响铁路运输生产和
发展的前提下，对拟划拨的专业运输公司独立使用的房屋、建筑物和土地，可划转给专
业公司。土地资产按照划拨地办理。”
       特货有限于 2004 年 1 月与郑州铁路局（现为郑州局集团公司）签署《郑州机保段
交接协议》；2003 年 12 月分别与广州铁路（集团）公司（现为广州局集团公司）、柳州
                                              119
中铁特货物流股份有限公司                                             招股意向书
铁路局（现为南宁局集团公司）签署《广州机保段交接协议》、《柳州机保段交接协议》。
郑州铁路局、广州铁路（集团）公司及柳州铁路局分别将归属于相关机保段的房屋作为
实物出资交付予特货有限。在交付时，相关房产对应的划拨土地虽未作为作价出资资产
的一部分，但已随同地上房产一并交付特货有限使用。
    特货有限自设立至 2019 年 4 月完成股权转让的工商登记前，其与郑州铁路局、广
州铁路（集团）公司及柳州铁路局均为原铁道部/铁路总公司的全资子企业/公司，因此
在相关资产交付且使用不受限制的情况下，相关单位交付特货有限的房产未能办理权属
证书且未能将部分有证房产向特货有限办理过户登记手续。
    针对上述事项，发行人实际控制人国铁集团，控股股东中国铁投已经出具相关承诺，
请见“第六节 业务与技术”之“六、公司主要固定资产及无形资产”之“（二）机保
段土地使用权及房屋情况”。
    （2）除房产尚未办理权属变更登记或取得权属证书外其余出资资产的财产权转移
手续已办理完毕
    1）发行人设立时转移手续
    发行人于 2003 年 10 月与各股东签署了《资产交接协议》，各方已在交接协议中确
认交接双方自协议签署之日起，股东将出资资产的所有权移交接收方。
    2）历次增资的转移手续
    发行人历次增资涉及的资产主要包括：上海安东等 6 家公司股权、铁路商品汽车和
冷链专用车辆和欠铁道部、特货中心的往来款。针对上述出资资产的转移手续情况如下：
    针对用于出资的公司股权，发行人已于股东出资后办理完成了工商变更手续，并取
得了该等 6 家公司的股权。
    针对用于出资的铁路商品汽车和冷链专用车辆，发行人均已接收并实际使用，并计
入发行人相关固定资产账册核算，上述资产已完成交接。
    针对与原铁道部等形成的往来款均已转为实收资本。
    2019 年 11 月 20 日，信永中和对特货有限设立至改制为股份有限公司前的实收资
本变动情况的真实性进行专项复核，并出具了《中铁特货物流股份有限公司验资报告复
核意见书》（XYZH/2019BJA20571）。
                                      120
中铁特货物流股份有限公司                                            招股意向书
    综上所述，除房产尚未办理权属变更登记或取得权属证书外其余出资资产的财产权
转移手续已办理完毕。
    （3）经国铁集团对组建资产投入方式变更的确认，全部出资资产的财产权转移手
续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷
    发行人自设立至 2019 年 4 月完成股权转让前均为国铁集团下属全资子公司，历次
增资相关资产亦全部为国铁集团下属全资子公司或企业投入。
    经出资行为及资产交易行为涉及的全部交易当事人国铁集团（作为原铁道部的承继
单位代表原铁道部、同时作为特货有限设立时全部股东的实际控制人代表原始出资股
东）及特货公司一致同意确认，将原特货中心和涉及的 5 个铁路局向特货有限出资资产
中的全部存在权属瑕疵的房产合计 12,486.87 万元，变更为由特货公司收购；将原由特
货公司收购的特种运输车辆资产中等价值（即 12,486.87 万元）的部分，变更为原特货
中心和涉及的 5 个铁路局向特货有限的出资。具体请参见本节之“二、发行人改制及设
立情况”之“（八）特货有限设立时出资资产情况”之“5、经国铁集团确认，上述权
属完善手续未办理的房产不再属于出资资产，发行人不涉及出资不实和程序瑕疵”。
    经上述变更后，出资投入的特种运输车辆资产已经在特货有限设立时即交付其使用
且无需办理过户登记手续，特货有限设立时各股东已足额缴纳公司章程中规定的各自所
认缴的出资额，并已依法办理其实物资产出资的财产权的转移手续，符合当时有效《公
司法》中关于足额缴纳认缴出资额的有关规定。
    2020 年 5 月 29 日，国铁集团出具《关于中铁特货物流股份有限公司历史沿革及铁
路方出资人持股情况的确认函》，确认“1、中铁特货及其前身中铁特货运输有限责任公
司设立及历次增资作价公允，已实缴到位并已完成交接手续，不存在应投入中铁特货而
未投入中铁特货的资金/资产，历次股权变动真实、合法、有效，不存在导致国有资产
流失或损害国家、集体及第三人利益以及存在相关纠纷的情况。
    2、中铁特货及其前身特货有限存在相关股本变动未履行评估及评估备案的情形，
本企业认可中铁特货在设立及相关股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明
确、有效，中铁特货股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形，上述程序瑕疵情形未
导致国有资产流失。如中铁特货因历史沿革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿或被相
关主管部门处以罚款等给中铁特货造成损失的，本企业将承担所有赔偿款项、罚款及一
                                     121
中铁特货物流股份有限公司                                              招股意向书
切相关费用的缴付义务，并对中铁特货因此而遭受的所有损失承担补偿责任。”
    2020 年 5 月 29 日，中国铁投出具《关于股份权属相关事项的承诺函》，承诺“特
货公司及其前身特货有限设立及历次增资作价公允，已实缴到位并已完成交接手续，不
存在应投入发行人而未投入发行人的资金/资产，历次股权变动真实、合法、有效，不
存在导致国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益以及存在相关纠纷的情况。如特
货公司因历史沿革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿或被相关主管部门处以罚款等
给公司造成损失的，本公司将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并
对公司因此而遭受的所有损失承担补偿责任。”
    综上所述，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
       7、发行人股权划转、转让的价款支付情况
       除下述公开挂牌转让外，发行人历次股权转让均为国有资产无偿划转，不涉及对价
支付。
       2019 年 4 月特货有限通过上海联合产权交易所以公开竞价方式进行转让股权转让，
各受让方东风集团股份、安鹏投资、中车资本、京东新盛、中集投资、宁波普隐均已及
时、足额支付了对价。
       8、发行人历次增资及股权转让中的税收缴纳情况
    发行人历次增资和股权转让主要涉及发行人印花税和因股权转让各股东可能产生
的企业所得税。
    对于股权变动产生的印花税，发行人已经足额缴纳相关印花税。
    对于股权转让产生的所得税，根据《国家税务总局关于铁道部及所属企业汇总缴纳
企业所得税问题的通知》（国税函[2007]287 号）及《财政部国家税务总局关于铁道部统
一缴纳企业所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕145 号），铁道部直属运输企业，以
各成员企业为纳税人进行纳税申报，由铁道部在北京市汇总缴纳企业所得税。因此，对
于各铁路局集团公司股权转让涉及的所得税，已经按照上述规定由国铁集团统一汇算清
缴。
       9、发行人历次增资及股权转让中的资金来源等情况及核准程序
                                        122
中铁特货物流股份有限公司                                             招股意向书
   1）公司历次增资和股权转让的资金来源均系股东自有资金或自筹资金，历次股权
变动不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排
    ○实际控制人国铁集团和控股股东中国铁投
    国铁集团已出具承诺“中铁特货及其前身中铁特货运输有限责任公司设立及历次
增资作价公允，已实缴到位并已完成交接手续，不存在应投入中铁特货而未投入中铁特
货的资金/资产，历次股权变动真实、合法、有效，不存在导致国有资产流失或损害国
家、集体及第三人利益以及存在相关纠纷的情况。
    本企业及本企业控制的企业投入中铁特货的资金/资产为本企业及本企业控制的企
业的自有资金/资产，资金来源合法，将其投入中铁特货、认购股份不存在法律障碍。
    本企业所持中铁特货股份均是本企业真实出资形成，不存在名义出资人与实际出资
人不同的情形，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方
代本企业持有中铁特货股份的情形。”
    中国铁投已经出具承诺“特货公司及其前身特货有限设立及历次增资作价公允，已
实缴到位并已完成交接手续，不存在应投入发行人而未投入发行人的资金/资产，历次
股权变动真实、合法、有效，不存在导致国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益
以及存在相关纠纷的情况。如特货公司因历史沿革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿
或被相关主管部门处以罚款等给公司造成损失的，本公司将承担所有赔偿款项、罚款及
一切相关费用的缴付义务，并对公司因此而遭受的所有损失承担补偿责任。
    本公司投入发行人的资金/资产为本公司的自有资金/资产，资金来源合法，将其投
入发行人、认购股份不存在法律障碍。
    本公司所持发行人股份均是本公司真实出资形成，不存在名义出资人与实际出资人
不同的情形，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代
本公司持有发行人股份的情形。”
    ○其他股东
    东风集团股份、安鹏投资、中车资本、京东新盛、中集投资、宁波普隐已出具承诺
其投入发行人的资金/资产为其自有资金/资产，并书面说明不存在对赌、权益调整、股
份回购或者其他类似安排。发行人直接股东不存在委托持股、利益输送或者其他利益安
排。
    综上所述，发行人不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
                                     123
中铁特货物流股份有限公司                                                                   招股意向书
      2）历次股权变动已履行了公司决策以及有权机关核准程序
      发行人历次股权变动履行的公司决策以及有权机关核准程序如下所示：
序号          事项                 决策程序                             核准/批准程序
                                                        （1）2006年7月26日，铁道部出具《关于撤
                                                        销中铁特种货物运输中心有关问题的通知》
                                                        （铁政法[2006]144号）；
                            特 货 有 限 2007 年 第 二   （2）2006年12月18日，铁道部出具《关于处
         2007年7月，第一
  1                         次股东会决议审议通          置 2876 辆 冰 冷 车 资 产 的 通 知 》（ 铁 财 函
         次增资
                            过                          [2006]1069号）；
                                                        （3）2007年2月15日，铁道部出具《关于增
                                                        加 特 货 公 司 资 本 金 的 通 知 》（ 铁 财 函
                                                        [2007]153号）
                            特 货 有 限 2007 年 第 一   2008年12月19日，铁道部出具《关于对特货
         2007年7月第一次
  2                         次股东会决议审议通          公司产权清查有关问题进行账务调整的意
         股权划转
                            过                          见》（铁财函[2008]1544号）
                                                        （1）2007年2月20日，铁道部出具《关于整
                                                        合小汽车铁路运输资源的批复》（铁政法函
                                                        [2007]172号）；
                            特 货 有 限 2009 年 第 一   （2）2007年2月23日，铁道部出具《关于整
         2009年7月，第二
  3                         次临时股东会决议审          合 铁 路 小 汽 车 运 输 资 源 的 通 知 》（ 铁 运
         次增资
                            议通过                      [2007]55号）；
                                                        （3）2008年12月19日，铁道部出具《关于对
                                                        特货公司产权清查有关问题进行账务调整的
                                                        意见》（铁财函[2008]1544号）
                                                        （1）2006年12月18日，铁道部出具《关于处
                                                        置2876辆冰冷车资产的通知》（铁财函
                            特 货 有 限 2009 年 第 二
         2014年3月，第三                                [2006]1069号）；
  4                         次临时股东会决议审
         次增资                                         （2）2007年9月14日，铁道部出具《关于特
                            议通过
                                                        货公司处置冰冷车对应债务转为投资的通
                                                        知》（财运[2007]110号）。
                            特 货 有 限 2014 年 第 二   2014年6月10日，铁路总公司出具《中国铁路
         2014年7月，第二
  5                         次临时股东会决议审          总公司关于调整集装箱公司等企业出资关系
         次股权划转
                            议通过                      的通知》（铁总发展与法律函[2014]720号）
                            特 货 有 限 2014 年 第 三   2014年11月27日，铁路总公司出具《中国铁
         2014年12月，第四
  6                         次临时股东会决议审          路总公司关于以增资方式解决特货公司历史
         次增资
                            议通过                      债务问题的通知》（铁总财函[2014]1673号）
                                                        （1）2015年12月21日，铁路总公司出具《中
                                                        国铁路总公司关于同意以SQ6型运输汽车专
                                                        用车资产增资入股特货公司的批复》（铁总开
                            特 货 有 限 2016 年 第 一
         2017年3月，第五                                发函[2015]1447号）；
  7                         次股东会决议审议通
         次增资                                         （2）2016年12月27日，铁路总公司出具《中
                            过
                                                        国铁路总公司关于中铁特货运输有限责任公
                                                        司增资扩股有关问题的批复》（铁总开发函
                                                        [2016]1012号）
                                                        2017年7月20日，铁路总公司出具《中国铁路
                            特 货 有 限 2017 年 第 二
         2017年12月，第六                               总公司关于同意中铁特货运输有限责任公司
  8                         次股东会决议审议通
         次增资                                         注资X1K型集装箱专用平车的批复》（铁总开
                            过
                                                        发函[2017]590号）。
                                               124
中铁特货物流股份有限公司                                                             招股意向书
 序号          事项                决策程序                          核准/批准程序
                                                        2017年12月25日，铁路总公司出具《中国铁
                            特 货 有 限 2017 年 第 三
          2018年7月，第三                               路总公司关于中铁特货运输有限责任公司启
  9                         次股东会决议审议通
          次股权划转                                    动股份制改造相关工作的批复》（铁总经开函
                            过。
                                                        [2017]1002号）
                            特 货 有 限 2018 年 第 三   2018年11月20日，铁路总公司出具《中国铁
          2019年1月，减少
  10                        次股东会决议审议通          路总公司关于特货公司股改上市方案的批
          注册资本
                            过                          复》（铁总经开函[2018]788号）
                            特 货 有 限 2018 年 第 三
                            次股东会、2019年第一        2018年11月20日，铁路总公司出具《中国铁
          2019年4月，股权
  11                        次股东会、2019年第二        路总公司关于特货公司股改上市方案的批
          转让
                            次股东会决议审议通          复》（铁总经开函[2018]788号）
                            过
                                                        2019年3月22日，铁路总公司出具《中国铁路
                            特 货 有 限 2019 年 第 三
          2019年5月，第四                               总公司关于同意将部分铁路局集团公司代总
  12                        次股东会决议审议通
          次股权划转                                    公司持有的特货公司股权无偿划转至投资公
                            过
                                                        司的通知》（铁总经开函[2019]148号）。
       综上所述，发行人股东出资或受让股权的资金为自有或自筹资金，历次增资和股权
转让履行了公司决策和有权机关核准程序，历次股权变动不存在纠纷或潜在纠纷。各股
东不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
       根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工
作意见的通知》“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转
让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。”发行人自 2019 年 4 月完成国有
股权对外转让前，始终为国有全资公司，不存在国有企业改制的情况，也不涉及国有资
产流失的问题。2019 年 4 月发行人引入东风集团股份、安鹏投资、中车资本、中集投
资、宁波普隐、京东新盛等战略投资者完成了混合所有制改革，2019 年 7 月发行人整
体变更为股份公司，如前所述，已经依法履行了国资审批程序。
       10、特货有限设立及历次股本变动存在的问题及规范情况
       发行人前身特货有限 2007 年 7 月第一次增资、2017 年 3 月第五次增资及 2017 年
12 月第六次增资时存在股东以非货币性资产出资但未经评估的问题。发行人已聘请天
健兴业及信永中和对上述出资进行追溯评估及验资复核，确认相关资产在出资过程中不
存在高估作价的情形，且已实缴出资到位。
       发行人在上报给国铁集团的国有股权设置与管理方案中对特货有限历史上的出资
情况进行了详细说明，国铁集团已根据财政部授权出具《关于中铁特货物流股份有限公
                                               125
中铁特货物流股份有限公司                                             招股意向书
司国有股权设置与管理方案的批复》（铁财函[2020]47 号），原则同意发行人的国有股权
设置与管理方案。
    发行人实际控制人国铁集团已出具《关于中铁特货物流股份有限公司历史沿革及铁
路方出资人持股情况的确认函》，确认“中铁特货及其前身中铁特货运输有限责任公司
（以下简称“特货有限”）设立及历次增资作价公允，已实缴到位并已完成交接手续，
不存在应投入中铁特货而未投入中铁特货的资金/资产，历次股权变动真实、合法、有
效，不存在导致国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益以及存在相关纠纷的情况。
中铁特货及其前身特货有限存在相关股本变动未履行评估及评估备案的情形，本企业认
可中铁特货在设立及相关股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、有效，
中铁特货股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形，上述程序瑕疵情形未导致国有资
产流失。如中铁特货因历史沿革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿或被相关主管部门
处以罚款等给中铁特货造成损失的，本企业将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关费用
的缴付义务，并对中铁特货因此而遭受的所有损失承担补偿责任。”
    发行人控股股东中国铁投已出具《关于股份权属相关事项的承诺函》，确认“特货
公司及其前身特货有限设立及历次增资作价公允，已实缴到位并已完成交接手续，不存
在应投入发行人而未投入发行人的资金/资产，历次股权变动真实、合法、有效，不存
在导致国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益以及存在相关纠纷的情况。如特货
公司因历史沿革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿或被相关主管部门处以罚款等给
公司造成损失的，本公司将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对
公司因此而遭受的所有损失承担补偿责任。”
    发行人前身特货有限存在设立时房屋尚未办理首次权属登记或权属变更登记的情
形，经出资行为及资产交易行为涉及的全部交易当事人国铁集团（作为原铁道部的承继
单位代表原铁道部、同时作为特货有限设立时全部股东的实际控制人代表原始出资股
东）及特货公司一致同意确认，将原特货中心和涉及的 5 个铁路局向特货有限出资资产
中的全部存在权属瑕疵的房产合计 12,486.87 万元，变更为由特货公司收购；将原由特
货公司收购的特种运输车辆资产中等价值（即 12,486.87 万元）的部分，变更为原特货
中心和涉及的 5 个铁路局向特货有限的出资。具体请参见本节之“二、发行人改制及设
立情况”之“（八）特货有限设立时出资资产情况”之“5、经国铁集团确认，上述权
属完善手续未办理的房产不再属于出资资产，发行人不涉及出资不实和程序瑕疵”。经
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上述变更后，出资投入的特种运输车辆资产已经在特货有限设立时即交付其使用且无需
办理过户登记手续，特货有限设立时各股东已足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的
出资额，并已依法办理其实物资产出资的财产权的转移手续，符合当时有效《公司法》
中关于足额缴纳认缴出资额的有关规定。
    11、保荐机构核查意见
    发行人前身特货有限在历史上存在非货币性资产出资未进行评估的不规范之处。发
行人已聘请天健兴业及信永中和对上述出资进行追溯评估及验资复核，确认相关资产在
出资过程中不存在高估作价的情形，且已实缴出资到位。发行人已在上报给国铁集团的
国有股权设置与管理方案中对特货有限历史上的出资情况进行了详细说明，国铁集团已
出具《关于中铁特货物流股份有限公司国有股权设置与管理方案的批复》，原则同意发
行人的国有股权设置与管理方案。就中铁特货及其前身特货有限存在相关股本变动未履
行评估及评估备案的情形，发行人的实际控制人国铁集团已出具确认函，认可中铁特货
在设立及相关股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、有效，中铁特货股
份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形，上述程序瑕疵情形未导致国有资产流失。此
外，发行人的实际控制人国铁集团及控股股东中国铁投已承诺如特货公司因历史沿革瑕
疵被任何第三方或债权人主张赔偿或被相关主管部门处以罚款等给公司造成损失的，其
将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对公司因此而遭受的所有损
失承担补偿责任。
    发行人前身特货有限存在设立时房屋尚未办理首次权属登记或权属变更登记的情
形。经国铁集团（作为原铁道部的承继单位代表原铁道部、同时作为特货有限设立时全
部股东的实际控制人代表原始出资股东）、及特货公司一致同意将纳入特货有限组建范
围的资产情况和交易内容进行变更。上述变更后，特货有限设立时出资资产、出资程序
符合当时有效的《公司法》及国资监管等相关规定，合同当事人确认并同意通过对特货
有限设立时划入特货有限的资产情况和交易内容进行调整及变更，用于出资的全部资产
均不存在权属瑕疵，不涉及出资不实和程序瑕疵。
    根据北京市西城区市场监督管理局于 2019 年 11 月 6 日出具的《证明》（京西市监
证字[2019]147 号）及于 2020 年 5 月 15 日出具的《证明》（京西市监证字[2020]160 号），
发行人报告期内没有违反市场监督管理法律法规受到该局行政处罚的案件记录。
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      因此，特货有限设立及历次股本变动存在的上述不规范之处不会对本次发行上市构
成实质性障碍。
（二）发行人的设立及股本变动
      1、发行人的设立
      2018 年 11 月 20 日，铁路总公司出具《中国铁路总公司关于特货公司股改上市方
案的批复》（铁总经开函[2018]788 号），原则同意特货有限股改上市方案，同意特货有
限整体变更为股份有限公司，特货有限的全部资产、债权债务、业务、人员由股份公司
承继。
      2019 年 5 月 12 日特货有限 2019 年第五次股东会决议和 2019 年 5 月 28 日特货公
司创立大会审议通过关于特货有限整体变更为股份有限公司之相关事宜，同意特货有限
以截至 2018 年 6 月 30 日经信永中和审计的净资产 14,706,330,249.19 元扣除专项储备
289,681,387.53 元后的余额 14,416,648,861.66 元为基础折合为股份有限公司的股本
4,000,000,000 股（每股面值 1.00 元），整体变更为中铁特货物流股份有限公司。天健兴
业于 2018 年 11 月 26 日出具了《中铁特货运输有限责任公司拟进行股份制改革项目资
产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1410 号-02），截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，
特货有限净资产评估价值为 15,769,742,100.00 元。2018 年 12 月 13 日，铁路总公司对
前述资产评估结果进行了备案（备案编号：2018-22）。2019 年 5 月 28 日，中国铁投、
东风集团股份、安鹏投资、中车资本、京东新盛、中集投资、宁波普隐作为发起人签署
了《中铁特货物流股份有限公司发起人协议》。
      2019 年 5 月 28 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2019BJA20504），验证截至
2019 年 5 月 28 日，特货有限已根据折股方案，将截至 2018 年 6 月 30 日经审计的净资
产 14,706,330,249.19 元折合注册资本 4,000,000,000.00 元，资本公积 10,416,648,861.66
元，专项储备 289,681,387.53 元。2019 年 7 月 2 日，公司在北京市市监局办理了工商登
记手续。
      整体变更设立为股份有限公司后，公司的股本结构如下：
 序号            发起人名称              持股数量（万股）            持股比例
  1                中国铁投                         340,000.00                  85.00%
  2              东风集团股份                        28,000.00                  7.00%
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   3                安鹏投资                       12,000.00                    3.00%
   4                中车资本                         8,000.00                   2.00%
   5                京东新盛                         4,000.00                   1.00%
   6                中集投资                         4,000.00                   1.00%
   7                宁波普隐                         4,000.00                   1.00%
                合计                              400,000.00              100.00%
       2、关于发行人整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损的说明
       （1）改制时累计未弥补亏损形成原因、该情形是否已经消除及对未来盈利能力影
响情况
       截至特货有限整体变更为股份有限公司的基准日，账面未分配利润为-408,586.27
万元，其形成原因包括：一是发行人作为国铁集团旗下的专业物流服务供应商，主要从
事的铁路运输业务前期投入大，规模效应门槛高，在达成规模效应之前不可避免地形成
了一定规模的亏损；二是在相当长的时间内公路超限、超载乱象严重，对铁路运输市场
造成较大冲击，加剧了前述亏损的幅度和周期。
       随着发行人铁路运输的前期投入逐渐落地，三大板块业务规模的不断扩大，公司经
营业绩的规模效益已迅速体现。自 2016 年以来，交通运输部、国家发改委、工信部、
中华人民共和国公安部、国家质量监督检验检疫总局等各部委联合启动“公路治超”整
治行动，推动了汽车物流行业进入良性发展轨道，发行人铁路运输的大批量、长距离、
安全性高、节能环保、全天候等优势条件逐渐凸显，发行人抓住行业政策红利带来的战
略机遇，大力发展商品汽车物流业务，报告期内商品汽车发运量保持稳定增长。
       报告期内，公司收入和利润情况如下所示：
                                                                        单位：万元
             项目               2020 年度         2019 年度         2018 年度
营业收入                             845,795.68        864,721.05        788,449.54
营业利润                              48,711.64         76,427.73         60,355.42
利润总额                              48,553.91         76,308.46         61,163.88
净利润                                35,296.53         56,790.40         40,201.57
归属于母公司所有者的净利润            35,296.53         56,790.40         40,201.57
                                        129
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       如上表所示，经过多年发展，发行人现阶段经营状况良好，形成了较强的持续盈利
能力，与公司报告期内盈利水平变动相匹配，导致未弥补亏损形成的原因已经消除，不
会对公司未来持续盈利能力产生影响。
       （2）发行人整体变更的具体方案及相应的会计处理
       2018 年 11 月 20 日，铁路总公司出具《中国铁路总公司关于特货公司股改上市方
案的批复》（铁总经开函[2018]788 号），同意开展特货有限的注册资本减资工作，特货
有限的净资产及各股东的持股比例保持不变。
       2018 年 11 月 23 日，特货有限 2018 年第三次股东会决议同意特货有限的注册资本
由 18,439,889,510.77 元减少至 4,000,000,000.00 元，由全体股东按约 4.61：1 的比例进
行减资，依据减资事项相应修改公司章程。2018 年 11 月 24 日，特货有限在《北京晚
报 》 发 布 了 减 资 公 告 。 2019 年 1 月 9 日 ， 信 永 中 和 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2019BJA20029），对上述减资后特货有限的注册资本情况予以验证。该等减资
具体会计处理为将减少的注册资本记入资本公积，金额为 1,035,402.68 万元。
       经 2019 年 5 月 12 日特货有限 2019 年第五次股东会决议和 2019 年 5 月 28 日特货
公司创立大会批准，特货有限以截至 2018 年 6 月 30 日经信永中和审计的净资产扣除专
项储备后的余额 14,416,648,861.66 元为基础折合为股份有限公司的股本 4,000,000,000
股（每股面值 1.00 元），整体变更为中铁特货物流股份有限公司。该等股份制改制的具
体会计处理为将累计未弥补亏损 408,586.27 万元记入资本公积，并将未弥补亏损抵消完
毕。
    综上所述，发行人减资和股份制改制时的会计分录列示如下：
    借：实收资本            1,843,988.95 万元
           资本公积         6,262.20 万元
           未分配利润       -408,586.27 万元
       贷：股本             400,000.00 万元
           资本公积         1,041,664.88 万元
       综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人从有限责任公司整体变更设立股份有限
公司相关事项已经有权机关审议通过，相关程序合法合规，不存在侵害债权人合法权益
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情形，与债权人之间不存在纠纷。发行人已及时完成工商登记注册和税务登记相关程序，
有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
    2、发行人股本变动
    整体变更后至本招股意向书签署之日，发行人未发生任何股本变动的情形。
（三）国有股权方案设置情况
    根据《财政部关于中国国家铁路集团有限公司所属企业股改上市有关意见的函》的
相关规定，国铁集团作为发行人国有股权管理方案的审批机关，已出具《关于中铁特货
物流股份有限公司国有股权设置与管理方案的批复》（铁财函[2020]47 号），原则同意发
行人的国有股权设置与管理方案。
（四）发行人重大资产重组情况
   发行人及其前身特货有限在报告期内无重大资产重组的情况。
四、发行人历次验资情况及公司设立时发起人投入资产的计量属性
（一）发行人历次验资情况
    1、2003 年 11 月，特货有限设立
    2003 年 10 月 18 日，中一会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 中一所（验）
字 2003-097 号），验证截至 2003 年 10 月 18 日，特货有限已收到全体股东缴纳的注册
资本合计 100,000.00 万元，均为实物出资，实缴出资超出认缴出资的部分计入特货有限
的资本公积。
    2、2007 年 7 月，第一次增资
    2007 年 6 月 23 日，北京中路华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中
路华验字[2007]第 286 号），验证截至 2007 年 4 月 30 日，特货有限已收到中国铁投缴
纳的新增注册资本 2,372,150,000.00 元，其中货币出资 623,080,579.93 元，由铁道部财
务司拨入作为中国铁投的出资；其他方式出资 1,749,069,420.07 元。
    3、2009 年 7 月，第二次增资
    2009 年 5 月 28 日，中一会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中一所（验）
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中铁特货物流股份有限公司                                                       招股意向书
字[2009]41 号），验证截至 2008 年 12 月 31 日，特货有限已收到中国铁投缴纳的新增注
册资本 25,423,276.55 元（其中实物出资 11,503,206.00 元，股权出资 13,920,070.55 元），
并以 2008 年 12 月 31 日为基准日将资本公积 503,332,631.13 元转增为实收资本。
    4、2014 年 3 月，第三次增资
    2012 年 11 月 5 日，中一会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中一所（验）
字[2012]102 号），验证截至 2012 年 9 月 30 日，特货有限已将向中国铁投的长期借款
22,7400.00 万元转增为实收资本。
    5、2019 年 1 月，减少注册资本
    2019 年 1 月 9 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2019BJA20029），对减资后
特货有限的注册资本情况予以验证。截至 2019 年 1 月 9 日，特货有限注册资本由
18,439,889,510.77 元 减 少 至 4,000,000,000.00 元 。 变 更 后 的 特 货 有 限 实 收 资 本 为
4,000,000,000.00 元。
    6、2019 年 7 月，股份公司设立
    2019 年 5 月 28 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2019BJA20504），验证截至
2019 年 5 月 28 日，特货有限已根据折股方案，将截至 2018 年 6 月 30 日经审计的净资
产 14,706,330,249.19 元折合注册资本 4,000,000,000.00 元，资本公积 10,416,648,861.66
元，专项储备 289,681,387.53 元。
（二）发行人验资复核情况
    2019 年 11 月 20 日，信永中和出具了《中铁特货物流股份有限公司验资报告复核
意见书》（XYZH/2019BJA20571），经验证，“未发现中一会计师事务所出具的中一所
（验）字 2003-097 号验资报告、中路华会计师事务所出具的中路华验字[2007]第 286
号验资报告、中一会计师事务所有限责任公司出具的中一所（验）字[2009]41 号验资报
告、中一会计师事务所有限责任公司出具的中一所（验）字[2012]102 号验资报告与验
资事项存在差异，未发现中铁特货运输有限责任公司 2014 年 11 月各股东现金注资情况、
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2019）第 0143 号追溯评估报告、
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2019）第 0142 号追溯评估报告、
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2019）第 0141 号追溯评估报告与
增资事项存在差异。”
                                           132
中铁特货物流股份有限公司                                                招股意向书
    （三）公司设立时发起人投入资产的计量属性
    公司是由特货有限整体变更设立的，公司设立时，发起人以特货有限截至 2018 年
6 月 30 日经审计的净资产 14,706,330,249.19 元扣除专项储备 289,681,387.53 元后的余额
14,416,648,861.66 元为基础折合为股份有限公司的股本 400,000.00 万股（每股面值 1.00
元），超出股本的部分转为股份有限公司的资本公积。
五、发行人的股权结构和内部组织结构
（一）发行人的股权结构
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司的股权结构如下图所示：
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（二）发行人内部组织结构图
     截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的内部组织结构如下：
（三）发行人主要职能部门
序号       部门                                   主要职能
                      1、 拟定公司内部审计和考核制度、工作规则；
                      2、 负责制定公司审计考核发展规划，结合公司年度总体工作部署，制定
                      公司审计工作年度目标、工作计划，确定工作重点，提出具体措施和要求，
 1     审计和考核部 并组织实施。
                      3、 负责组织公司内部经营责任审计，并对其资金安全情况、内部控制制
                      度的安全性和有效性进行监督。
                      4、 负责组织实施专项审计、审计调查，并针对存在的问题提出建议。
                      1、 认真贯彻党的路线、方针、政策和国家的法律、法规，结合公司实际，
                      拟定公司的贯彻意见和实施细则，并督办落实；
                      2、 负责组织筹办公司重要会议和活动；
                      3、 负责公司行政事务，负责公司会务组织、对外协调及接待；
       综合部（董事会
 2                    4、 负责处理并管理公司公文，指导公司所属单位的公文管理工作；
         办公室）
                      5、 负责协助董事会秘书开展信息披露工作；
                      6、 与投资者保持日常沟通与交流，落实公司各项投资者关系活动，总结
                      并汇报资本市场动态及投资者建议等；
                      7、 负责公司机要保密、信访维稳、综合治理、反恐等工作。
                      1、 认真贯彻上级党组织、纪检组织、工会组织、共青团组织的指示精神，
                      在公司、公司党委的领导下，具体负责公司宣传思想文化工作、纪检工作、
                      工会工作、共青团等工作的制度建设、组织指导、推进落实；
                      2、 负责公司党委中心组学习服务工作；负责公司党委会重要会议、活动
                      的组织协调及决定事项的督办落实；负责公司机关党委的日常工作；
 3       党群工作部
                      3、 负责公司党的思想建设和意识形态工作，组织指导思想政治工作，精
                      神文明建设、企业文化建设、新闻宣传、互联网舆情信息和统一战线等工作；
                      4、 负责对公司所属党组织和权限范围内党员干部进行监督、执纪、问责；
                      5、 负责公司工会组织建设，组织开展劳动竞赛、先进表彰、文体活动、
                      职工健康等方面工作；负责公司共青团工作和青年工作。
                                           134
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序号       部门                                   主要职能
                      1、 依据党的路线、方针、政策和国家的法律、法规及国铁集团的有关规
                      定，健全和完善公司管理制度；
                      2、 指导所属单位依法合规地开展经营管理工作，负责法律法规的咨询和
       企业管理和法 服务工作，负责公司对外合同评审、风险把控、商标管理，做好公司与外部
 4
         律事务部     法律顾问衔接工作；
                      3、 开展企业管理综合调研工作，负责推行公司企业管理现代化工作；
                      4、 负责与各级学会、协会的工作联系；
                      5、 负责拟定公司发展战略和公司企业改革的研究工作。
                      1、 贯彻执行国家会计管理规定，监督、检查、指导所属单位会计核算管
                      理工作，组织开展公司会计核算工作；
                      2、 负责公司会计决算管理工作，组织开展会计决算工作，审核公司财务
 5       计划财务部 报告；
                      3、 负责公司债权债务工作的管理，建立债权债务管理制度；
                      4、 负责监督、检查、指导公司大修更改、资产管理工作；负责国有资本
                      监管、国有产权登记等管理工作。
                      1、 负责组织人事、劳动用工、教育培训、社会保险等工作。制定公司人
                      力资源、党委组织相关工作制度、办法，并组织监督实施；
                      2、 负责公司中层领导人员的培养教育、选拔任用、考核评价、监督管理
       人力资源部（党 和后备人员培养管理等工作，负责对所属单位选人用人工作的指导、监督；
 6
         委组织部） 3、 负责行政、党群机构编制管理工作；
                      4、 公司人力资源战略规划、人力资源管理与组织建设等；
                      5、 负责公司机关人员录用、考评等工作。负责公司大学生招聘、专业技
                      术职称评聘、技能人才选拔、组织人事统计等工作。
                      1、 负责编制公司月度、年度运输计划，组织落实公司运输经营计划，负
                      责制定公司运输管理制度、运输服务质量标准并监督实施，参与公司对运输
                      工作考核；
                      2、 负责快运专列、班列开行方案及重点物资挂运方案的研究、制定和组
 7       运输管理部
                      织实施；负责调车作业的组织管理工作；
                      3、 负责公司运输统计分析、运输人员的技术业务培训和基础管理工作；
                      4、 根据公司运输生产情况，针对运输生产经营中存在的突出问题，进行
                      专题分析研究。
                      1、 制定公司运输经营安全监督检查、事故处理、责任追究和安全监察工
                      作管理制度，并指导推进落实；
                      2、 负责研究制定公司安全生产年度、季度计划方案和阶段性安全重点工
                      作安排，并督促抓好落实；
                      3、 负责组织召开安全生产例会、安全生产委员会会议，研究、分析安全
                      工作，督促相关部门、单位解决和处理公司在安全生产中存在的问题和隐患；
 8       安全监察部
                      4、 负责组织制定公司安全管理体系建设，负责监督检查所属各单位行车
                      安全、职工劳动安全、特种设备安全、劳动保护、职业健康、装载加固、消
                      防和道路交通安全等监督管理工作；
                      5、 负责对所属各单位日常安全管理、评价和考核工作，提出安全工作考
                      核和责任追究建议；配合有关铁路局对涉及公司的事故协助调查，对确定责
                      任属于公司的责任事故进行调查、分析处理和上报。
                      1、 负责公司运输基本规章的执行与管理，整理、汇编公司货运规章和文
                      件，指导、监督、检查公司所属各单位执行有关规章规定的情况，负责研究
                      制定货场经营管理制度；
 9       货运管理部
                      2、 负责对公司所属单位货运安全管理工作进行监督、检查、指导和考核；
                      3、 与国铁集团、铁路局沟通对接相关工作，提出特货运条运价政策建议；
                      4、 负责对公司备品的使用情况进行管理、检查和考核；负责基本建设项
                                           135
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序号      部门                                  主要职能
                    目的管理工作；
                    5、 负责特种货物保价业务指导；对发生的货物损失协助铁路局进行调查
                    处理工作。
                    1、 组织研究制定公司信息化建设的发展战略、总体规划、实施计划及所
                    属单位的信息化建设管理工作；
                    2、 负责公司信息化建设的管理、系统的开发、维护和生产运行管理、日
                    常维修工作；
 10      信息统计部
                    3、 协助各业务部门抓好应用系统数据源录入质量和数据维护工作、数据
                    录入采集工作；
                    4、 负责公司网络与信息安全管理工作；
                    5、 负责统计管理公司内部各项经营数据的统计、核对等工作。
                    1、 负责公司物资工作的专业管理，监督、检查、指导所属单位规范开展
                    物资质量管理、仓储管理等物资管理工作；
                    2、 健全完善所属单位物资管理机构，明确职责管理分工，落实归口管理；
 11      物资管理部
                    3、 负责公司运输生产经营所需物资的采购计划审批、采购、供应、调配
                    工作，盘活闲置物资；
                    4、 负责管理公司招标投标工作。
                    1、 负责对公司特货物流业务的市场开发工作进行管理、指导和协调；
                    2、 负责指导所属各单位开展商品汽车、冷链、大件市场调查、市场细分、
                    产品设计，积极推进公司物流总包业务的开展；
                    3、 负责收集、整理、分析市场信息，编制公司年度运输生产经营计划；
 12      市场开发部 4、 负责审核涉及公司总体经营战略的经营项目及方案，统筹协调、指导
                    所属各单位经营项目的实施；
                    5、 负责商品汽车、冷链、大件运输总体政策、流程、标准的制定和修订；
                    6、 负责特货物流大客户的开发与维护，制定大客户服务管理办法，加强
                    与客户关系的维护工作。
                    1、 负责制定公司的装备技术发展规划，参与国铁集团修订特种货车有关
                    技术规章制度；
                    2、 负责公司自修车辆的检修工艺、作业标准、工序流程的制定和修订工
                    作。负责公司新装备的研制开发等工作；
 13        装备部   3、 负责编制公司特种车辆的检修生产计划并组织实施。负责组织编制公
                    司自修车辆所用各类工装设备、设施的检修生产计划并监督实施；
                    4、 负责制定公司特种车辆专业安全管理的制度、办法、实施细则、标准，
                    检查指导车辆安全、质量管理工作；
                    5、 负责公司节能、环保、科技相关管理工作。
                    1、 负责贯彻执行国铁集团收入管理规定，监督、检查、指导公司收入管
                    理工作；负责检查各单位运输收入管理工作；
                    2、 负责监督、检查、指导公司预算管理工作，对成本支出大项进行定额
                    管理；编写公司经济活动分析报告；
 14      收入管理室 3、 负责监督、检查、指导公司资金管理工作，编制资金预算，监督公司
                    资金收支动态等相关工作；
                    4、 负责根据公司《财务清算办法》，对财务清算数据进行核对；负责统计
                    公司全年收入付费数据；
                    5、 负责公司纳税管理工作；负责公司本级出纳业务。
                    1、 负责建立完善公司客户服务管理体系，制定各项制度、办法和作业标
                    准并组织实施；
 15    客户服务中心 2、 负责公司运输产品的售前、售后服务，负责运输产品的推广和市场宣
                    传；
                    3、 负责建立客户服务工作标准，负责与客户保持长期联系，建立客户服
                                         136
中铁特货物流股份有限公司                                                           招股意向书
序号        部门                                      主要职能
                      务管理数据库和客户联系网络，与客户建立、维护长期稳定的合作伙伴关系；
                      4、 负责公司服务热线、客服平台的规划建设及管理工作，负责客户投诉
                      管理制度的建设。
                      1、 负责公司运输调度集中统一指挥，负责与国铁集团调度、铁路局调度
                      及主要站段运输人员的运输协调工作；
 16      生产调度部   2、 负责特货车辆的追踪掌握，负责调度日常统计分析工作；
                      3、 负责公司配属车自检、委外检修车辆日常检修协调及定检到期车扣修
                      安排。
六、发行人分公司、全资和参股子公司情况简介
      截至 2020 年 12 月 31 日，发行人共有 2 家全资子公司，8 家参股公司，19 家分支
机构，具体情况如下：
（一）全资子公司的基本情况
      截至 2020 年 12 月 31 日，发行人共有 2 家全资子公司，即特货大件公司和特货汽
车公司。
      1、特货大件公司
        公司名称       中铁特货大件运输有限责任公司
        成立时间       2000 年 08 月 10 日
        注册资本       2,000.00 万元
        实收资本       2,000.00 万元
         注册地        北京市丰台区南四环西路 188 号 1 区 27 号楼
  主要生产经营地       北京市
        主营业务       大件货物运输服务
                                股东名称           出资额（万元）           持股比例（%）
        股东构成                中铁特货                         2,000.00                  100.00
                                  合计                           2,000.00                  100.00
                                  项目                截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主要财务数据（万元）             总资产                                               16,567.12
      （注）                     净资产                                               10,865.29
                                 净利润                                                3,732.78
      注：特货大件公司上述财务数据已经审计。
                                             137
中铁特货物流股份有限公司                                                                 招股意向书
      2、特货汽车公司
        公司名称            中铁特货汽车物流有限责任公司
        成立时间            2001 年 07 月 06 日
        注册资本            4,600.00 万元
        实收资本            4,600.00 万元
         注册地             北京市丰台区天伦北里 8 号楼 1-3 层（全部）
   主要生产经营地           北京市
        主营业务            商品汽车物流服务
                                     股东名称           出资额（万元）           持股比例（%）
        股东构成                     中铁特货                        4,600.00                    100.00
                                       合计                          4,600.00                    100.00
                                       项目                 截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主要财务数据（万元）                  总资产                                                16,831.48
      （注）                          净资产                                                14,818.12
                                      净利润                                                     -304.59
注：特货汽车公司上述财务数据已经审计。
（二）参股公司的基本情况
      1、基本情况
      截至 2020 年 12 月 31 日，发行人共有 8 家参股公司，具体情况如下：
 序号        参股公司名称                         持股比例                            注册地
  1               上海安北                         49.00%                               上海
  2               上海安东                         44.875%                              上海
  3               中远国铁                         30.00%                               新疆
  4               广州东铁                         25.00%                               广州
  5                新时速                           5.00%                               北京
  6               中铁票证                          2.50%                               北京
  7               世铁特货            30.00%（通过特货汽车公司间接持股）                北京
  8               中亚物流            10.00%（通过特货汽车公司间接持股）                上海
注：中铁联在报告期内曾是发行人的参股公司，发行人已于 2018 年 8 月对外转让中铁联的股权， 中
铁联不再是发行人的参股公司。
                                                  138
中铁特货物流股份有限公司                                                         招股意向书
    （1）上海安北
      公司名称         上海安北汽车物流有限公司
      成立时间         1998 年 8 月 20 日
      注册资本         5,000.00 万元
      实收资本         5,000.00 万元
       注册地          上海市嘉定区江桥镇华江支路 19 号
   主要生产经营地      上海市
      主营业务         商品轿车的铁路运输，货物运输代理，国际货物运输代理
                                股东名称           出资额（万元）        持股比例（%）
                                安吉物流                     2,550.00                      51.00
      股东构成
                                中铁特货                     2,450.00                      49.00
                                  合计                       5,000.00                     100.00
                                  项目               截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主要财务数据（万元）             总资产                                              7,288.42
      （注）                     净资产                                              5,736.55
                                 净利润                                                   145.27
注：上海安北上述财务数据未经审计。
    1）其他方股东基本情况
    上海安北为发行人与上汽集团下属企业安吉物流成立的合资公司。
    安吉物流持有上海安北 51%股权，为该公司的控股股东，安吉物流为上汽集团下属
企业，实际控制人为上海市国资委。
    安吉物流具体情况如下：
     公司名称           上汽安吉物流股份有限公司
    法定代表人          蔡宾
     注册资本           60,000 万元
     注册地址           上海市嘉定区安亭镇米泉路 258 号
     成立时间           2000 年 9 月 8 日
                        许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；各类工
                        程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
     经营范围           部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                        证件为准） 一般项目：无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化
                        学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；从事物流科技领域内的
                                            139
中铁特货物流股份有限公司                                                       招股意向书
                          技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能仓储装备销售；物料搬
                          运装备销售；运输设备租赁服务；机械设备租赁；包装服务；海上国际货
                          物运输代理；汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项
                          目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    实际控制人            上海市国资委
    2）其他股东在生产经营中发挥的具体作用
    上海安北设立董事会，由七人组成，其中四名董事由安吉物流推荐，三名董事由发
行人推荐。董事会设董事长一人，由安吉物流推荐，副董事长一人，由发行人提名担任。
上海安北设总经理 1 人，由安吉物流推荐；常务副总经理 1 人，由发行人推荐；副总经
理 2 人，由发行人和安吉物流分别推荐 1 人。
    上海安北现任董事、高级管理人员及其委派方具体如下：
  序号           姓名                职务                         委派方
   1             王泽民             董事长                       安吉物流
   2             顾光明            副董事长                       发行人
   3             忻坚敏              董事                        安吉物流
   4              葛锋               董事                         发行人
   5              严俊               董事                        安吉物流
   6             杜德军              董事                         发行人
   7              彭峰               董事                        安吉物流
   8             陆炎彪             总经理                       安吉物流
   9              曹猛           常务副总经理                    中铁特货
   10            李文华            副总经理                      中铁特货
   11            陆青勇            副总经理                      安吉物流
    3）其他股东及其实际控制人与发行人的控股股东、实际控制人利益关系
    安吉物流及其实际控制人上海市国资委，与发行人的控股股东中国铁投、实际控制
人国铁集团及其董监高不存在亲属关系、关联关系、利益输送或者其他利益安排。
    （2）上海安东
                                                140
中铁特货物流股份有限公司                                                                招股意向书
        公司名称           上海安东商品轿车铁路运输有限公司
        成立时间           1995 年 3 月 10 日
        注册资本           2,000.00 万元
        实收资本           2,000.00 万元
         注册地            上海市嘉定区江桥镇华江支路 19 号
   主要生产经营地          上海市
        主营业务           货物运输代理，国际货物运输代理，仓储
                                    股东名称              出资额（万元）         持股比例（%）
                                    安吉物流                        1,102.50                     55.125
        股东构成
                                    中铁特货                          897.50                     44.875
                                      合计                          2,000.00                 100.000
                                      项目                  截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主要财务数据（万元）                 总资产                                                64,436.16
      （注）                         净资产                                                14,539.11
                                     净利润                                                 1,934.11
注：上海安东上述财务数据未经审计。
    1）其他方股东基本情况
    上海安东为发行人与上汽集团下属企业安吉物流成立的合资公司。安吉物流具体情
况请参见上述上海安北其他方股东情况。
    2）其他股东在生产经营中发挥的具体作用
    上海安东设立董事会，由七人组成，其中四名董事由安吉物流推荐，三名董事由发
行人推荐。董事会设董事长一人，由安吉物流推荐，副董事长一人，由发行人提名担任。
上海安东设总经理 1 人，由安吉物流推荐；常务副总经理 1 人，由发行人推荐；副总经
理 2 人，由发行人和安吉物流分别推荐 1 人。
    上海安东现任董事、高级管理人员及其委派方具体如下：
  序号             姓名                    职务                            委派方
    1              王泽民                  董事长                          安吉物流
    2              顾光明              副董事长                            发行人
    3              忻坚敏                   董事                           安吉物流
    4               葛锋                    董事                           发行人
                                                    141
中铁特货物流股份有限公司                                                               招股意向书
  序号             姓名                     职务                           委派方
    5               严俊                    董事                           安吉物流
    6              杜德军                   董事                           发行人
    7               彭峰                    董事                           安吉物流
    8              陆炎彪               总经理                             安吉物流
    9               曹猛             常务副总经理                          中铁特货
   10              李文华              副总经理                            中铁特货
   11              陆青勇              副总经理                            安吉物流
    3）其他股东及其实际控制人与发行人的控股股东、实际控制人利益关系
    安吉物流及其实际控制人上海市国资委，与发行人的控股股东中国铁投、实际控制
人国铁集团及其董监高不存在亲属关系、关联关系、利益输送或者其他利益安排。
    （3）中远国铁
        公司名称            新疆中远国铁物流有限公司
        成立时间            2004 年 8 月 13 日
        注册资本            1,000.00 万元
        实收资本            1,000.00 万元
         注册地             新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路五光城东一巷 28 号
   主要生产经营地           新疆乌鲁木齐市
        主营业务            普通货物运输
                                    股东名称              出资额（万元）         持股比例（%）
                             中远海运物流有限公司                    400.00                 40.00
                            中铁现代物流科技股份有
        股东构成                                                     300.00                 30.00
                                    限公司
                                    中铁特货                         300.00                 30.00
                                      合计                          1,000.00               100.00
注：中远国铁目前已不再实际经营，公司无法取得最近一年的财务数据。对于上述股权投资，公司
已全额计提减值。
    1）其他方股东基本情况
    中远海运物流有限公司，基本情况如下：
                                                    142
中铁特货物流股份有限公司                                                      招股意向书
    公司名称       中远海运物流有限公司
   法定代表人      韩骏
    注册资本       518,302.985075万元
    注册地址       天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室
    成立时间       1986年4月21日
                   普通货运，货物专用运输（集装箱，冷藏保鲜），大型物件运输（1,2,3,4）（道
                   路运输经营许可证有限期至2019年04月02日）；无船承运业务；国际货运代
    经营范围       理业务及相关信息处理服务及相关业务咨询服务；利用计算机网络管理与运
                   作物流业务；运输方案设计、物流软件开发（依法须经批准的项目，经相关
                   部门批准后方可开展经营活动）
                            股东名称              认缴出资额（万元）      出资比例（%）
    股权结构
                    中国远洋海运集团有限公司             518,302.985075             100.00
   实际控制人      国务院国资委
    中铁现代物流科技股份有限公司，基本情况如下：
    公司名称       中铁现代物流科技股份有限公司
   法定代表人      王渭
    注册资本       11,859.11万元
    注册地址       北京市海淀区皂君庙14号院1号楼201.202室
    成立时间       2002年9月6日
                   物流技术、设备的研制、销售；计算机及软件技术的开发、销售；国际船舶
                   代理；无船承运业务；煤炭批发；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外
                   的航空货运销售代理业务；物流服务；国际、国内货物运输代理；进出口业
                   务；物资仓储、装卸、配送；仓库租赁；产品加工、包装及组配；物流信息
                   服务、物流方案设计、物流信息咨询；冶金炉料、家用电器、日用百货、黑
    经营范围       色金属及制品、汽车、汽车配件、建筑材料、木材、纸及制品、化工原料及
                   化工产品（危险化学品除外）的销售；物业管理；信息服务；环保项目的设
                   计及施工；化肥批发、零售；道路货物运输。（企业依法自主选择经营项目，
                   开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                   依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                   营活动。）
   实际控制人      国务院国资委
    2）其他股东及其实际控制人与发行人的控股股东、实际控制人利益关系
    中远海运物流有限公司、中铁现代物流科技股份有限公司及其实际控制人与发行人
的控股股东中国铁投、实际控制人国铁集团及其董监高不存在亲属关系、关联关系、利
益输送或者其他利益安排。
                                          143
中铁特货物流股份有限公司                                                          招股意向书
    （4）广州东铁
      公司名称         广州东铁汽车物流有限公司
      成立时间         2010 年 6 月 1 日
      注册资本         3,920.00 万元
      实收资本         3,920.00 万元
       注册地          广州市花都区九塘路八-1 号
   主要生产经营地      广州市
      主营业务         道路货物运输
                                股东名称            出资额（万元）        持股比例（%）
                             东风车城物流                     1,568.00                      40.00
      股东构成             风神物流有限公司                   1,372.00                      35.00
                                中铁特货                        980.00                      25.00
                                  合计                        3,920.00                     100.00
                                  项目                截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主要财务数据（万元）             总资产                                              19,010.74
      （注）                     净资产                                               9,934.13
                                 净利润                                                    978.97
注：广州东铁上述财务数据未经审计。
    1）其他方股东基本情况
    广州东铁为发行人与东风汽车集团下属企业东风车城物流和风神物流有限公司成
立的合资公司。
    东风车城物流和风神物流有限公司的基本情况如下：
    ①东风车城物流
     公司名称       东风车城物流有限公司
    法定代表人      张秋文
     注册资本       6,500.00 万元
     注册地址       惠州市大亚湾经济技术开发区新寮东风车城内
     成立时间       1993 年 5 月 21 日
                    物流仓储（危险品除外）；乘用车、商用车及汽车零配件运输；普通货物运
                    输（凭许可证经营），集装箱运输；销售汽车及零部件；金属结构件加工制
     经营范围
                    造，非金属结构件加工制造，汽车零部件加工制造，汽车维修；铁路货物运
                    输代理，水路货物运输代理，联运代理，国内、国际货物运输代理；房地产
                                              144
中铁特货物流股份有限公司                                                       招股意向书
                   经营，物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                   活动）
                           股东名称          认缴出资额（万元）         出资比例（%）
                       东风物流集团股份
    股权结构                                             6,500.00                  100.00
                           有限公司
                             合计                        6,500.00                  100.00
   实际控制人      国务院国资委
    ②风神物流有限公司
    公司名称       风神物流有限公司
   法定代表人      钟志勇
    注册资本       6,000.00 万元
    注册地址       广州市花都区九塘路八号
    成立时间       2002 年 9 月 3 日
                   汽车零配件零售;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓
                   储）;机械设备租赁;物流代理服务;机械零部件加工;装卸搬运;包装服务;包装
                   材料的销售;交通运输咨询服务;道路货物运输代理;汽车零配件批发;信息系
    经营范围
                   统集成服务;信息技术咨询服务;房屋租赁;金属制品修理;金属包装容器制造;
                   木制容器制造;塑料包装箱及容器制造;纸和纸板容器制造;道路货物运输;危
                   险化学品运输
                           股东名称          认缴出资额（万元）         出资比例（%）
    股权结构       东风物流集团股份
                                                         6,000.00                  100.00
                   有限公司
   实际控制人      国务院国资委
    2）其他股东在生产经营中发挥的具体作用
    广州东铁设董事会，董事会成员六名（含职工董事一名），董事会设董事长一名、
副董事长一名。除职工董事外的五名董事均由股东推荐，其中：两名董事（含董事长）
由东风车城物流推荐，两名董事由风神物流有限公司推荐，一名董事（副董事长）由发
行人推荐。
    公司经营管理机构设总经理一名，副总经理两名。总经理由东风车城物流推荐，副
总经理由风神物流有限公司、发行人各推荐一名。
    广州东铁现任董事、高级管理人员及其委派方具体如下：
  序号          姓名                  职务                          委派方
                                             145
中铁特货物流股份有限公司                                                               招股意向书
    1              张秋文               董事长                        东风车城物流
    2              张良浪                   董事                      东风车城物流
    3              方彦兵                   董事                   风神物流有限公司
    4              钟志勇                   董事                   风神物流有限公司
    5              梁小华              副董事长                           发行人
    6               张伟                    董事                          职工董事
    7               姚瑞                总经理                        东风车城物流
    8              李明达              副总经理                    风神物流有限公司
    9               张伟               副总经理                           发行人
    3）其他股东及其实际控制人与发行人的控股股东、实际控制人利益关系
    东风车城物流、风神物流有限公司及其控制方国务院国资委，与发行人的控股股东
中国铁投、实际控制人国铁集团及其董监高不存在亲属关系、关联关系、利益输送或者
其他利益安排。
    （5）新时速
        公司名称           新时速运递有限责任公司
        成立时间           2004 年 3 月 2 日
        注册资本           20,000.00 万元
        实收资本           20,000.00 万元
         注册地            北京市西城区广安门内大街 338 号 2 层 207 室
  主要生产经营地           北京市
                           特快行邮专列为载体的行李、包裹、邮件铁路运输；普通货运；物流服务；
        主营业务
                           设备租赁
                                    股东名称             出资额（万元）         持股比例（%）
                                    中铁快运                       8,200.00                      41.00
                            中邮物流有限责任公司                   7,000.00                      35.00
                            中国邮政速递物流股份有
        股东构成                                                   2,800.00                      14.00
                                    限公司
                                    中铁集装箱                     1,000.00                       5.00
                                    中铁特货                       1,000.00                       5.00
                                      合计                        20,000.00                     100.00
主要财务数据（万元）                  项目                 截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
                                                   146
中铁特货物流股份有限公司                                                          招股意向书
         （注）               总资产                                                41,854.82
                              净资产                                                40,782.49
                              净利润                                                  439.33
注：新时速上述财务数据未经审计。
    1）其他方股东基本情况
    新时速其他股东为国铁集团下属企业和中国邮政集团有限公司下属企业，具体情况
如下：
    其他股东中中铁快运和中铁集装箱基本情况请参见招股意向书“第五节 发行人基
本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”
之“（四）控股股东及实际控制人控制的其他企业的情况”。
    除上述两家公司外，其他股东基本情况列示如下：
    ①中邮物流有限责任公司
     公司名称       中邮物流有限责任公司
    法定代表人      陈清
     注册资本       37,000.00 万元
     注册地址       北京市西城区金融大街 3 号,甲 3 号 9 层甲 3-901 内 08、09 室
     成立时间       2002 年 12 月 4 日
                    普通货运；国际货运代理；货物仓储、装卸、包装、装配、信息处理；家用
                    电器、办公用品、日用品、文体集邮用品的销售、邮购、电子销售；实业投
                    资；信息技术咨询；企业管理服务；销售食品（限分支机构经营）。（市场主
     经营范围
                    体依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运以及依法须经批准的项
                    目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
                    禁止和限制类项目的经营活动。）
                               股东名称               认缴出资额（万元）     出资比例（%）
     股权结构
                    中国邮政速递物流股份有限公司                 37,000.00            100.00
    实际控制人      中国邮政集团有限公司
    ②中国邮政速递物流股份有限公司
     公司名称       中国邮政速递物流股份有限公司
    法定代表人      陈清
     注册资本       2,500,000 万元
                                           147
中铁特货物流股份有限公司                                                         招股意向书
                    北京市西城区金融街大街 3 号,甲 3 号 9 层甲 3-901,901-03 至 901-07、901-10
    注册地址
                    至 901-22 室
    成立时间        1985 年 12 月 3 日
                    国际、国内邮件寄递业务；国内快递、国际快递（有效期至 2025 年 03 月 31
                    日）；普通货运；广告业务；国际货运代理；货物仓储；信息处理；代客报
                    关；邮购、电子销售；冷链服务；动产质押管理服务；供应链管理；载运海
                    关监管货物；家用电器、办公用品、日用品、文体、集邮用品、塑料制品、
                    金属制品、纸制品的销售； 实业投资；信息技术咨询；国际航线或者香港、
                    澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务（危险品除外）；国内航线除
                    香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）；出
    经营范围        租商业用房、出租办公用房；仓储服务、装卸服务、运输代理服务、大型物
                    件运输（限外埠分支机构经营）；加工机械零部件（不含铸造，限外埠分支
                    机构经营）；工业设计服务；塑料制品、金属制品、纸制品的生产（限外埠
                    分支机构经营）；汽车租赁；技术咨询；销售食品；危险货物运输（限廊坊
                    市物流分公司经营）；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
                    营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                    容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                    动。）
   实际控制人       中国邮政集团有限公司
    2）其他股东在生产经营中发挥的具体作用
    新时速设立董事会，董事会成员 7 人，设立董事长 1 人，由中铁快运提名的董事担
任，设立副董事长 1 人，由中邮物流有限责任公司提名的董事担任。
    新时速设总经理 1 人，目前暂时空缺；副总经理 2 人，由中铁快运委任；财务总监
1 人，由中邮物流有限责任公司委任。
    新时速现任董事、高级管理人员及其委派方具体如下：
  序号          姓名               职务                            委派方
   1            周红云            董事长                          中铁快运
   2             钱琳              董事                           中铁快运
   3             严明              董事                中国邮政速递物流股份有限公司
   4            薛志刚             董事                中国邮政速递物流股份有限公司
   5             李凯              董事                    中邮物流有限责任公司
   6            邹振胜             董事                           中铁快运
   7            张骥翼             董事                          中铁集装箱
   8            孙力蒲           副总经理                         中铁快运
   9            梁勇羚           副总经理                         中铁快运
   10           栾建非           财务总监                  中邮物流有限责任公司
                                            148
中铁特货物流股份有限公司                                                          招股意向书
   注：截至 2020 年 12 月 31 日，新时速暂无总经理
    3）其他股东及其实际控制人与发行人的控股股东、实际控制人利益关系
    中铁快运、中铁集装箱同受国铁集团控制，为发行人关联方。
    中邮物流有限责任公司、中国邮政速递物流股份有限公司及其控制方中国邮政集团
有限公司，与发行人的控股股东中国铁投、实际控制人国铁集团及其董监高不存在亲属
关系、关联关系、利益输送或者其他利益安排。
    （6）中铁票证
     公司名称       中铁纪念票证有限公司
     成立时间       2004 年 10 月 10 日
     注册资本       1,000.00 万元
     实收资本       1,000.00 万元
      注册地        北京市海淀区复兴路 10 号
  主要生产经营地    北京市
                    铁路纪念票证、纪念品的研究、开发、设计、销售，与铁路文化相关的文化
     主营业务
                    品的收藏、销售
                              股东名称              出资额（万元）         持股比例（%）
                              中铁快运                          500.00                      50.00
                             中铁集装箱                          25.00                       2.50
     股东构成          北京局集团公司等 18 家铁
                                                                450.00                      45.00
                             路局集团公司
                              中铁特货                           25.00                       2.50
                                合计                          1,000.00                     100.00
                                项目                  截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主要财务数据（万元）           总资产                                                 1,660.94
      （注）                   净资产                                                 1,613.82
                               净利润                                                      -58.33
注：中铁票证上述财务数据未经审计。
    1）其他方股东基本情况
    中铁票证的股东均为国铁集团下属企业。
    其他股东的基本情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发
                                            149
中铁特货物流股份有限公司                                                      招股意向书
起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（四）控股股
东及实际控制人控制的其他企业的情况”。
    2）其他股东在生产经营中发挥的具体作用
    中铁票证设董事会，董事会成员 13 人，其中职工代表 1 人，其余由股东根据提名
委派，中铁快运委派董事长和 1 名董事，北京局集团公司等 10 家公司分别各委派一名
董事。中铁票证设总经理 1 人，由董事长提名。
    中铁票证现任董事、高级管理人员及其委派方具体如下：
  序号            姓名                职务                    委派方
   1               程岩               董事长                  中铁快运
   2              高红召               董事                   职工代表
   3               郭宇                董事                南昌局集团公司
   4              许盛刚               董事                北京局集团公司
   5              王静涛               董事                郑州局集团公司
   6               姚壮                董事               哈尔滨局集团公司
   7               曲川                董事                济南局集团公司
   8              杨忠民               董事                兰州局集团公司
   9               柴楠                董事                   中铁快运
   10             麻寒松               董事                南宁局集团公司
   11              姚倩                董事               成都局集团公司
   12             王杨超               董事                西安局集团公司
   13             范卫斌               董事              乌鲁木齐局集团公司
   14             马学海              总经理                  中铁快运
    3）其他股东及其实际控制人与发行人的控股股东、实际控制人利益关系
    中铁票证其他股东同受国铁集团控制，为发行人关联方。
    （7）世铁特货
       公司名称       世铁特货（北京）国际物流有限公司
       成立时间       2015 年 08 月 21 日
       注册资本       7,000.00 万元
       实收资本       7,000.00 万元
                                               150
中铁特货物流股份有限公司                                                            招股意向书
        注册地         北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 1 号楼 11 层北座 1201-10（园区）
  主要生产经营地       北京市
       主营业务        普通货运
                                    股东名称         出资额（万元）        持股比例（%）
                                      徐红玮                   3,500.00                      50.00
       股东构成                 特货汽车公司                   2,100.00                      30.00
                        中集现代物流发展有限公司               1,400.00                      20.00
                                       合计                    7,000.00                     100.00
                                       项目            截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主要财务数据（万元）                  总资产                                           9,207.17
      （注）                          净资产                                           8,239.07
                                      净利润                                                311.62
注：世铁特货上述财务数据未经审计。
      1）其他方股东基本情况
      世铁特货为发行人的合资公司，主要经营铁路国际联运及相关业务，其他股东基本
情况如下；
序号                     股东名称                        出资额（万元）          持股比例（%）
  1                          徐红玮                                   3,500.00               50.00
  2                     特货汽车公司                                  2,100.00               30.00
  3               中集现代物流发展有限公司                            1,400.00               20.00
                             合计                                     7,000.00              100.00
      其他股东的基本情况如下：
      ①徐红玮
         姓名           徐红玮
         性别           女
         国籍           中国
                        2004 年至今担任中世运（北京）国际物流有限公司总经理
       工作经历
                        2016 年至今担任世铁特货总经理
                                               151
中铁特货物流股份有限公司                                                     招股意向书
    ②中集现代物流发展有限公司
    公司名称        中集现代物流发展有限公司
   法定代表人       胡鹏飞
    注册资本        108,819.135682 万元
    注册地址        天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 C 座二层 213-01 室
    成立时间        2014 年 3 月 12 日
                    国际货运代理（海上、航空、陆路）；国内货运代理；自营和代理货物及技
                    术进出口（国家有专营专项规定的按规定办理）；国内水路运输；国内沿海
                    普通货船机务、海务管理；船舶买卖、租赁；船舶管理服务；仓储服务（危
                    险化学品及易制毒品除外）；报检业务；供应链管理服务；国际船舶代理；
                    集装箱销售、修理、清洗、装拆服务；物流包装器具销售、租赁（不含融资
                    租赁）；仓库、堆场、汽车及机械设备租赁（不含融资租赁）；物业管理；货
    经营范围
                    物打包、装卸服务；普通货运、货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）；木材、
                    五金、建筑材料、金属材料、机电产品、电子元件、棉花、纺织制品批发兼
                    零售；软件开发、销售及技术咨询服务；计算机销售；商务信息咨询服务；
                    企业管理咨询；经济信息咨询；财务（不含投融资及代客理财业务）、税务
                    信息咨询；人力资源服务（凭许可证开展经营活动）；安全技术咨询。（依法
                    须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                              股东名称             认缴出资额（万元）     出资比例（%）
                    中国国际海运集装箱（集团）
                                                          87,055.308582               80.00
                    股份有限公司
    股权结构
                    集智共创（天津）企业管理咨
                                                            21,763.8271               20.00
                    询合伙企业（有限合伙）
                                合计                     108,819.135682           100.00
   实际控制人       无实际控制人
    2）其他股东在生产经营中发挥的具体作用
    世铁特货设立董事会，由 5 名成员组成，其中徐红玮及中集现代物流合计委派 3
人，发行人子公司特货汽车公司委派 2 人。
    世铁特货设立经理 1 人，由中集现代物流发展有限公司提名，目前由徐红玮担任。
    世铁特货现任董事、高级管理人员及其委派方具体如下：
  序号          姓名               职务                         委派方
   1            徐红玮        董事长、经理         徐红玮、中集现代物流发展有限公司
   2            胡鹏飞             董事                中集现代物流发展有限公司
   3             李栋              董事                      特货汽车公司
   4            郑晋荣             董事                         徐红玮
   5            王本鑫             董事                      特货汽车公司
                                             152
中铁特货物流股份有限公司                                                     招股意向书
    3）其他股东及其实际控制人与发行人的控股股东、实际控制人利益关系
    徐红玮和中集现代物流发展有限公司与发行人的控股股东中国铁投、实际控制人国
铁集团及其董监高不存在亲属关系、关联关系、利益输送或者其他利益安排。
    （8）中亚物流
     公司名称      中铁中亚天然气物流有限公司
     成立时间      2016 年 4 月 22 日
     注册资本      10,000.00 万元
     实收资本      特货汽车公司尚未实缴出资
      注册地       中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层
  主要生产经营地   上海市
                   第三方物流服务，石油制品（除专项审批）、燃料油（除危险品）、润滑油的
     主营业务
                   销售，仓储服务（除危险化学品），从事货物及技术的进出口业务
                              股东名称            出资额（万元）       持股比例（%）
                      华信国合控股有限公司                  5,000.00               50.00
     股东构成        内蒙古蒙铁石油有限公司                 4,000.00               40.00
                             特货汽车公司                   1,000.00               10.00
                                合计                      10,000.00               100.00
注：中亚物流自设立以来未实际开展经营活动，公司无法取得最近一年的财务数据。
    1）其他方股东基本情况
    华信国合控股有限公司，基本情况如下：
     公司名称       华信国合控股有限公司
    法定代表人      苏卫忠
     注册资本       210,000万元
     注册地址       济南市市中区二环西路10777号412室
     成立时间       2011年7月29日
                    危险化学品经营许可证许可经营范围内产品批发（无仓储）（有效期限以许
                    可证为准）；石油工程设备（除特种设备）的设计、安装（凭资质证经营）；
                    石油制品（不含成品油及危险品）、化工产品(不含危险化学品)、建材、五金
     经营范围       交电、装饰材料、日用品、电线电缆、棕榈油、食用油、非专控农副产品的
                    销售；货物及技术进出口业务；以企业自有资产对港口、仓储、连锁加油站
                    项目投资；对海外石油装备项目的投资（未经金融监管部门批准，不得从事
                    吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相
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中铁特货物流股份有限公司                                                    招股意向书
                   关部门批准后方可开展经营活动）
                               股东名称          认缴出资额（万元）      出资比例（%）
    股权结构
                      中国华信能源有限公司                  210,000.00           100.00
   实际控制人      苏卫忠
    内蒙古蒙铁石油有限公司，基本情况如下：
    公司名称       内蒙古蒙铁石油有限公司
   法定代表人      韩英
    注册资本       3,000万元
    注册地址       内蒙古自治区包头市九原区金创总部经济园金创大厦10楼1001-1002
    成立时间       2014年6月24日
                   汽油、柴油、（凭相关许可证有效期内经营）、润滑油、重油、沥青、化工产
                   品（危险化学品除外）、汽车配件、土产五金、办公用品、化肥、汽车装饰
                   用品、轮胎的销售、三代、四代单级、多级柴机油生产（凭许可证有效期内
    经营范围
                   经营）、销售；租赁、咨询服务、仓储及装卸服务（危险品除外），货物运输
                   代理，物流信息咨询，供应链管理服务，铁路运输辅助服务，农药（不含危
                   险品及剧毒农药），醇基液体燃料零售无仓储（凭有效许可证经营）
                               股东名称          认缴出资额（万元）      出资比例（%）
    股权结构
                          呼和浩特局集团公司                  3,000.00           100.00
   实际控制人      国铁集团
    2）其他股东及其实际控制人与发行人的控股股东、实际控制人利益关系
    中亚物流股东呼和浩特局集团公司受国铁集团控制，为发行人关联方；中亚物流股
东华信国合控股有限公司及其实际控制人，与发行人的控股股东中国铁投、实际控制人
国铁集团及其董监高不存在亲属关系、关联关系、利益输送或者其他利益安排。
    2、行政处罚情况
    发行人子公司、参股公司报告期不存在受到重大行政处罚而影响发行人本次发行的
情况。
    3、发行人实际控制人、董事、高管是否直接或间接持有发行人子公司、参股公司
的权益
                                           154
中铁特货物流股份有限公司                                                         招股意向书
       发行人实际控制人国铁集团通过中铁快运、中铁集装箱、北京局集团公司等 18 家
铁路局集团公司间接持有发行人参股公司中铁票证 97.5%的股权；国铁集团通过中铁快
运、中铁集装箱间接持有发行人参股公司新时速 46%股权。除此之外发行人实际控制人
国铁集团，发行人董事、高管未直接或间接持有发行人子公司、参股公司的权益。
（三）分支机构基本情况
       截至 2020 年 12 月 31 日，公司共有 19 家分支机构，包括 3 家机保段和 16 家分公
司，具体情况如下：
序号     分支机构名称    设立时间                 注册地址                     主营业务
                                     柳州市南竹璐西一巷 300 号（柳州机     特种货物的铁路运
 1       柳州机保段     2007.02.15
                                     保段）                                输服务、特种货物的
                                     广州市花都区雅瑶镇雅源南路 113        装卸、仓储、包装、
 2       广州机保段     2007.03.14
                                     号                                    信息服务，铁路运输
                                                                           设备、设施、配件安
                                                                           装、维修，铁路特种
                                                                           货物专用车及相关
 3       郑州机保段     2007.03.22   郑州市管城区一零七国道 630 号
                                                                           设备的租赁，铁路特
                                                                           种货物专用车装卸、
                                                                           加固、销售、租赁。
                                     黑龙江省哈尔滨市南岗区铁路街 151      特种、普通货物的铁
 4       哈尔滨分公司   2006.12.15
                                     号                                    路运输及货物的装
                                     新疆乌鲁木齐市新市区太原南路 366      卸、仓储，铁路特种
         乌鲁木齐分公
 5                      2006.12.25   号天领国际大厦 11 层生产经营区域      货物专用车及设备
         司
                                     1 号、生产经营区域 4 号               的租赁、装卸，普通
         呼和浩特分公                呼和浩特市新城区车站东街 9 号呼       货物的铁路运输代
 6                      2006.12.28
         司                          铁局工会培训中心 2 楼                 理，道路普通货物运
                                     昆明市官渡区拓东路 270 号 B 座        输。
 7       昆明分公司     2007.01.04
                                     1101-1104 号
                                     成都市青羊区万和路 100 号 1 栋 4 层
 8       成都分公司     2007.02.13
                                     13 号
 9       北京分公司     2007.03.22   北京市丰台区南四环中路 130 号
                                     南宁市青秀区佛子岭 21 号南宁铁道
 10      南宁分公司     2008.09.02
                                     大酒店附楼第 3A 层
                                     广州市花都区新雅街雅源南路 113
 11      广州分公司     2008.10.21
                                     号（可作厂房使用）
 12      沈阳分公司     2008.10.22   辽宁省沈阳市和平区中华路 1 号
                                     上海市静安区天目中路 267 号 13A、
 13      上海分公司     2008.10.30
                                     13B 室
                                     郑州市二七区大学中路 35 号院 1 号
 14      郑州分公司     2008.11.25
                                     楼 23 层
 15      兰州分公司     2012.04.18   兰州市城关区火车站东路 109-1 号
                                     陕西省西安市碑林区友谊东路 33 号
 16      西安分公司     2012.06.27
                                     西铁五号高层二层东 2 号
                                            155
中铁特货物流股份有限公司                                                       招股意向书
序号     分支机构名称    设立时间                  注册地址                  主营业务
                                       武昌区八一路 8 号九州通衢大酒店 5
 17      武汉分公司      2012.08.29
                                       层
                                       山东省济南市槐荫区烟台路西元大
 18      济南分公司      2015.11.26
                                       厦东座 1401、1406、1407、1408
                                       江西省南昌市南昌县向塘开发区星
 19      南昌分公司      2015.12.24
                                       城东大道 8 号
（四）发行人设立各子公司、参股公司的商业合理性、必要性，各子公司、参股公司
之间的业务关系、发展定位、与发行人主营业务的对应关系
       发行人依托铁路从事商品汽车物流、冷链物流和大件货物运输相关业务，发行人围
绕主营业务经营与发展设立各子公司及参股公司。
       截至 2020 年 12 月 31 日，发行人子公司及参股公司情况及业务定位如下：
序号        公司名称       股权比例        发行人组建子公司、参股公司商业合理性、必要性
  1       特货大件公司       100.00%    主要从事铁路大件货物的运输
                                        2019年前负责发行人商品汽车两端物流业务；2019年开始
  2       特货汽车公司       100.00%
                                        扩展开拓车身广告等业务
  3         上海安东          44.88%    为进一步获得稳定的货源，促进商品汽车物流业务快速发
                                        展，发行人与上汽集团下属物流企业安吉物流建立合资公
  4         上海安北          49.00%    司，上汽集团也可因此获得稳定的运力供应
                                        为进一步获得稳定的货源，促进商品汽车物流业务快速发
  5         广州东铁          25.00%    展，发行人与东风汽车集团下属物流企业建立合资公司，
                                        东风汽车集团也可因此获得稳定的运力供应
                                        该公司为国铁集团下属企业与中国邮政集团下属企业合
                                        作开展铁路货运设立的合资公司，旨在实现铁路运能与邮
  6          新时速            5.00%
                                        政货源的有机结合，发行人系根据原铁道部统一安排参股
                                        新时速
                                        原铁道部为了统一经营管理铁路纪念票证，由中铁外服广
                                        告有限公司控股，铁路局和发行人、中铁快运、中铁集装
  7         中铁票证           2.50%
                                        箱参股，组建了中铁票证。发行人系根据原铁道部统一安
                                        排参股中铁票证
                                        发行人为开展商品汽车、冷链货物国际业务设立的参股公
  8         世铁特货          30.00%    司，发行人提供国内运能，参股公司及合作方则开拓国际
                                        联运业务
                                        发行人为开展石油化工产品运输与山东华信国际控股有
  9         中亚物流          10.00%    限公司、内蒙古蒙铁石油有限公司设立的参股公司，自设
                                        立以来未经营业务，发行人亦未实缴注册资本
                                        发行人为开展农产品运输业务参与设立该公司，报告期
 10         中远国铁          30.00%    内，该公司无实际经营业务，处于清算状态，发行人已全
                                        额计提减值
                                             156
中铁特货物流股份有限公司                                                   招股意向书
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情
况
（一）控股股东和实际控制人基本情况
     报告期初至 2018 年 7 月 2 日，发行人的控股股东为国铁集团。2018 年 7 月，国铁
集团将其持有的特货有限全部股权无偿划转至中国铁投，股权划转完成后，中国铁投成
为发行人的控股股东。
     截至 2020 年 12 月 31 日，中国铁投持有公司 340,000.00 万股股份，占公司本次发
行前总股本的 85.00%，国铁集团作为中国铁投唯一股东，通过中国铁投间接持有公司
340,000.00 万股股份，占公司本次发行前总股本的 85.00%，系公司的实际控制人。
     报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。
     1、中国铁投
     中国铁投基本情况请见本招股意向书“第二节 概览”之“四、本公司控股股东及
实际控制人简介”。
     截至 2020 年 12 月 31 日，中国铁投的股东构成如下：
        股东名称                   出资额（万元）                 持股比例（%）
        国铁集团                                 8,998,984.33                     100.00
          合计                                   8,998,984.33                     100.00
     中国铁投的主要财务数据如下：
                                                                            单位：万元
          项目                              截至2020年12月31日/2020年度
         总资产                                                           12,822,595.55
         净资产                                                           12,088,212.81
         净利润                                                              143,399.02
注：中国铁投 2020 年度财务数据未经审计。
     2、国铁集团
     国铁集团基本情况请见本招股意向书“第二节 概览”之“四、本公司控股股东及
                                           157
中铁特货物流股份有限公司                                                             招股意向书
实际控制人简介”。
    截至 2020 年 12 月 31 日，国铁集团的股东构成如下：
        股东名称                      出资额（万元）                      持股比例（%）
         国务院                                    173,950,000.00                         100.00
          合计                                     173,950,000.00                         100.00
    国铁集团的主要财务数据如下：
                                                                                     单位：万元
          项目               截至2020年6月30日/2020年1-6月          截至2019年12月31日/2019年度
         总资产                                845,843,700.00                      831,496,300.00
         净资产                                286,927,500.00                      282,904,100.00
         净利润                                     -9,554,300.00                     252,400.00
注：国铁集团 2019 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1-6
月财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）发起人基本情况
    公司的发起人为中国铁投、东风集团股份、安鹏投资、中车资本、中集投资、京东
新盛、宁波普隐等七名股东。截至 2020 年 12 月 31 日，各发起人基本情况如下：
    1、中国铁投
    中国铁投的具体情况请见本招股意向书“第二节 概览”之“四、本公司控股股东
及实际控制人简介”之“（一）控股股东简介”。
    2、东风集团股份
    东风集团股份系 2001 年 5 月 18 日依据中国法律法规设立且已于香港证券交易所主
板上市的股份有限公司（股票代码：00489.HK）。
     公司名称       东风汽车集团股份有限公司
     注册资本       861,612.00 万元
     实收资本       861,612.00 万元
      注册地        湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号
  主要生产经营地    武汉市
                                             158
中铁特货物流股份有限公司                                                           招股意向书
      成立时间         2001 年 5 月 18 日
                       商用车、乘用车及汽车发动机、零部件的生产和销售业务，金融业务以及与
      主营业务
                       汽车相关的其他业务。
                                股东名称           持股数量（股）           持股比例（%）
                             东风汽车集团              5,760,388,000.00                     66.86
      股东构成
                                H 股流通股             2,855,732,000.00                     33.14
                                  合计                 8,616,120,000.00                    100.00
                                                截至 2020 年 6 月 30 日 截至 2019 年 12 月 31 日
                                  项目
                                                    /2020 年 1-6 月           /2019 年度
主要财务数据（万元）             总资产                   29,196,500.79           27,218,180.63
      （注）
                                 净资产                   13,507,992.32           13,415,762.96
                                 净利润                      275,542.22            1,284,553.75
注：东风集团股份 2019 年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020
年 1-6 月财务数据未经审计，东风集团股份 2020 年度财务数据暂未公告。
    3、安鹏投资
      企业名称         深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙）
     认缴出资额        42,000.00 万元
     实缴出资额        35,022.99998 万元
                       深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
       注册地
                       有限公司）
  主要生产经营地       深圳市
      成立时间         2016 年 2 月 23 日
      主营业务         受托管理股权投资基金；企业管理咨询；对未上市企业进行股权投资。
                       合伙人名称及合伙人类型      出资额（万元）           出资比例（%）
                       普通合伙人：深圳市安鹏
                       股权投资基金管理有限公                     10.00                      0.02
                                 司
                       有限合伙人：共青城行达
                       投资管理合伙企业（有限                 30,000.00                     71.43
                               合伙）
     合伙人构成        有限合伙人：北京汽车集
                                                               9,990.00                     23.79
                         团产业投资有限公司
                       有限合伙人：常州和泰股
                                                               1,000.00                      2.38
                           权投资有限公司
                       有限合伙人：珠海北汽华
                       金产业股权投资基金（有                  1,000.00                      2.38
                               限合伙）
                                  合计                        42,000.00                    100.00
主要财务数据（万元）              项目                截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
                                             159
中铁特货物流股份有限公司                                                           招股意向书
      （注）                     总资产                                              154,070.11
                                 净资产                                               99,696.76
                                 净利润                                               38,521.43
注：安鹏投资上述财务数据未经审计。
    安鹏投资已于 2018 年 3 月 12 日完成私募基金备案（基金编号：SCK812）。深圳市
安鹏股权投资基金管理有限公司担任安鹏投资的基金管理人，已于 2015 年 4 月 2 日完
成私募基金管理人登记。
    4、中车资本
     公司名称          中车资本控股有限公司
     注册资本          447,826.90 万元
     实收资本          447,826.90 万元
      注册地           北京市丰台区汽车博物馆东路一号院 1 号楼 7 层 801（园区）
  主要生产经营地       北京市
     成立时间          2015 年 12 月 18 日
     主营业务          项目投资、投资管理、股权投资、资产管理；投资咨询。
                                股东名称            出资额（万元）         持股比例（%）
     股东构成                   中车集团                    447,826.90                     100.00
                                  合计                      447,826.90                     100.00
                                  项目                截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主要财务数据（万元）             总资产                                            1,425,825.89
      （注）                     净资产                                             521,304.42
                                 净利润                                               26,096.25
注：中车资本上述财务数据未经审计。
    5、中集投资
     公司名称          深圳市中集投资有限公司
     注册资本          14,000.00 万元
     实收资本          14,000.00 万元
      注册地           深圳市南山区蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发中心 7 楼
  主要生产经营地       深圳市
     成立时间          2011 年 9 月 20 日
                                              160
中铁特货物流股份有限公司                                                           招股意向书
     主营业务          股权投资
                                 股东名称          出资额（万元）          持股比例（%）
                       中国国际海运集装箱（集
     股东构成                                                 14,000.00                    100.00
                         团）股份有限公司
                                   合计                       14,000.00                    100.00
                                   项目               截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主要财务数据（万元）              总资产                                            127,743.25
      （注）                      净资产                                             15,005.36
                                  净利润                                              -1,702.13
注：中集投资上述财务数据未经审计。
    6、京东新盛
     公司名称          宿迁京东新盛企业管理有限公司
     注册资本          5,000.00 万元
     实收资本          0.00 元
      注册地           宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 416-429 室-YS00222
  主要生产经营地       宿迁市
     成立时间          2018 年 1 月 25 日
     主营业务          管理咨询、技术咨询、技术服务等。
                                 股东名称          出资额（万元）          持股比例（%）
                       西安京迅递供应链科技有
     股东构成                                                  5,000.00                    100.00
                               限公司
                                   合计                        5,000.00                    100.00
                                   项目               截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主要财务数据（万元）              总资产                                             76,573.15
      （注）                      净资产                                             -24,287.09
                                  净利润                                               3,576.93
注：京东新盛上述财务数据未经审计。
    7、宁波普隐
     企业名称          宁波普隐企业管理合伙企业（有限合伙）
    认缴出资额         40,000.00 万元
    实缴出资额         16,170.00 万元
      注册地           浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 104-38 室（住所申报承诺试点
                                             161
中铁特货物流股份有限公司                                                           招股意向书
                       区）
  主要生产经营地       宁波市
     成立时间          2019 年 1 月 3 日
     主营业务          企业管理咨询
                       合伙人名称及合伙人类型     认缴出资额（万元）       出资比例（%）
                       普通合伙人：苏州普洛斯
                                                             20,000.00                      50.00
                         企业服务有限公司
    合伙人构成         有限合伙人：珠海隐山现
                       代物流产业股权投资基金                20,000.00                      50.00
                           （有限合伙）
                                 合计                        40,000.00                     100.00
                                 项目                 截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主要财务数据（万元）            总资产                                                16,163.35
      （注）                    净资产                                                16,163.35
                                净利润                                                       0.00
注：宁波普隐上述财务数据未经审计。
    发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的独立法人，发行人的合伙
企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业。发行人的股东均具有中
国法律、法规、规章和规范性文件规定的股份有限公司股东的资格。
    发行人的现有股东之间不存在亲属关系或其他关联关系，不存在委托持股、信托持
股或一致行动关系。
（三）持有本公司 5%以上股份的股东基本情况
    1、中国铁投
    截至 2020 年 12 月 31 日，中国铁投持有发行人 340,000.00 万股股份，占总股本
85.00%。中国铁投的具体情况请见本招股意向书“第二节 概览”之“四、本公司控股
股东及实际控制人简介”之“（一）控股股东简介”。
    2、东风集团股份
    截至 2020 年 12 月 31 日，东风集团股份持有发行人 28,000.00 万股股份，占总股本
7.00%。东风集团股份的具体情况请见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之
                                            162
中铁特货物流股份有限公司                                                         招股意向书
“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）
发起人基本情况”。
（四）控股股东及实际控制人控制的其他企业的情况
    1、控股股东控制的其他企业的情况
    截至 2020 年 12 月 31 日，发行人控股股东中国铁投控制的其他主要一级法人或组
织基本情况如下：
    （1）国铁新投有限公司
    公司名称       国铁新投有限公司
    成立时间       1997 年 7 月 3 日
    注册资本       10,000.00 万元
    实收资本       5,350.00 万元
     注册地        北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 5 号楼 401
    主营业务       物业管理，会议服务
                             项目                  截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
  主要财务数据              总资产                                                  101,10.71
  （万元）（注）            净资产                                                      8,091.67
                            净利润                                                        45.04
注：国铁新投有限公司上述财务数据未经审计。
    （2）浩吉铁路股份有限公司
    公司名称       浩吉铁路股份有限公司
    成立时间       2012 年 9 月 28 日
    注册资本       5,985,000.00 万元
    实收资本       5,975,000.00 万元
     注册地        北京市丰台区科学城海鹰路 9 号院 2 号楼
    主营业务       铁路运输；工程设计；工程勘察；销售食品；住宿；普通货物道路运输
                             项目                  截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
  主要财务数据              总资产                                              15,691,256.11
  （万元）（注）            净资产                                               5,330,566.11
                            净利润                                                -487,425.12
注：浩吉铁路股份有限公司上述财务数据未经审计。
                                            163
中铁特货物流股份有限公司                                                          招股意向书
    （3）国铁吉讯科技有限公司
    公司名称       国铁吉讯科技有限公司
    成立时间       2017 年 12 月 20 日
    注册资本       25,000.00 万元
    实收资本       25,000.00 万元
     注册地        北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 5 号楼 7 层 704
                   技术服务；广告服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统
    主营业务
                   服务；数据处理等业务
                             项目                   截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
 主要财务数据               总资产                                                   19,260.92
 （万元）（注）             净资产                                                  -20,950.69
                            净利润                                                  -24,721.59
注：国铁吉讯科技有限公司上述财务数据未经审计。
    （4）京沪高铁
    公司名称       京沪高速铁路股份有限公司
    成立时间       2008 年 1 月 9 日
    注册资本       4,910,648.4611 万元
    实收资本       4,910,648.4611 万元
     注册地        北京市海淀区北蜂窝路 5 号院 1 号写字楼第三、四层
                   京沪高速铁路建设，旅客运输业务；咨询业务、设备物资采购及销售、物业管
    主营业务
                   理、物流、仓储、停车场业务等
                                           截至 2020 年 6 月 30 日 截至 2019 年 12 月 31 日
                             项目
                                               /2020 年 1-6 月           /2019 年度
  主要财务数据              总资产                      30,755,914.17            18,515,136.50
  （万元）（注）
                            净资产                      20,604,131.79            15,877,419.38
                            净利润                         10,100.83              1,193,724.98
注：京沪高铁 2019 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1-6
月财务数据未经审计，2020 年度财务数据暂未公告。
    （5）国铁保利设计院有限公司
    公司名称       国铁保利设计院有限公司
    成立时间       2018 年 6 月 21 日
                                             164
中铁特货物流股份有限公司                                                          招股意向书
    注册资本       5,000.00 万元
    实收资本       5,000.00 万元
     注册地        北京市海淀区玲珑路 9 号东区 5 号楼九层 908
    主营业务       工程设计；物业管理；房地产开发
                             项目                   截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
 主要财务数据               总资产                                                  127,947.64
 （万元）（注）             净资产                                                       4,613.02
                            净利润                                                        110.63
注：国铁保利设计院有限公司上述财务数据未经审计。
    （6）国铁建设管理有限公司
    公司名称       国铁建设管理有限公司
    成立时间       2018 年 6 月 26 日
    注册资本       8,000.00 万元
    实收资本       8,000.00 万元
     注册地        北京市海淀区西三环北路 100 号 2 层 1-5-226
    主营业务       建设工程项目管理；工程项目建设咨询；铁路工程投资
                             项目                   截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
 主要财务数据               总资产                                                       8,407.07
 （万元）（注）             净资产                                                       8,093.27
                            净利润                                                          8.48
注：国铁建设管理有限公司上述财务数据未经审计。
    （7）国铁融资租赁有限公司
    公司名称       国铁融资租赁有限公司
    成立时间       2018 年 8 月 1 日
    注册资本       217,000.00 万元
    实收资本       217,000.00 万元
                   海南省澄迈县老城经济开发区南一环路 69 号海口综合保税区跨境电商产业园
     注册地
                   国际商务中心 218-1
                   融资租赁业务（金融租赁除外）；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产
    主营业务
                   的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务相关的保理业务
  主要财务数据               项目                   截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
  （万元）（注）
                            总资产                                                1,601,298.14
                                            165
中铁特货物流股份有限公司                                                         招股意向书
                           净资产                                                  243,228.91
                           净利润                                                   21,863.40
注：国铁融资租赁有限公司上述财务数据未经审计。
    （8）广深港客运专线有限责任公司
    公司名称      广深港客运专线有限责任公司
    成立时间      2006 年 8 月 16 日
    注册资本      1,436,300.00 万元
    实收资本      1,479,759.00 万元
     注册地       广州市天河区珠江新城金穗路 6-20 号星汇国际大厦 19 层
    主营业务      广深港铁路客运专线的建设、运营
                            项目                   截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
 主要财务数据              总资产                                                2,658,079.00
 （万元）（注）            净资产                                                1,496,274.22
                           净利润                                                   -8,547.95
注：广深港客运专线有限责任公司上述财务数据未经审计。
    （9）国铁发展（武汉）有限公司
    公司名称      国铁发展（武汉）有限公司
    成立时间      2019 年 7 月 31 日
    注册资本      4,000.00 万元
    实收资本      4,000.00 万元
     注册地       武汉市硚口区汉西一路 70 号
    主营业务      房地产开发及商品房销售；建筑工程、装饰装修工程施工；房屋场地租赁等
                            项目                   截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
 主要财务数据              总资产                                                   45,114.05
 （万元）（注）            净资产                                                       4,009.96
                           净利润                                                          7.33
注：国铁发展（武汉）有限公司上述财务数据未经审计。
    （10）国铁供应链管理有限公司
    公司名称      国铁供应链管理有限公司
                                           166
中铁特货物流股份有限公司                                                         招股意向书
    成立时间      2019 年 10 月 14 日
    注册资本      8,000.00 万元
    实收资本      8,000.00 万元
     注册地       北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 5 号楼 11 层 1105
                  供应链管理；销售润滑油、建筑材料、金属材料、金属制品、化工产品（不含
    主营业务      危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、通讯设备、非金属矿
                  石、沥青及沥青制品
                             项目                  截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
 主要财务数据               总资产                                                  90,557.93
 （万元）（注）             净资产                                                      9,962.64
                            净利润                                                      1,166.23
注：国铁供应链管理有限公司上述财务数据未经审计。
    （11）国铁物资有限公司
    公司名称      国铁物资有限公司
    成立时间      2019 年 10 月 14 日
    注册资本      18,000.00 万元
    实收资本      18,000.00 万元
     注册地       北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 518E
                  普通货物道路货物运输，境内旅游业务；入境旅游业务；销售食品；互联网信
                  息服务；从事拍卖业务；零售药品；零售烟草；招标代理；工程管理服务；货
    主营业务
                  物进出口；技术进出口；代理进出口；贸易经纪与代理；经济贸易咨询；技术
                  咨询、技术开发、技术转让、技术推广、技术服务
                             项目                  截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
 主要财务数据               总资产                                                  41,041.91
 （万元）（注）             净资产                                                  18,934.86
                            净利润                                                       925.32
注：国铁物资有限公司上述财务数据未经审计。
    （12）天津京铁房地产开发有限公司
   公司名称       天津京铁房地产开发有限公司
   成立时间       1992 年 8 月 24 日
   注册资本       41,256.45 万元
   实收资本       41,256.45 万元
    注册地        天津市河北区王串场街富强道 301 号 2 号楼
                                           167
中铁特货物流股份有限公司                                                         招股意向书
   主营业务       房地产开发经营；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修等
                              项目                 截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
 主要财务数据              总资产                                                    344,781.99
 （万元）（注）            净资产                                                       58,305.83
                           净利润                                                       11,306.83
注：天津京铁房地产开发有限公司上述财务数据未经审计。
    （13）京津冀城际铁路投资有限公司
    公司名称      京津冀城际铁路投资有限公司
    成立时间      2015 年 3 月 19 日
    注册资本      8,000,000.00 万元
    实收资本      1,869,350.00 万元
     注册地       北京市密云区兴盛南路 8 号院 2 号楼 106 室-206
                  物业管理；房地产开发；京津冀城际铁路项目投资；资产管理；铁路工程建设；
    主营业务      土地整理；销售机械设备；机械设备租赁；设计、制作、代理、发布广告；技
                  术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；旅游信息咨询。
                              项目                 截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
 主要财务数据               总资产                                               4,690,632.85
 （万元）（注）             净资产                                               2,691,006.82
                            净利润                                                         97.93
注：京津冀城际铁路投资有限公司上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    2、实际控制人控制的其他企业的情况
    截至 2020 年 12 月 31 日，除中国铁投外，发行人实际控制人国铁集团控制的其他
主要一级法人或组织基本情况如下：
    （1）广州局集团公司
    公司名称       中国铁路广州局集团有限公司
    成立时间       1992 年 12 月 5 日
    注册资本       24,925,403.00 万元
    实收资本       31,037,818.03 万元
     注册地        广东省广州市越秀区中山一路 151 号
    主营业务       铁路运输
  主要财务数据                 项目                    截至2019年12月31日/2019年度
                                           168
中铁特货物流股份有限公司                                                         招股意向书
  （万元）（注）              总资产                                            68,425,558.44
                              净资产                                            42,631,203.10
                              净利润                                              -201,101.83
注：广州局集团公司上述财务数据已经中一会计师事务所有限责任公司审计。
    （2）北京局集团公司
    公司名称       中国铁路北京局集团有限公司
    成立时间       1993 年 4 月 22 日
    注册资本       24,895,969.00 万元
    实收资本       27,913,468.46 万元
     注册地        北京市海淀区复兴路 6 号
    主营业务       铁路运输
                               项目                截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  主要财务数据                总资产                                            63,248,447.76
  （万元）（注）              净资产                                            36,579,185.11
                              净利润                                              -381,585.39
注：北京局集团公司上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （3）兰州局集团公司
    公司名称       中国铁路兰州局集团有限公司
    成立时间       1993 年 11 月 26 日
    注册资本       15,467,144.00 万元
    实收资本       18,465,859.09 万元
     注册地        甘肃省兰州市城关区民主东路 383 号
    主营业务       铁路运输
                               项目                截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  主要财务数据                总资产                                            42,952,129.49
  （万元）（注）              净资产                                            24,633,879.84
                              净利润                                              -573,683.83
注：兰州局集团公司上述财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （4）济南局集团公司
                                             169
中铁特货物流股份有限公司                                                         招股意向书
    公司名称       中国铁路济南局集团有限公司
    成立时间       1993 年 12 月 20 日
    注册资本       14,169,059.00 万元
    实收资本       16,155,864.10 万元
     注册地        山东省济南市站前路 2 号
    主营业务       铁路运输
                               项目                截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  主要财务数据                总资产                                            27,489,246.68
  （万元）（注）              净资产                                            18,694,084.33
                              净利润                                              -114,181.16
注：济南局集团公司上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （5）哈尔滨局集团公司
    公司名称       中国铁路哈尔滨局集团有限公司
    成立时间       1994 年 1 月 6 日
    注册资本       4,597,813.00 万元
    实收资本       6,820,073.32 万元
     注册地        黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街 51 号
    主营业务       铁路运输
                               项目                截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  主要财务数据                总资产                                            20,863,189.26
  （万元）（注）              净资产                                             3,131,439.79
                              净利润                                            -1,291,623.30
注：哈尔滨局集团公司上述财务数据已经中一会计师事务所有限责任公司审计。
    （6）南宁局集团公司
    公司名称       中国铁路南宁局集团有限公司
    成立时间       1994 年 1 月 31 日
    注册资本       12,259,634.00 万元
    实收资本       14,674,980.16 万元
     注册地        南宁市青秀区佛子岭路 21 号
    主营业务       铁路运输
                                             170
中铁特货物流股份有限公司                                                       招股意向书
                               项目              截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  主要财务数据                总资产                                          30,116,237.13
  （万元）（注）              净资产                                          17,339,848.04
                              净利润                                            -252,624.70
注：南宁局集团公司上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （7）沈阳局集团公司
    公司名称       中国铁路沈阳局集团有限公司
    成立时间       1994 年 5 月 9 日
    注册资本       26,858,500.00 万元
    实收资本       30,971,358.87 万元
     注册地        沈阳市和平区太原北街 4 号
    主营业务       铁路运输
                               项目              截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  主要财务数据                总资产                                          60,052,175.51
  （万元）（注）              净资产                                          30,270,249.04
                              净利润                                          -1,455,307.63
注：沈阳局集团公司上述财务数据已经中一会计师事务所有限责任公司审计。
    （8）上海局集团公司
    公司名称       中国铁路上海局集团有限公司
    成立时间       1994 年 11 月 15 日
    注册资本       39,883,439.00 万元
    实收资本       46,631,672.27 万元
     注册地        上海市静安区天目东路 80 号
    主营业务       铁路运输
                               项目              截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  主要财务数据                总资产                                          57,729,539.09
  （万元）（注）              净资产                                          46,753,752.57
                              净利润                                             315,619.21
注：上海局集团公司上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
                                           171
中铁特货物流股份有限公司                                                          招股意向书
    （9）成都局集团公司
    公司名称       中国铁路成都局集团有限公司
    成立时间       1995 年 2 月 13 日
    注册资本       33,297,040.00 万元
    实收资本       40,353,926.40 万元
     注册地        成都市一环路北二段 11 号
    主营业务       铁路运输
                               项目                 截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  主要财务数据                总资产                                             94,627,451.76
  （万元）（注）              净资产                                             54,893,635.04
                              净利润                                               -932,425.69
注：成都局集团公司上述财务数据已经北京中路华会计师事务所有限责任公司审计。
    （10）呼和浩特局集团公司
    公司名称       中国铁路呼和浩特局集团有限公司
    成立时间       1995 年 6 月 28 日
    注册资本       4,825,990.00 万元
    实收资本       5,867,556.43 万元
     注册地        呼和浩特市新城区锡林北路 30 号
    主营业务       铁路运输
                               项目                 截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  主要财务数据                总资产                                             24,838,230.12
  （万元）（注）              净资产                                             10,124,087.11
                              净利润                                               -340,020.22
注：呼和浩特局集团公司上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （11）乌鲁木齐局集团公司
    公司名称       中国铁路乌鲁木齐局集团公司
    成立时间       1995 年 8 月 23 日
    注册资本       11,185,298.00 万元
    实收资本       14,039,636.16 万元
     注册地        新疆乌鲁木齐市新市区河南西路 2 号
                                              172
中铁特货物流股份有限公司                                                        招股意向书
    主营业务       铁路运输
                               项目               截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  主要财务数据                总资产                                           21,299,145.38
  （万元）（注）              净资产                                           12,788,672.80
                              净利润                                             -388,792.78
注：乌鲁木齐局集团公司上述财务数据已经北京中路华会计师事务所有限责任公司审计。
    （12）郑州局集团公司
    公司名称       中国铁路郑州局集团有限公司
    成立时间       1996 年 4 月 22 日
    注册资本       19,399,093.00 万元
    实收资本       22,486,002.77 万元
     注册地        郑州市陇海中路 106 号
    主营业务       铁路运输
                               项目               截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  主要财务数据                总资产                                           39,292,499.95
  （万元）（注）              净资产                                           27,885,559.95
                              净利润                                              688,279.38
注：郑州局集团公司上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （13）昆明局集团公司
    公司名称       中国铁路昆明局集团有限公司
    成立时间       1997 年 1 月 30 日
    注册资本       8,116,414.00 万元
    实收资本       12,131,317.46 万元
     注册地        云南省昆明市塘双路南站新村 548 号
    主营业务       铁路运输
                               项目               截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  主要财务数据                总资产                                           17,119,995.29
  （万元）（注）              净资产                                           11,646,067.52
                              净利润                                              -99,797.52
注：昆明局集团公司上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
                                           173
中铁特货物流股份有限公司                                                         招股意向书
    （14）南昌局集团公司
    公司名称       中国铁路南昌局集团有限公司
    成立时间       1997 年 8 月 1 日
    注册资本       22,558,966.00 万元
    实收资本       26,704,844.79 万元
     注册地        江西省南昌市西湖区站前路 7 号
    主营业务       铁路运输
                               项目                截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  主要财务数据                总资产                                            57,834,962.61
  （万元）（注）              净资产                                            35,005,519.79
                              净利润                                              -184,214.71
注：南昌局集团公司上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （15）青藏集团公司
    公司名称       中国铁路青藏集团有限公司
    成立时间       2002 年 8 月 26 日
    注册资本       10,278,526.00 万元
    实收资本       12,756,316.99 万元
     注册地        西宁市建国路 22 号
    主营业务       铁路运输
                               项目                截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
 主要财务数据                 总资产                                            16,908,872.13
 （万元）（注）               净资产                                            11,974,698.85
                              净利润                                              -307,985.04
注：青藏集团公司上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
   （16）西安局集团公司
    公司名称       中国铁路西安局集团有限公司
    成立时间       2005 年 4 月 29 日
    注册资本       15,369,615.00 万元
    实收资本       17,949,241.65 万元
                                           174
中铁特货物流股份有限公司                                                         招股意向书
     注册地        陕西省西安市碑林区友谊东路 33 号
    主营业务       铁路运输
                               项目                截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  主要财务数据                总资产                                            33,786,944.17
  （万元）（注）              净资产                                            21,788,940.57
                              净利润                                               133,698.30
注：西安局集团公司上述数据财务已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （17）太原局集团公司
    公司名称       中国铁路太原局集团有限公司
    成立时间       2005 年 4 月 29 日
    注册资本       9,201,192.00 万元
    实收资本       10,422,580.74 万元
     注册地        山西省太原市杏花岭区建设北路 202 号
    主营业务       铁路运输
                               项目                截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  主要财务数据                总资产                                            40,895,211.33
  （万元）（注）              净资产                                            25,034,297.14
                              净利润                                             1,075,874.00
注：太原局集团公司上述财务数据未经审计。
    （18）武汉局集团公司
    公司名称       中国铁路武汉局集团有限公司
    成立时间       2005 年 5 月 18 日
    注册资本       22,461,591.00 万元
    实收资本       25,784,094.34 万元
     注册地        武汉市武昌区八一路 2 号
    主营业务       铁路运输
                               项目                截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  主要财务数据                总资产                                            31,488,881.37
  （万元）（注）              净资产                                            25,504,904.25
                              净利润                                                57,417.11
                                             175
中铁特货物流股份有限公司                                                          招股意向书
注：武汉局集团公司上述财务数据已经北京中路华会计师事务所有限责任公司审计。
    （19）中国铁路设计集团有限公司
    公司名称       中国铁路设计集团有限公司
    成立时间       1992 年 7 月 21 日
    注册资本       66,000.00 万元
    实收资本       66,000.00 万元
     注册地        天津自贸试验区(空港经济区)东七道 109 号
    主营业务       科研技术服务
                              项目                  截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  主要财务数据               总资产                                               1,632,192.55
  （万元）（注）             净资产                                                 583,729.19
                             净利润                                                 143,060.55
注：中国铁路设计集团有限公司上述财务数据已经北京中路华会计师事务所有限责任公司审计。
    （20）中铁快运
    公司名称       中铁快运股份有限公司
    成立时间       1997 年 4 月 9 日
    注册资本       289,235.58 万元
    实收资本       289,235.58 万元
     注册地        北京市丰台区科学城中核路 7 号
    主营业务       运输
                             项目                   截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  主要财务数据              总资产                                                  358,296.82
  （万元）（注）            净资产                                               -1,930,154.10
                            净利润                                                 -109,532.22
注：中铁快运上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （21）中国铁道科学研究院集团有限公司
    公司名称       中国铁道科学研究院集团有限公司
    成立时间       2002 年 1 月 24 日
    注册资本       1,173,940.00 万元
                                           176
中铁特货物流股份有限公司                                                        招股意向书
    实收资本      1,328,850.46 万元
     注册地       北京市海淀区大柳树路 2 号
    主营业务      科研技术服务
                            项目                  截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
 主要财务数据              总资产                                               5,001,698.23
 （万元）（注）            净资产                                               2,645,288.33
                           净利润                                                 341,508.01
注：中国铁道科学研究院集团有限公司上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。
    （22）中铁集装箱
    公司名称      中铁集装箱运输有限责任公司
    成立时间      2003 年 11 月 5 日
    注册资本      390,617.53 万元
    实收资本      390,617.53 万元
     注册地       北京市西城区鸭子桥路 24 号 510 室
    主营业务      运输
                            项目                  截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
 主要财务数据              总资产                                               2,476,058.24
 （万元）（注）            净资产                                               1,847,765.18
                           净利润                                                 140,119.49
注：中铁集装箱上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （23）《人民铁道》报业有限公司
    公司名称      《人民铁道》报业有限公司
    成立时间      2014 年 5 月 29 日
    注册资本      34,859.00 万元
    实收资本      34,858.71 万元
     注册地       北京市海淀区北蜂窝 3 号
    主营业务      文化、体育和娱乐
 主要财务数据               项目                  截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
 （万元）（注）
                           总资产                                                  49,839.39
                           净资产                                                  41,882.50
                                            177
中铁特货物流股份有限公司                                                         招股意向书
                           净利润                                                       2,554.75
注：《人民铁道》报业有限公司上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （24）中国铁路发展基金股份有限公司
    公司名称      中国铁路发展基金股份有限公司
    成立时间      2014 年 9 月 26 日
    注册资本      37,799,723.85 万元
    实收资本      19,186,873.85 万元
     注册地       北京市海淀区西三环北路 100 号 B 座 2 楼
    主营业务      投资管理、投资咨询
                            项目                   截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
 主要财务数据              总资产                                               39,952,337.83
 （万元）（注）            净资产                                               19,196,081.04
                           净利润                                                         77.43
注：中国铁路发展基金股份有限公司上述财务数据已经北京中路华会计师事务所有限责任公司审
计。
    （25）中国铁路国际有限公司
    公司名称      中国铁路国际有限公司
    成立时间      2014 年 12 月 30 日
    注册资本      120,000.00 万元
    实收资本      384,500.00 万元
     注册地       北京市海淀区复兴路 10 号
    主营业务      金融
                            项目                   截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
 主要财务数据              总资产                                                2,797,914.22
 （万元）（注）            净资产                                                1,427,394.60
                           净利润                                                   20,991.22
注：中国铁路国际有限公司上述财务数据已经中一会计师事务所有限责任公司审计。
    （26）中国铁路信息科技集团有限公司
    公司名称      中国铁路信息科技集团有限公司
                                             178
中铁特货物流股份有限公司                                                          招股意向书
    成立时间       2015 年 2 月 2 日
    注册资本       253,038.00 万元
    实收资本       544,130.61 万元
     注册地        北京市海淀区复兴路 10 号东调度楼(幢号 53)3 层、4 层
    主营业务       软件和信息技术服务
                               项目                 截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  主要财务数据                总资产                                                834,548.00
  （万元）（注）              净资产                                                692,851.89
                              净利润                                                 22,696.43
注：中国铁路信息科技集团有限公司上述财务数据已经北京中路华会计师事务所有限责任公司审
计。
    （27）中国铁路经济规划研究院有限公司
    公司名称       中国铁路经济规划研究院有限公司
    成立时间       2015 年 2 月 2 日
    注册资本       16,325.00 万元
    实收资本       16,381.02 万元
     注册地        北京市海淀区复兴路 10 号东辅楼 501、503-506、510、517-523、601-605 室
    主营业务       租赁和商务服务
                               项目                 截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
 主要财务数据                 总资产                                                 56,965.73
 （万元）（注）               净资产                                                 34,109.12
                              净利润                                                     6,327.30
注：中国铁路经济规划研究院有限公司上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （28）中国铁路专运中心
    公司名称       中国铁路专运中心
    成立时间       2015 年 2 月 3 日
    注册资本       119,945.80 万元
    实收资本       132,488.96 万元
     注册地        北京市西城区真武庙路四条 1 号
    主营业务       铁路运输
                                            179
中铁特货物流股份有限公司                                                         招股意向书
    （29）铁总服务有限公司
    公司名称       铁总服务有限公司
    成立时间       2015 年 2 月 9 日
    注册资本       142,918.00 万元
    实收资本       149,039.64 万元
     注册地        北京市海淀区复兴路 10 号综合楼三层
    主营业务       租赁和商务服务
                             项目                  截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
 主要财务数据               总资产                                                 304,577.45
 （万元）（注）             净资产                                                 172,050.33
                            净利润                                                      549.84
注：铁总服务有限公司上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （30）中国铁路文工团有限公司
    公司名称       中国铁路文工团有限公司
    成立时间       2015 年 3 月 13 日
    注册资本       41,003.00 万元
    实收资本       24,015.18 万元
     注册地        北京市西城区二七剧场路 15 号
    主营业务       文化、体育和娱乐
                             项目                  截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  主要财务数据              总资产                                                  45,666.74
  （万元）（注）            净资产                                                  23,901.85
                            净利润                                                      -886.56
注：中国铁路文工团有限公司上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （31）中国铁路财产保险自保有限公司
    公司名称       中国铁路财产保险自保有限公司
    成立时间       2015 年 7 月 6 日
    注册资本       200,000.00 万元
    实收资本       200,000.00 万元
     注册地        北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 5 号楼九层 901
                                            180
中铁特货物流股份有限公司                                                         招股意向书
    主营业务       保险业务
                               项目                截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  主要财务数据                总资产                                               512,335.39
  （万元）（注）              净资产                                               266,263.20
                              净利润                                                19,887.26
注：中国铁路财产保险自保有限公司上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （32）中国铁路财务有限责任公司
    公司名称       中国铁路财务有限责任公司
    成立时间       2015 年 7 月 24 日
    注册资本       1,000,000.00 万元
    实收资本       1,000,000.00 万元
     注册地        北京市海淀区北蜂窝路 5 号院 1-1 号楼
    主营业务       金融
                               项目                截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  主要财务数据                总资产                                             4,931,159.44
  （万元）（注）              净资产                                             1,239,089.43
                              净利润                                                71,494.77
注：中国铁路财务有限责任公司上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （33）川藏铁路有限公司
    公司名称       川藏铁路有限公司
    成立时间       2020 年 1 月 10 日
    注册资本       20,000,000.00 万元
     注册地        西藏自治区林芝市巴宜区八一镇滨河大道南段 4 号
    主营业务       铁路工程建设、客货运输
注：川藏铁路有限公司于 2020 年 1 月 10 日设立。
    （34）中国铁路建设管理有限公司
    公司名称       中国铁路建设管理有限公司
    成立时间       2020 年 4 月 30 日
                                            181
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    注册资本      5,000.00 万元
     注册地       北京市海淀区复兴路 10 号综合楼 6 层
                  建设工程项目管理，铁路建设项目施工组织设计咨询，施工图审核咨询，工程
    主营业务
                  建设信息化管理咨询，工程技术咨询，合同管理与概算执行咨询
注：中国铁路建设管理有限公司于 2020 年 4 月 30 日设立。
（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份质押或其他有争议的情况
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司控股股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份
均不存在质押或其他争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）公司本次发行前后的股本情况
    本次发行前，发行人总股本为 400,000.00 万股，本次拟发行不超过 44,444.44 万股
A 股股份，不超过公司发行后总股本的 10.00%。
    假设以本次发行股份占公司发行后公司总股本的比例为 10.00%测算，本次发行前
后股本结构变化如下：
                                    发行前                               发行后
     股东名称
                     持股数量（万股）        持股比例        持股数量（万股）      持股比例
 中国铁投（SS）              340,000.00             85.00%            340,000.00       76.50%
东风集团股份（SS）            28,000.00             7.00%              28,000.00        6.30%
     安鹏投资                 12,000.00             3.00%              12,000.00        2.70%
 中车资本（SS）                   8,000.00          2.00%               8,000.00        1.80%
     京东新盛                     4,000.00          1.00%               4,000.00        0.90%
     中集投资                     4,000.00          1.00%               4,000.00        0.90%
     宁波普隐                     4,000.00          1.00%               4,000.00        0.90%
 本次发行的股份                          -               -             44,444.44       10.00%
       合计                  400,000.00         100.00%               444,444.44      100.00%
注 1：根据发行方案，本次拟公开发行的股票数量不超过 10.00%，全部为新股，本次发行完成后各
股东的持股数量最终以实际发行完成后的持股数为准。
注 2：股东名称后“SS”（即 State-owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国有股股东。
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（二）本次发行前公司前十名股东情况
序号             股东名称                股份（万股）           持股比例（%）
  1           中国铁投（SS）                      340,000.00                85.00
  2         东风集团股份（SS）                     28,000.00                    7.00
  3              安鹏投资                          12,000.00                    3.00
  4           中车资本（SS）                         8,000.00                   2.00
  5              京东新盛                            4,000.00                   1.00
  6              中集投资                            4,000.00                   1.00
  7              宁波普隐                            4,000.00                   1.00
               合计                               400,000.00               100.00
（三）前十名自然人股东及在公司的任职情况
      本次发行前，发行人不存在直接持股的自然人股东。
（四）国有股份或外资股份情况
      本次发行前，中国铁投持有公司 340,000.00 万股股份，占公司发行前总股本的
85.00%；东风集团股份持有公司 28,000.00 万股股份，占公司发行前总股本的 7.00%；
中车资本持有公司 8,000.00 万股股份，占公司发行前总股本的 2.00%；上述股份的性质
为国有股。公司本次发行前无外资股份。
（五）股东中的战略投资者持股及其简况
      本次发行前，公司股东中无战略投资者持股情况。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
      本次发行前，各股东之间不存在关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
      请见本招股意向书“重大事项提示”之“一、股东关于发行前所持股份流通限制、
自愿锁定股份的承诺”。
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（八）本次发行前股东的适格性
    发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的独立法人，发行人的合伙
企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业。发行人的股东均具有中
国法律、法规、规章和规范性文件规定的股份有限公司股东的资格。
    发行人的现有股东之间不存在亲属关系或其他关联关系，不存在委托持股、信托持
股或一致行动关系。
    发行人股东中，安鹏投资属于私募基金，并已于 2018 年 3 月 12 日取得备案编码为
SCK812 的私募投资基金资格，其执行事务合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公
司已于 2015 年 4 月 2 日登记为私募投资基金管理人，登记编号为 P1010069）。
（九）发行人股东与发行人及其实际控制人等相关方之间是否存在对赌协议等特殊协
议或安排
    发行人股东与发行人及其实际控制人等相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或
安排。
（十）股东信息披露的相关承诺
    鉴于发行人拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并在深交所中小板上市，
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，公司承诺
如下：
    （一）本公司已在招股意向书中真实、准确、完整的披露了股东信息。
    （二）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜
在纠纷等情形。
    （三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情
形。
    （四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间
接持有发行人股份情形。
    （五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。
    （六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
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九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委
托持股或股东数量超过 200 人的情况
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在内部职工股，不存在工会持股、职工持股会、
信托持股或委托持股情形。发行人股东人数未超过 200 人。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）公司员工基本情况
    1、员工人数及变化情况
    报告期内，公司员工人数情况如下：
        项目            2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
   员工人数（人）                       3,386                       3,407                   3,409
    2、员工专业结构
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司员工的专业结构如下：
       员工专业结构                  员工人数（人）                 占员工总数的百分比（%）
      行政及管理人员                                         219                             6.47
         财务人员                                              20                            0.59
       日常运维人员                                          867                            25.61
       乘务运维人员                                         2,280                           67.34
           合计                                             3,386                          100.00
    3、员工受教育程度
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司员工的受教育程度如下：
         员工学历                    员工人数（人）                 占员工总数的百分比（%）
        本科及以上                                         1,117                            32.99
         大专学历                                           780                             23.04
         大专以下                                          1,489                            43.98
           合计                                            3,386                           100.00
                                              185
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       4、员工年龄分布
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司员工的年龄分布如下：
           员工年龄                  员工人数（人）           占员工总数的百分比（%）
          50 岁及以上                                 1,214                       35.85
          40 岁至 49 岁                               1,127                       33.28
          31 岁至 39 岁                                385                        11.37
          30 岁及以下                                  660                        19.49
              合计                                    3,386                      100.00
（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
    依照《中华人民共和国劳动法》等相关规定，公司与员工签订了劳动合同，双方按
照劳动合同规定履行权利和义务。公司根据国家有关社会保险、住房公积金的相关政策
法规、地方主管及经办部门指导，按照铁路系统长期以来形成的内部管理安排，为员工
缴纳社会保险及住房公积金，具体情况如下：
       1、公司社会保险缴纳情况
       （1）社会保险开户及缴存方式
    发行人（不含子公司及分支机构）以其自身名义在注册地社会保险主管部门办理了
社会保险登记，并自行为员工缴纳各项社会保险。发行人注册在北京地区的北京分公司、
特货大件公司及特货汽车公司均以发行人为参保单位集中参加社会保险并缴纳相关社
会保险费用。发行人除上述外的其他 18 家分支机构均以所在地铁路局为参保单位，集
中参加铁路局所在地区的社会保险统筹，并在报告期内向相关铁路局缴纳社会保险费
用。
    发行人作为铁道部的下属企业，其下属 18 家分支机构通过当地铁路局集中参加并
缴纳社会保险费用的情况源于铁路行业的历史特殊性，亦是铁路行业目前的惯常做法。
此外，乌鲁木齐铁路局、沈阳铁路局、兰州铁路局、西安铁路局及广州铁路（集团）公
司等 5 家铁路局已获得所在地社会保险主管部门下发的文件，明确该等铁路局的社会保
险管理部门为其派出机构或受托机构，有权办理社会保险相关业务。其他铁路局社会保
                                          186
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险管理部门虽未取得当地社会保险主管部门的正式书面授权文件，但长期以来已形成了
由铁路局的社会保险主管部门为当地所有铁路企业代收代缴社会保险的情况，实际上履
行了社会保险派出机构或授权机构的职责。
    针对发行人 18 家分支机构的社会保险缴纳情况，发行人已经取得了所在铁路局或
当地的社会保险管理部门出具的证明，确认发行人已为其员工在当地缴纳了社会保险。
    综上所述，发行人已为其员工缴纳了社会保险，社会保险主管部门亦未对发行人一
直以来通过铁路局缴纳社会保险的情形提出异议，相关铁路局或所在地的社会保险主管
部门亦开具了证明，确认发行人已为其员工缴纳了社会保险，故上述代缴情形不会对本
次发行上市构成实质性法律障碍。
    （2）公司报告期社会保险缴纳情况
     时间            项目        应缴人数（人）     实缴人数（人）    未缴人数（人）
                   养老保险                 3,386             3,386                    -
                   医疗保险                 3,386             3,386                    -
   2020 年
                   生育保险                 3,386             3,338                48
  12 月 31 日
                   工伤保险                 3,386             3,386                    -
                   失业保险                 3,386             3,386                    -
                   养老保险                 3,407             3,405                    2
                   医疗保险                 3,407             3,404                    3
   2019 年
                   生育保险                 3,407             2,188             1,219
  12 月 31 日
                   工伤保险                 3,407             3,404                    3
                   失业保险                 3,407             3,404                    3
                   养老保险                 3,409             3,409                    -
                   医疗保险                 3,409             3,409                    -
   2018 年
                   生育保险                 3,409             2,182             1,227
  12 月 31 日
                   工伤保险                 3,409             3,409                    -
                   失业保险                 3,409             3,409                    -
    报告期内，发行人未缴纳社会保险主要系：（1）发行人郑州机保段、郑州分公司、
成都分公司及沈阳分公司存在因当地铁路局未参保生育保险而未为员工缴纳生育保险
的情况，报告期各期末上述情况涉及人数分别为 1,227 人、1,219 人和 48 人；（2）其余
少量差异系因新增人员未完成社保关系转移导致。
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    ①发行人部分分支机构未参保生育保险的原因
    报告期内，发行人郑州机保段、郑州分公司、成都分公司及沈阳分公司存在因当地
参保铁路局未缴纳生育保险或当地未设置相关险种而未为员工缴纳生育保险的情形。
    报告期内，前述分支机构生育保险未缴纳人数如下所示：
             项目                      2020 年末        2019 年末        2018 年末
郑州机保段、郑州分公司                              -           1,129            1,147
成都分公司                                          -               39               34
沈阳分公司                                         48               47               44
其他分公司（注）                                    -                4                2
             合计                                  48           1,219            1,227
    注：其他分公司主要系时间性差异。
    其中，郑州机保段及郑州分公司在 2018 年至 2020 年各期末未缴纳生育保险的员工
人数分别为 1,147 人、1,129 人和 0 人，2018 年至 2019 年郑州机保段及郑州分公司未缴
纳生育保险系因郑州铁路局尚未建立生育保险所致，经河南省劳动和社会保障厅同意，
作为过渡期措施，员工生育相关的医疗费用由医疗保险基金支付。根据郑州局集团公司
社会保险部下发的《集团公司社保部关于职工生育保险有关问题的通知》（郑社函
[2020]4 号），郑州机保段及郑州分公司的员工已自 2020 年 1 月起开始参加河南省省直
生育保险。
    对于成都分公司及沈阳分公司的员工，根据所在地社会保险主管部门或铁路局的政
策，其生育相关的医疗费用也可以通过医疗保险报销。此外，根据《四川省医疗保障局、
四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局关于做好四川省省本级生育保险和职工基本
医疗保险合并实施有关工作的通知》（川医保规[2020]3 号），2020 年 7 月 1 日起，发行
人成都分公司参加省本级职工基本医疗保险的在职职工，同步参加生育保险并办理两项
保险参保登记和缴纳社会保险费。
    上述公司在员工生育期间正常向员工发放工资，保证员工享受相应福利待遇，员工
相关权益能够得到保障。对于生育保险之外的其他险种，缴纳人数差异系因新增人员未
完成社保关系转移导致。报告期内，公司不存在因违反劳动及社会保障相关法律法规而
受到行政处罚的情形。
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    综上所述，发行人上述员工未缴纳社会保险主要是由于部分铁路局集团公司对于部
分险种未参保以及当地政策所致。
    此外，自 2020 年 1 月开始，郑州局集团公司已经开始参加河南省省直生育保险，
缴纳生育保险费；自 2020 年 7 月 1 日开始，四川省省本级生育保险根据政策亦可开始
缴纳。2018 年 2 月后，发行人广州机保段及广州分公司已为员工缴纳失业保险。
    根据发行人及其部分分支机构所在地社会保险部门、住房公积金管理部门、人力资
源与社会保障部门等单位出具的合规证明，报告期内，发行人不存在因违反劳动及社会
保障、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
       2、公司住房公积金缴存情况
       （1）住房公积金开户及缴存方式
    发行人（不含子公司及分支机构）以其自身名义在注册地住房公积金主管部门办理
了住房公积金开户登记，并自行为员工缴存住房公积金。发行人北京分公司、特货大件
公司、特货汽车公司均以发行人为缴费单位集中参加住房公积金并缴纳住房公积金费
用。
    发行人除北京分公司以外的其他 18 家分支机构在其所在地铁路局住房公积金管理
部门开户并缴存住房公积金。根据建设部、财政部、中国人民银行、中央机构编制委员
会办公室、铁道部于 2006 年 12 月 31 日下发的《关于调整移交铁路行业住房公积金管
理机构的通知》（建金管[2006]324 号），相关铁路局住房公积金管理部门作为住房公积
金管理中心铁路分中心，是该城市住房公积金管理中心的分支机构，原则上负责省域内
铁路系统住房公积金的归集、提取和使用等具体管理工作。因此，发行人除北京分公司
以外的其他 18 家分支机构在其所在地铁路局住房公积金管理部门开户并缴存住房公积
金符合相关法律法规的规定。
       （2）公司报告期住房公积金缴存情况
          时间             应缴人数（人）         实缴人数（人）      未缴人数（人）
  2020 年 12 月 31 日                  3,386                  3,386                    -
  2019 年 12 月 31 日                  3,407                  3,406                    1
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         时间              应缴人数（人）         实缴人数（人）            未缴人数（人）
  2018 年 12 月 31 日                  3,409                  3,409                          -
    上述缴纳人数差异系因新入职员工当月未缴纳住房公积金导致。截至 2020 年 12
月 31 日，公司所在地的住房公积金主管部门已出具证明，确认发行人已为其员工在当
地缴存了住房公积金。
    3、对足额缴纳社会保险和公积金对经营业绩的影响
    发行人报告期内未足额缴纳社会保险险种主要系生育保险和失业保险，未缴纳的金
额测算如下：
                                                                                   单位：万元
            项目                   2020 年度            2019 年度               2018 年度
未缴纳社会保险金额                             5.61                129.27              126.98
当期利润总额                            48,553.91            76,308.46               61,163.88
            占比                            0.01%                  0.17%                0.21%
    发行人报告期内仅涉及 1 名员工未缴纳公积金，涉及金额较小。
    因此，发行人需补缴社会保险和住房公积金的费用占发行人当期利润总额的比重较
小，对发行人报告期内经营业绩无重大影响。
（三）公司员工薪酬水平及变化情况
    1、发行人高管及员工薪酬安排
    （1）员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排
    为保障公司员工利益，实现公司的战略目标，增强企业活力和市场竞争力，推动公
司高质量发展的原则下，发行人制定了《中铁特货公司市场化工资决定机制管理办法》，
以按劳分配、效益导向、分类管理、降本提效作为薪酬分配的基本原则，规定了公司员
工薪酬的目的、适用范围、制定原则、决定机制、管理部门以及职责、薪酬体系的构成、
薪酬的支付等。
    公司按照“效益决定、效率调整、分类管理、水平调控”的原则，根据下属各单位
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的功能性质定位、业务类型、业务发展等情况的不同，科学设置效益、效率联动指标。
       发行人及其所属各分子公司的全体管理人员和各类人员的薪酬均在前述制度框架
内拟定。
       上市后，公司董事会薪酬与考核委员会将继续负责研究制订高级管理人员的薪酬政
策与方案，审查高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，并对公司薪酬
制度执行情况进行监督。
       （2）薪酬委员会对工资奖金的规定
       董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及
高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方
案，对董事会负责。
       董事会薪酬与考核委员会提出的本公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交
股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
       公司董事会薪酬与考核委员会的职责如下：
       ①研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
       ②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
       ③董事会授权的其他工作。
       公司董事会薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：
       ①每年财务结果经审计认定后，公司董事和高级管理人员向委员会作述职或提交自
我评价报告；
       ②委员会按绩效评价标准和程序，以经审计认定的公司财务结果、述职报告为基础，
对董事及高级管理人员进行绩效考核；
       ③根据绩效考核结果及薪酬政策，提出绩效考核兑现方案，并报公司董事会审议。
       2、各级别员工收入水平
    报告期内，公司员工按普通、中层、高层分类的平均薪酬水平和变动情况如下表所
示：
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           级别             2020 年度             2019 年度             2018 年度
         高层人员                        32.76                28.03                 34.29
         中层人员                        23.41                19.62                 22.62
         普通员工                        14.46                13.00                 11.17
       员工平均工资                      16.03                14.25                 13.09
    注：“高层人员”包括部门及分支机构负责人及以上职位人员；“公司中层”包括经理以上职
位。
       3、平均薪资水平，与同行业、同地区公司相比情况，管理人员职工薪酬变动的原
因及合理性
       报告期内，发行人各类人员平均薪资水平如下所示：
                                                                         单位：万元/人
       员工专业结构         2020 年度             2019 年度             2018 年度
         管理人员                        27.15                21.49                 24.38
         财务人员                        23.69                19.74                 23.72
         运营人员                        20.14                19.19                 17.25
       乘务运维人员                      13.33                11.71                 10.52
           平均                          16.03                14.25                 13.09
    注：以上平均数为对全体正式员工按照加权平均计算方法得出
       （1）发行人及同行业可比公司的人均薪酬比较情况
                                                                         单位：万元/年
         公司名称            2020 年度            2019 年度             2018 年度
   发行人平均薪酬                        16.03                14.25                 13.09
         京沪高铁                        34.19                34.19                 34.90
         大秦铁路                        13.28                13.28                 12.20
         铁龙物流                        12.74                12.74                 12.00
         广深铁路                        13.45                13.45                 12.45
         长久物流                        10.87                10.87                  9.41
    注：（1）可比公司人均薪酬根据定期报告、招股说明书数字测算所得；（2）可比公司 2020
年年报暂未公告，因此暂按其 2019 年平均薪酬计算。
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       报告期内，发行人与大秦铁路、铁龙物流、广深铁路人均薪酬水平不存在显著差异。
京沪高铁由于全部员工为管理、技术和财务人员，因此平均薪酬相比于行业内其他公司
更高。
       （2）发行人与同地区人员薪酬水平比较情况
       发行人用工主要集中在北京、广东、河南、广西、上海五个省市，该五个省市报告
期内用工人数占发行人用工总数的 90%以上。最近三年，发行人与当地平均薪酬水平比
较情况如下：
                                                                               单位：万元/年
 地域                  项目                  2020 年度           2019 年度      2018 年度
                      发行人                             26.40         26.37           24.85
 北京              当地平均工资                          17.32         17.32           14.98
               当地运输行业平均工资                      12.35         12.35           10.80
                      发行人                             15.76         15.01           13.94
 广东              当地平均工资                          10.07         10.07            8.98
               当地运输行业平均工资                      10.75         10.75            9.79
                      发行人                             12.87         12.37           11.41
 河南              当地平均工资                           6.32          6.32            6.32
               当地运输行业平均工资                       7.14          7.14            7.14
                      发行人                             12.82         12.15           10.43
 广西              当地平均工资                           7.95          7.95            7.06
               当地运输行业平均工资                       8.98          8.98            8.16
                      发行人                             20.59         20.45           18.85
 上海              当地平均工资                          11.50         11.50           10.52
               当地运输行业平均工资                       9.08          9.08            9.08
    注 1：数据来源于各省/直辖市统计局，其中境内各省/直辖市平均工资数据选取“城镇就业人员
年平均工资”，“当地运输仓储行业平均工资”数据选取“交通运输、仓储和邮政业城镇就业人员
年平均工资”。
       注 2：2020 年各地平均薪酬或行业平均薪酬情况尚未公布，因此采用就近年度相关数据作为参
考。
       发行人报告期内主要员工所在地的薪酬水平高于当地平均薪酬水平和当地行业平
均薪酬水平，具有竞争水平。
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中铁特货物流股份有限公司                                                               招股意向书
    综上所述，报告期内，发行人根据员工所从事的岗位并综合考虑所在地的消费水平，
向员工提供具有竞争力的薪酬。
（四）劳务派遣用工的基本情况
    报告期内，除公司的上述正式员工外，公司存在劳务派遣用工的情形，具体情况如
下：
       1、发行人本级报告期内劳务派遣用工情况
                                                                                          单位：人
        项目        2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
  劳务派遣用工                            328                          338                     319
    正式员工                         3,219                        3,246                       3,257
    用工总数                         3,547                        3,584                       3,576
        占比                        9.25%                        9.43%                       8.92%
       2、特货汽车公司报告期内劳务派遣用工情况
                                                                                          单位：人
        项目        2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
 劳务派遣用工                               4                            4                          3
   正式员工                                87                           83                         79
   用工总数                                91                           87                         82
        占比                        4.40%                         4.60%                      3.66%
       3、特货大件公司报告期内劳务派遣用工情况
                                                                                          单位：人
                                                194
中铁特货物流股份有限公司                                                              招股意向书
     项目            2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
 劳务派遣用工                               5                            7                          6
   正式员工                                80                           78                         73
   用工总数                                85                           85                         79
     占比                            5.88%                        8.24%                     7.59%
    发行人及其子公司的劳务派遣用工比例均未超过其用工总数的 10%，符合《劳务派
遣暂行规定》的规定。
    4、发行人劳务派遣薪酬水平
    公司劳务派遣员工的平均薪酬水平如下表所示：
                                                                                    单位：万元/年
              级别                     2020 年度              2019 年度             2018 年度
     发行人劳务派遣员工                               7.96                5.69                  6.14
    报告期内，发行人与劳务派遣公司参考市场价格并综合考虑用工人数、期间、地点、
岗位等因素后双方协商定价。由于劳务派遣方式录用部分员工用于临时性、辅助性和可
替代性岗位，故劳务派遣员工平均薪酬低于发行人员工。
    5、发行人报告期内采用劳务派遣用工的岗位
    发行人于 2016 年 8 月 5 日经二届七次职工代表大会第二次联席会议审议通过了《劳
务派遣工使用管理实施办法》并进行了内部公示，明确了劳务派遣工辅助性工种（岗位）
目录，主要为物流协管员、库管员、扫描员、驾驶员等岗位。
    发行人劳务派遣人员主要从事物流协管员、库管员、扫描员等辅助性、替代性或临
时性工作，符合《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》规定的“用工单位只能在临时性、辅
助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”。
    发行人报告期内虽存在向未取得《劳务派遣经营许可证》的劳务派遣单位采购劳务
派遣服务的情形，但截至 2020 年 12 月 31 日，该等情形已纠正，发行人报告期内未因
此受到过行政处罚，前述瑕疵不会对本次发行上市造成实质障碍。
    综上所述，除已披露情形外，发行人报告期内采用劳务派遣用工符合《劳动法》、
                                                195
中铁特货物流股份有限公司                                                       招股意向书
《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，发行人报告期内未因采用劳务派遣用工而受
到过行政处罚。
    6、发行人不存在以劳务外包解决劳务派遣比例过高的情况，不存在名为劳务外包
实为劳务派遣的情况
    根据《合同法》、《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等规定，劳务外包与劳务派
遣的区别主要如下：
  对比项目                      劳务外包                            劳务派遣
主要适用法律
                 《合同法》等                        《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》
    法规
  合同形式       劳务外包合同                        劳务派遣合同
                 “工作”，即发包方将一定工作发包给 “人”，即派遣公司向派遣单位派遣一
  外包标的       劳务外包公司，外包公司自行组织完成 定的数量的人员，双方按派遣的人员数
                 承包的工作，双方按完成的工作量结算。 量结算。
                                                      用工单位对被派遣人员进行管理、培训
                 发包方不直接管理劳动者，承包方自行
对劳动者的管                                          等，用工单位的各种劳动规章制度适用
                 组织与管理劳动人员；工作组织形式和
  理权限                                              于被派遣劳动者，被派遣人员与用工单
                 工作时间安排由承包方自己安排确定。
                                                      位员工实行同工同酬。
                 劳务外包中的核心要素是工作成果，发
                                                      劳务派遣中的核心要素是劳动者，劳务
                 包方关注的是承包方交付的工作成果，
  成果风险                                            派遣单位对被派遣人员的工作成果不负
                 承包方在工作成果符合约定时获得相应
                                                      责任，工作成果风险由用工单位承担。
                 的外包费用。
                                                      被派遣人员数量不得超过用工单位用工
用工人数限制     无限制
                                                      总量的 10%
                 除建筑施工领域等特殊领域外，一般无 劳务派遣单位需具备《劳务派遣经营许
  经营资质
                 需专门资质                           可证》
  岗位要求       一般无明确要求                      须具备临时性、辅助性或替代性
    发行人报告期内履行的劳务外包合同的主要内容如下：
                    内容                                      合同约定
                   合同名称                  劳务外包协议书
                                             外包单位设置服务外包项目部，明确项目负责
    外包服务运作程序（人员管理部分）
                                             人，对派驻服务人员进行管理
                                             1、发行人在外包单位完成相应阶段工作并满足
                                             付款条件时按约定付款；
                                             2、发行人与服务人员不存在用工或劳务合同关
                  权利、义务                 系，派驻的服务人员与外包单位的劳务、社保、
                                             工伤等劳动纠纷均由外包单位承担；
                                             3、发行人有权对外包单位提供的服务进行监督、
                                             验收、评价。
                                             外包单位参考其自身的人工成本确定服务费标
             服务外包费用结算标准
                                             准
                                           196
中铁特货物流股份有限公司                                          招股意向书
    如上表所示，发行人及其分支机构、子公司报告期内采购的劳务外包服务系出于业
务需要，外包单位负责对外包服务人员进行管理，履行用人单位义务、承担用人单位法
律责任，发行人不进行直接管理，不负责向外包服务人员发放工资或者受托发放工资，
不存在以劳务外包解决劳务派遣比例过高的情况，亦不存在名为劳务外包实为劳务派遣
的情况。
十一、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及相关中
介机构等相关责任主体的重要承诺及履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
    实际控制人国铁集团、控股股东中国铁投已作出《避免同业竞争承诺函》。该等承
诺具体内容请见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争情
况”之“（二）避免同业竞争承诺”。
（二）减少和规范关联交易的承诺
    实际控制人国铁集团、控股股东中国铁投和持股 5%以上股东东风集团股份已分别
作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》。该等承诺具体内容请见本招股意向书“第
七节 同业竞争与关联交易”之“七、规范关联交易的主要措施”之“（二）减少和规
范关联交易的承诺”。
（三）股份流通限制、股份锁定的承诺
    公司股东已作出关于持有公司股份的流通限制及自愿锁定的相关承诺。该等承诺具
体内容请见本招股意向书“重大事项提示”之“一、股东关于发行前所持股份流通限
制、自愿锁定股份的承诺”。
（四）持股意向及减持意向的承诺
    控股股东中国铁投和持股 5%以上股东东风集团股份已分别作出持股意向及减持意
向的承诺。该等承诺具体内容请见本招股意向书“重大事项提示”之“二、关于首次公
开发行并上市后持股意向及减持意向的承诺函”。
                                     197
中铁特货物流股份有限公司                                             招股意向书
（五）股价稳定的承诺
       发行人、控股股东中国铁投及发行人董事、高级管理人员已作出稳定股价的承诺。
该等承诺具体内容请见本招股意向书“重大事项提示”之“三、上市后稳定股价的预案
与承诺”。
（六）关于填补即期回报措施的承诺
       控股股东中国铁投及发行人董事、高级管理人员已作出填补即期回报措施的承诺。
该等承诺具体内容请见本招股意向书“重大事项提示”之“四、关于填补即期回报措施
和承诺”。
（七）关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏相关承诺
       相关责任主体已作出招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺，该
等承诺具体内容请见本招股意向书“重大事项提示”之“五、关于招股意向书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺”。
（八）对上述各项承诺的约束机制
       实际控制人国铁集团、控股股东中国铁投、发行人及发行人董事、监事、高级管理
人员已作出违反相关承诺约束措施的承诺，该等承诺具体内容请见本招股意向书“重大
事项提示”之“六、本次发行相关重要承诺的约束机制”。
（九）承诺履行情况
    截至本招股意向书签署之日，上述承诺人承诺履行情况良好，未出现违反承诺的情
况。
                                       198
中铁特货物流股份有限公司                                                            招股意向书
                             第六节 业务与技术
一、公司主营业务简述
    中铁特货成立于 2003 年，是国铁集团旗下的专业物流服务供应商。公司以服务经
济发展、服务人民生活为己任，以建设铁路特货现代物流企业，做强做优做大特货物流
业务为发展目标，致力于为客户提供安全、快捷、优质的全程物流服务。公司依托铁路
运输资源优势，发展至今已形成商品汽车物流、冷链物流和大件货物物流三大主营业务
板块。
    公司最近三年主营业务未发生重大变动。
    报告期内，公司各业务板块的主营业务收入构成如下：
                                                                                    单位：万元
                     2020 年度                   2019 年度                  2018 年度
    项目
                 金额        比重           金额         比重           金额          比重
商品汽车物流    754,737.77        92.52%   796,460.59         93.37%   726,735.27        92.78%
冷链物流         43,742.15         5.36%    41,081.57          4.82%    40,928.52         5.22%
大件货物物流     17,307.47         2.12%    15,470.15          1.81%    15,661.54         2.00%
    合计        815,787.40       100.00%   853,012.30        100.00%   783,325.33       100.00%
（一）商品汽车物流
    公司是商品汽车综合物流服务提供商，为汽车制造企业提供包括运输、仓储、配送
在内的一体化汽车物流服务，公司拥有铁路商品汽车专用运输车辆合计近 2 万辆。公司
的主要客户为国内各大汽车制造企业或其下属公司，根据客户的不同需求围绕铁路运输
设计高效、安全的物流解决方案，保障商品汽车安全、及时地送达目的地。
    目前公司与多家汽车生产厂商建立了长期、稳定的合作关系，为一汽股份、东风汽
车集团、上汽集团、兵装集团、北汽集团、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、比亚迪等
众多汽车制造企业或其下属公司提供以铁路运输为主体的专业商品汽车物流服务。
                                           199
中铁特货物流股份有限公司                                               招股意向书
    截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司铁路商品汽车物流专用运输车辆保
有量分别为 19,979 辆、19,979 辆和 19,979 辆。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公
司商品汽车运输量分别为 577.90 万台、656.92 万台和 607.69 万台，按照我国 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度汽车销量计算，公司在商品汽车物流行业的市场份额分别为
20.58%、25.49%和 24.01%，是我国商品汽车运输领域最重要的承运人之一。
（二）冷链物流
    自 2003 年成立伊始，特货公司便开始从事铁路冷链运输业务。经过十余年的精耕
细作，公司的冷链业务经营模式正在从中长距离“站到站”铁路干线运输向“门到门”
全程冷链物流发展。
    公司拥有完善的安全保障体系和风险控制系统，依靠不断经历技术革新的铁路冷藏
运输装备，为客户提供全过程温控、高品质、长距离、大批量、全天候的冷链物流服务。
公司的冷链货源覆盖了如蒙牛、伊利、双汇等食品行业领先企业。
    截至 2020 年末，公司拥有铁路冷链物流专用运输车合计 3,658 辆。报告期内，公
司的冷链业务发运量分别为 137.70 万吨、147.39 万吨和 145.31 万吨，2018 年至 2020
年复合年均增长率为 2.72%。
（三）大件货物物流
    铁路大件货物物流是指针对在体积和重量上超过一般标准货物的大件货物的运输、
储存、装卸等流通过程。就铁路运输而言，超过一般标准通常指长度超过 5 米，或宽度
超过 3.2 米，或高度超过 3.6 米，或重量超过 60 吨。在大件货物物流领域，公司主要采
取铁路“站到站”的服务模式，其主要运输货物为变压器、发电机定子、转子等。
    公司目前拥有铁路大件专用运输车辆 30 余种，能够覆盖市场上绝大多数超限货物
的运输需求。截至 2020 年末，公司铁路大件货物专用运输车辆的保有量为 1,104 辆。
公司配备实力雄厚的铁路技术人员，在核定货物外型尺寸、重量后，能够根据货物参数
选择专用车辆并进行适当改造并制定相应的专业装载加固方案以适应运输需求，最大程
度地保障大件货物的运输安全。
                                       200
中铁特货物流股份有限公司                                                                          招股意向书
（四）各类铁路物流运输专用车辆数量，与各业务收入、利润贡献匹配情况
    报告期各期末，发行人从事商品汽车物流、冷链物流和大件货物物流业务的铁路物
流专用运输车辆数量和占比如下：
                         2020 年末                          2019 年末                    2018 年末
     类别
                   数量（辆）        占比       数量（辆）            占比       数量（辆）         占比
商品汽车物流专
                        19,979        80.75%               19,979       80.70%          19,979        80.73%
    用车辆
冷链物流专用车
                         3,658        14.79%                2,759       11.14%           2,759        11.15%
      辆
大件货物物流专
                         1,104         4.46%                2,020       8.16%            2,010         8.12%
    用车辆
     合计               24,741       100.00%               24,758     100.00%           24,748       100.00%
    报告期各期，发行人各业务收入、利润贡献情况与各期末各类铁路物流运输专用车
辆账面价值匹配如下：
                                                                                                  单位：万元
                         2020 年末/2020 年度           2019 年末/2019 年度           2018 年末/2018 年度
         项目
                          金额          占比               金额         占比          金额           占比
          收入          754,737.77          92.52%    796,460.59         93.37%      726,735.27       92.78%
商品汽    毛利润         80,463.84      120.16%        90,181.24        115.62%       70,214.09      114.62%
车物流
          专用车辆账
                        878,530.52          91.72%    913,631.27         91.16%      955,212.32       90.98%
          面价值
          收入           43,742.15          5.36%      41,081.57             4.82%    40,928.52        5.22%
冷链物    毛利润        -19,310.40      -28.84%        -16,887.75       -21.65%      -16,451.29      -26.86%
流
          专用车辆账
                         47,606.80          4.97%      34,578.19             3.45%    38,690.66        3.69%
          面价值
          收入           17,307.47          2.12%      15,470.15             1.81%    15,661.54        2.00%
大件货    毛利润          5,809.92          8.68%          4,705.07          6.03%     7,493.50       12.23%
物物流
          专用车辆账
                         31,653.46          3.30%      53,987.88             5.39%    55,975.71        5.33%
          面价值
                                                     201
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                     2020 年末/2020 年度      2019 年末/2019 年度    2018 年末/2018 年度
        项目
                      金额        占比            金额     占比       金额           占比
         收入        815,787.40   100.00%    853,012.30    100.00%   783,325.33      100.00%
 合计    毛利润       66,963.35   100.00%     77,998.56    100.00%    61,256.30      100.00%
        专用车辆账
                      957,790.78  100.00% 1,002,197.34    100.00% 1,049,878.69  100.00%
        面价值
注：报告期内，发行人为提高铁路物流专用运输车辆使用效率，降低运输车辆空载率并提升整体运
输效益，存在利用冷链专用平板车运输其他集装箱的情况，相关运输收入计入发行人其他业务收入。
    1、商品汽车物流
    发行人的铁路物流运输专用车辆主要为商品汽车物流专用车辆，报告期内商品汽车
物流专用车辆数量保持稳定。报告期各期末，发行人商品汽车物流专用车辆账面价值占
各类专用车辆账面价值合计的比例分别为 90.98%、91.16%和 91.72%。
    报告期内，发行人商品汽车物流业务作为发行人主要收入来源，各期收入占主营业
务收入的比例分别为 92.78%、93.37%和 92.52%，各期毛利润占主营业务毛利润的比例
分别为 114.62%、115.62%和 120.16%。商品汽车物流专用车辆的数量和金额占比与发
行人该等板块实现的收入、利润占比基本一致。
    2、冷链物流
    报告期内，除 2020 年发行人将 900 辆大件货物物流专用车辆改造成为冷链物流专
用车辆外，冷链物流专用车辆数量保持稳定。报告期各期末，发行人冷链物流专用车辆
账面价值占各类专用车辆账面价值合计的比例分别为 3.69%、3.45%和 4.97%。发行人
冷链物流专用车辆取得时间较早，因此车辆账面价值相对较低。
    报告期内，发行人冷链物流业务作为发行人第二收入来源，各期收入占主营业务收
入的比例分别为 5.22%、4.82%和 5.36%，各期毛利润占主营业务毛利润的比例分别为
-26.86%、-21.65%和-28.84%。冷链物流专用车辆数量和金额占比与发行人该等板块实
现的收入占比基本一致，利润占比略有差异，主要系目前我国冷链物流行业还处于初级
的迅速发展阶段，竞争激烈但尚未形成稳定的竞争格局，发行人冷链物流业务规模较小，
尚未形成规模效应，且目前所使用的冷链物流专业运输车辆及设备较为老旧，导致经济
效益较低，在报告期内冷链物流业务处于亏损状态。
    3、大件货物物流
                                            202
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    2018 年末至 2019 年末，发行人大件货物专用车辆数量较为稳定；2020 年，发行人
将 900 辆大件货物物流专用车辆改造成为冷链物流专用车辆，使得当期大件货物专用运
输车辆数量有所下降。报告期各期末，发行人大件货物专用车辆账面价值占各类专用车
辆账面价值合计的比例分别为 5.33%、5.39%和 3.30%。发行人大件货物对专用运输车
辆的规格要求较高，其车辆资产单车账面原值相较于商品汽车和冷链物流专用运输车辆
的单车账面原值更高。
    报告期内，发行人大件货物物流业务作为发行人第三收入来源，各期收入占主营业
务收入的比例分别为 2.00%、1.81%和 2.12%，各期毛利润占主营业务毛利润的比例分
别为 12.23%、6.03%和 8.68%。大件货物专用车辆数量和金额占比与发行人该等板块实
现的收入占比基本一致，利润占比略有差异，主要系报告期内大件货物物流业务整体盈
利能力较好所致。
（五）业务量、折旧成本与各类专用车辆数量的匹配关系
    报告期各期，发行人各类业务量、折旧成本与各期末各类铁路物流运输专用车辆数
量匹配如下：
       1、商品汽车物流
                                                                                    2018 年末
                              2020 年末/2020 年度       2019 年末/2019 年度
           项目                                                                    /2018 年度
                               金额         变动         金额         变动           金额
业务量（万台公里）            938,923.23     -4.73%     985,536.31     5.65%        932,852.89
专用运输车辆折旧（万元）       42,757.64      0.46%      42,561.74     9.34%         38,926.38
专用车辆数量（辆）               19,979             -      19,979             -   19,979（注）
单位业务量（万台公里/辆）         47.00      -4.73%         49.33      5.65%             46.69
单位折旧成本（万元/辆）             2.14      0.46%           2.13     9.34%                1.95
注：截至 2018 年末，发行人商品汽车物流专用车辆为 19,979 辆，其中 2018 年度购置 2,000 辆。
    发行人的铁路物流运输专用车辆主要为商品汽车物流专用车辆，报告期内除 2018
年发行人新购置 2,000 辆商品汽车物流专用车辆外，商品汽车物流专用车辆数量保持稳
定。
    2019 年度，商品汽车物流专用车辆对应业务量为 985,536.31 万台公里，单位业务
量为 49.33 万台公里/辆，均较 2018 年度增长 5.65%，主要系发行人抓住公路治超及多
                                           203
中铁特货物流股份有限公司                                                       招股意向书
式联运等行业政策红利带来的战略机遇，大力发展商品汽车物流业务所致。2020 年度，
商品汽车物流专用车辆对应业务量 938,923.23 万台公里，单位业务量为 47.00 万台公里
/辆，均较 2019 年度减少 4.73%，主要系受新冠肺炎疫情影响，部分汽车制造企业销量
有所下滑，发行人商品汽车物流发运量相应有所下降所致。
    2019 年度，商品汽车物流专用车辆对应折旧成本为 42,561.74 万元，单位折旧成本
为 2.13 万元/辆，均较 2018 年度增长 9.34%，主要系 2018 年下半年购置的 2,000 辆商品
汽车物流专用车辆在 2019 年全年计提折旧成本所致。2020 年度，商品汽车物流专用车
辆对应折旧成本为 42,757.64 万元，单位折旧成本为 2.14 万元/辆，与 2019 年度基本持
平。
       2、冷链物流及其他业务收入
                                                                                2018 年末
                             2020 年末/2020 年度     2019 年末/2019 年度
            项目                                                               /2018 年度
                              金额         变动       金额         变动          金额
业务量（万吨公里）           584,095.66    40.02%    417,152.45    24.12%       336,089.28
专用运输车辆折旧（万元）       8,047.07    14.63%      7,020.09     0.71%         6,970.66
专用车辆数量（辆）               3,658     32.58%        2,759             -         2,759
单位业务量（万吨公里/辆）       159.68      5.61%       151.20     24.12%           121.82
单位折旧成本（万元/辆）            2.20    -13.54%         2.54     0.71%               2.53
    报告期内，除 2020 年发行人将 900 辆大件货物物流专用车辆改造成为冷链物流专
用车辆外，冷链物流专用车辆数量保持稳定。
    2019 年度，冷链物流专用车辆对应业务量为 417,152.45 万吨公里，单位业务量为
151.20 万吨公里/辆，均较 2018 年度增长 24.12%，主要系发行人通过不断提升冷链物流
业务能力，带动冷链物流业务量逐步增长所致。2020 年度，冷链物流专用车辆对应业
务量为 584,095.66 万吨公里，单位业务量为 159.68 万吨公里/辆，分别较 2019 年度增长
40.02%和 5.61%，主要系发行人持续拓展冷链物流业务量所致。
       2019 年度，冷链物流专用车辆对应折旧成本为 7,020.09 万元，单位折旧成本为 2.54
万元/辆，与 2018 年度基本持平。2020 年度，冷链物流专用车辆对应折旧成本为 8,047.07
万元，单位折旧成本为 2.20 万元/辆，分别较 2019 年度增长 14.63%和减少 13.54%，主
要系发行人当年将 900 辆大件货物物流专用车辆改造成为冷链物流专用车辆，相关车辆
                                          204
中铁特货物流股份有限公司                                                  招股意向书
计入冷链板块计提折旧，由于相关车辆账面原值较低，因此单位折旧成本相对较少。
    3、大件货物物流
                                                                           2018 年末
                            2020 年末/2020 年度    2019 年末/2019 年度
          项目                                                            /2018 年度
                             金额        变动        金额        变动       金额
业务量（万吨公里）          21,832.35     68.01%    12,994.91    -8.74%     14,239.45
专用运输车辆折旧（万元）     2,236.57    -33.47%     3,361.91   -13.11%      3,869.27
专用车辆数量（辆）              1,104    -45.35%       2,020      0.50%         2,010
单位业务量（万吨公里/辆）       19.78    207.40%         6.43    -9.19%            7.08
单位折旧成本（万元/辆）          2.03     21.72%         1.66   -13.54%            1.93
    2018 年末至 2019 年末，发行人大件货物物流专用车辆数量较为稳定；2020 年，发
行人将 900 辆大件货物物流专用车辆改造成为冷链物流专用车辆，使得当期大件货物专
用运输车辆数量有所下降。
    2019 年度，大件货物物流专用车辆对应业务量为 12,994.91 万吨公里，单位业务量
为 6.43 万吨公里/辆，较 2018 年度分别减少 8.74%和 9.19%，主要系受大件货物特定的
运输需求影响，当期业务量相对较少所致。2020 年度，大件货物物流专用车辆对应业
务量 21,832.35 万吨公里，单位业务量为 19.78 万吨公里/辆，分别较 2019 年度增长 68.01%
和 207.40%，主要系当年发行人在电力设备、工程机械等领域进一步拓展业务，带动业
务量大幅提升，此外发行人将 900 辆大件货物专用车辆改造成为冷链物流专用车辆使得
当期相关专用车辆数量下降。
    2019 年度，大件货物物流专用车辆对应折旧成本为 3,361.91 万元，单位折旧成本
为 1.66 万元/辆，分别较 2018 年度减少 13.11%和 13.54%，主要系部分大件货物专用车
辆使用寿命到期不再产生折旧成本所致。2020 年度，大件货物物流专用车辆对应折旧
成本为 2,236.57 万元，单位折旧成本为 2.03 万元/辆，分别较 2019 年度减少 33.47%和
增长 21.72%，主要系发行人当年将 900 辆大件货物物流专用车辆改造成为冷链物流专
用车辆，由于相关车辆账面原值较低，对应单位折旧成本相对较少，随着该等相关车辆
计入冷链板块，剩余车辆单位折旧有所提高。
                                         205
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二、公司所在行业基本情况
（一）我国物流行业概况
       1、物流行业定义
    根据 2007 年 5 月 1 日正式实施的《物流术语》国家标准（GB/T18354-2006），物
流是指“物品从供应地向接收地的实体流动过程。根据实际需要，将运输、储存、装卸、
搬运、包装、流通加工、配送、回收、信息处理等基本功能实施有机结合”。
    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），因为公司依
托铁路网络开展特货运输，因此公司所从事的行业属于“交通运输、仓储和邮政业”类
别下的“铁路运输业”大类，行业代码为 G53。
       2、物流行业发展情况
       （1）总体运行态势趋稳提质，行业发展空间广阔
    根据国家统计局、国家发改委相关数据，2014 年至 2020 年全国社会物流总额由
213.5 万亿元增长至 300.1 万亿元，年均复合增长率达到 5.84%，呈现稳中有升的发展态
势。
                             2014-2020 年社会物流总额及增长情况
   数据来源：国家发改委、中国物流与采购联合会
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    2019 年我国物流行业运行总体向好，社会物流总额保持平稳增长，社会物流费用
与 GDP 的比率整体呈现下降的趋势。2019 年中国社会物流总费用为 14.6 万亿元，同比
增长 7.3%，与 GDP 的比率为 14.7%，较 2015 年相比下降 1.3 个百分点。
    （2）我国物流行业与发达国家相比仍存在巨大的发展空间
    根据世界银行最新发布的 2018 年全球物流业竞争力排行榜（Logistics Performance
Index），中国大陆排名第 26 名，与 2017 年名次持平。从分指标排名来看，中国物流业
在海关处理效率、基础设施建设、国际航运竞争力、物流服务竞争力、全程追踪能力及
时效性六个方面均不同程度的落后于欧美日等国。与发达国家相比，我国物流行业仍存
在巨大的发展空间。
    中国物流业竞争力各项指标在全球的排名：
                     指标                               中国排名
海关处理效率                                               31
基础设施建设                                               20
国际航运竞争力                                             18
物流服务竞争力                                             17
全程追踪能力                                               27
时效性                                                     27
总体实力                                                   26
数据来源：世界银行
（二）我国汽车物流行业概况
    汽车物流以汽车或相关产品为服务对象，实现汽车供应链上原材料、零部件、整车
以及售后配件在各个环节之间的实体流动，是集现代运输、仓储、保管、搬运、包装、
产品流通及物流信息于一体的综合性服务行业。发行人主要从事的业务为汽车供应链上
的整车流通、仓储和保管环节。
    1、汽车物流行业发展现状
    （1）汽车物流行业保持增长态势
    汽车行业作为我国经济发展的支柱型产业之一，近些年基本保持稳定增长态势。作
为汽车物流的上游产业，我国汽车产销市场在过去数年的持续性增长直接带动了汽车物
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流的发展。根据中国汽车工业协会的统计数据，2014 年至 2020 年间，汽车年产量由 2,372
万辆上升至 2,523 万辆，复合年均增长率 1.03%。
    2014 年至 2020 年我国汽车年产销量如图所示：
                           2014 年-2020 年我国汽车年产销量
                                                                       单位：万辆
   数据来源：中国汽车工业协会统计数据
    2018 年我国的汽车年产销量在近年来首次出现下滑。中国汽车工业协会统计数据
显示，2018 年汽车产销量分别为 2,781 万辆和 2,808 万辆，同比下降 4.2%和 2.8%。2019
年，我国的汽车年产销量进一步下滑，分别为 2,572 万辆和 2,577 万辆，同比下降 7.5%
和 8.2%。2020 年，受新冠肺炎疫情影响，我国全年汽车产销量分别为 2,523 万辆和 2,531
万辆，同比下降 1.9%和 1.8%。但随着群众生活水平的不断提升，从汽车保有量的角度
考量，我国的汽车市场仍有较大的发展空间。截至 2020 年底，全国汽车保有量达 2.81
亿辆，人均汽车保有量仅为 0.20 辆/人，与发达国家仍有差距。鉴于我国人均汽车保有
量仍处于较低的区间，预计随着社会经济的发展，未来我国汽车行业仍有上升空间。
                            2010 年-2020 年汽车保有量情况
                                                                       单位：亿辆
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数据来源：中国产业信息网
    （2）整车物流行业逐渐规范运行
    2016 年 8 月 18 日，交通运输部、国家发改委、工信部、公安部、质检总局联合印
发了《车辆运输车治理工作方案》（交办运〔2016〕107 号），方案中明确了车辆运输
车的治理思路、目标及路径，指出将通过“双排车”变“单排车”，“单排车”变“合
规车”的路径，逐步淘汰不合规车辆。2016 年 9 月 21 日起，我国已全面禁止“双排车”
通行；2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日间，已基本完成所有不合规车辆运输车的
更新改造；2018 年 7 月 1 日起，启动全面禁止不合规车辆运输车通行。
    “公路治超”整治行动推动了汽车物流行业进入良性发展轨道。“公路治超”行动
开展前，汽车物流行业违规运输情况屡见不鲜。车辆违规运输导致了安全性差、污染环
境、扰乱市场运输价格等一系列问题，严重影响并制约了汽车整车物流行业的规范发展。
2018 年 12 月，中国物流与采购联合会汽车物流分会发布《关于合理调整汽车整车公路
运输价格的意见》，指出汽车物流全行业需要汽车制造企业与整车物流企业共同充分考
虑市场经营实际情况，共同研判运输成本变化，合理制定运输价格，保障汽车运销市场
的稳定。
    治理超限超载行动开展以来，整车物流行业的运行逐渐规范，主要表现在以下方面：
一是公路运输成本和运价升高后间接提升了铁路、水运等其他运输方式的竞争力，铁路
和水运运能进一步释放；二是运输装备更加规范、先进；三是运输效率不断提升，由于
运输车的单车运输效率有所下降，客观上促进了物流企业通过调整运输组织来增加运输
效率；四是运输价格回归合理，原先不合规车辆采取超限运输方式以压低运输成本，导
致整车物流市场运价混乱，治超行动开展后整体运价逐渐回归合理区间。
    （3）多式联运得到长足发展
    2014 年 9 月，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014－2020 年）》，将“多
式联运工程”列为重点工程，提出加快推进大宗散货水铁联运、集装箱多式联运，探索
铁路驮背运输、水路滚装运输等多式联运体系。2017 年 1 月交通运输部等 18 部委联合
发布《关于进一步鼓励开展多式联运工作的通知》，标志着我国已将多式联运发展上升
为国家层面的制度安排。
                                      209
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    一直以来，我国汽车物流行业存在公路运输、铁路运输、水路运输三种方式并存的
局面。“公路治超”工作的开展客观上促进了物流企业寻求通过采用多式联运、循环运
输等组织模式来降低物流成本。此前，公路运输由于速度快、便于实现门到门运输、价
格低等优势而具有竞争力。但随着因“公路治超”导致价格逐渐回归合理区间，铁路和
水路运输的优势将逐渐凸显。铁路与水路运输具有大批量、长距离、安全性高、节能环
保、全天候等公路运输无法比拟的优势条件，同时公路运输在中短途灵活性与时效性方
面又很好地弥补了滚装水运与铁路运输的先天劣势。
                      2018 年我国商品汽车物流业务各项运输方式占比情况
数据来源：中国物流与采购联合会
    因此，整车多式联运是汽车物流市场经过“十二五”期间成熟发展后市场所选择的
汽车物流方式之一。预计未来，随着整车铁路运输物流基地的建设、滚装码头数量的增
加、装卸效率的提升，整车“公铁水”三种运输方式的结合将进一步加深，多式联运将
成为汽车物流领域的主流发展趋势。
                                   商品汽车物流运输方式对比
 运输方式                        优势                                劣势
            时效性强、可实现“门到门”运输、运力配置较 小批量、短距离运输成本高、受恶劣
   公路
            为灵活                                     天气影响大
                                                       时效性弱、受交通基础设施限制、欠
   水路     大批量、中长距离运输成本低
                                                       缺灵活性、运输周期较长
            大批量、中长距离运输成本低、安全性高、受恶
   铁路                                                受铁路调度制约、欠缺灵活性
            劣天气影响小
    2、行业主管部门与政策法规
    （1）行业主管部门及监管体制
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    汽车物流属物流行业下属板块，物流行业的宏观管理工作由国家发改委承担，其职
能包括推进经济结构战略性调整，组织拟订综合性产业政策，协调各产业发展的重大问
题并衔接平衡相关发展规划和重大政策。由于物流行业涉及港口、仓储、运输等业务，
在管理上具有一定的跨部门特性，因此商务部、交通运输部、工信部等部门也一齐参与
行业的共同管理，协调推动行业发展。在铁路商品汽车物流业务领域，主要由国铁集团
承担监督管理的职能。在公路、水路商品汽车物流领域，主要由交通运输部等部门进行
监管。
    2004 年，国家发改委、商务部等九部委联合发布了《关于促进我国现代物流业发
展的意见》，取消了针对物流行业的行政性审批，建立了由国家发改委牵头，商务部等
有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，成员由国家发改委、商务部、铁道
部、交通部、工信部、民航总局、公安部、财政部、工商总局、税务总局、海关总署、
质检总局、国家标准委等部门及有关协会组成，主要职能是提出现代物流发展政策、协
调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题、组织推动现代物流业发展等。
    中国物流与采购联合会下属的汽车物流分会与中国国际货运代理协会是与汽车物
流行业紧密相关的两大协会。
    中国物流与采购联合会是由我国境内从事物流、采购分销与生产资料流通以及相关
业务的法人、非法人机构和个人组成的全国性行业组织，其目标是推动中国物流业的发
展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域的改革与发展。汽车物流
分会的主要职责包括打造顺畅高效、和谐统一的汽车物流和供应链管理体系，降低汽车
产业的物流成本，提高汽车物流企业的运营效率和管理水平，推动企业间的合作和交流，
维护汽车物流行业的良性竞争，实现我国汽车物流行业的可持续健康发展。
    中国国际货运代理协会是我国国际货运代理行业的全国性社会组织，旨在协助政府
部门加强对我国国际货代物流行业的管理，以民间形式代表中国货代物流业参与国际经
贸运输事务并开展国际商务往来。
    （2）主要产业政策及影响
    作为支撑国民经济发展的基础性、战略性产业，物流行业受到国家层面的高度重视。
近年来，国务院及多个部委相继出台了多项扶持物流业发展的相关政策，对促进物流行
业的积极健康发展产生了深远影响，其中包括《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》、
                                       211
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《商贸物流发展“十三五”规划》、《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展
的意见》等。具体主要产业政策及其影响如下表所示。
                                 汽车物流主要产业政策及影响
 发布时间   发布单位            文件名称                           主要内容
                                                   推进物流基础设施网络建设。研究制定
                                                   2021-2025 年国家物流枢纽网络建设实施方案，
              国家发改
                         《关于进一步降低物流成 整合优化存量物流基础设施资源，构建“通道+
 2020 年    委、交通运
                         本的实施意见》            枢纽+网络”的物流运作体系，系统性降低全程
                输部
                                                   运输、仓储等物流成本。鼓励大型物流企业市场
                                                   化兼并重组，提高综合服务能力和国际竞争力。
                                                   到 2035 年，基本建成交通强国。现代化综合交
                                                   通体系基本形成，人民满意度明显提高，支撑国
                                                   家现代化建设能力显著增强；拥有发达的快速
                                                   网、完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交
 2019 年      国务院     《交通强国建设纲要》
                                                   通协调发展达到新高度；交通科技创新体系基本
                                                   建成，交通关键装备先进安全，人才队伍精良，
                                                   市场环境优良；基本实现交通治理体系和治理能
                                                   力现代化；交通国际竞争力和影响力显著提升。
                                                   将在北京、天津、河北、河南、山东、山西、辽
                                                   宁、内蒙古等 8 省（区、市），组织实施铁路专
                                                   用线建设工程、铁路货运服务提升工程、港口大
                         《推进运输结构调整三年 宗货物“公转铁”工程、工矿企业大宗货物“公
 2018 年    交通运输部
                         行动计划（2018-2020 年）》转铁”工程、集装箱铁水联运拓展工程、多式联
                                                   运信息互联互通工程、货运车辆超限超载治理工
                                                   程、城市配送新能源车辆推广工程、城市生产生
                                                   活物资公铁联运试点工程等“九大工程”。
                                                   提出深化“放管服”改革，激发物流运营主体活
                         《关于进一步推进物流降 力；优化道路运输通行管理；规范公路货运执法
 2017 年      国务院     本增效促进实体经济发展 行为；完善道路货运证照考核和车辆相关检验检
                         的意见》                  测制度；精简快递企业分支机构、末端网点备案
                                                   手续；深化货运通关改革。
                                                   提出到 2020 年，路网布局优化完善，装备水平
                                                   先进适用，运输安全持续稳定，运营管理现代科
                         《铁路“十三五”发展规
 2017 年    国家铁路局                             学，创新能力不断提高，运输能力和服务品质全
                         划》
                                                   面提升，市场竞争力和国际影响力明显增强，适
                                                   应全面建成小康社会需要。
                                                   提出到 2020 年，基本建立规范有序、共建共享、
                                                   运行协调、优质高效的现代物流服务质量治理和
                                                   促进体系，物流行业服务能力和水平明显提升，
            国家发改委   《关于推动物流服务质量
 2017 年                                           优质服务、精品服务比例逐步提高；培育形成一
                等       提升工作的指导意见》
                                                   批具有国际竞争力的大型本土物流企业集团和
                                                   知名物流服务品牌，树立并强化“中国物流”优
                                                   质服务的形象。
                                                   立足综合交通运输体系建设，以“四个全面”战
                                                   略布局为统领，以改进提升综合运输服务为宗
                         《综合运输服务“十三
 2016 年    交通运输部                             旨，以推动各种运输方式协同协作、竞合融合为
                         五”发展规划》
                                                   主线，加快构建普惠均等、便捷高效、智能智慧、
                                                   安全可靠、绿色低碳的综合运输服务系统，着力
                                              212
中铁特货物流股份有限公司                                                       招股意向书
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                                              打造综合运输服务升级版。
                                                 不断完善多式联运设施、装备、信息化、运营组
                                                 织等方面的技术标准和服务规范；探索托盘集装
                                                 单元等管理运营模式；逐步充实推进多式联运发
              国家发改 《交通运输部、国家发展
                                                 展的政策与法规，加快推进多式联运发展。在此
 2015 年    委、交通运 改革委关于开展多式联运
                                                 基础上，不断归纳形成典型经验和做法，制定完
                输部   示范工程的通知》
                                                 善多式联运发展顶层设计，建立多式联运持续、
                                                 有序发展的体制机制，加快推进物流大通道建
                                                 设，促进我国多式联运加快发展。
                                                 运用互联网技术大力推进物流标准化，重点推进
                                                 快递包裹、托盘、技术接口、运输车辆标准化，
                       《国务院办公厅关于推进
                                                 推进信息共享和互联互通，促进多式联运发展；
                       线上线下互动加快商贸流
 2015 年      国务院                             大力发展智慧物流，建设智能化仓储体系、配送
                       通创新发展转型升级的意
                                                 系统；对线下运输车辆、仓储等资源进行合理调
                       见》
                                                 配、整合利用。推广城市共同配送模式，支持物
                                                 流综合信息服务平台建设。
                                                 加强综合性、专业性物流公共信息平台和货物配
                       《关于加快发展生产性服 载中心建设，衔接货物信息，匹配运载工具，提
 2014 年      国务院 务业促进产业结构调整升 高物流企业运输工具利用效率，降低运输车辆空
                       级的指导意见》            驶率；提高物流行业标准化设施、设备和器具应
                                                 用水平以及托盘标准化水平。
                                                 积极营造有利于现代物流业发展的政策环境，着
                       《关于印发物流业发展中 力建立和完善现代物流服务体系，加快提升物流
 2014 年      国务院 长 期 规 划 （ 2014 — 2020 业发展水平，促进产业结构调整和经济提质增效
                       年）的通知》              升级，增强国民经济竞争力，为全面建成小康社
                                                 会提供物流服务保障。
    （3）主要行业标准
    物流领域的行业标准主要由全国物流标准化技术委员会（以下简称“物流标委
会”）负责制定。物流标委会成立于 2003 年，是经国家标准化管理委员会批准成立的，
由国家标准化管理委员会直属管理，在物流领域内从事全国性标准化工作的技术组织，
主要负责物流基础、物流技术、物流管理和物流服务等标准化技术工作，其秘书处设在
中国物流与采购联合会。物流标委会下设六个分技术委员会和三个标准化工作组，包括：
物流作业分技术委员会（SAC/TC269/SC1）、托盘分技术委员(SAC/TC269/SC2）、第
三 方 物 流 服 务 分 技 术 委 员 会 （ SAC/TC269/SC3 ） 、 物 流 管 理 分 技 术 委 员 会
（SAC/TC269/SC4）、冷链物流分技术委员会（SAC/TC269/SC5）、仓储技术与管理分
技术委员会（SAC/TC269/SC6）、化工物流标准化工作组（SAC/TC269/WG1）、医药
物流标准化工作组（SAC/TC269/WG2）、钢铁物流标准化工作组（SAC/TC269/WG3）。
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    中国铁路运输领域由国家铁路局、国铁集团进行监管，在政策层面受国家发改委、
交通运输部、公安部、工信部、商务部等部委的指导和规范。国家铁路局主要承担国家
铁路在政策层面的监督管理职能，包括起草铁路监督管理的法律法规、规章草案，参与
研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监督实施。国铁集
团负责铁路运输统一调度指挥、安全管理、建设管理，负责国家铁路客货运输经营管理，
负责铁路行业运输收入进款和清算管理。
                              汽车物流行业主要标准
 类别          标准编号                  标准名称                     实施日期
           GB/T 20523-2006      《企业物流成本构成与计算》        2007 年 5 月 1 日
           GB/T 18354-2006             《物流术语》               2007 年 5 月 1 日
           GB/T 28836-2012   《国际物流企业信用评价指标要素》     2012 年 12 月 1 日
           GB/T 29184-2012        《物流单证分类与编码》          2013 年 6 月 1 日
           GB/T 30345-2013     《国际物流企业信用管理规范》       2014 年 7 月 1 日
物流行业   GB/T 30337-2013       《物流园区统计指标体系》         2014 年 7 月 1 日
           GB/T 30334-2013    《物流园区服务规范及评估指标》      2014 年 7 月 1 日
           GB/T 30333-2013         《物流服务合同准则》           2014 年 7 月 1 日
           GB/T 19680-2013      《物流企业分类与评估指标》        2014 年 7 月 1 日
           GB/T 29912-2013   《城市物流配送汽车选型技术要求》     2014 年 4 月 1 日
           GB/T 21334-2017    《物流园区分类与规划基本要求》      2018 年 4 月 1 日
            GB/T 4780-2000           《汽车车身术语》             2001 年 1 月 1 日
            QC/T 265-2004         《汽车零部件编号规则》          2004 年 8 月 1 日
            WB/T 1032-2006        《商用车运输服务规范》          2007 年 7 月 1 日
            WB/T 1034-2018        《乘用车仓储服务规范》          2018 年 8 月 1 日
           GB/T 31149-2014       《汽车物流服务评价指标》         2014 年 12 月 1 日
                             《乘用车公路运输栓紧带式固定技术
            GB/T31083-2014                                        2015 年 7 月 1 日
                                           要求》
汽车物流    WB/T 1057-2015      《商用车背车装载技术要求》        2016 年 2 月 1 日
                             《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴
             GB 1589-2016                                         2016 年 7 月 26 日
                                       荷及质量限值》
            WB/T 1069-2017      《乘用车运输服务通用规范》        2017 年 12 月 1 日
            WB/T 1067-2017      《乘用车水路运输服务规范》        2017 年 12 月 1 日
           GB/T 33458-2016     《公路物流主要单证要素要求》       2017 年 7 月 1 日
           GB/T 33449-2016         《物流单证基本要求》           2017 年 7 月 1 日
           GB/T 34393-2017     《汽车整车出口物流标识规范》       2018 年 5 月 1 日
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 类别            标准编号                     标准名称                   实施日期
             铁运〔1991〕40 号          《铁路货物运输规程》         1991 年 3 月 18 日
             铁运〔1991〕39 号      《铁路货物运输杂费管理办法》     1991 年 5 月 1 日
铁路运输     铁运〔2000〕90 号        《铁路货物运输管理规则》       2000 年 11 月 1 日
           铁总运〔2015〕244 号     《铁路货物装卸安全技术规则》     2015 年 10 月 1 日
           国铁运输监〔2018〕7 号 《铁路运输企业准入许可实施细则》   2018 年 1 月 29 日
       3、行业进入壁垒
       （1）客户资源壁垒
    汽车物流业务的复杂性高、技术性强，汽车制造企业对物流服务的安全性和时效性
要求也较高，因而往往倾向于与能提供合格服务的物流企业建立长期的良好关系。同时，
近年来汽车制造企业开始以控股、参股和战略合作的形式建立了整车物流公司，如上汽
集团的安吉物流、一汽股份的一汽物流、长安集团作为第一大股东的长安民生物流等，
这些汽车物流企业背后拥有较丰富的汽车制造企业资源，进一步促使汽车物流行业客户
资源壁垒的形成。
       （2）资本壁垒
    商品汽车运输属于特种货物运输，需要购置专业运输装备。为满足下游主流客户的
运输需求，市场参与者需要形成规模化运力，对初始资本投入要求较高。此外，为降低
综合运输成本、提升物流效益，企业需在各地进行网络布局、仓储设施建设以及物流管
理人员培养等，上述经营活动均需要投入大量资金。综合而言，较大的资本投入形成了
较高的商品汽车物流行业资金壁垒。
       （3）规模网络壁垒
    搭建成熟且具有规模化的基础设施网络是物流企业提供高效的物流服务的根本保
障所在。物流企业搭建的网络越大、能够调度运力越多、统筹协调运力的能力越强，就
越有利于提高综合效益，降低运输成本，实现降本增效。此外，由于上游汽车制造企业
较为集中而下游消费市场分布全国，此客观情况也需要汽车物流企业拥有大规模运力和
遍布全国的仓储设施提供支持。因此汽车物流行业对于新进入者而言具有较高的规模壁
垒。
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    （4）专业服务能力壁垒
    我国物流企业专业化服务水平在近年来快速提升，部分物流企业由只能提供运输、
仓储等基础性服务，逐步发展到提供综合性供应链服务的现代化物流企业。由于汽车物
流业务对安全性要求高，汽车物流企业不仅需要根据客户的生产和销售的特点提供物流
服务，更需要具备物流要素资源信息化、货物实时监控的能力。汽车物流业务本身的特
性决定了拥有较强专业服务能力的企业将更具竞争力。
    4、影响行业发展的有利因素及不利因素
    （1）行业发展的有利因素
    1）汽车消费市场前景仍然广阔
    汽车行业作为我国经济发展的支柱型产业之一，近几年一直保持稳定增长态势，
2014 年至 2019 年间，汽车年产量由 2,372 万辆上升至 2,523 万辆，复合年均增长率 1.03%。
目前我国汽车的人均保有量仅为 0.20 辆/人，处于较低的区间，随着我国人民收入水平
的持续提高，将进一步拉动汽车消费，汽车物流行业仍有一定增长空间。
    2）政策支持
    自 2008 以来，国家加快出台了物流行业相关的政策，以促进物流产业发展进入量
质齐升阶段。2011 年 12 月，商务部颁布《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导
意见》作为“十二五”期间我国汽车流通业发展的指导性文件，明确了汽车流通业发展
的指导思想、发展目标、主要任务和保障措施。近几年来，政府及相关部门陆续出台了
《关于印发物流业发展中长期规划（2014-2020 年）的通知》、《综合运输服务“十三
五”发展规划》、《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》等政策，
体现了政府层面对汽车物流业务的大力扶持。
    3）信息化建设发展迅速
    信息化建设的迅速发展，特别是 5G 技术和物联网技术的兴起，将进一步提升汽车
物流行业的效率。利用 5G 技术和现代物联网信息技术，可减少人工录入信息带来的差
错，简化备货、发运、收货流程，采用信息系统智能处理相关信息单据，实现信息流动
清晰高效、物流全链路可视化监控。在订单管理、运力统筹、资源调配、作业监控、质
量控制、售后服务、财务管理、风险控制、供应商及客户数据库管理等各个环节实现数
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据化、精细化管理。目前，我国公、铁、水各种运输方信息管理系统多处于各自封闭，
运输信息资源难以共享的状态，随着信息化建设的迅速发展，不同运输方式间将打破信
息孤岛，进一步在技术层面为开展多式联运提供保障。
    （2）行业发展的不利因素
    1）复合型物流人才的匮乏
    目前汽车物流行业专业对口的物流人才仍然相对匮乏，是行业发展的最大瓶颈之
一。现在汽车物流行业的人才市场存在总量规模较小、地域分布不均、专业特色不突出
的特点，尤其缺乏既具备现代物流观念、熟悉物流运作，又通晓相关领域，如机械、IT、
互联网的复合型专业人才和技能人才。
    2）物流基础设施相对薄弱
    虽然我国近年来在港口、机场、高速公路等基础设施建设上进行了大规模投资，但
国内物流基础设施仍然处于相对较弱的阶段。目前我国物流网络覆盖面积及精度有较大
的提升空间，水路配套能力不足，长途及多用途运输、装载、卸载、重装设施间的连接
不顺畅，信息化物流的运行水平程度相对较低。物流基础设施的建设在优化物流环节过
程中举足轻重，完备的基础设施不仅可以有效地减少装卸次数、降低质损率，也可以缩
短交付周期，提高服务质量。预计未来，我国的物流基础设施建设将紧跟物流行业的总
体发展，逐渐消除因基础设施薄弱带来的行业制约影响。
    5、行业区域性、周期性及季节性
    （1）区域性
    目前我国已形成六大汽车产业集聚区，分别为长三角集群、珠三角集群、京津冀集
群、中三角集群、成渝西部集群和东北集群。由于汽车制造企业主要分布在以上六大汽
车产业集群，而最终消费地分散在全国各个地区，因而我国的商品汽车流通主要呈现出
由产业集群流向全国各地的局面。
    （2）周期性及季节性
    商品汽车物流行业与汽车制造业密切相关，而汽车制造业又受宏观经济的影响较
大。当经济景气时，汽车产销量趋于上升，因而带动商品汽车物流的需求；反之在宏观
经济低迷时，汽车制造行业会受到不利影响，商品汽车物流的需求也随之下降。
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       6、与上下游之间的关联性
    商品汽车物流行业属于商品流通的中间环节，下游客户包括：一是汽车制造企业，
其在生产完成后需要将商品汽车运往各地进行销售；二是从事商品汽车批发销售、进出
口、二手车交易的汽车流通企业。铁路商品汽车物流需要依托专用的运载工具和国家铁
路路网系统，因此其上游主要是运载工具的制造企业和经营国家铁路运输网络的国铁集
团。
（三）我国冷链物流行业概况
       冷链物流属物流行业下的新兴细分行业。冷链物流泛指产品在生产、贮藏运输、销
售，到消费前的各个环节始终处于规定的温度区间，以保证产品质量、减少过程损耗的
一项系统工程。目前，我国最主要的应用领域集中在食品生鲜及医药领域。
       1、冷链物流行业发展现状
       （1）冷链物流行业进入高速增长态势
       我国冷链物流行业起步较晚，近年来随着消费结构升级、居民食品安全意识不断提
高、生鲜电商的高速发展，冷链物流的需求随之快速增长。2015 年至 2019 年间，我国
冷链物流需求总量自 2015 年的 10,530 万吨增长至 2019 年的 23,308 万吨，年均复合增
长达 21.97%。根据前瞻产业研究院预测，随着人们对食品质量的重视和生活水平的日
益提高，冷链市场需求将进一步扩大，预计至 2025 年我国冷链物流市场规模将突破
5,500 亿元。
                           2015 年-2019 年中国冷链物流需求总量
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数据来源：中国物流与采购联合会
    （2）政府关注度持续上升
    近年来，我国中央各部门和各地方政府对冷链物流高度重视。从冷链物流发展的总
体规划、农产品产地初加工设施进行补贴、支持生鲜电商大力发展等多方面相继出台若
干相关政策，为我国冷链物流行业实现快速发展提供了良好的政策环境。2017 年 4 月，
国务院印发《国务院办公厅关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》
（国办发[2017]29 号），立足于推动冷链物流发展，着眼于保障民生和促进消费升级，
着力于带动上下游产业协同发展，聚焦于发掘和培育经济增长新动能这一系统性目标，
体现了鲜明的供给侧结构性改革发展思路。2018 年 2 月，中央发布了题为《中共中央
国务院关于实施乡村振兴战略的意见》的一号文件，提出要重点解决农产品销售中的突
出问题，加强农产品产后分级、包装、营销，建设现代化农产品冷链仓储物流体系。
    （3）我国冷链物流尚且处于初级阶段，专业化和市场集中度均偏低
    我国冷链物流起步较晚，目前行业还处于初级发展阶段，总体竞争格局分散，整体
呈现出小、散、乱的特征。根据冷链委统计，2019 年冷链物流百强企业冷链业务营业
收入合计达 549.76 亿元，但占总体市场的份额仅为 16.21%，其余的市场份额被大量的
中小型冷链公司所占。我国约 90%的冷链企业是区域性运输企业，行业至今没有出现特
大型综合冷链物流服务商。我国在冷链基础设施设备及冷链技术的发展上也处于起步阶
段，冷库存储容量及冷藏车保有量均较低，进一步制约了冷链物流行业的良性发展。
    2、行业主管部门与政策法规
    （1）行业主管部门及监管体制
    冷链物流属物流行业下属板块，物流行业的宏观管理工作由国家发改委承担，由于
物流行业涉及港口、仓储、运输等业务，在管理上具有一定的跨部门特性，因此商务部、
交通运输部、工信部等部门也一齐参与行业的共同管理，协调推动行业发展。在铁路冷
链物流业务领域，主要由国铁集团承担监督管理的职能。在公路、水路冷链物流领域，
主要由交通运输部等部门进行监管。
    冷链委是与物流行业密切相关的行业协会。冷链委是 2010 年正式由商务部、中华
人民共和国农业部支持，中华人民共和国民政部批准成立的唯一国家级冷链行业组织，
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目前共有会员单位 500 多家，涵盖冷链产业链上下游各个环节的企业，其主要职责涵盖
配合政府研究制定冷链政策、制定修订冷链标准、冷链基础数据统计、编写冷链报告、
政企冷链课题、提供冷链重大项目研究咨询等。
    （2）主要产业政策及影响
   近年来，我国中央各部门和各地方政府对冷链物流高度重视，多方面出台了一系列
支持发展冷链物流的产业政策，推动我国冷链物流行业实现快速发展。
                                冷链物流主要产业政策及影响
 时间            政策               颁布机构                         简介
         《国务院办公厅关于推                       支持低温乳制品冷链储运设施建设，制定和实
2018年   进奶业振兴保障乳品质        国务院         施低温乳制品储运规范，确保产品安全与品
             量安全的意见》                         质。
         《中共中央国务院关于                       要建设现代化农产品冷链仓储物流体系，打造
2018年   实施乡村振兴战略的意        国务院         农产品销售公共服务平台，支持供销、邮政及
                 见》                               各类企业把服务网点延伸到乡村。
                                                    立足于推动冷链物流发展，着眼于保障民生和
         《国务院办公厅关于加
                                                    促进消费升级，着力于带动上下游产业协同发
         快发展冷链物流保障食
2017年                               国务院         展，聚焦于发掘和培育经济增长新动能这一系
         品安全促进消费升级的
                                                    统性目标，体现了鲜明的供给侧结构性改革发
                 意见》
                                                    展思路。
         《关于加快发展冷链物                       重点围绕设施设备、运输组织、信息化、行业
2017年   流保障食品安全促进消      交通运输部       监管、配套政策等核心要素，明确了交通运输
           费升级的实施意见》                       促进冷链物流发展的主要任务。
                                                    立足振兴实体经济，提出了六项重点任务：其
                                                    中之一是构建农业供应链体系，提高农业生产
         《关于积极推进供应链
2017年                               国务院         组织化和科学化水平，建立基于供应链的重要
         创新与应用的指导意见》
                                                    产品质量安全追溯机制，推进农村一二三产业
                                                    的融合发展。
         《关于落实发展新理念
                                                    完善跨区域农产品冷链物流体系，开展冷链标
2016年   加快农业现代化实现全        国务院
                                                    准化示范，实施特色农产品产区预冷工程。
         面小康目标的若干意见》
         《关于全面深化农村改
                                                    明确提出“完善鲜活农产品冷链物流体系”
2014年   革加快推进农业现代化        国务院
                                                    继续发力冷链产业。
             的若干意见》
         《物流业中长期发展规                       确定了农产品物流、制造业物流与供应链管
2014年                               国务院
                 划》                               理、再生资源回收物流等12项重点工程。
                                                    强调大力提升冷链运输规模化、集约化水平；
         《关于进一步促进冷链
                                                    加强冷链物流基础设施建设；完善冷链运输物
2014年   运输物流企业健康发展      国家发改委
                                                    流标准化体系；积极推进冷链运输物流信息化
         的指导意见》
                                                    建设。
    （3）主要行业标准
                                              220
中铁特货物流股份有限公司                                                     招股意向书
   冷链物流领域的行业标准主要由冷标委负责制定。冷标委是由国家标准化行政主管
部门批准成立，在全国物流标准化技术委员会业务指导下的专业标准化技术组织，负责
冷链物流领域内的国家标准和行业标准制修订工作。冷标委的职能包括促进我国冷链物
流标准化工作的迅速发展，紧密结合我国冷链物流发展的实际情况，认真研究、积极采
用国际标准和国外先进标准，加速冷链物流标准的制修订工作，不断完善冷链物流标准
化体系，进一步提高我国冷链物流发展水平。由冷标委整理的《中国冷链物流标准目录
手册》涵盖我国已颁布的现行冷链物流国家标准、行业标准和地方标准。
                                 冷链物流主要行业标准
  类别           标准编号                      标准名称                    实施日期
             GB/T 14440-1993              《低温作业分级》             1994 年 1 月 1 日
             GB/T 18517-2012                《制冷术语》               2013 年 3 月 1 日
             GB/T 28577-2012        《冷链物流分类与基本要求》         2012 年 10 月 1 日
             GB/T 30643-2014      《食品接触材料及制品标签通则》       2015 年 9 月 1 日
  基础         GB51157-2016            《物流建筑设计规范》            2016 年 12 月 1 日
                                 《物流从业人员职业能力要求第 1 部
              WB/T 1055-2015                                           2016 年 2 月 1 日
                                   分：仓储配送作业与作业管理》
                                 《物流从业人员职业能力要求第 2 部
              WB/T 1055-2015                                           2016 年 2 月 1 日
                                     分：运输作业与作业管理》
              JB/T 7249-1994              《制冷设备术语》             1995 年 7 月 1 日
  冷库       GB/T 24400-2009        《食品冷库 HACCP 应用规范》        2010 年 3 月 1 日
              GB 50072-2010               《冷库设计规范》             2010 年 7 月 1 日
              GB 28009-2011               《冷库安全规程》             2012 年 12 月 1 日
                                 《冷库热工性能试验方法第 1 部分：温
             GB/T 30103.1-2013                                         2014 年 11 月 1 日
                                           度和湿度检测》
                                 《冷库热工性能试验方法第 2 部分：风
             GB/T 30103.2-2013                                         2014 年 11 月 1 日
                                             速检测》
                                 《冷库热工性能试验方法第 3 部分：围
             GB/T 30103.3-2013                                         2014 年 11 月 1 日
                                         护结构热流量检测》
             GB/T 30134-2013              《冷库管理规范》             2014 年 12 月 1 日
              GB 51157-2016            《物流建筑设计规范》            2016 年 12 月 1 日
              CB/T 4266-2014              《船用食品冷库》             2014 年 10 月 1 日
              JB/T9061-2018                 《组合冷库》               2018 年 12 月 1 日
                                 《冷藏库建筑工程施工及验收规范（附
                SBJ 11-2000                                            2000 年 8 月 1 日
                                             条文说明）》
                SBJ 16-2009           《气调冷藏库设计规范》           2009 年 12 月 1 日
                SBJ 17-2009          《室外装配冷库设计规范》          2009 年 12 月 1 日
                                         221
中铁特货物流股份有限公司                                                   招股意向书
  类别           标准编号                     标准名称                   实施日期
              SB/T 11091-2014       《冷库节能运行技术规范》         2015 年 3 月 1 日
              DB12T 557-2015        《冷链物流冷库技术规范》         2015 年 7 月 1 日
             DB12/T 3010-2018       《冷链物流冷库技术规范》         2018 年 6 月 1 日
             GB/T 20154-2014             《低温保存箱》              2015 年 12 月 1 日
             GB/T 31550-2015     《冷链运输包装用低温瓦楞纸箱》      2016 年 1 月 1 日
             GB/T 35145-2017           《冷链温度记录仪》            2018 年 7 月 1 日
                                《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、
               GB 1589-2016                                          2016 年 7 月 26 日
                                        轴荷及质量限值》
             GB/T 26774-2016       《车辆运输车通用技术条件》        2016 年 7 月 26 日
              JB/T 4783-2007          《低温液体汽车罐车》           2008 年 2 月 1 日
              JB/T 4784-2007         《低温液体罐式集装箱》          2008 年 2 月 1 日
                                《冷链物流用蓄冷超导箱式转运设备
              JB/T 12908-2016                                        2017 年 4 月 1 日
                                            技术条件》
               JT/T 650-2006    《冷藏保温厢式挂车通用技术条件》     2006 年 5 月 1 日
冷冻冷藏设                      《保温车、冷藏车技术条件及试验方
              QC/T 449-2010                                          2010 年 12 月 1 日
    备                                        法》
               QC/T 23-2014             《鲜奶运输车辆》             2015 年 4 月 1 日
                                《进出口食品冷藏、冷冻集装箱卫生规
              SN/T 1995-2007                                         2008 年 7 月 1 日
                                              范》
                                《多温冷藏运输装备技术要求及测试
              SB/T 11092-2014                                        2015 年 3 月 1 日
                                              方法》
             T/DGSWLHYXH
                                《冷链物流运输车辆作业管理规范》     2018 年 5 月 8 日
                002—2018
              DB12T 558-2015      《冷链物流运输车辆设备要求》       2015 年 7 月 1 日
             DB11/T 3011-2018     《冷链物流运输车辆设备要求》       2018 年 6 月 1 日
             GB/T 30768-2014    《食品包装用纸与塑料复合膜、袋》     2015 年 3 月 1 日
             GB/T 31122-2014         《液体食品包装用纸板》          2015 年 2 月 1 日
             GB/T 31123-2014         《固体食品包装用纸板》          2015 年 2 月 1 日
  综合       GB/T 31078-2014          《低温仓储作业规范》           2015 年 7 月 1 日
                                《物流企业冷链服务要求与能力评估
             GB/T 31086-2014                                         2015 年 7 月 1 日
                                              指标》
                                《条码技术在农产品冷链物流过程中
             GB/T 36080-2018                                         2018 年 10 月 1 日
                                          的应用规范》
             GB/T 36088-2018        《冷链物流信息管理要求》         2018 年 10 月 1 日
               JB 6898-2015     《低温液体贮运设备使用安全规则》     2015 年 10 月 1 日
                                《冷链物流用蓄冷超导箱式转运设备
              JB/T 12908-2016                                        2017 年 4 月 1 日
                                            技术条件》
              SB/T 11151-2015      《冷链配送低碳化评估标准》        2016 年 9 月 1 日
              DB12T 560-2015     《冷链物流温度检测与要求规范》      2015 年 7 月 1 日
                                        222
中铁特货物流股份有限公司                                                   招股意向书
  类别           标准编号                     标准名称                  实施日期
             DB22T 2468-2016           《冷链物流技术要求》          2016 年 7 月 1 日
             DB12T 3012-2018     《冷链物流温湿度要求与测量方法》    2018 年 6 月 1 日
             DB 22/T 2226-2014      《冷链物流企业运作规范》        2014 年 12 月 30 日
             DB 44/T 1696-2015    《冷链物流配送中心作业规范》       2016 年 2 月 5 日
    3、行业进入壁垒
    （1）技术壁垒
    冷链物流是以保证食品、农产品等快速消费品和医疗医药商品等对温度控制有特殊
要求物品的品质为目的，以保持低温、控温环境为运营核心要求的供应链系统。因此冷
链物流系统比一般常温物流系统要求更高，也更加复杂。与常温物流相比，由于冷链物
流运输易腐易变质的商品，需要特殊的冷藏或冷冻运输装置来确保货物始终处于低温或
控温环境。此外，冷链商品运输过程中流向复杂，存在大量中转环节，需要实现整个过
程实时监控，这对于冷链物流企业也提出了一定的技术要求。总体而言，冷链物流对冷
藏技术、信息技术、运输协调效率的要求均较高，对于行业新进入者而言，存在一定的
技术壁垒。
    （2）资本壁垒
    冷链物流运输的是食品、生鲜等易腐损的物品，对于运输温度、湿度等环境条件的
要求较高，因此冷链企业需要购置专业的冷链运输设备。同时，为形成规模化运力、抢
占市场先机、提升综合物流效益，冷链企业往往还需要持续升级运力设备和建设冷链仓
储物流设施。因此，进入冷链物流行业需要较大的资金投入，存在一定的资本壁垒。
    （3）人才壁垒
    冷链物流是一门新兴的跨学科、跨领域的系统工程。冷链产品研发、设计和生产往
往需要多种专业交叉技术作为支撑，行业内领先企业唯有通过长期的技术、经验积累和
完善的人才培养体系才能实现服务质量的把控和技术的持续创新。我国高等教育体系尚
缺乏针对冷链物流专门开设的专业课程和直接对口的人才培养计划。我国冷链物流企业
均亟需具有专业知识的操作类、管理类人才，人才的缺失构成了新企业进入冷链行业的
壁垒。
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    4、影响行业发展的有利因素及不利因素
    （1）行业发展的有利因素
    1）食品药品安全监管促进行业规范
    随着经济的发展和人们生活质量的提高，社会对食品及药品的安全问题越来越关
注，侧面倒逼冷链物流行业向规范化方向发展。新版《食品安全法》自 2015 年 10 月起
正式施行，修改后的食品安全法对食品安全从生产、运输、贮存、销售、餐饮服务等各
环节均制定了严格的全过程管理，强化了生产经营者主体责任，完善了追溯制度、加大
监管处罚力度。新版《食品安全法》的实施，一方面促进了我国现行各冷链物流标准的
修订和完善，另一方面也持续推动我国冷链物流建设独立完整的食品冷链物流体系。
    2）利好行业政策密集出台
    近年来，各地各级政府部门密集出台了冷链物流产业规划、扶持政策及行业标准，
国家层面也开始从政策和法规的角度推动冷链物流行业转型升级。2014 年 6 月，国务
院常务会议通过《物流业发展中长期规划》，并将农产品物流工程作为第三大重点工程。
文件中提出，要加强鲜活农产品冷链物流设施建设，支持冷链运输等设施设备建设，形
成重点品种农产品物流集散中心，提升批发市场等重要节点的冷链设施水平，完善冷链
物流网络。2017 年 4 月，国务院发布《国务院办公厅关于加快发展冷链物流保障食品
安全促进消费升级的意见》，指出要着力构建符合我国国情的“全链条、网络化、严标
准、可追溯、新模式、高效率”的现代化冷链物流体系，满足居民消费升级需要，保障
食品消费安全。
    政策支持为冷链物流行业发展提供了有利的环境，具体体现在以下三方面：一是降
低农产品冷链物流成本；二是支撑了冷链物流基础设施的建设，包括发展农产品冷储藏、
对农产品产地冷库建设予以补助；三是支持建设全程冷链物流，即覆盖农产品收集、加
工、运输、销售各环节的冷链物流体系。
    3）生鲜电商加大冷链物流投资
    随着互联网的普及和居民收入水平的提高，我国电商行业近年来发展迅速。2020
年，全国网上零售额 11.76 万亿元，比上年增长 10.9%。其中，实物商品网上零售额为
9.76 万亿元，增长 14.8%，占社会消费品零售总额的比重接近四分之一。生鲜电商作为
电子商务中新兴的子行业，近年来处于快速发展期，规模已突破千亿。
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    随着生鲜电商的规模持续增长，冷链物流环节作为其重要成本中心，成为了生鲜电
商能否取得竞争优势的关键一环。基于此，各大生鲜电商在近两年着力布局冷链物流板
块，这股外部力量极大地推动了冷链物流行业的发展。2014 年起，第一批电商与物流
行业巨头纷纷开始加大在冷链物流领域的投资，自建冷链物流成主要趋势，促使了第三
方物流朝规范化发展。目前，各大生鲜电商采用的冷链物流形式大致可分为两类，一是
自建冷链物流，以品控为核心倒推物流建设，布局供应链中端；其二是依托第三方冷链
物流，自身更加关注上游货物供应链的整合。
    生鲜电商、跨境电商、食材配送行业的快速崛起，为传统的冷链格局带来了生机，
也为我国冷链行业进一步快速发展提供了源源不断的动力。随着以生鲜电商为主导力量
的互联网公司在自身冷链物流的整合和规范化服务，未来中国的冷链物流市场将走出现
在小而散的困境，逐步建立符合国情需求的冷链物流体系。
    （2）行业发展的不利因素
    1）行业集中化程度低，竞争格局较为无序
    目前我国冷链物流行业集中度较低，小企业大多使用不规范手段进行运作，采取低
价低质竞争的策略抢占市场份额，对严格遵照行业标准规范运作的大中型企业造成了较
大的冲击，使得行业整体服务水平不高，且处于无序竞争的状态。
    2）专业化程度低，服务品质有待进一步提升
    目前，我国冷链物流行业在冷藏流通率、冷藏运输率、腐损率等指标上与发达国家
相差甚远，行业整体的服务品质有极大的上升空间。运输装备技术水平低、行业监管不
足、标准规范执行不到位等原因导致了我国冷链物流运输环节“断链”现象较为普遍，
从而影响了冷链物流整体服务品质和安全保障能力。
    3）冷链物流基础设施有待完善
    对比我国冷链物流需求的迅速增长，我国冷链设施建设稍显落后且分布不均。我国
冷链基础设施主要集中在沿海地带和一线发达城市，承担了全国大部分生鲜农产品批发
交易的中西部地区却冷链资源匮乏，发展相对滞后。运输网络及基础设施的落后造成了
我国整体冷链物流成本高且存在中转断链的现象，进而导致行业整体腐损率偏高。
    4）冷链物流人才匮乏
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    在我国冷链物流的高速发展时期，冷链物流人才短缺已成为制约冷链物流发展的瓶
颈。目前我国高等教育、职业教育开设冷链物流专业在时间上滞后于行业发展。此外，
由于冷链物流行业是门多学科、跨专业的系统，对专业人员的综合能力要求也相对较高。
在铁路方面，冷链物流的管理和技术人员大多由熟悉技术及作业标准的人员担任，对现
代冷链物流的管理、作业技术标准、操作流程缺乏了解，人员素质需要逐步提高以适应
现代冷链物流发展需要。
    5、行业区域性、周期性及季节性
    （1）区域性
    冷链物流的运输品种类繁多，包括蔬菜、水果、肉类、水产品、乳制品、花卉、药
品等，消费者遍布全国，因此不具有明显的地域性。
    （2）周期性及季节性
    冷链物流是物流业的细分行业，物流行业的发展与中国和世界经济的周期性波动相
关，因此具有一定的周期性。然而，我国是一个农产品生产、消费和贸易大国，且农产
品经营正处于转型升级的关键阶段，急需在生产地与城市消费地之间建立广泛、有效的
衔接。此外，生活水平的提升和消费者观念的升级亦为我国冷链物流行业发展提供了强
劲的发展动力。因此，行业整体周期性不显著。
    随着农业供给侧改革的深入推进，我国生鲜农产品的区域规模化产出和反季节销售
增加，应季蔬果的概念逐渐弱化。此外，社会经济的发展、生活水平的提高和消费观念
的逐步升级使得我国消费者对于肉、禽、蛋、奶制品的消费需求已逐渐趋于日常。因此，
我国冷链物流的季节性特征正在逐步淡化。
    6、与上下游之间的关联性
    冷链物流行业属于商品流通的中间环节，下游客户主要是食品、生鲜、蔬果、医药
等行业的制造企业。铁路冷链物流需要依托专用的运载工具，其上游主要是运载工具的
制造企业和经营国家铁路运输网络的国铁集团。
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三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司所处的竞争环境
    1、汽车物流行业
    （1）公司面临的竞争情况
    目前，我国商品汽车物流市场具有大规模物流需求的客户主要分为两类，一是汽车
制造企业，其在生产完成后需要将商品汽车运往各地进行销售；二是从事商品汽车批发
销售、进出口、二手车交易的汽车流通企业。
    商品汽车物流市场的参与者主要分为两类，一是汽车制造企业会通过控股、参股设
立专业的物流子公司，即自有物流企业，如上汽集团下属的安吉物流、一汽股份下属的
一汽物流、长安集团作为第一大股东的长安民生物流等；另一类是第三方物流企业，如
发行人和长久物流等。
    自有物流企业往往担任相应汽车制造企业的物流总包商，同时也实际承担部分运输
任务。作为物流总包商，自有物流企业每年根据产销计划、物流预算等因素，为汽车制
造企业制定总体的物流方案。自有物流企业将综合考虑运输成本、运输周期、网络覆盖、
服务品质等因素，合理选择运输方式，包括利用自有运力运输和与第三方物流企业合作。
    对于没有设立专业的物流子公司的汽车制造企业，则自行制定物流计划，并直接与
第三方物流企业对接合作。
    一直以来，在汽车物流行业公、铁、水三种运输方式并存，2016 年以前主要以公
路运输为主。随着公路治超行动的开展，公路超载超限运输商品汽车的情况得到有效治
理。公路运能下降、运输成本上涨，为铁路和水路运输的发展创造机会。此外，铁路和
水运相关的基础设施建设和多式联运近年来受到国家大力扶持，政策环境也将推动商品
汽车物流运输方式形成新的竞争格局。
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    （2）主要竞争对手概况
    商品汽车传统公路物流企业与铁路物流企业间存在竞争关系，但根据中央调整运输
结构的要求，各运输方式之间逐渐更加兼容并蓄、相互配合协作，合力构建现代综合交
通运输体系。
    1）长久物流
    长久物流系吉林省长久实业集团有限公司子公司，总部设立在北京，其业务涵盖汽
车供应链中的整车物流、零部件物流、国际物流、多式联运及供应链金融业务；提供汽
车行业专业的物流规划、运输、仓储、配送等相关服务。
    2）安吉物流
    安吉物流成立于 2000 年 9 月，是上汽集团所属专业从事汽车物流业务的子公司，
其业务包括整车物流、零部件物流、口岸物流、航运物流、商用车及装备物流、快运物
流、国际物流和信息技术等。
    3）一汽物流
    一汽物流成立于 1952 年，前身是“第一汽车制造厂”筹备组运输科，是一汽集团
旗下的专业物流企业。一汽物流总部设在长春，下设天津、青岛、成都及佛山四大物流
基地。
    4）长安民生物流
    长安民生物流成立于 2001 年 8 月，是长安集团作为第一大股东的专业物流企业，
其六大业务板块包括整车物流、零部件物流、供应链物流、国际货运、流通加工和新生
态业务。
    2、冷链物流行业
    （1）公司面临的竞争情况
    据中国物流与采购联合会的统计显示，我国约 90%的冷链企业为区域性企业，行业
内至今没有出现特大型企业。此外，由于我国冷链行业尚未出现明确的分工体系，行业
的基本格局为企业在特定区域内提供一揽子服务，整体竞争格局相对较为分散。
    （2）主要竞争对手概况
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    1）顺丰速运
    顺丰速运冷运事业部成立于 2014 年 9 月，依托顺丰的运输网路、领先的仓储服务、
专业的温控技术、先进的管理系统，为生鲜食品行业客户提供冷运仓储、冷运干线、冷
运宅配、生鲜食品销售、供应链金融等一站式解决方案。顺丰速运冷运事业部提供包括
生鲜速配、大闸蟹专递、冷运仓储、冷运干配、冷运零担、冷运宅配等产品。
    2）希杰荣庆物流供应链有限公司
    希杰荣庆物流供应链有限公司创立于 1985 年，总部位于中国上海，是一家集冷链、
普运、化工为核心业务的综合物流企业，为客户提供全国公路运输、配送、仓储于一体
的供应链服务。希杰荣庆物流供应链有限公司于 2004 年开始开展冷链物流业务，提供
全国干、支线公路整车和零担运输。
    3）郑明物流
    郑明物流是“AAAA”物流企业，成立于 2011 年，总部位于中国上海。郑明物流
以冷链和汽配作为核心业务，为客户提供物流方案设计、干线运输、城市配送、仓库管
理、包装分拣、信息系统、资金支持等现代物流服务。
（二）公司的竞争地位
    1、公司的竞争地位
    在汽车物流方面，公司经过多年的精耕细作和快速发展，已发展成为目前国内商品
汽车物流领域主要的独立第三方物流企业。
    在冷链物流领域，公司自成立以来，一直专注于铁路冷链物流业务，目前已成长为
该细分行业的具有较强竞争力的企业，公司被冷链委评为冷链百强物流企业。
    2、公司商品汽车物流业务的竞争优势
    （1）物流网络优势
    在网络布局方面，公司作为国铁集团旗下的重要物流企业，充分依托铁路网络资源
的天然优势，形成了高效的物流网络，在全国主要城市均设有作业点并使用铁路物流基
地服务，具备承接全国范围内的商品汽车运输业务的能力。公司下设哈尔滨、沈阳、北
京、呼和浩特、郑州、武汉、西安、济南、上海、南昌、广州、南宁、成都、昆明、兰
州和乌鲁木齐 16 家分公司，已经形成了健全的营销和服务网络。
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    （2）现代化物流体系优势
    在物流模式方面，公司通过深化与汽车制造企业的合作，并依托铁路成熟的物流体
系，使得汽车制造企业生产的商品汽车可以有计划、成规模、快捷高效地通过铁路运输
实现门到门全程物流。对于汽车制造企业的仓储需求，可通过铁路运输至铁路物流基地
内，再按照周边地区的市场需求，二次分拨至各经销商，因此经销商可就地快速满足不
同客户的个性化购车需求。在此模式下，铁路规模化运输的效率得到了充分发挥，为铁
路开行商品汽车快运班列、提高运输时效性、发挥规模化运输优势均创造了有利条件。
    （3）中长距离物流优势
    相较于公路、水路运输而言，铁路运输服务具有物流价格较低、货运量大、安全性
高、受气候影响小、全天候运输等优点，特别是在中长距离的物流中优势尤为明显。从
经济性的角度考虑，铁路运输载重大、容积大、价格低，且公司在日常经营中建立了随
市场变化的动态调整机制。近年来，汽车生产厂商受日益上升的劳动力、土地租金等各
方面成本压力，纷纷向中西部地区扩张建厂，汽车生产厂商布局趋于分散，这种趋势导
致汽车生产环节物流供应链加长，同时销售环节中物流配送复杂程度增加。因此，在长
距离的区域间集中大批量运输的过程中，特货公司的运输规模及价格优势将愈发显著。
此外，随着“公路治超”整治行动的深化，公路运输价格有所回升，铁路运输的价格优
势将得到进一步凸显。
    （4）运输组织优势
    在运输组织方面，公司采取灵活多样的运输模式，可以根据运输任务采取整列运输、
大组运输或零散运输模式。班列运输是公司主要运输方式，其优点在于时效性高、在途
时间短、运输量大、运力有保障，对具有稳定的大批量货物运输需求的客户极具吸引力。
    （5）专业化的品牌形象与具备深厚行业认知的管理团队
    公司具有良好的品牌形象和口碑，在业务网络拓展和合作伙伴的选择领域具有较强
的竞争力。专业化的品牌影响力也使得公司在为客户提供产品和服务的同时，可更好地
基于需求及市场动态进行产品及服务领域的创新与延伸。
    公司的核心管理团队具有深厚的行业认知和丰富管理经验，具备充足的运营经验和
行业背景，有助于保持公司在行业内的重要地位；同时，公司拥有一支技术过硬、经验
丰富、精干高效的铁路专业技术队伍，为公司提供优质高效的物流服务奠定了坚实基础。
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    3、公司冷链物流业务的竞争优势
    在冷链物流领域，公司除具有上述物流网络优势、运输组织优势和专业化的品牌形
象与管理团队优势外，还具有以下竞争优势：
    （1）专业化的服务品质优势
    公司经营铁路冷链业务十余年，始终注重服务品质的提升。冷链运输货物具有易腐
损的特性，对于运输工具的气密性、温度控制、湿度控制要求较高。在开展冷链物流业
务的过程中，公司可以实现运输过程中列车运行速度、温度、湿度等参数的全程监控，
最大限度地保证温控要求。
    （2）规模化干线运输优势
    相比公路运输而言，铁路运输具有载重大、容积大、全天候、运营成本低等特点，
特别是在中长距离的区域间集中大批量运输的过程中，公司的运输规模及成本优势将愈
发显著。近年来，公司致力于优化运输组织，根据市场需求开辟了数条铁路冷链精品线
路，并能够根据货主需求灵活选择开行特需班列、定点定线班列或混合班列，在提高运
输时效的同时进一步降低成本，综合提升物流效益。
    4、公司的竞争劣势
    （1）物流人才相对匮乏
    由于我国现代物流行业发展起步较晚，目前行业内普遍缺乏专业型的高素质物流人
才。随着公司商品汽车物流及冷链物流业务逐步由“站到站”向“门到门”转变，公司
急需配备综合掌握铁路系统运作、物流管理、物流战略的复合型人才队伍。
    （2）融资方式单一
    随着公司业务规模的不断扩张，对资金的需求将逐步增加。目前公司的融资渠道较
为单一，资金来源主要为公司自身积累，不利于进一步开拓市场。本次公开发行股票并
上市后，公司资本规模和融资能力将得到改善，业务规模将进一步扩大，有利于提升公
司的核心竞争力。
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四、公司主营业务
（一）商品汽车物流
    1、服务模式
    公司为汽车制造企业（或其下属公司，下同）和其他具有商品汽车运输需求的客户
提供商品汽车物流服务，基本业务模式是：各分公司与汽车制造企业或其下属公司对接
商品汽车铁路运输需求，公司根据发运规模、路线等因素合理调配车辆，经提车验收后
发运。运输完成后，依据合同中约定的结算价格、运输里程和实际运抵的商品汽车数量
与汽车制造企业进行结算。公司商品汽车物流业务的服务模式以全程物流服务为主。
    2、采购模式
    公司商品汽车物流业务涉及的采购包括两端配送服务、铁路运输成本、车辆装备、
材料采购及维修服务、物流辅助服务及租赁等。各项采购内容的采购模式如下：
    （1）两端配送服务
    公司商品汽车全程物流服务中，除铁路站到站运输以外，由客户到车站以及由车站
到配送目的地的两端配送环节，是由公司向第三方公路运输企业采购实施。报告期内，
发行人主要为商品汽车物流采购两端配送服务，商品汽车物流两端配送成本占总体两端
配送成本的比重分别为 99.17%、97.02%和 94.42%。
    公司商品汽车物流两端配送采购按照《中铁特货公司招投标管理实施办法》执行。
中铁特货招投标采购实行归口管理、立项审批、独立采购的管理体制，由发行人两端物
流工作组对铁路商品汽车物流两端配送业务的招投标采购工作进行统一归口管理。
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     发行人一般 2-3 年开展一次招投标，确定中标企业及中标作业点，且投标报价人不
得少于三人。在已确定的招投标结果框架下，发行人与中标供应商每年签署对应中标作
业点的采购合同，并根据最新市场行情双方协商确定对两端配送服务单价进行调整。
     通过招投标确定两端配送服务的中标企业后，如在后续两端物流服务采购过程中新
增业务站点的，由两端工作组通过竞争性谈判、询价采购或单一来源采购来确定；两端
物流供应商收到函告按照要求报价给两端工作组；确定中标后由两端工作组告知所属分
公司，业务启动后由前后端分公司相互函告，末端分公司通知两端物流供应商进行业务
操作；合同签订根据作业站点由发行人所属分公司签订。
     报告期内，发行人商品汽车物流业务两端配送服务采购的平均单价如下：
                    项目                          2020 年度         2019 年度        2018 年度
       商品车两端配送成本（万元）                      83,156.64         83,592.97       88,341.62
          两端作业台数（万台）                           807.75             812.41         811.88
            平均单价（元/台）                            102.95             102.89         108.81
                  变动趋势                                0.05%             -5.44%               /
        长久物流平均单价（元/台）                              /          1,410.06        1,485.39
                  变动趋势                                     /            -5.07%         11.33%
                  三羊马
                                                               /             71.48          72.17
            平均单价（元/台）
                  变动趋势                                     /            -0.96%         25.48%
注：上述同行业公司尚未披露各年度配送里程数据、及 2020 年度分板块运量及收入数据。
     如上表所示，鉴于单台商品汽车配送单价亦受配送线路、配送距离等因素影响，上
述可比公司中长久物流与发行人的平均单价绝对值差异较大，主要系长久物流从事的整
车运输业务以公路全程物流为主，因此其全程配送距离普遍比发行人的两端配送平均运
距更长，因而单台商品车对应的基本运价更高；
     发行人 2019 年度单价较上年度有所回落，单价变动趋势与同行业公司提供商品汽
车公路配送服务的平均单价变动趋势基本一致。2020 年度，单价与上年基本持平。
     （2）铁路运输成本
     公司作为国铁集团旗下的专业运输公司，依托铁路网络和专用铁路移动装备从事商
品汽车物流业务。由于铁路具有“全程全网”的运营特点，需要不同运输企业之间相互
                                                 233
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提供服务，货运业务因而采用“谁提供服务，向谁付费”的经营模式。公司接受其他铁
路局提供的服务后，依据《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财〔2003〕143 号），
向提供服务的单位支付相关费用，主要包括承运、发送、到达等费用及相关税费。
    国铁集团依据清算政策文件制定的各类铁路运输服务清算价格属于行业管理价格，
包括铁路局集团、铁路专业运输公司、合资铁路公司、地方铁路公司在内的铁路运输企
业在参与国家铁路联合运输时，都要严格按上述行业清算政策执行，不能随意改变，因
此发行人采购铁路运输清算相关服务的定价与整体铁路行业定价保持一致，具有公允
性。
    （3）车辆装备、材料采购及维修服务
    车辆装备、材料采购及维修服务采购主要包括车辆装备及维修服务采购等。
    车辆装备及维修服务采购主要是公司向中车集团下属车辆制造厂采购铁路物流运
输专用车辆、车辆配件及相应的维修改造服务。采购方式根据车辆、装备的型号和数量
等因素分为公开招标、询价采购、单一来源采购和竞争性谈判。
    在公开招标方式下，由公司招标办根据采购计划文件中的招标数量、招标价格构成、
具备条件的供应商名称等相关信息，组织对供应商进行公开招标，招标成功后，双方签
订采购合同；在询价采购方式下，公司在网上采购平台公开发布询价公告，经物资采购
评审小组评审，确定成交供应商，并签订合同；在单一来源采购方式下，公司与单一来
源供应商进行合同价格商定后，直接签订采购合同；在竞争性谈判方式下，公司根据采
购计划组建谈判小组，确认参与谈判的供应商名单，谈判后确认最终的成交供应商。
       （4）物流辅助服务及租赁
    物流辅助服务及租赁采购主要是公司向国铁集团下属企业以及具备仓储条件的第
三方物流企业进行采购相关物流场地使用服务。公司在开展铁路物流运输服务过程中，
具有使用相关物流场地服务进行存储车辆等需求。
    公司一般采用单一来源采购方式，根据业务开展情况，按照距离就近、成本控制原
则，各相关分支机构与供应商进行谈判并签订相关物流辅助服务或租赁协议。
       3、结算模式
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    一方面，公司与具有商品汽车运输需求的客户进行收入结算，主要客户类型包括汽
车制造企业及其自有物流企业以及第三方公路物流企业等。
    另一方面，公司在商品汽车全程物流服务中，除铁路站到站运输以外，由客户到车
站以及由车站到配送目的地的两端配送环节系由公司向第三方公路运输企业采购实施。
    此外，公司作为铁路运输企业，依据《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财
[2003]143 号）纳入铁路运输清算体系，通过国铁集团资金清算中心统一结算公司作为
承运人享有的铁路运输收入和相关清算付费。
    （1）公司与具有商品汽车物流需求的客户接洽并达成合作后，双方签订业务合同。
结合客户的信用情况、业务规模、业务潜力、过往合作等因素，公司与客户一般采用“运
抵后付款”的结算模式，对于部分客户也采用“预收物流款”的方式。针对采取“运抵
后付款”模式的客户，在运输任务完成后由公司与客户进行对账、出具发票等结算单证
并完成款项的结算。针对采取“预收物流款”模式的客户，通常在装车发运前向客户全
额收取物流款。
    （2）两端配送服务指将商品汽车从汽车制造厂运至发送车站和从到达车站运至配
送目的地（如 4S 店）的相关公路配送服务。公司在全程物流的两端配送环节向外部服
务商采购服务并支付两端配送服务费。
    （3）公司是商品汽车铁路运输环节的实际承运人，根据铁路货运业务的业务规则，
公司需在发运车站起票发货，并按照货票金额缴款。公司作为铁路运输承运人，再通过
国铁集团资金结算中心统一清算获得铁路运费收入。
    （4）由于铁路具有“全程全网”的运营特点，公司在运输作业时亦使用了沿途各
铁路局提供的纳入铁路清算体系的服务项目，公司按照“谁提供服务，向谁付费”的原
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则向各铁路局支付前述服务项目对应的铁路运输清算成本，该等成本亦通过国铁集团资
金结算中心统一清算。
    对于上述公司应收的铁路运费收入和应付的铁路运输清算成本，国铁集团清算中心
实行统一轧差结算。
    根据《中国铁路总公司财务部对中铁特货公司商品汽车运输业务适用铁路货物运费
汇总结算的通知》，发行人与各铁路局下属车站可以协商采用预付货票费用或定期汇总
结算的方式进行结算。因此，报告期内，发行人向铁路局下属车站起票发货分为以下两
种模式：
    （1）预付货票费用模式
    预付货票费用模式，系指发行人定期根据预估发运量对应的铁路货票所需费用，将
相应资金预付给铁路局下属车站，实际起票发货时，相应货票费用直接从预付款中扣除。
该等模式下，发行人购买使用铁路货票的会计处理如下：
    1）预付铁路货票费用时：
        借：预付款项-预付铁路局款项
        贷：货币资金
    2）实际起票发货时：
        借：预付款项-待结转货票成本
        贷：预付款项-预付铁路局款项
    3）货物运抵交付时：
        借：主营业务成本
        贷：预付款项-待结转货票成本
    （2）汇总结算模式
    汇总结算模式，系指发行人与铁路局下属车站协商，定期对发行人铁路货票的费用
进行结算。该等模式下，发行人起票发货及结算铁路货票费用的会计处理如下：
    1）实际起票发货时：
                                      236
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        借：预付款项-待结转货票成本
        贷：应付账款
    2）货物运抵交付时：
        借：主营业务成本
        贷：预付款项-待结转货票成本
    3）与铁路局下属车站汇总结算货票费用时：
        借：应付账款
        贷：货币资金
    4、定价模式
    发行人综合考虑各类因素后与汽车主机厂商或物流商协商谈定当期合同项下的运
输单价，并按照实际承运的数量计算得出应收汽车主机厂商或物流商的物流费，计算公
式如下：
    物流费=运输单价（元/台（或元/台公里））×运量（台（或台公里））
    报告期内，发行人商品汽车物流业务的运输单价受到线路所在区域公铁水竞争环
境、运送车辆品牌、运输距离、营销策略等因素的综合影响：1、运输线路所在区域的
公路、水路、铁路等不同运输方式的竞争环境对运输单价影响较大，一般来说，在不同
运输方式竞争较为激烈的地区，运输单价相对较低；2、在其他影响因素相似的情况下，
不同品牌车型的运输单价会有所不同，通常高端车型更愿意支付较高的运输单价；3、
在其他影响因素相似的情况下，以单台计价的线路通常运输里程越长单台价格越高；4、
根据营销策略和与客户谈判情况的不同，相应单价有所不同，例如为大力开拓商品汽车
物流业务，针对部分客户可能进行适当优惠等。
（二）冷链物流
    1、服务模式
    特货公司的冷链物流目前以“站到站”铁路干线运输为主。服务模式为与客户进行
初步接洽并确定合作细节，双方通过协商就运价、运输方式达成一致意见后，公司根据
发运规模和路线合理调配车辆进行运输。由于铁路行业的特殊性，亦存在客户直接自行
                                      237
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将货物送至发送车站并起票发货的情况，公司作为该类货物的铁路运输承运人承担运输
任务。近年来，公司亦开始为客户提供“门到门”一体化物流解决方案。公司的“门到
门”服务模式为在“站到站”的基础上，增加两端公路配送服务。
    2、采购模式
    公司作为国铁集团旗下的专业运输公司，依托铁路网络和专用铁路移动装备从事冷
链物流业务。依据《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财〔2003〕143 号），公司
接受其他铁路企业提供的服务后，需向为其提供服务的单位支付相关费用，其采购模式
基本与商品汽车相同，具体请参见“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务”之
“（一）商品汽车物流”之“2、采购模式”。
    除采购铁路运输清算相关服务外，冷链物流业务主要材料采购还包括燃油采购。报
告期内，公司的燃油采购主要系在提供冷链物流服务过程中机冷车制冷所需燃油。公司
燃油采购主要以集中采购模式为主，辅以少量临时性自采油模式。
    集中采购模式下，根据国铁集团发布的《铁路柴油采购和供应管理办法》（铁总物
资[2016]162 号）规定，国铁集团下属各铁路局及专业运输公司的柴油采购由国铁集团
组织统一与第三方供应商进行谈判，确定铁路柴油统一采购价格，并由公司向中国铁路
物资集团有限公司及其下属单位采购。
    根据国铁集团与中石油、中石化等油品供应商协商确定，铁路柴油采购价格系参照
国家发改委定期发布的国家储备用柴油价格作为基准价、并进行固定幅度调整后确定。
    因此，公司报告期内燃油采购价格系以国家储备用柴油价格作为基准价确定，其变
动趋势与国家储备用柴油价格变动趋势一致，而国家储备用柴油价格属于政府定价，具
备公允性。
    除上述集中采购模式外，公司在开展冷链物流业务时，为满足机冷车运行过程中的
                                     238
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临时性、应急性耗油需求，存在自行采购燃油的情形。公司自行采购燃油主要系生产急
用采购，因而采购来源和价格受到机冷车所处位置、运行线路、周边可选供应商范围等
诸多因素限制，公司一般按照就近原则在可选范围内确定价格合适的供应商。
    3、结算模式
    在自主开发冷链物流业务的情况下，公司负责采购两端配送服务、起票发货并承担
铁路运输任务，其结算模式基本与商品汽车相同，具体结算模式请参见“第六节 业务
与技术”之“四、公司主营业务”之“（一）商品汽车物流”之“3、结算模式”。
    在客户自行将货物送至发送车站并起票发货的情况下，公司仅作为铁路承运企业承
担运输任务，结算模式如下：
    （1）具有冷链物流需求的客户自行前往发送车站，根据铁路货运业务规则，在发
运车站购买铁路运输货票，并按照货票金额向铁路局下属车站缴款。
    （2）公司作为承运人执行铁路运输任务，通过国铁集团资金结算中心统一清算获
得铁路运费收入。
    （3）由于铁路具有“全程全网”的运营特点，公司在运输作业时亦使用了沿途各
铁路局提供的纳入铁路清算体系的服务项目，公司按照“谁提供服务，向谁付费”的原
则向各铁路局支付前述服务项目对应的铁路运输清算成本，该等成本亦通过国铁集团资
金结算中心统一清算。
    对于上述公司应收的铁路运费收入和应付的铁路运输清算成本，国铁集团清算中心
实行统一轧差结算。
    报告期内，发行人客户自行起票发货业务的收入及毛利润占比情况如下：
                                    239
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                                                                                       单位：万元
                      2020 年度                   2019 年度                     2018 年度
   项目
                 收入        毛利润         收入         毛利润            收入         毛利润
客户自行起
票发货业务      44,421.36     -2,699.51     34,867.23         -8,680.54    30,139.62     -1,456.24
（注）
营业收入       845,795.68     66,536.59    864,721.05     77,826.10       788,449.54     61,987.87
占比                 5.25%        -4.06%       4.03%           -11.15%        3.82%         -2.35%
       注：上表中客户自行起票发货业务包含了发行人三大主营业务板块及其他业务中全
部客户自行起票发货的金额。
       如上表所示，报告期各期客户自行起票发货业务的收入占发行人当期营业收入的比
重较低，该等业务毛利润为亏损状态，主要系由于各期客户自行起票发货业务主要以冷
链物流专用车辆运输为主，由于公司冷链专用车辆承担的业务规模相对较小，业务规模
效益尚未完全体现，导致报告期内公司上述客户自行起票发货业务仍处于亏损状态。
       4、定价模式
       发行人综合考虑各类因素后与冷链货物生产厂商或物流商协商谈定当期合同项下
的运输单价，并按照实际承运的吨数或装载车数计算得出应收冷链物流客户的物流费，
发行人拥有的各类冷链物流运输车辆均有明确载重，因此实质上是参考运输货物的重
量、里程等因素确定单价。计算公式如下：
       物流费=运输单价（元/车（吨））×承运车数或吨数
       报告期内，发行人冷链物流业务的运输单价受到线路所在区域公铁水竞争环境、运
输距离、营销策略等因素的综合影响：1、运输线路所在区域的公路、水路、铁路等不
同运输方式的竞争环境对运输单价影响较大，一般来说，在不同运输方式竞争较为激烈
的地区，运输单价相对较低；2、在其他影响因素相似的情况下，以单车（吨）计价的
线路通常运输里程越长单位价格越高；3、根据营销策略和与客户谈判情况的不同，相
应单价有所不同，例如与部分客户约定量价挂钩政策，发运量越高单价越低。
（三）大件货物物流
       特货公司的大件货物物流目前以中长距离“站到站”铁路干线运输为主。服务模式
为与客户进行初步接洽并确定合作方案，公司根据发运货物进行运输方案设计，合理调
                                            240
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配车辆并进行运输。由于铁路大件货物物流对安全的要求较高，运输方案设计环节的流
程通常包括与相关路局开展运输协调会、确定具体运输路线、设计加固方案等。同时，
由于铁路行业的特殊性，亦存在客户直接自行将货物送至发送车站并起票发货的情况，
公司作为该类货物的铁路运输承运人承担运输任务。
    大件货物物流业务的采购模式、结算模式与其他业务大致相同，具体请参见“第六
节 业务与技术”之“四、公司主营业务”之“（二）冷链物流”。
    大件货物物流业务的定价模式如下：
    发行人大件货物物流业务承运的产品范围包括变压器、发电机定子、转子、道岔、
桥梁等，不同类型的大件货物运输规格、尺寸、重量均各有不同，针对不同项目发行人
亦会制定个性化的装载加固方案、运输径路方案等，因此发行人一般与大件客户针对每
单合同项下的大件货物规格、特点和运输的具体需求，并结合市场竞争环境等因素，通
过招投标或协商谈判等方式单独确定该合同项下的大件货物运费。
    报告期内，发行人大件货物物流业务的运输单价受到货物类型、市场竞争环境、服
务内容等因素的综合影响：1、不同货物类型的规格、尺寸、重量各有不同，物流作业
环节的技术要求和运输难度各异，通常尺寸和重量较大的货物运输单价较高；2、根据
发行人参与大件客户招投标或协商谈判时的市场竞争情况，相应单价有所不同；3、针
对不同项目情况和客户具体需求，发行人为客户提供尺寸测量、设计装载加固方案、确
定运输径路等个性化服务，不同项目的服务定价各异。
（四）物流服务费用收入、货票成本、清算收入和清算付费相互之间的关系及具体含
义，与“营业收入”“营业成本”的对应及匹配性，发行人在已经获得物流服务费用
收入的情况下，仍从国铁集团获得清算收入的原因及合理性
    发行人依托全国铁路网络开展商品汽车、冷链及大件货物物流服务，涉及科目包括
“物流服务费用收入”、“货票成本”、“清算收入”和“清算付费”，各自简要关系
如下：
 业务类型      会计科目                           业务科目
自主开发物   营业收入      物流服务费用收入
流业务模式   营业成本      货票成本-清算收入+清算付费+其他成本
承担运输任   营业收入      清算收入
                                        241
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务模式      营业成本       清算付费+其他成本
    1、自主开发物流业务模式
    在自主开发物流业务模式下，发行人首先面对客户承担物流服务总包商的角色。
    公司自主与具有运输需求的客户接洽并开展业务合作，向客户收取“物流服务费用
收入”并计入“营业收入”。
    进入铁路运输环节后，根据铁路货运业务的业务规则，公司需在发运车站起票发货，
并按照货票金额缴款，上述情形构成发行人“货票成本”。
    在实际运输环节中，由于发行人自有铁路专用运输车辆并承担铁路承运人的角色，
实际上是“自行起票、自行承运”，因此发行人通过国铁集团资金结算中心统一清算获
得铁路运输“清算收入”。“清算收入”实际上来源于“货票成本”，因此作为“货票
成本”的抵减项目。
    此外，由于铁路具有“全程全网”的运营特点，公司在运输作业时亦使用了沿途各
铁路局提供的纳入铁路清算体系的服务项目，公司按照“谁提供服务，向谁付费”的原
则向各铁路局支付前述服务项目对应的铁路运输“清算付费”，构成“营业成本”的增
加项。
    综上所述，在自主开发物流业务模式下，发行人的客户系汽车制造企业和其他具有
商品汽车、冷链货物和大件货物运输需求的货主，营业收入应当只体现为向客户收取的
“物流服务费用收入”。“货票成本”、“清算收入”、“清算付费”仅为核算营业成
本过程中的若干调整科目，具体列示如下：
    营业成本=货票成本-清算收入+清算付费+其他成本，其他成本包括两端配送成本、
人工成本、折旧摊销成本及其他经营成本。
    2、作为铁路承运企业承担运输任务模式
    在铁路运输起始环节，具有运输需求的客户自行前往发送车站，根据铁路货运业务
规则在发运车站购买铁路运输货票，并按照货票金额向铁路局下属车站缴款。
    在作为铁路承运企业承担运输任务模式下，发行人只承担铁路承运人的角色，因此
仅享受铁路运输环节产生的“清算收入”并支付“清算付费”，相应计入“营业收入”
                                        242
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和“营业成本”。
    综上所述，在自主开发物流业务模式下，发行人向客户收取“物流服务费用收入”
并计入“营业收入”，“营业成本”为“货票成本”减去“清算收入”并加上“清算付
费”以及公司经营所发生的其他成本后的净额。在承担运输任务模式下，发行人的“营
业收入”为“清算收入”，“营业成本”为“清算付费”以及公司经营所发生的其他成
本。
（五）报告期内，发行人以采取“运抵后付款”的结算模式为主，仅针对少量客户采
取“预收物流款”的结算模式，上述结算模式与可比企业不存在较大差异，发行人先
行支付货票费用的具体情况，发行人向客户收费与缴纳货票款的日期间隔情况，对发
行人现金流的影响
       1、发行人的结算模式与可比企业不存在较大差异
       报告期各期末，发行人与可比公司预收账款/合同负债账面金额情况如下：
                                                                                      单位：万元
                 2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
 可比公司                    预收账款/                     预收账款/                  预收账款/
              预收账款                       预收账款                   预收账款
                             营业收入                      营业收入                   营业收入
长久物流                 /               /      1,162.26        0.24%        103.09        0.02%
大秦铁路                 /               /    117,429.56        1.47%    126,341.90        1.61%
广深铁路                 /               /     85,106.63        4.02%     58,712.28        2.96%
铁龙物流                 /               /    150,002.66        9.16%    123,199.25        7.88%
京沪高铁                 /               /     32,386.57        0.98%     17,512.91        0.56%
可比公司平
                         /               /     77,217.54        3.18%     65,173.89        2.61%
    均
可比公司中
                         /               /     85,106.63        1.47%     58,712.28        1.61%
    值
 中铁特货        2,809.70         0.33%         1,422.76        0.16%      1,509.97        0.19%
    注：数据来源为上市公司公告，2020 年度年报尚未披露
       在上述可比公司中，长久物流的主营业务为商品汽车物流业务，其 2018 年末和 2019
年末的预收账款占当期营业收入的比重均小于 1%。根据长久物流的招股说明书披露，
长久物流一般情况下在运输任务完成后一至四个月内完成结算，提供服务前预收客户部
分服务费的情况较少出现，其结算模式与发行人不存在较大差异。
                                                243
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    其他可比公司均为国铁集团旗下从事铁路客运或货运业务的上市公司，因面向的客
户群体、运输货品和业务构成存在差异，其预收账款占当期营业收入比重有所不一，但
整体占比规模均较小。
    因此，发行人采取“运抵后付款”的结算模式为主，仅针对少量客户采取“预收物
流款”的结算模式，与可比公司不存在较大差异。
       2、发行人先行支付货票费用的具体情况，发行人向客户收费与缴纳货票款的日期
间隔情况，对发行人现金流的影响
    在实际业务开展过程中，为避免影响装车作业并保障运输及时性，发行人定期根据
发运量预估对应的铁路货票所需费用，将相应资金预付给铁路局下属车站。实际起票发
货时，相应货票费用直接从预付款中扣除。
    报告期内，发行人的预付账款和应收账款的周转情况如下：
              项目                 2020 年度          2019 年度         2018 年度
    应收账款周转天数（天）                 79.42              76.38             68.38
   预付货票款周转天数（天）                29.73              15.11             22.65
         总周转天数（天）                 109.15              91.49             91.03
期末预付货票款余额占当期经营性
                                           7.45%             5.44%             7.19%
        现金流净额比例
 期末预付货票款占货币资金比例              4.34%             2.73%             1.77%
注：1、应收账款周转天数=365/营业收入*应收账款平均余额；
    2、预付货票款周转天数=365/货票成本净额*预付货票款平均余额；
    3、各期经营性现金流净额包含截至期末本年度尚未完成清算的应收国铁集团运营款；
    4、各期末货币资金余额包含各货币资金账面余额及其他流动资产中铁道资金结算中心上调资
金。
    报告期各期，公司应收账款的周转天数分别为 68.38 天、76.38 天和 79.42 天。发行
人应收账款周转情况整体较为平稳，报告期内应收账款周转天数随业务规模增长略有上
升。
    报告期各期，公司预付账款的周转天数分别为 22.65 天、15.11 天和 29.73 天。报告
期各期，发行人预付账款的周转天数均小于 30 天，期间略有波动主要系各期末发行人
根据下一期初发运计划所预存的货票款金额规模不同所致。
    报告期内，发行人预付货票费用对其现金流的影响较小。一方面，公司应收账款周
转天数与预付账款周转天数总和分别为 91.03 天、91.49 天和 109.15 天，即发行人从预
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付货票款至收回物流服务费用的最长间隔期间约为 3 个月。报告期内的间隔天数有所增
长，主要系各期预付货票款周转天数有所波动，且随着发行人业务规模增长，应收账款
周转天数略有上升。另一方面，发行人预付货票款余额规模较小，报告期内预付货票款
余额占当期经营性现金流净额比例分别为 7.19%、5.44%和 7.45%，占当期货币资金的
比例分别为 1.77%、2.73%和 4.34%。
（六）承担铁路运输任务的模式下，发行人获取收入对应的客户不是国铁集团，与自
主开发物流业务模式下发行人获取清算收入和支付清算付费的定价不存在差异，客户
自行前往铁路局起票发货的货票费用与自主开发物流业务模式下发行人购票费用不存
在定价差异
    1、承担铁路运输任务的模式下，发行人获取收入对应的客户为实际货主，并非国
铁集团
    在承担铁路运输任务的模式下，具有运输需求的客户自行前往发送车站，在发运车
站购买铁路运输货票。公司作为承运人提供铁路运输服务，通过国铁集团资金结算中心
统一清算获得铁路运输清算收入。发行人实际是代表国铁集团向货主提供铁路运输服
务，因此该等收入对应的客户为实际前往铁路局起票发货的货主。
    2、不同服务模式下，发行人获取清算收入和支付清算付费的定价不存在差异
    在自主开发物流业务模式和承担铁路运输任务的模式下，发行人均适用《铁路专业
运输公司财务清算办法》（铁财[2003]143 号），在获取清算收入和支付清算付费的定价
上不存在差异。
    3、客户自行前往铁路局起票发货的货票费用与自主开发物流业务模式下发行人购
票费用不存在定价差异
    根据国铁集团颁布的《中国铁路总公司铁路货运价格管理办法》（铁总货[2018]151
号）和《铁路货运价格公告实施办法》（铁货[2020]28 号），铁路货运价格由国铁集团统
一组织实施公告。其中，国铁集团负责组织实施在 95306 网站公告国铁货物统一运价率
和计算公式，各运输企业负责在 95306 网站和车站营业厅、制票收费地点等货运营业场
所实施价格公告。因此，任何企业或个人前往铁路局起票发货，均系按照货运营业场所
的公示价格购买货票，不存在定价差异。
                                       245
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（七）发行人报告期内销售情况
    1、按服务模式、业务获取方式分类的三类业务收入情况
    报告期内，发行人按服务模式、业务获取方式分类的三类业务收入金额及占比情况如下：
                                                                                                                           单位：万元
  业务                                             2020 年度                         2019 年度                     2018 年度
             业务获取方式     服务模式
  类型                                     金额                占比           金额               占比       金额               占比
                              “门到门”      490,090.24             60.08%   493,880.54           57.90%   548,656.28           70.04%
商品汽车 自主开发
                              “站到站”      264,647.53             32.44%   301,390.77           35.33%   177,725.45           22.69%
物流
         客户自行起票发货     “站到站”                  -           0.00%     1,189.28            0.14%      353.53             0.05%
                      小计                    754,737.77             92.52%   796,460.59           93.37%   726,735.27           92.78%
                              “门到门”          18,451.37           2.26%    18,370.83            2.15%    17,700.43            2.26%
           自主开发
冷链物流                      “站到站”          16,461.55           2.02%     7,404.97            0.87%     9,897.09            1.26%
           客户自行起票发货   “站到站”           8,829.23           1.08%    15,305.77            1.79%    13,331.00            1.70%
                      小计                        43,742.15          5.36%     41,081.57            4.82%    40,928.52            5.22%
                              “门到门”           8,209.85           1.01%     3,147.25            0.37%     1,358.68            0.17%
大件货物 自主开发
                              “站到站”           2,210.08           0.27%     5,475.68            0.64%     2,764.34            0.35%
物流
         客户自行起票发货     “站到站”           6,887.55           0.84%     6,847.21            0.80%    11,538.52            1.47%
                      小计                        17,307.47          2.12%     15,470.15            1.81%    15,661.54            2.00%
                      合计                    815,787.40         100.00%      853,012.30          100.00%   783,325.33          100.00%
                                                               246
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     2、与各类客户的合作模式、双方权利义务关系、风险责任承担情况
     根据合同条款，发行人与不同类型客户的合作模式、双方权利义务关系、风险责任承担情况如下：
   客户类型            合作模式                         双方权利义务关系                                              风险责任承担情况
                                        1、客户的权利和义务
                                        （1）有权要求发行人相应发站按时提供车辆在途位置信
                                                                                             1、发行人负责商品车从主机厂存车库到相应站点之间商品车的转运，该段
                                        息的权利；（2）对发行人运输责任期间因发行人原因造
                                                                                             工作期间的质损及造成的第三方事故责任由发行人承担；
                                        成的商品车质损，有要求赔偿的权利；（3）有按照合同
                                                                                             2、发行人负责在相应站点将商品车装上铁路商品汽车运输专用车并按照铁
                                        约定，及时向发行人支付物流费的义务；（4）有定期向
                                                                                             路规定捆绑加固，该段工作期间的质损及造成的第三方事故责任由发行人
                                        发行人递交运输计划的义务，以便发行人根据其申报铁
                 （1）与上汽集团下属安                                                       承担；
                                        路运输计划及制定运力计划等。
                 吉物流、东风汽车集团下                                                      3、发行人负责商品车铁路运输，直接向相应站点缴纳铁路运输货票费用，
                                        2、发行人的权利和义务
                 属东风车城物流、风神物                                                      该段工作期间的费用包含在客户应付发行人物流费用当中，该段工作期间
商品汽车物流客                          （1）发行人有权利和义务对客户的商品车进行检车，以
                 流等成立了合资公司，共                                                      发生的质损及造成的第三方事故由发行人负责承担；
户                                      避免夹带任何与商品车运输无关物品；（2）有按时获得
                 同开拓市场；                                                                4、发行人负责商品车的卸载，该段工作期间的费用包含在客户应付发行人
                                        客户定期运输计划的权利等；（3）有按照客户出具的交
                 （2）除上述情况外，直                                                       物流费用当中，卸载过程中以及卸载后发生的质损及造成的第三方事故由
                                        接单，准确、及时、安全地完成商品车物流任务，并按
                 接向客户提供相关服务。                                                      发行人负责承担；
                                        照合同约定的运输期限将商品车运到客户指定的商品车
                                                                                             5、发行人负责商品车卸载后采取公路运输专用车配送的方式自卸车站到客
                                        仓库的义务；（4）有根据客户书面运输计划，合理组织
                                                                                             户指定中转库或交货地点之间商品车的配送，该段工作期间的费用包含在
                                        运力及相关配套设施并保证使用运输工具处于良好的技
                                                                                             客户应付发行人物流费用当中，配送过程中产生的质损及造成的第三方事
                                        术状态的义务；（5）有按商品车质量条件完成交付的义
                                                                                             故由发行人负责承担。
                                        务，并保证交付时商品车、随车附件的完整性及与交接
                                        单记录的符合性等。
                                        1、客户的权利和义务：
                                                                                             1、因客户包装不善、匿报品名、夹带物品、超载、偏载等原因所造成的相
                                        （1）有权要求发行人按协议将货物按时送达目的地；2）
                                                                                             关损失，由客户承担全部责任；
                                        有权要求发行人随时提供货物在途情况；（3）向发行人
                                                                                             2、因发行人原因造成货物灭失、短少、变质、污染、损坏的，发行人对损
                                        提供真实、有效的企业营业执照、税务登记证有关证照
                                                                                             失部分按照货物出厂价格向客户赔偿；
                                        复印件；（4）提前向发行人预报装车计划等。
                                                                                             3、因客户或客户收货人原因导致装卸货物时间过长，造成的产品质量问由
                                        2、发行人的权利和义务：
冷链物流客户     直接提供相关服务                                                            客户承担；
                                        （1）应按客户要求提供准时的运输服务、若不能按时到
                                                                                             4、客户必须保证冷藏车在期限内装载完毕并发车，如未按时发车，将对客
                                        达目的地，发行人应主动通知客户说明原因，但由于不
                                                                                             户进行停时考核；
                                        可抗力造成的除外；（2）向客户提供真实、有效的企业
                                                                                             5、因客户及客户收货人装卸作业操作不当造成对冷藏车（箱）损坏的，需
                                        营业执照、税务登记证、道路运输许可证有关证照复印
                                                                                             请发行人指定第三方车（箱）厂进行现场鉴定，由此产生的维修费、车（箱）
                                        件；（3）根据客户提前预报的装车计划，并按照实际装
                                                                                             租赁费和货物损失等均有客户承担。
                                        车情况给客户调配车辆等。
大件货物物流客                          1、客户的权利和义务：                                1、从变压器装运时起至变压器运至目的地指定地点止，变压器主体上的冲
                 直接提供相关服务
户                                      （1）负责提供变压器运输图；（2）按照合同规定向客户   击记录仪如果超过 2g 所造成的主体内部损坏，或在运输中出现货物灭失、
                                                                            247
中铁特货物流股份有限公司                                                                                                                  招股意向书
  客户类型         合作模式                      双方权利义务关系                                            风险责任承担情况
                                 结算运费。                                          短少、污染、损坏，造成托运人无法按约定交货或者托运人客户对托运人
                                 2、发行人的权利和义务：                             索赔的均由承运人承担全部责任，赔偿由此行为引起的全部经济损失，客
                                 （1）应当按照合同的要求提供性能完好的车辆、持有合   户有权拒绝支付运输费用；
                                 法有效驾驶资格的驾驶员提供运输服务；为保证运输质    2、发行人应充分重视物流信息服务，应对在途车辆进行全程跟踪，并真实、
                                 量，发行人车辆应符合货物及其附属货物的运输标准及    及时地将在途信息反馈给客户；若发生异常情况，应及时通知客户。如发
                                 提供相应的保护措施；（2）负责将主体装车后，按客户   行人刻意隐瞒车辆载图情况、提供虚假反馈信息，客户有权要求承运人支
                                 提供的运输时间由起运地安全运至相应火车站铁路专用    付运费 20%的违约金，且发行人应当按照合同规定继续履行本合同义务。
                                 线交货，负责联系地方铁路及时将铁路专用车辆调至买
                                 方指定的铁路专用线停靠并地方铁路相关手续；零件交
                                 货至换流站现场用户指定地点；（3）发行人必须严格按
                                 照合同要求及托运人规定的期限，将货物安全送达收货
                                 地点，并及时向收货方发出货物到达的通知。货物送达
                                 指定地点后，发行人必须同客户指定的收货人进行验查
                                 并签收，并现场监督或负责卸货，收货人确认无误后，
                                 发行人与收货人办妥货物交接手续。
   注：相关合同条款摘自三类业务的代表性合同。
                                                                    248
中铁特货物流股份有限公司                                                                   招股意向书
    3、各类服务模式、业务获取方式下的销售资金流情况
    发行人商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流在各类服务模式、业务获取方式下
的销售资金流情况如下：
                                                                 资金流入
   业务获取方式         服务模式
                                                 内容                           资金流向
                                        物流服务费用收入         由客户向发行人支付全程物流费用
                        “门到门”
                                       清算收入和清算付费        由国铁集团向发行人轧差支付
     自主开发
                                        物流服务费用收入         由客户向发行人支付物流费用
                        “站到站”
                                       清算收入和清算付费        由国铁集团向发行人轧差支付
 客户自行起票发货       “站到站”     清算收入和清算付费        由国铁集团向发行人轧差支付
    4、各项销售内容的单价、定价依据及在报告期内的变化情况
    按照营业收入和周转量测算，发行人各项销售内容各期平均单价情况如下：
                销售内容                          2020 年度           2019 年度          2018 年度
商品汽车物流（元/台公里）                                  0.8038           0.8081             0.7790
冷链物流（元/吨公里）                                      0.1423           0.1354             0.1390
大件货物物流（元/吨公里）                                  0.7927           1.1905             1.0999
    如上表所示，报告期内发行人商品汽车物流业务和冷链物流业务的单价水平波动较
小，基本保持平稳。报告期各期大件货物物流业务的单价水平有所波动，主要是因为不
同类型的大件货物因运输规格、尺寸、重量、运输难度、项目个性化需求等有所差异而
定价不同，各期运输的大件货物具体类型、运输项目具体情况有所区别所致。
    具体来说：
    （1）商品汽车物流
                                     2020 年度                      2019 年度              2018 年度
         项目
                                金额             变动          金额             变动         金额
营业收入（万元）               754,737.77         -5.24%      796,460.59         9.59%      726,735.27
业务量（万台公里）             938,923.23         -4.73%      985,536.31         5.65%      932,852.89
平均单价（元/台公里）                0.8038       -0.53%         0.8081          3.74%         0.7790
                                                 249
中铁特货物流股份有限公司                                                                   招股意向书
    2019 年度，发行人商品汽车物流业务单台公里价格为 0.8081 元/台公里，较 2018
年度增长 3.74%，主要系：（1）随着“公路治超”整治行动的深化，铁路运输的优势进
一步凸显，在行业利好政策的驱动下，发行人运输单价有所上涨；（2）当年运输单价较
高的中短途线路占比增加所致。
    2020 年度，发行人商品汽车物流业务单台公里价格为 0.8038 元/台公里，较 2019
年度减少 0.53%，主要系部分客户受新冠肺炎疫情、产销量下降等因素影响，加强成本
管控，当年与发行人协商谈定的运输单价相应下降所致。
    报告期各期不同类型线路的平均单价和业务量占比情况如下：
      类型                   项目                   2020 年度           2019 年度          2018 年度
                     平均单价（元/台公里）                  0.8309            0.8299            0.7877
中短途线路
                     业务量占比                          55.88%               55.57%            53.99%
                     平均单价（元/台公里）                  0.7695            0.7809            0.7689
长途线路
                     业务量占比                          44.12%               44.43%            46.01%
注：按照商品汽车物流板块线路分布特征，以 2,000 公里以内作为中短途线路，2,000 公里以上作为
长途线路。
    （2）冷链物流
                                      2020 年度                       2019 年度             2018 年度
           项目
                                  金额            变动           金额             变动        金额
营业收入（万元）                   43,742.15        6.48%        41,081.57         0.37%      40,928.52
业务量（万吨公里）                307,310.36        1.30%       303,368.13         3.00%     294,532.35
平均单价（元/吨公里）                0.1423         5.11%            0.1354       -2.55%        0.1390
    2019 年度，发行人冷链物流业务单吨公里价格为 0.1354 元/台公里，较 2018 年度
减少 2.55%，主要系：（1）发行人大力开拓冷链物流业务，与部分客户协商确定的运输
单价有所下降；（2）当年运输单价较低的长途线路占比增加所致。
    2020 年度，发行人冷链物流业务单吨公里价格为 0.1423 元/台公里，较 2019 年度
增长 5.11%，主要系当年运输单价较低的长途线路占比减少所致。
    报告期各期不同类型线路的平均单价和业务量占比情况如下：
                                                  250
中铁特货物流股份有限公司                                                                           招股意向书
         类型                    项目                     2020 年度            2019 年度           2018 年度
                         平均单价（元/吨公里）                 0.1488                0.1374             0.1434
中短途线路
                         业务量占比                            49.39%               41.15%             43.73%
                         平均单价（元/吨公里）                 0.1361                0.1354             0.1355
长途线路
                         业务量占比                            50.61%               58.85%             56.27%
注：按照冷链物流板块线路分布特征，以 2,500 公里以内作为中短途线路，2,500 公里以上作为长途
线路。
    （3）大件货物物流
                                          2020 年度                       2019 年度                2018 年度
                项目
                                       金额          变动              金额           变动           金额
营业收入（万元）                      17,307.47       11.88%          15,470.15       -1.22%         15,661.54
业务量（万吨公里）                    21,832.35       68.01%          12,994.91       -8.74%         14,239.45
平均单价（元/吨公里）                   0.7927       -33.41%             1.1905           8.24%         1.0999
    发行人大件货物物流业务承运的产品范围包括变压器、发电机定子、转子、轧钢设
备等，不同类型的大件货物运输规格、尺寸、重量等各有不同，物流作业环节的技术要
求和运输难度各异，针对不同项目发行人亦会制定个性化的装载加固方案、运输径路方
案等，因此发行人一般与大件客户针对每单合同项下的大件货物规格、特点和运输的具
体需求，并结合市场竞争环境等因素，通过招投标或协商谈判等方式单独确定该合同项
下的大件货物运费。报告期各期大件货物物流业务的单价水平有所波动，主要系各期运
输的货物类型、项目具体情况有所差异所致。
    5、报告期内各类业务数据与同期采购、销售情况的匹配关系
    报告期内，发行人各类业务数据和同期采购、销售情况匹配如下：
  业务                                        2020 年度                       2019 年度            2018 年度
                       项目
  类型                                 金额           变动             金额           变动            金额
            装车数（车）                700,930           -0.22%        702,454           13.35%       619,741
            货物发运量（万台）            607.69          -7.49%         656.92           13.67%        577.90
商品汽车 货物周转量
                                      938,923.23          -4.73%      985,536.31           5.65%    932,852.89
  物流   （万台公里）
            营业收入（万元）          754,737.77          -5.24%      796,460.59           9.59%    726,735.27
            营业成本（万元）          674,273.93          -4.53%      706,279.35           7.58%    656,521.18
                                                    251
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  业务                               2020 年度                   2019 年度             2018 年度
                 项目
  类型                           金额         变动           金额        变动            金额
           装车数（车）            39,442          15.39%      34,181         4.70%        32,648
           货物发运量（万吨）      145.31          -1.41%      147.39         7.03%        137.70
           货物周转量
冷链物流                        307,310.36         1.30%    303,368.13        3.00%     294,532.35
           （万吨公里）
           营业收入（万元）      43,742.15         6.48%     41,081.57        0.37%      40,928.52
           营业成本（万元）      63,052.55         8.77%     57,969.31        1.03%      57,379.82
           装车数（车）             9,868          38.83%       7,108        -18.50%        8,721
           货物发运量（万吨）       48.53          36.04%       35.67        -16.92%        42.94
大件货物 货物周转量
                                 21,832.35         68.01%    12,994.91        -8.74%     14,239.45
  物流   （万吨公里）
           营业收入（万元）      17,307.47         11.88%    15,470.15        -1.22%     15,661.54
           营业成本（万元）      11,497.56         6.80%     10,765.08       31.80%       8,168.04
注：上表中公里数为铁路运输部分公里数。
    （1）商品汽车物流
    2019 年度，发行人商品汽车物流业务分别实现营业收入和营业成本 796,460.59 万
元和 706,279.35 万元，分别较 2018 年度上升 9.59%和 7.58%。该等营业收入和营业成
本的同步上升主要系随着发行人不断加大商品汽车物流业务开发力度，装车数、货物发
运量和货物周转量同步上升所致，其中 2019 年度发行人分别实现装车数 702,454 车、
货物发运量 656.92 万台、货物周转量 985,536.31 万台公里，分别较 2018 年度上升
13.35%、13.67%和 5.65%。上述业务数据中装车数、货物发运量的增长水平略高于营业
收入主要系发行人当年单台运输里程有所减少所致。
    2020 年度，发行人商品汽车物流业务分别实现营业收入和营业成本 754,737.77 万
元和 674,273.93 万元，分别较 2019 年度下降 5.24%和 4.53%。该等营业收入和营业成
本的同步下降主要系受新冠肺炎疫情影响，装车数、货物发运量和货物周转量同步下降
所致，其中 2020 年度发行人分别实现装车数 700,930 车、货物发运量 607.69 万台、货
物周转量 938,923.23 万台公里，分别较 2019 年度下降 0.22%、7.49%和 4.73%。上述业
务数据中装车数的下降水平略低于营业收入、货物发运量的下降水平略高于营业收入主
要系发行人当年单车运输台数有所减少、单台运输里程有所增加所致。
    （2）冷链物流
                                             252
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    2019 年度，发行人冷链物流业务分别实现营业收入和营业成本 41,081.57 万元和
57,969.31 万元，分别较 2018 年度上升 0.37%和 1.03%，变动较为平稳。2019 年度发行
人分别实现装车数 34,181 车、货物发运量 147.39 万吨、货物周转量 303,368.13 万吨公
里，分别较 2018 年度上升 4.70%、7.03%和 3.00%。上述业务数据的增长水平略高于营
业收入主要系发行人当年运输单价略有下降所致。
    2020 年度，发行人冷链物流业务分别实现营业收入和营业成本 43,742.15 万元和
63,052.55 万元，分别较 2019 年度上升 6.48%和 8.77%，该等营业收入和营业成本的同
步上升主要系随着发行人大力拓展冷链物流业务，装车数、货物发运量和货物周转量同
步上升所致，其中 2020 年度发行人分别实现装车数 39,442 车、货物发运量 145.31 万吨、
货物周转量 307,310.36 万吨公里，分别较 2019 年度上升 15.39%、减少 1.41%和上升
1.30%。上述业务数据中货物发运量、货物周转量的增长水平略低于营业收入主要系发
行人当年运输单价略有上升所致。
    （3）大件货物物流
    2019 年度，发行人大件货物物流业务分别实现营业收入和营业成本 15,470.15 万元
和 10,765.08 万元，分别较 2018 年度下降 1.22%和上升 31.80%。2019 年度发行人分别
实现装车数 7,108 车、货物发运量 35.67 万吨、货物周转量 12,994.91 万吨公里，分别较
2018 年度下降 18.50%、16.92%和 8.74%。发行人当年营业收入下降和营业成本上升主
要系当期发行人承运部分项目中约定由发行人承担两端物流成本导致营业成本上升。
    2020 年度，发行人大件货物物流业务分别实现营业收入和营业成本 17,307.47 万元
和 11,497.56 万元，分别较 2019 年度上升 11.88%和 6.80%。该等营业收入和营业成本的
同步上升主要系随着发行人大力拓展大件货物物流业务，装车数、货物发运量和货物周
转量同步上升所致，其中 2020 年度发行人分别实现装车数 9,868 车、货物发运量 48.53
万吨、货物周转量 21,832.35 万吨公里，分别较 2019 年度上升 38.83%、36.04%和 68.01%。
上述业务数据的增长水平高于营业收入主要系发行人当年运输的货物类型、项目具体情
况有所差异所致。
    6、盈亏平衡点测算情况
    发行人生产经营发生的成本包括铁路运输清算相关成本、两端配送成本等变动成本
以及人工成本、折旧成本、维修成本、安全生产费等较为稳定的成本。发行人发生的变
                                       253
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动成本中，铁路运输清算相关成本、两端配送成本均与发行人的周转量（台公里/吨公
里）呈正比关系，因此运输里程以及运输数量对铁路运输清算相关成本、两端配送成本
都会产生直接影响。
    以 2020 年为例，发行人分业务板块的营业收入、营业成本、运输单价和周转量情
况如下：
           项目            商品汽车物流            冷链物流          大件货物物流
营业收入（万元）                    754,737.77          43,742.15          17,307.47
单价（元/台公里、元/吨公
                                            0.80              0.14               0.79
里）
货物周转量（万台公里、万
                                    938,923.23         307,310.36           21,832.35
吨公里）
营业成本（万元）                    674,273.93          63,052.55           11,497.56
其中：铁路运输清算相关成
                                    443,924.86          30,731.28            3,546.80
本
      两端配送成本                   83,156.64           1,978.19            2,937.13
      人工成本                       45,752.99          19,927.80             429.67
      折旧成本                       45,138.04           4,829.65            2,741.61
      其他成本                       56,301.40           5,585.64            1,842.35
    假设人工成本、折旧成本、维修成本、安全生产费等固定成本均以 2020 年实际成
本数据为基础进行计算，在运输单价和周转量分别变动的情况下，发行人分业务板块的
盈亏平衡点测算情况如下：
    （1）商品汽车物流业务：经测算，若发行人的运输单价维持 2020 年度实际水平
0.80 元/台公里不变，周转量需达到 607,066.05 万台公里；或发行人的周转量维持 2020
年度实际水平 938,923.23 万台公里不变，运输单价需达到 0.72 元/台公里。在满足上述
两种任一条件下，均可实现发行人的盈亏平衡点。
    （2）冷链物流业务：经测算，若发行人的运输单价维持 2020 年度实际水平 0.14
元/吨公里不变，周转量需达到 845,192.92 万吨公里；或发行人的周转量维持 2020 年度
实际水平 307,310.36 万吨公里不变，运输单价需达到 0.21 元/吨公里。在满足上述两种
任一条件下，均可实现发行人的盈亏平衡点。
    （3）大件货物物流业务：经测算，若发行人的运输单价维持 2020 年度实际水平
0.79 元/吨公里不变，周转量需达到 10,113.07 万吨公里；或发行人的周转量维持 2020
                                      254
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年度实际水平 21,832.35 万吨公里不变，运输单价需达到 0.53 元/吨公里。在满足上述两
种任一条件下，均可实现发行人的盈亏平衡点。
    考虑到，2020 年发行人商品汽车物流业务和大件货物物流业务的运输单价分别为
0.80 元/台公里和 0.79 元/吨公里，周转量分别为 938,923.23 万台公里和 21,832.35 万吨
公里。因此，发行人目前的商品汽车物流业务和大件货物物流业务运输单价和周转量均
远高于盈亏平衡点时的数据，安全边际较高，经营安全性有可靠保障。冷链物流业务虽
目前尚未达到盈亏平衡点，但随着发行人冷链运输发运量的逐步提升、冷链物流装备的
升级改造，业务规模效益将逐步体现，经营效益将逐步向好。
    7、各类业务单价、销量的变动情况及变动原因、对分业务收入的影响程度
    报告期内，发行人各类业务单价、周转量和营业收入的变动情况如下：
业务类                            2020 年度                  2019 年度            2018 年度
               项目
  型                          金额        变动           金额        变动           金额
         单价（元/台公里）      0.8038         -0.53%      0.8081        3.74%        0.7790
商品汽
       周转量（万台公里）    938,923.23        -4.73%   985,536.31       5.65%     932,852.89
车物流
       营业收入（万元）      754,737.77        -5.24%   796,460.59       9.59%     726,735.27
       单价（元/吨公里）        0.1423          5.11%      0.1354        -2.55%       0.1390
冷链物
       周转量（万吨公里）    307,310.36        1.30%    303,368.13       3.00%     294,532.35
  流
       营业收入（万元）       43,742.15        6.48%     41,081.57       0.37%      40,928.52
       单价（元/吨公里）        0.7927        -33.41%      1.1905        8.24%        1.0999
大件货
       周转量（万吨公里）     21,832.35       68.01%     12,994.91       -8.74%     14,239.45
物物流
       营业收入（万元）       17,307.47       11.88%     15,470.15       -1.22%     15,661.54
    主营业务收入合计         815,787.40       -4.36%    853,012.30       8.90%     783,325.33
    报告期各期，发行人主营业务收入分别为 783,325.33 万元、853,012.30 万元和
815,787.40 万元，其中，商品汽车物流业务占报告期内主营业务收入比重最高，报告期
各期均保持在 90%以上，该板块业务的收入波动为发行人营业收入变动的主要因素。
    （1）商品汽车物流业务
    2019 年度，发行人商品汽车物流业务实现收入 796,460.59 万元，较 2018 年度增长
9.59%，主要系当年单价小幅变动和周转量增长所致。2019 年度，发行人商品汽车物流
                                          255
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业务单价为 0.8081 元/台公里，较 2018 年度增长 3.74%，波动较小；发行人当年商品汽
车物流业务周转量为 985,536.31 万台公里，较 2018 年度增长 5.65%，主要系发行人抓
住公路治超及多式联运等行业政策红利带来的战略机遇，大力发展商品汽车物流业务所
致。
    2020 年度，发行人商品汽车物流业务实现收入 754,737.77 万元，较 2019 年度减少
5.24%，主要系当年周转量减少所致。2020 年度，发行人商品汽车物流业务单价为 0.8038
元/台公里，较 2019 年度减少 0.53%，波动较小；发行人当年商品汽车物流业务周转量
为 938,923.23 万台公里，较 2019 年度减少 4.73%，主要系受新冠肺炎疫情影响，主要
汽车主机厂商销量有所下滑，发行人商品汽车物流发运量相应有所下降所致。
    综上，报告期内发行人商品汽车物流业务的单价水平波动较小，各期波动主要系由
于不同运输线路的发运量结构随着客户实际运输需求而有所调整所致。
    （2）冷链物流业务
    2019 年度，发行人冷链物流业务实现收入 41,081.57 万元，较 2018 年度增长 0.37%，
主要系周转量增长所致。2019 年度，发行人冷链物流业务单价为 0.1354 元/吨公里，较
2018 年度减少 2.55%，波动较小；发行人当年冷链物流业务周转量为 303,368.13 万吨公
里，较 2018 年度增长 3.00%，主要系发行人通过不断提升冷链物流业务能力，带动冷
链物流业务量逐步增长所致。
    2020 年度，发行人冷链物流业务实现收入 43,742.15 万元，较 2019 年度增长 6.48%，
主要系单价小幅增长所致。2020 年度，发行人冷链物流业务单价为 0.1423 元/吨公里，
较 2019 年度增长 5.11%，主要系当年运输单价较高的短途线路占比增加所致；发行人
当年冷链物流业务周转量为 307,310.36 万吨公里，较 2019 年度增长 1.30%，波动较小。
    综上，报告期内发行人冷链物流业务的单价水平各期有小幅波动，主要系由于发行
人冷链物流业务仍处在持续发展阶段，各期运输的线路结构和营销策略有所差异所致。
报告期内，发行人通过不断提升冷链物流业务能力，带动报告期内冷链物流业务周转量
实现逐步增长。
    （3）大件货物物流业务
    2019 年度和 2020 年度，发行人大件货物物流业务分别实现收入 15,470.15 万元和
17,307.47 万元，较上年分别减少 1.22%和增加 11.88%。其中，2019 年度和 2020 年度，
                                      256
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发行人大件货物物流业务单价分别为 1.1905 元/吨公里和 0.7927 元/吨公里，较上年分别
增长 8.24%和减少 33.41%；发行人大件货物物流业务周转量分别为 12,994.91 万吨公里
和 21,832.35 万吨公里，较上年分别减少 8.74%和增长 68.01%。
    报告期内，发行人大件货物物流业务收入的波动主要系受各期大件货物特定的运输
需求影响，大件货物周转量水平有所波动所致。不同类型的大件货物定价会因货物类型、
体积、重量、项目个性化需求等方面的不同而有所差异，报告期各期，发行人大件货物
物流业务的单价水平有所波动，主要系各期运输的大件货物具体类型、运输项目具体情
况不同所致。
                                      257
中铁特货物流股份有限公司                                                                                                                                 招股意向书
（八）发行人报告期内采购情况
     1、与各类供应商的合作模式、双方权利义务关系、风险责任承担情况
     报告期内，发行人的供应商主要为两端配送服务商和铁路运输企业（国铁集团及其下属铁路局）。根据运输合同格式条款、铁路货
物运费汇总结算协议和相关规定，发行人与不同类型供应商的合作模式、双方权利义务关系、风险责任承担情况如下：
   供应商类型                合作模式                           双方权利义务关系                                           风险责任承担情况
                                                    1、发行人主要权利义务：                      因供应商原因发生下列情况时，供应商应按下列要求向发行人做出赔偿或由发
                                                    双方结算完毕后，原则上发行人在 45 个工作日   行人从应付供应商的配送费中扣除：
                                                    内向供应商支付配送费用。                     1、造成发行人重大安全问题的，除承担发行人实际损失外，发行人保留进一步
                                                    2、供应商主要权利义务：                      索赔的权利；
                     由供应商直接向发行人           向发行人提供前端转运服务、装车和卸车服务、   2、因供应商原因影响发行人销售的，按发行人赔偿规定执行；
两端配送服务商
                     提供服务                       配送服务、仓储管理服务等服务，并按合同收     3、在供应商负责操作管理区域内发行人承运的商品汽车发生任何损坏或遗失
                                                    取费用。需遵守并严格执行发行人所在铁路作     的，不论任何客观原因先行按发行人实际损失进行赔偿；
                                                    业站点的管理办法、细则及有关规定，提供足     4、造成发行人装备、设备和设施损坏或遗失的，按发行人实际损失进行赔偿；
                                                    够数量的驾驶员、公路运输车辆等为发行人完     5、其他违反法律、法规或违反合同约定导致发行人经济损失的，按实际损失赔
                                                    成相关服务。                                 偿。
                     铁路货运业务采用“谁
                     提供服务，向谁付费”的                                                      1、由于战争、地震、大风、水灾、冰雪灾害及其他不可抗力事件或其他原因使
                                                    1、发行人主要权利义务：
                     经营模式，发行人接收其                                                      物流服务事项不能顺利完成时，供应商应及时通知发行人，协商处理；
                                                    按时均衡组织货源、提报需求，保证协议目标
                     他铁路局提供的服务后，                                                      2、如运输途中货物发生毁损、灭失、变质、污染的，按铁路相关保险、保价规
                                                    实现，负责按时足额缴纳铁路运输相关费用。
                     依据《铁路专业运输公司                                                      定，由供应商代为办理相关理赔手续；
国铁集团（下属铁路                                  2、供应商主要权利义务：
                     财 务 清 算 办 法 》（ 铁 财                                                3、发行人在普通货物中夹带、匿报危险货物或在包装、装载加固等方面存在缺
局集团公司）                                        负责按照约定的运量，及时受理发行人提出的
                     〔2003〕143 号），向提                                                      陷，经采取措施不符合运输条件时，供应商有权拒绝货物运输。若供应商进行
                                                    运输需求，并优先配空、挂运、放行，按进度
                     供服务的单位支付相关                                                        处理，使货物符合运输条件，由此产生的费用由发行人承担；
                                                    组织兑现；根据市场货源、运输需求、运能变
                     费用，主要包括承运、发                                                      4、遇突发事件、国家指令性运输限制或政策调整时，合同双方应无条件服从，
                                                    化，及时调整运力，努力满足发行人发运需求。
                     送、到达、中转等费用及                                                      并且任何一方不得为此产生的损失向对方索赔。
                     相关税费
    注：相关合同条款摘自格式合同条款或代表性汇总结算协议条款。
                                                                                    258
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      2、各类服务模式、业务获取方式下的采购资金流情况
      发行人商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流在各类服务模式、业务获取方式下
的采购内容基本相同，具体资金流情况如下：
                                                资金流出
 序号
                  内容                                      资金流向
  1      货票                        发行人向铁路局集团结算铁路货票
  2      两端物流服务                发行人向两端物流配送商结算配送费用
         车辆装备、材料采购及维      发行人向车辆或设备制造及维修厂商、油品供应商等结算费
  3
         修服务                      用
                                     发行人向铁路局集团或具备仓储条件的第三方物流企业结算
  4      物流辅助服务及租赁
                                     费用
      3、各项采购内容的单价、定价依据及在报告期内的变化情况
      发行人的采购内容主要包括铁路运输清算相关成本、两端物流服务、车辆装备、材
料采购及维修服务、物流辅助服务及租赁等。
      （1）铁路运输清算相关成本
      铁路运输清算相关成本主要按照原铁道部制定的《铁路专业运输公司财务清算办
法》（铁财[2003]143 号）进行统一计算和结算，主要包括承运及发送服务费、到达作业
服务费、线路使用费、机车牵引费、车辆挂运服务费等。上述各项付费的单价由国铁集
团统一制定，报告期内未发生变化。具体定价依据和单价如下：
                      项目                                            单价
承运服务费                                                                    承运收入的 3%
发送服务费（元/吨）                                                                     3.50
到达作业服务费（元/吨）                                                                 1.50
                          一类线路                         1.20（国铁线路）/2.40（合资线路）
货运线路使用费（元/辆
                          二类线路                         0.60（国铁线路）/1.20（合资线路）
公里）
                          三类线路                         0.50（国铁线路）/1.00（合资线路）
机车牵引费（元/万总重     内燃机车                                                   222-642
吨公里）                  电力机车                                                   145-195
                          线路使用费部分（元/
                                                                                   0.50-2.40
                          辆公里）
车辆挂运服务费
                          机车牵引费部分（元/
                                                                                     145-642
                          万总重吨公里）
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                     项目                                        单价
车辆编解服务费（元/辆）                                                               3.00
                                               按照国铁集团定期发布的国铁货车修理差异化
货车修理费
                                               结算清算单价表进行计价
    注：以上单价为含税价格。
    （2）两端物流服务
    两端物流服务采购主要为“门到门”全程物流服务中，发行人向第三方公路运输企
业采购由客户到车站以及由车站到配送目的地的两端配送环节服务，服务内容以两端公
路配送服务为主，辅以装卸车作业服务和部分仓储服务。
    报告期内，发行人主要为商品汽车物流采购两端物流服务，以商品汽车物流服务为
例，两端物流服务的采购单价一般根据配送的车辆品牌、运输地域、运输线路等要素综
合确定。
    报告期内，发行人商品汽车物流业务两端物流服务采购平均单价如下：
              项目                    2020 年度          2019 年度        2018 年度
       两端配送成本（万元）                83,156.64          83,592.97        88,341.62
       两端作业台数（万台）                    807.75           812.41           811.88
        平均单价（元/台）                      102.95           102.89           108.81
             变动趋势                          0.05%            -5.44%                   /
注：上表中两端作业台数指商品汽车物流业务前端及后端作业台数之和。
    如上表所示，发行人 2019 年度两端物流服务采购单价较上年度有所回落，2020 年
度单价较上年度基本持平。参考本招股意向书“第六节          业务与技术”之“四、公司主
营业务”之“（一）商品汽车物流”之“2、采购模式”，单价变动趋势与同行业公司
提供商品汽车公路配送服务的平均单价变动趋势基本一致。
    （3）车辆装备、材料采购及维修服务
    车辆装备、材料采购及维修服务采购主要包括车辆装备及维修服务采购、燃油采购
等。
    针对车辆装备及维修服务采购，采购价格根据不同装备及维修服务内容确定。报告
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期各期，发行人向中车集团以及青岛中集冷藏箱制造有限公司采购的车辆装备及维修服
务合计占当期发生的车辆装备、材料采购及维修服务采购总额的比重超过 70%。
     报告期各期，发行人向上述供应商主要采购的车辆、装备材料、维修服务的采购单
价如下：
                                                           采购单价
  采购类型               具体采购项目
                                           2020 年度       2019 年度       2018 年度
               铁路商品汽车专用运输车辆
                                                       -               -          54.71
               （万元/辆）
               铁路大件货物专用运输车辆
                                                 101.77          106.03          311.97
               （万元/辆）
车辆、装备材 轮轴（万元/条）                       1.56            1.52                -
料采购
             铁路运输发电箱（万元/只）                 -          89.99                -
               隔热集装箱（万元/只）                   -          10.12                -
               冷藏集装箱（万元/只）                   -          14.57           14.57
             铁路商品汽车专用运输车辆维
                                                   5.94            3.09            4.70
             修（万元/辆）
             铁路冷链专用运输车辆维修
                                                   5.29            5.11            5.45
             （万元/辆）
             铁路大件货物专业运输车辆维
                                                   3.68           25.63           12.46
维修及改造服 修（万元/辆）
务           铁路商品汽车专用运输车辆改
                                                   5.82            5.82                -
             造（万元/辆）
             铁路冷链专用运输车辆改造
                                                       -           5.96                -
             （万元/辆）
             铁路大件货物专用运输车辆改
                                                   1.49            4.24            8.43
             造（万元/辆）
注：上表为不含税价格。
     如上表所示，各期根据不同车型和设备的具体情况，采购单价有所浮动。其中，2020
年度，铁路大件货物专业运输车辆维修服务的采购单价较 2019 年度有所下降，主要系
当年维修的车辆类型较上年度有所差异，相关维修单价较低所致。
     报告期内，发行人的燃油采购主要系在提供冷链物流服务过程中机冷车制冷所需柴
油。报告期各期，发行人燃油采购的具体情况请参见本招股意向书“第六节           业务与技
术”之“五、发行人主要客户和主要供应商”之“（三）主要能源使用情况”。
     （4）物流辅助服务及租赁
     发行人向铁路局及其下属单位采购的物流辅助服务及租赁服务主要参照原铁道部
                                          261
中铁特货物流股份有限公司                                            招股意向书
印发的《关于公布翻卸车维检费、机车出租费、货场场地出租费三项货运杂费的通知》
（铁运[2008]87 号）的相关规定确定价格，铁路系统下属的露天场地（货位）出租基准
费率为 2 元/平方米月，铁路局可根据车站位置、地段和市场情况，比照当地实际水平，
在 200％幅度内上浮、在 50%幅度内下浮；也即，铁路货场使用费单价范围为 1-6 元/
平方米月。报告期内，发行人使用铁路局及其下属单位的货场支付费率参考上述规定的
单价范围，并结合当地市场情况及货场区位情况与铁路局协商确定。
    发行人向第三方物流企业采购的租赁服务单价主要由双方结合当地市场情况及仓
库区位情况经商务谈判确定，报告期内根据租赁需求合理浮动。
    4、采购付款的流程及结算方式、供应商信用政策和实际执行情况
    （1）采购付款的流程及结算方式
    1）采购付款的流程
    为加强采购付款管理，规范采购付款行为，监督和控制采购成本，发行人制定了《中
铁特货公司资金管理办法》、《中铁特货公司物资采购管理办法》等相关内部控制制度。
发行人采购付款实行授权审批制度，根据合同约定或相关规定发行人应支付相应采购款
项时，由各业务部门填报相应单据，并根据资金规模大小由相应人员审批后付款。
    2）采购付款结算方式
    发行人的采购内容主要包括铁路运输清算相关成本、两端物流服务、车辆装备、材
料采购及维修服务、物流辅助服务及租赁等。
    发行人在铁路运输过程中发生的采购主要包括铁路运输货票和清算付费。根据《中
国铁路总公司财务部对中铁特货公司商品汽车运输业务适用铁路货物运费汇总结算的
通知》（财收电[2015]16 号），发行人与各铁路局下属车站可以协商采用预付货票费用
或定期汇总结算的方式进行结算。
    清算付费由国铁集团资金清算中心实行统一轧差结算。根据原铁路总公司发布的
《铁路运输企业运营资金缴拨和结算办法》（铁总财[2016]215 号）、《铁路运输企业
运营资金缴拨和结算办法》（铁总财[2018]2 号），2017 年度至 2019 年度，国铁集团
对发行人运输生产资金，采用“月度预拨、季度调整方式”进行结算。2019 年 4 月，
中国铁投和 18 家铁路局集团完成向东风集团股份等 6 名投资人转让其所持发行人 15%
                                     262
中铁特货物流股份有限公司                                            招股意向书
的股权，自此，发行人不再属于国铁集团全资子公司。根据上述《铁路运输企业运营资
金缴拨和结算办法》的规定，结合发行人的股权变动情况，自 2020 年 1 月 1 日起，国
铁集团对发行人日常运营资金调整为“当月预付、次月据实结算方式”进行结算。
    针对其他采购内容，发行人主要采取先收到货物或接受服务再付款的方式进行结
算，少量以预付方式进行结算；支付方式以银行转账为主，银行承兑汇票为辅。
                                     263
中铁特货物流股份有限公司                                                                                               招股意向书
    （2）供应商信用政策和实际执行情况，报告期内是否发生重大变化
    1）主要供应商信用政策
    报告期各期，发行人前五大供应商合计 6 名，根据合同条款或相关规定，发行人与该等主要供应商的具体信用政策如下：
                                                                                    信用政策
  序号                 供应商名称
                                                    2020 年度                       2019 年度                  2018 年度
   1     国铁集团
                                           铁路运输清算相关成本：铁路货票可协商采用预付或定期汇总结算方式；清算付费由国铁集团资
         国铁集团及下属各铁路局            金清算中心统一轧差结算，2018 年度至 2019 年度为“月度预拨、季度调整方式”，2020 年 1 月
                                           1 日起调整为“当月预付、次月据实结算方式”
   2     中车集团
                                                                       车辆装备采购：合同生效后 15
                                                                       个工作日内预付 30%，验收完毕
         山东中车同力达智能机械有限公司    当期无业务                                                当期无业务
                                                                       并使用三个月后支付 65%，质保
                                                                       期满 30 个工作日内支付剩余 5%
         眉山中车制动科技股份有限公司      车辆装备采购：验收、开票后 30 日内付款
                                           车辆装备采购：每月核对结算，车辆装备采购：货到验收合格， 车辆装备采购：每月核对结算，
                                           付款期限不超过 3 个月；      开票后按约定付款；           付款期限不超过 3 个月；
         中车石家庄车辆有限公司            维修及改造：车辆修竣出厂后一 维修及改造：车辆修竣出厂后一 维修及改造：车辆修竣出厂后一
                                           个月内移交检修车辆并开票，审 个月内移交检修车辆并开票，审 个月内移交检修车辆并开票，审
                                           核后按约定付款               核后按约定付款               核后按约定付款
         中车贵阳车辆有限公司              维修及改造：车辆修竣出厂后一个月内移交检修车辆并开票，审核后按约定付款
                                           车辆装备采购：验收合格后 30 维修及改造：车辆修竣出厂后一 车辆装备采购：部分合同约定验
         中车齐齐哈尔车辆有限公司
                                           日内付款；                  个月内移交检修车辆并开票，审 收合格后 30 日内付款；部分合
                                                           264
中铁特货物流股份有限公司                                                                                                  招股意向书
                                                                                    信用政策
  序号                 供应商名称
                                                      2020 年度                     2019 年度                     2018 年度
                                            维修及改造：车辆修竣出厂后一 核后按约定付款                 同约定合同生效后 15 个工作日
                                            个月内移交检修车辆并开票，审                                内预付 50%，验收后 30 日内支
                                            核后按约定付款                                              付剩余 50%；
                                                                                                        维修及改造：探伤结束提交探伤
                                                                                                        书面报告后一个月内支付
                                                                          车辆装备采购：合同签订 15 日内
                                                                          支付 50%，验收调试后 15 日内 维修及改造：部分合同约定车辆
                                            维修及改造：车辆修竣出厂后一 支付 45%，质保期满 15 个工作 修竣出厂后一个月内移交检修
         中车哈尔滨车辆有限公司             个月内移交检修车辆并开票，审 日内支付剩余 5%；               车辆并开票，审核后按约定付
                                            核后按约定付款                维修及改造：车辆修竣出厂后一 款；部分合同约定验收合格并收
                                                                          个月内移交检修车辆并开票，审 到结算票据后 30 天内付款
                                                                          核后按约定付款
                                                                                                         车辆装备采购：收货后 3 日内验
                                                                          车辆装备采购：收到确认单及发
                                            车辆装备采购：收货后 3 日内验                                收并开发票，采购完成后 30 日
                                                                          票后 2 个月内付款；
                                            收并开发票，采购完成后 30 日                                 内付款；
         中车长江车辆有限公司                                             维修及改造：车辆修竣出厂后一
                                            内付款；或合同签订后 10 日内                                 维修及改造：车辆修竣出厂后一
                                                                          个月内移交检修车辆并开票，审
                                            支付全款                                                     个月内移交检修车辆并开票，审
                                                                          核后按约定付款
                                                                                                         核后按约定付款
                                                                                                         车辆装备采购：按月交付，验收
         中车眉山车辆有限公司               当期无业务                    当期无业务
                                                                                                         完成开票后 30 日内付款
                                                                                                         车辆装备采购：按月交付，验收
         中车山东机车车辆有限公司           当期无业务                    当期无业务
                                                                                                         完成开票后 30 日内付款
         中车沈阳机车车辆有限公司           维修及改造：车辆修竣出厂后一个月内移交检修车辆并开票，审核后按约定付款
                                            车辆装备采购：每季度末或每月
         沈阳中车西屋轨道制动技术有限公司                                车辆装备采购：采购完成后 3 个月内付款
                                            末结算，开票后 30 日内付款
         北京中车重工机械有限公司           当期无业务                   车辆装备采购：收货后 3 日内验 当期无业务
                                                            265
中铁特货物流股份有限公司                                                                                        招股意向书
                                                                              信用政策
  序号                 供应商名称
                                             2020 年度                     2019 年度                    2018 年度
                                                                收完毕并开发票，采购完成后 30
                                                                日内付款
                                                                车辆装备采购：货到验收合格后
         长春中车轨道车辆有限公司   当期无业务                  开具发票，收到发票后 2 个月内 当期无业务
                                                                付款
                                                                车辆装备采购：产品验收合格后
         中车长江铜陵车辆有限公司   当期无业务                                                当期无业务
                                                                30 日内付款
                                    维修及改造：车辆修竣出厂后一
         中车常州车辆有限公司       个月内移交检修车辆并开票，审 当期无业务                   当期无业务
                                    核后按约定付款
                                                                                              车辆装备采购：季度结算，收货
         北京丰华实机械有限公司     当期无业务                  当期无业务                    后 30 日内支付 95%，三个月质
                                                                                              保期满后支付剩余 5%
   3     三羊马
                                    两端物流服务：按月结算，结算
                                    后 30 或 45 个工作日内付款；
                                    租赁及仓储：部分合同约定按月
                                    支付，每月 10 日前开票，收到                              两端物流服务：按月结算，结算
                                    发票后 10 个工作日内支付服务 两端物流服务：按月结算，结算 后 45 个工作日内付款；
                                    费；部分合同约定按月支付，在 后 30 或 45 个工作日内付款； 租赁及仓储：按季支付，合同签
         三羊马
                                    上个结算期结束后一个月内缴 租赁及仓储：收到发票后 15 个工 订起 10 日内交付 3 个月的服务
                                    纳上一结算期费用；部分合同约 作日或次月内支付全部费用     费，在下个结算期 10 日前，缴
                                    定按季支付，合同签订起 10 日                              纳下一结算期的费用
                                    内交付 3 个月的服务费，在下个
                                    结算期前一个月内，缴纳下一结
                                    算期的费用；部分合同约定按年
                                                    266
中铁特货物流股份有限公司                                                                                        招股意向书
                                                                           信用政策
  序号                 供应商名称
                                             2020 年度                     2019 年度                    2018 年度
                                    支付，在合同签订后 10 日内交
                                    付当年仓储费
   4     轿铁物流（上海）有限公司
                                    两端物流服务：按月结算，每月
                                    5 日前核对，15 个工作日内开 两端物流服务：按月结算，每月 5 日前核对，15 个工作日内开票，
                                    票，开票后下月月底前付款； 开票后下月月底前付款；
         轿铁物流（上海）有限公司
                                    租赁及仓储：按季支付，合同签 租赁及仓储：按季支付，合同签订起 10 日内交付 3 个月的服务
                                    订起 10 日内交付 3 个月的服务 费，在下个结算期开始前一个月内，缴纳下一结算期的费用
                                    费
                                    两端物流服务：部分合同约定按
                                    月结算，结算后 30 或 45 个工作
                                    日内付款；部分合同约定按月结
                                    算，每月 10 日前核对，5 个工
                                    作日内开票，开票后 5 个工作日
                                    内付款；
         景德镇广伟物流有限公司     租赁及仓储：部分合同约定按季 两端物流服务：按月结算，结算后 30 或 45 个工作日内付款
                                    支付，合同签订起 15 日内交付
                                    3 个月的服务费，在下个结算期
                                    前 1 个月内，缴纳下一结算期的
                                    费用；部分合同约定按年支付，
                                    在合同签订后 10 日内交付当年
                                    仓储费
   5     吉林省百川物流有限公司
                                                                                              两端物流服务：部分合同约定按
         吉林省百川物流有限公司     两端物流服务：按月结算，结算后 30 或 45 个工作日内付款    月结算，结算后 45 个工作日内
                                                                                              付款；部分合同约定按月结算，
                                                    267
中铁特货物流股份有限公司                                                                                               招股意向书
                                                                                  信用政策
  序号                 供应商名称
                                                    2020 年度                     2019 年度                    2018 年度
                                                                                                     每月 5 日前核对，5 个工作日内
                                                                                                     开票，开票后下月月底前付款
                                           两端物流服务：按月结算，结算
         哈尔滨吉铁运输有限公司                                         两端物流服务：按月结算，结算后 30 或 45 个工作日内付款
                                           后 30 个工作日内付款
   6     重庆晶飞运输有限公司
                                           两端物流服务：按月结算，结算
                                           完毕后 30 或 45 个工作日内付
                                           款；                                                      两端物流服务：按月结算，结算
                                           租赁及仓储：按季度支付，合同 两端物流服务：按月结算，结算 完毕后 45 个工作日内付款；
         重庆晶飞运输有限公司
                                           签订之日起 15 日内交付 3 个月 完毕后 45 个工作日内付款    租赁及仓储：按季度支付，每季
                                           的服务费，在下个结算期开始前                              度末支付次季度租赁费用
                                           一个月内，缴纳下一个结算期的
                                           服务费
    报告期内，发行人前五大供应商的信用政策较为稳定，报告期内不存在重大变化。
                                                           268
中铁特货物流股份有限公司                                                                                         招股意向书
      2）发行人对供应商实际付款情况
      报告期各期末，发行人对前五大供应商的实际付款情况如下：
                                                                                                                 单位：万元
                                                2020 年末                                   期后付款情况
序号                供应商名称
                                              应付账款余额            1 月内           2-3 月          4-6 月   6 月以上
  1     国铁集团                                        34,112.29       33,592.77
  2     中车集团                                        17,528.36        2,604.01
        中车哈尔滨车辆有限公司                           7,036.25        1,546.00
        中车贵阳车辆有限公司                             4,887.47          274.00
        中车石家庄车辆有限公司                           3,866.30          395.00
        中车长江车辆有限公司                                 714.57        138.00
        中车常州车辆有限公司                                 670.33        250.00
        中车齐齐哈尔车辆有限公司                             345.00                -
        沈阳中车西屋轨道制动技术有限公司                       8.45             1.01
  3     三羊马                                           5,271.17        3,345.40
  4     轿铁物流（上海）有限公司                         8,974.06        5,189.38
        轿铁物流（上海）有限公司                              66.86            36.21
        景德镇广伟物流有限公司                           8,907.20        5,153.17
  5     吉林省百川物流有限公司                           2,001.20        1,311.15
        吉林省百川物流有限公司                           1,699.33        1,311.15
        哈尔滨吉铁运输有限公司                               301.86                -
                                                              269
中铁特货物流股份有限公司                                                                                           招股意向书
  6    重庆晶飞运输有限公司                          2,226.84        2,226.84
                   合计                             70,113.92       48,269.56
                                            2019 年末                                期后付款情况
序号               供应商名称
                                          应付账款余额            1 月内        2-3 月           4-6 月           6 月以上
  1    国铁集团                                     31,033.59       27,436.62      1,336.25         2,027.02            233.70
  2    中车集团                                     16,178.28        7,490.79            16.92      6,076.05          2,594.52
       中车长江车辆有限公司                          5,245.06        3,646.77                -        948.60            649.69
       中车齐齐哈尔车辆有限公司                      4,948.29        3,360.00             1.03      1,380.74            206.52
       中车哈尔滨车辆有限公司                        2,550.48               -                -      1,731.84            818.63
       中车石家庄车辆有限公司                        1,508.79               -                -      1,043.96            464.83
       中车贵阳车辆有限公司                              999.20             -                -        658.28            340.92
       中车沈阳机车车辆有限公司                          675.55        261.02                -        300.61            113.93
       长春中车轨道车辆有限公司                          223.00        223.00                -                -              -
       眉山中车制动科技股份有限公司                       21.70             -            10.29            11.41              -
       中车长江铜陵车辆有限公司                            5.60             -             5.60                -              -
       沈阳中车西屋轨道制动技术有限公司                    0.61             -                -             0.61              -
  3    重庆中集汽车物流股份有限公司                  5,172.68        1,890.54      2,071.77         1,073.56            136.81
  4    轿铁物流（上海）有限公司                      9,200.04          819.56      6,881.01         1,486.20             13.27
       轿铁物流（上海）有限公司                          700.37             -        700.37                   -              -
       景德镇广伟物流有限公司                        8,499.67          819.56      6,180.64         1,486.20             13.27
  5    吉林省百川物流有限公司                        3,506.71        2,298.29      1,200.04                8.38
                                                          270
中铁特货物流股份有限公司                                                                                              招股意向书
       吉林省百川物流有限公司                        3,049.47        2,298.29           742.80                8.38                 -
       哈尔滨吉铁运输有限公司                            457.24                -        457.24                   -                 -
  6    重庆晶飞运输有限公司                          1,310.89          360.33           950.56                   -                 -
                   合计                             66,402.19       40,296.13        12,456.55         10,671.21         2,864.37
                                            2018 年末                                   期后付款情况
序号               供应商名称
                                          应付账款余额            1 月内           2-3 月           4-6 月           6 月以上
  1    国铁集团                                     28,399.22       26,786.38           983.99           258.27            370.58
  2    中车集团                                     51,992.80              19.84            21.80      11,198.36        40,752.81
       中车齐齐哈尔车辆有限公司                     36,825.27                  -                -       5,014.35        31,810.92
       中车眉山车辆有限公司                          6,536.68                  -                -       2,538.52         3,998.16
       中车山东机车车辆有限公司                      5,330.88                  -                -       2,030.81         3,300.07
       中车哈尔滨车辆有限公司                        1,143.36                  -                -        528.13            615.23
       中车石家庄车辆有限公司                            961.28                -                -        419.03            542.25
       中车贵阳车辆有限公司                              803.63                -                -        448.43            355.20
       中车沈阳机车车辆有限公司                          192.29                -                -        192.29                    -
       中车长江车辆有限公司                              129.09                -                -             1.80         127.29
       眉山中车制动科技股份有限公司                       53.39             5.00            21.80            25.00              1.59
       沈阳中车西屋轨道制动技术有限公司                   12.30            11.69                -                -              0.62
       山东中车同力达智能机械有限公司                      4.63             3.15                -                -              1.48
  3    重庆中集汽车物流股份有限公司                 13,292.36        9,539.58         2,882.96           869.82                    -
  4    轿铁物流（上海）有限公司                     13,596.00        8,170.09         1,709.53          3,716.38                   -
                                                          271
中铁特货物流股份有限公司                                                                                         招股意向书
        轿铁物流（上海）有限公司                                280.67           252.56     28.11            -             -
        景德镇广伟物流有限公司                                13,315.33        7,917.53   1,681.42    3,716.38             -
  5     吉林省百川物流有限公司                                 3,668.17        1,751.80    826.04     1,090.33             -
        吉林省百川物流有限公司                                 3,254.50        1,431.38    749.91     1,073.21             -
        哈尔滨吉铁运输有限公司                                  413.67           320.42     76.13       17.12              -
  6     重庆晶飞运输有限公司                                   4,718.38        2,753.18   1,458.88     506.32              -
                    合计                                     115,666.93       49,020.87   7,883.20   17,639.48     41,123.39
注 1：重庆中集汽车物流股份有限公司已于 2020 年改名为三羊马（重庆）物流股份有限公司；
注 2：期后截止日为 2021 年 1 月 31 日。
      报告期内，发行人整体付款情况良好。2018 年末和 2019 年末，发行人对前五大供应商于期后 6 个月内付款的金额占比分别为
64.45%、95.51%，发行人已基本于期后结清上述款项。2020 年末，发行人对前五大供应商于期后 1 个月内付款的金额占比为 68.84%。
报告期内，发行人与供应商不存在大额纠纷、诉讼等情形。
                                                                  272
中铁特货物流股份有限公司                                                       招股意向书
五、发行人主要客户和主要供应商
（一）发行人的主要客户
    报告期内各期前五大客户及销售情况如下：
                                                                              单位：万元
                                                         2020 年度
               客户名称
                                          收入总额                   占营业收入的比例
一汽股份                                          197,876.02                       23.40%
上汽集团                                          195,485.02                       23.11%
兵装集团                                             47,002.68                      5.56%
长城汽车                                             44,678.46                      5.28%
东风汽车集团                                         41,875.98                      4.95%
                 合计                             526,918.17                       62.30%
                                                         2019 年度
               客户名称
                                          收入总额                   占营业收入的比例
上汽集团                                          275,601.81                       31.87%
一汽股份                                          177,719.51                       20.55%
长城汽车                                             48,885.59                      5.65%
东风汽车集团                                         45,993.24                      5.32%
中都物流                                             44,683.43                      5.17%
                 合计                             592,883.58                       68.56%
                                                         2018 年度
               客户名称
                                          收入总额                   占营业收入的比例
上汽集团                                          292,409.97                       37.09%
一汽股份                                          125,013.17                       15.86%
东风汽车集团                                         47,273.16                      6.00%
长城汽车                                             46,071.81                      5.84%
中都物流                                             39,481.81                      5.01%
                 合计                             550,249.93                       69.79%
    注：受同一实际控制人控制的客户已经合并计算销售额。
                                         273
中铁特货物流股份有限公司                                                     招股意向书
    报告期各期前五名客户中，东风汽车集团为发行人的持股 5%以上股东东风集团股
份之控股股东，故为发行人的关联方；除东风汽车集团以外，发行人主要客户中无发行
人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份
的股东持有权益或担任董事、监事、高级管理人员的情况。
    2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司前五大客户合计销售金额占营业收入比例
分别为 69.79%、68.56%和 62.30%。公司客户集中度较高主要是由于国内汽车生产制造
企业市场集中度较高，发行人的前五大客户均为汽车厂商或其自有物流企业。2020 年
度销量排名前十位的汽车生产企业销量合计占全年行业销售总量的 89.5%。目前，公司
商品汽车物流业务以前述排名前列的大型汽车生产厂商及其下属企业为核心客户。
    报告期内，发行人与主要供应商国铁集团之间存在资金归集管理的情形，具体请参
见本招股意向书“第七节     同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“（二）偶发
性关联交易”之“2、关联资金上调形成的利息收入”。除上述情形外，发行人报告期
内不存在其他与客户相互之间的资金拆借及转贷的情形。
（二）发行人的主要供应商
    报告期内各期前五大供应商及采购情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                           2020 年度
             供应商名称
                                      采购及接受劳务金额           占采购总额的比例
国铁集团                                        553,917.43                       82.50%
中车集团                                         36,348.56                        5.41%
轿铁物流（上海）有限公司                         24,475.88                        3.65%
重庆中集汽车物流股份有限公司/三羊马
                                                 23,477.59                        3.50%
（注 1）
吉林省百川物流有限公司                            11,201.20                       1.67%
                合计                            649,420.67                       96.73%
                                                           2019 年度
             供应商名称
                                      采购及接受劳务金额           占采购总额的比例
国铁集团                                        546,952.15                       80.71%
重庆中集汽车物流股份有限公司                     26,062.95                        3.85%
中车集团                                         21,615.29                        3.19%
轿铁物流（上海）有限公司                         20,482.09                        3.02%
                                        274
中铁特货物流股份有限公司                                                      招股意向书
吉林省百川物流有限公司                             10,501.52                       1.55%
                合计                              625,614.00                      92.32%
                                                            2018 年度
             供应商名称
                                       采购及接受劳务金额           占采购总额的比例
国铁集团                                          496,944.22                      69.45%
中车集团                                          119,900.57                      16.76%
重庆中集汽车物流股份有限公司                       29,006.10                       4.05%
轿铁物流（上海）有限公司                           20,457.67                       2.86%
吉林省百川物流有限公司                              8,511.62                       1.19%
                合计                              674,820.19                      94.30%
注 1：重庆中集汽车物流股份有限公司已改名为三羊马（重庆）物流股份有限公司。
注 2：受同一实际控制人控制的供应商已经合并计算销售额。
    报告期各期前五名供应商中，国铁集团为发行人之实际控制人。除国铁集团以外，
发行人主要供应商中并无发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联
方或持有发行人 5%以上股份的股东持有权益的情况。发行人报告期内不存在与供应商
相互之间的资金拆借及转贷的情形。
    2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司向前五大供应商合计采购及接受劳务金额
占采购总额比例分别为 94.30%、92.32%和 96.73%。
    发行人向国铁集团采购的内容主要包括在开展日常铁路物流业务过程中产生的运
输作业时使用沿途各铁路局提供的承运、发送、到达、机车牵引等服务及相关税费、材
料采购成本、维修成本、物流基地服务等。2018 年度至 2019 年度，发行人向国铁集团
及其下属各铁路局采购铁路运输清算相关服务金额占比呈现上升趋势，主要系由于： 1）
一方面，2018 年度至 2019 年度，发行人业务规模保持持续增长，主营业务收入规模较
上年度提升 8.90%，带动铁路运输清算相关成本相应提升；（2）另一方面，2018 年度至
2019 年度，发行人根据自身车辆装备运力情况及运输过程中必要的改造需求，各年车
辆装备、材料采购及维修服务金额分别为 133,062.91 万元、43,550.75 万元，随着发行
人向中车集团及其下属单位的采购金额下降，使得向国铁集团的采购金额占比呈现上升
趋势。
    2020 年度，发行人铁路运输清算相关成本占采购总额的比重较上年度略有下降，
                                         275
中铁特货物流股份有限公司                                                      招股意向书
主要系由于受新冠肺炎疫情影响，公司业务量有所缩减，产生的铁路运输清算相关成本
相应减少。
       报告期内，发行人按照具体采购类型的采购金额及占比情况如下：
                                                                           单位：万元、%
                                                        2020 年度
               采购类型
                                   采购及接受劳务金额               占采购总额的比例
铁路运输清算相关                                500,875.27                             74.60
两端物流服务                                     85,531.27                             12.74
车辆装备、材料采购及维修服务                     48,387.66                              7.21
物流辅助服务及租赁                               23,730.61                              3.53
其他                                             12,853.19                              1.91
                 合计                           671,378.00                         100.00
                                                        2019 年度
               采购类型
                                   采购及接受劳务金额               占采购总额的比例
铁路运输清算相关                                526,803.17                             77.74
两端物流服务                                     83,736.87                             12.36
车辆装备、材料采购及维修服务                     43,550.75                              6.42
物流辅助服务及租赁                               15,993.41                              2.36
其他                                              7,600.98                              1.12
                 合计                           677,685.18                         100.00
                                                        2018 年度
               采购类型
                                   采购及接受劳务金额               占采购总额的比例
铁路运输清算相关                                475,831.70                             66.50
两端物流服务                                     86,941.67                             12.15
车辆装备、材料采购及维修服务                    133,062.91                             18.59
物流辅助服务及租赁                               12,450.00                              1.74
其他                                              7,301.34                              1.02
                 合计                           715,587.62                         100.00
       报告期内，发行人主要采购类型包括铁路运输清算相关成本、两端物流服务采购和
车辆装备、材料采购及维修服务，前述三项采购金额占报告期各期采购总额的比重分别
为 97.24%、96.52%和 94.55%。
                                       276
中铁特货物流股份有限公司                                                                   招股意向书
    报告期各期，发行人上述三类采购的主要供应商基本情况如下：
    1、铁路运输清算相关成本主要供应商基本情况
    鉴于铁路行业“全程全网”的行业及业务特点，发行人在提供铁路物流服务过程中
不可避免地需要使用国铁集团及其控制的下属单位的铁路网络、场站设施，采购沿途各
铁路局提供各项路网服务，按照铁路系统统一规定购买铁路运输货票。因此，发行人铁
路运输清算相关成本的主要供应商即为国铁集团及其下属各铁路局，发行人向国铁集团
采购铁路运输清算相关服务的具体情况如下：
供应商名称 中国国家铁路集团有限公司
             报告期内，向发行人提供铁路运输清算相关服务的供应商包括国铁集团及其下属各铁路
 单体名称
             局。
 成立时间 2013 年 3 月 14 日
 股权结构 国务院持股 100%
             发行人提供铁路物流服务过程中，向各铁路局采购各项路网服务，并按照铁路系统统一
 采购内容
             规定购买铁路运输货票
 采购模式 单一来源采购
结算与付款 各项路网服务付费通过国铁集团资金清算中心统一清算；铁路货票费用系与各铁路局下
  方式     属车站可以协商采用预付货票费用或定期汇总结算的方式进行结算
 合作历史 5 年以上
                       2020 年度                   2019 年度                         2018 年度
各期采购金     采购金额                      采购金额                       采购金额
                                   占比                        占比                              占比
额及占比       （万元）                      （万元）                       （万元）
                500,875.27          74.60%    526,803.17        77.74%        475,831.70          66.50%
注：上表采购金额占比为占各期采购总额的比重，下同。
    发行人向国铁集团及下属单位采购内容以铁路运输清算相关成本为主，报告期内，
铁路运输清算相关成本占发行人向国铁集团采购额的比重分别为 95.75%、96.32%和
90.42%。
    发行人采购相关铁路运输路网服务系基于发行人发运货物的吨数、吨公里数及车辆
公里数等指标进行计价。报告期各期，发行人发运货物的吨数、吨公里数及车辆公里数
如下：
                项目                         2020 年度            2019 年度              2018 年度
         发运吨数（万吨）                          1,438.30              1,423.40                 1,351.85
    发运吨公里数（万吨公里）                   2,187,482.92           2,137,198.25         2,167,409.95
                                                277
中铁特货物流股份有限公司                                                                    招股意向书
                 项目                          2020 年度            2019 年度            2018 年度
      重车辆公里（万辆公里）                       123,924.13           113,721.11           105,266.74
注：上表发运吨公里为发行人发运货物净重对应吨公里数，机车牵引费计价还包含车辆装备自重对
应吨公里数。
    2、两端物流服务主要供应商基本情况
    发行人报告期各期两端物流服务前五名供应商共有 6 名，具体情况如下：
    （1）三羊马
供应商名称 三羊马（重庆）物流股份有限公司（原名：重庆中集汽车物流股份有限公司）
 成立时间 2005 年 9 月 6 日
          邱红阳持股 83.54%、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股
 股权结构 5.55%、广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）持股 3.33%、宁波梅山保税港区道康
          珩木投资合伙企业（有限合伙）持股 2.50%、其他股东持股 5.08%
 采购内容 商品汽车两端物流服务
 采购模式 邀请招标
结算与付款
           银行转账
  方式
 合作历史 5 年以上
                        2020 年度                    2019 年度                       2018 年度
各期采购金     采购金额                        采购金额                     采购金额
                                    占比                         占比                            占比
额及占比       （万元）                        （万元）                     （万元）
                 22,817.35            3.40%      25,953.86         3.83%        28,970.36          4.05%
 配送台数
                                      290.38                       304.14                          343.03
 （万台）
    （2）轿铁物流（上海）有限公司
供应商名称 轿铁物流（上海）有限公司
             报告期内，向发行人提供两端物流运输服务的供应商包括：轿铁物流（上海）有限公司、
 单体名称
             景德镇广伟物流有限公司。
 成立时间 2012 年 4 月 26 日
 股权结构 官平常持股 70%、 黄新华持股 30%
 采购内容 商品汽车两端物流服务
 采购模式 邀请招标
结算与付款
           银行转账
  方式
                                                  278
中铁特货物流股份有限公司                                                                招股意向书
 合作历史 5 年以上
                      2020 年度                    2019 年度                    2018 年度
各期采购金     采购金额                      采购金额                     采购金额
                                  占比                         占比                         占比
额及占比       （万元）                      （万元）                     （万元）
                 21,677.81          3.23%      19,720.67         2.91%      20,219.41         2.83%
 配送台数
                                    250.89                       203.15                       193.63
 （万台）
    （3）吉林省百川物流有限公司
供应商名称 吉林省百川物流有限公司
             报告期内，向发行人提供两端物流运输服务的供应商包括：哈尔滨吉铁运输有限公司、
 单体名称
             吉林省百川物流有限公司。
 成立时间 2011 年 4 月 22 日
 股权结构 长春市峻德物流有限公司持股 100%
 采购内容 商品汽车两端物流服务
 采购模式 邀请招标
结算与付款
           银行转账
  方式
 合作历史 5 年以上
                      2020 年度                    2019 年度                    2018 年度
各期采购金     采购金额                      采购金额                     采购金额
                                  占比                         占比                         占比
额及占比       （万元）                      （万元）                     （万元）
                 11,196.20          1.67%      10,501.52         1.55%       8,511.62         1.19%
 配送台数
                                     98.59                       144.68                        85.54
 （万台）
    （4）重庆晶飞运输有限公司
供应商名称 重庆晶飞运输有限公司
 成立时间 2013 年 7 月 31 日
 股权结构 祁鸣持股 90%、袁小红持股 10%
 采购内容 商品汽车两端物流服务
 采购模式 邀请招标
结算与付款
           银行转账
  方式
 合作历史 5 年以上
各期采购金            2020 年度                    2019 年度                    2018 年度
                                                279
中铁特货物流股份有限公司                                                                招股意向书
 额及占比    采购金额                        采购金额                     采购金额
                                  占比                         占比                         占比
             （万元）                        （万元）                     （万元）
                5,614.73            0.84%       6,495.86         0.96%       8,475.00         1.18%
 配送台数
                                     17.02                        16.71                        20.65
 （万台）
    （5）辽宁中铁联运服务有限公司
供应商名称 辽宁中铁联运服务有限公司
 成立时间 2006 年 5 月 24 日
 股权结构 林佳持股 60%、侯骞持股 40%
 采购内容 商品汽车两端物流服务
 采购模式 邀请招标
结算与付款
           银行转账
  方式
 合作历史 5 年以上
                      2020 年度                    2019 年度                    2018 年度
各期采购金   采购金额                        采购金额                     采购金额
                                  占比                         占比                         占比
额及占比     （万元）                        （万元）                     （万元）
                3,454.43            0.51%       2,110.00         0.31%       1,412.20         0.20%
 配送台数
                                     56.10                        44.81                        28.93
 （万台）
    （6）国铁集团
供应商名称 中国国家铁路集团有限公司
          报告期内，向发行人提供两端物流服务的供应商包括：山西太铁联合物流有限公司、青
          岛铁路经营集团有限公司、青岛即墨济铁物流园有限公司、济南铁路经营集团有限公司、
          中铁快运、南京新干线物流有限公司、南京铁道发展集团有限公司、赤峰铁发商贸有限
 单体名称 公司、辽宁铁信实业集团有限公司、张家口京蒙物流有限责任公司、南昌铁路局福州车
          务段劳动服务总公司、辽宁港铁国际物流实业集团有限公司、陕西国铁物流有限责任公
          司、西安西铁物流有限责任公司、浙江铁道发展集团有限公司、厦门国际物流港有限责
          任公司、天津蓟港铁路有限责任公司、山西大秦物流有限公司汽车物流分公司等。
 成立时间 2013 年 3 月 14 日
 股权结构 国务院持股 100%
 采购内容 商品汽车两端配送服务、专用线使用服务及货场装卸服务
 采购模式 邀请招标、单一来源采购
结算与付款
           银行转账
  方式
 合作历史 5 年以上
                                                280
中铁特货物流股份有限公司                                                              招股意向书
                     2020 年度                    2019 年度                   2018 年度
各期采购金   采购金额                       采购金额                    采购金额
                                 占比                         占比                        占比
额及占比     （万元）                       （万元）                    （万元）
                2,622.33           0.39%       3,818.27         0.56%      6,263.77         0.88%
    发行人向国铁集团下属单位采购的两端物流服务的单体供应商较多，且包括不同类
型的两端物流服务：（1）向供应商采购两端公路配送服务；（2）使用供应商拥有的专用
线铁路进行商品车装卸作业；（3）使用供应商拥有的铁路货场进行商品车存放等。发行
人向国铁集团下属单位采购不同的服务内容，亦按照不同的计价标准进行结算，因此向
不同类型的供应商采购服务数量的计量单位亦有所不同。
    3、车辆装备、材料采购及维修服务主要供应商基本情况
    发行人报告期各期车辆装备、材料采购及维修服务前五名供应商共有 7 名，具体情
况如下：
    （1）中车集团
供应商名称 中国中车集团有限公司
          报告期内，向发行人提供车辆装备、材料采购及维修服务的供应商包括：眉山中车制
          动科技股份有限公司、中车石家庄车辆有限公司、中车贵阳车辆有限公司、中车齐齐
          哈尔车辆有限公司、中车哈尔滨车辆有限公司、中车长江车辆有限公司、中车眉山车
 单体名称
          辆有限公司、中车山东机车车辆有限公司、中车沈阳机车车辆有限公司、沈阳中车西
          屋轨道制动技术有限公司、北京中车重工机械有限公司、长春中车轨道车辆有限公司、
          中车长江铜陵车辆有限公司、中车常州车辆有限公司等。
 成立时间 2002 年 7 月 1 日
 股权结构 国务院国资委持股 100%
 采购内容 车辆、装备及材料采购，维修服务
 采购模式 公开招标、单一来源采购、询价采购
结算与付款
           银行转账及承兑汇票
  方式
 合作历史 5 年以上
                     2020 年度                    2019 年度                   2018 年度
各期采购金   采购金额                       采购金额                    采购金额
                                 占比                         占比                        占比
额及占比     （万元）                       （万元）                    （万元）
               36,348.56            5.41%     21,606.04         3.19%    119,872.27        16.75%
                                               281
中铁特货物流股份有限公司                                                                     招股意向书
    报告期内，发行人根据自身车辆装备运力情况及运输过程中必要的改造需求，向中
车集团下属各单位采购车辆、装备材料以及维修改造服务。
    报告期各期，发行人向中车集团下属车辆厂主要采购的车辆、装备材料以及维修改
造服务的采购数量如下：
                                                                             采购数量
  采购类型                 具体采购项目
                                                           2020 年           2019 年          2018 年
              采购铁路商品汽车专用运输车辆（辆）                         -               -         2,000
              采购铁路大件货物专用运输车辆（辆）                         3              10               6
车辆、装备材料
               采购轮轴（条）                                          650          700                  -
    采购
               采购铁路运输发电箱（只）                                  -              30               -
              采购隔热集装箱（只）                                       -          100                  -
              铁路商品汽车专用运输车辆改造（辆）                       978          300                  -
             铁路大件货物专用运输车辆改造（辆）                        937          153                  6
维修及改造服
             铁路商品汽车专用运输车辆维修（辆）                   3,915           3,217               862
      务
             铁路冷链专用运输车辆维修（辆）                            35           457               563
              铁路大件货物专业运输车辆维修（辆）                  1,056                 35              50
    （2）中铁油料集团有限公司
供应商名称 中铁油料集团有限公司
 成立时间 2014 年 6 月 26 日
 股权结构 中铁物晟科技发展有限公司持股 100%
 采购内容 燃油采购
 采购模式 单一来源采购
结算与付款
           银行转账
  方式
 合作历史 5 年以上
                      2020 年度                     2019 年度                      2018 年度
各期采购金   采购金额                         采购金额                       采购金额
                                  占比                          占比                           占比
额及占比     （万元）                         （万元）                       （万元）
                1,184.80             0.18%      1,346.59          0.20%         1,744.35          0.24%
 采购数量
                                   2,450.21                     2,368.23                        3,030.62
 （吨）
                                                 282
中铁特货物流股份有限公司                                                                      招股意向书
    （3）国铁集团
供应商名称 中国国家铁路集团有限公司
          报告期内，向发行人提供材料采购的供应商包括：湖南铁路联创技术发展有限公司、
          衡阳铁路车辆设备厂、郑州局集团、沈阳局集团、呼和浩特局集团、北京局集团、河
          南中原铁道能源有限公司、郑州鑫盛铁路实业贸易中心、南宁局集团、广西宁铁物资
          工业有限公司、柳州机车车辆通用机械厂、柳州铁路福利总厂、广州局集团、沈阳铁
 单体名称 道石油化工集团有限公司、广州铁路印务有限公司、山东济铁机务装备集团有限公司、
          柳州机车车辆有限公司、郑州铁路消防工程有限责任公司、北京中铁科新材料技术有
          限责任公司、郑铁车辆配件加工厂、济南中油华铁石油产品销售有限公司、南昌铁路
          装备制造有限公司、广州铁道车辆有限公司、广州铁路物资有限公司、哈尔滨局集团
          等。
 成立时间 2013 年 3 月 14 日
 股权结构 国务院持股 100%
 采购内容 采购燃油、缓冲器及相关配件的维修服务等
 采购模式 单一来源采购
结算与付款
           银行转账
  方式
 合作历史 5 年以上
                      2020 年度                         2019 年度                     2018 年度
各期采购金     采购金额                        采购金额                        采购金额
                                  占比                              占比                          占比
额及占比       （万元）                        （万元）                        （万元）
                    895.68          0.13%            1,039.98         0.15%          690.09           0.10%
    发行人向国铁集团下属单位采购材料及维修服务主要包括：（1）在日常业务开展过
程中向各铁路局采购燃油；（2）发行人下属各机保段向当地铁路局或其下属车辆厂采购
缓冲器及相关配件的维修服务服务。报告期各期，前述两类材料采购金额合计占当期关
联方材料采购总额的比重分别 72.23%、50.07%和 78.38%，报告期各期的采购数量如下：
    1）燃油采购数量
             项目                        2020 年度              2019 年度                 2018 年度
燃油采购数量（吨）                                   87.40                  232.40                    211.48
    2）采购缓冲器及相关配件维修服务数量
    报告期内，发行人向关联方采购装备配件维修服务，主要系发行人下属的三个机保
段向当地铁路局及其下属车辆厂采购缓冲器及相关配件维修服务，具体采购数量如下：
                                                     283
中铁特货物流股份有限公司                                                                    招股意向书
               项目                          2020 年度            2019 年度              2018 年度
ST 缓冲器大修服务（套）                                   201                  303                      207
MT-2 型、MT-3 型缓冲器大修服务
                                                          294                  460                      124
（套）
ST 缓冲器采购（套）                                       50                    60                      54
轮对厂修服务（对）                                        86                    66                      392
轮对段修服务（对）                                        166                  131                        8
支撑装置及专用车钩缓冲器检修
                                                          156                   50                      67
（组）
    （4）青岛中集冷藏箱制造有限公司
供应商名称 青岛中集冷藏箱制造有限公司
 成立时间 1999 年 1 月 29 日
             中集集团冷链投资有限公司持股 55.02%、中集控股（B.V.I.）有限公司持股 35.50%、
 股权结构
             中集集团集装箱控股有限公司持股 9.48%
 采购内容 采购冷藏集装箱
 采购模式 公开招标
结算与付款
           银行转账
  方式
 合作历史 自 2018 年开始合作
                      2020 年度                      2019 年度                       2018 年度
各期采购金     采购金额                        采购金额                       采购金额
                                  占比                           占比                            占比
额及占比       （万元）                        （万元）                       （万元）
                          -              -        9,311.03         1.37%         2,185.34          0.31%
    报告期内，发行人共向青岛中集冷藏箱制造有限公司采购 500 只冷藏箱和 200 只隔
热箱。
    （5）江苏速升自动化装备股份有限公司
供应商名称 江苏速升自动化装备股份有限公司
 成立时间 2003 年 7 月 4 日
 股权结构 王树生持股 33.41%，王燏斌持股 24.24%，郑卫星持股 14.55%，其他股东持股 27.80%
 采购内容 采购商品汽车专业运输车辆走行部检修设备
 采购模式 公开招标
结算与付款
           银行转账
  方式
                                                  284
中铁特货物流股份有限公司                                                                招股意向书
 合作历史 自 2019 年起开始合作
                      2020 年度                    2019 年度                   2018 年度
各期采购金    采购金额                       采购金额                    采购金额
                                  占比                         占比                        占比
额及占比      （万元）                       （万元）                    （万元）
                         -               -      1,739.83         0.26%              -             -
    2019 年，发行人向江苏速升自动化装备股份有限公司采购 1 套商品汽车专用运输
车辆走行部检修设备，系通过公开招标方式确定供应商及采购价格。
    （6）中国铁建股份有限公司
供应商名称 中国铁建股份有限公司
             报告期内，向发行人提供维修服务的供应商包括：中铁二十五局集团第二工程有限公
 单体名称
             司、广东至艺工程建设监理有限公司。
 成立时间 2007 年 11 月 5 日
          中国铁道建筑集团有限公司持股 51.13%、HKSCC NOMINEES LIMITED 持股 15.18%、
 股权结构 中国证券金融股份有限公司持股 3.00%、香港中央结算有限公司持股 2.17%、中央汇金
          资产管理有限责任公司持股 1.04%、其他股东持股 27.48%
 采购内容 线路维修保养、车库改造工程监理、场地整修等服务
 采购模式 公开招标、邀请招标、单一来源采购、竞争性谈判
结算与付款
           银行转账
  方式
 合作历史 5 年以上
                      2020 年度                    2019 年度                   2018 年度
各期采购金    采购金额                       采购金额                    采购金额
                                  占比                         占比                        占比
额及占比      （万元）                       （万元）                    （万元）
                 1,080.89           0.16%        504.86          0.07%       566.67          0.08%
    报告期内，发行人主要系根据实际需求向中国铁建股份有限公司下属公司采购线路
维修保养、车库改造工程监理、场地整修等服务，按照项目的整体工程量进行定价并付
费。
       （7）泰宏建设发展有限公司
供应商名称 泰宏建设发展有限公司
 成立时间 1993 年 3 月 14 日
 股权结构 河南泰宏企业管理集团有限公司持股 77.17%，其他自然人股东合计持股 22.83%
 采购内容 清洁能源替代燃油锅炉设计、采购及建筑安装工程服务
                                                285
中铁特货物流股份有限公司                                                                         招股意向书
 采购模式 公开招标
结算与付款
           银行转账
  方式
 合作历史 自 2020 年起开始合作
                      2020 年度                        2019 年度                         2018 年度
各期采购金     采购金额                       采购金额                            采购金额
                                  占比                             占比                              占比
额及占比       （万元）                       （万元）                            （万元）
                    805.37          0.12%                    -               -               -               -
    报告期内，发行人主要系根据实际需求向泰宏建设发展有限公司采购清洁能源替代
燃油锅炉设计、采购及建筑安装工程总承包服务，按照项目的整体工程量进行定价并付
费。
       （三）主要能源使用情况
    报告期内，发行人耗用能源主要为电力和柴油，其中电力主要为公司日常办公及后
勤服务所耗，与业务量匹配程度较低；发行人开展铁路运输物流服务过程中，主要能源
耗用为冷链物流服务过程中为冷链专用运输车辆制冷所需燃油，具体燃油消耗情况如
下：
             项目                        2020 年度               2019 年度                   2018 年度
用量（吨）                                     3,083.44                    4,034.26                   4,183.16
金额（万元）                                   1,888.74                    2,842.78                   2,803.47
平均单价（元/吨）                              6,125.42                    7,046.58                   6,701.80
    报告期各期，发行人具体燃油耗用情况如下：
             项目                        2020 年度               2019 年度                   2018 年度
燃油耗用量（吨）                                3,083.44                    4,034.26                  4,183.16
冷链物流业务量（万吨公里）                    307,310.36                  303,368.13              294,532.35
单位燃油耗用量（吨/万吨公里)                         0.010                       0.013                   0.014
    如上表所示，发行人报告期内为冷链物流服务过程中为冷链专用运输车辆制冷的单
位燃油耗用量呈逐年下降趋势，主要系由于 2017 年以来公司陆续收到国铁集团增资投
入的 BX1K 型集装箱专用平车资产，冷链物流运输装备结构得到优化，公司利用冷藏箱
                                                     286
中铁特货物流股份有限公司                                                       招股意向书
进行冷链运输的比重显著提升，相较于利用冷藏车进行运输，冷藏箱能源使用效率更高，
使得报告期内发行人冷链物流业务中单位燃油耗用量逐年降低。
    （四）分业务前五大客户销售情况
    1、各期分业务前五大客户销售情况
    （1）商品汽车物流业务
    报告期内，发行人商品汽车物流业务前五大客户的销售情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                         2020 年度
               客户名称
                                          收入金额                   占板块收入的比例
一汽股份                                          197,876.02                       26.22%
上汽集团                                          194,219.27                       25.73%
长城汽车                                             44,678.46                      5.92%
兵装集团                                             42,892.59                      5.68%
东风汽车集团                                         41,698.97                      5.52%
                 合计                             521,365.32                       69.08%
                                                         2019 年度
               客户名称
                                          收入金额                   占板块收入的比例
上汽集团                                          274,889.78                       34.51%
一汽股份                                          177,719.51                       22.31%
长城汽车                                             48,885.59                      6.14%
东风汽车集团                                         45,976.96                      5.77%
中都物流                                             44,683.43                      5.61%
                 合计                             592,155.27                       74.35%
                                                         2018 年度
               客户名称
                                          收入金额                   占板块收入的比例
上汽集团                                          292,142.35                       40.20%
一汽股份                                          125,013.17                       17.20%
东风汽车集团                                         47,273.16                      6.50%
长城汽车                                             46,071.81                      6.34%
中都物流                                             39,481.81                      5.43%
                 合计                             549,982.30                       75.68%
    注：受同一实际控制人控制的客户已经合并计算销售额。
                                        287
      中铁特货物流股份有限公司                                                         招股意向书
          报告期内，发行人商品汽车物流业务前五大客户共有 6 名，具体情况如下：
                                                                               是否为 与战略投资者、参
序                               业务获取方                             结算方
                客户名称                       合作历史      付款方式          新增客 股公司、参股公司
号                                   式                                   式
                                                                                 户     合资方的关系
1 上汽集团
                                                                                      系发行人参股公
                                                                        预付或
     上海安东                     商务谈判     5 年以上      银行转账            否   司，发行人持有其
                                                                        赊销
                                                                                      44.875%的股权
                                                                                      与发行人参股公司
     上汽通用五菱汽车股份有限 公开招标、                                              合资方上汽安吉物
                                               5 年以上      银行转账    赊销    否
     公司                     商务谈判                                                流股份有限公司同
                                                                                      受上汽集团控制
2 一汽股份
                                                            银行转账、银
     一汽物流                     商务谈判     5 年以上                  赊销    否          无
                                                            行承兑汇票
     一汽物流（成都）有限公司     商务谈判     5 年以上      银行转账    赊销    否          无
     一汽物流（佛山）有限公司     商务谈判     5 年以上      银行转账    赊销    否          无
                                              2019 年开始
     一汽物流（天津）有限公司     商务谈判                   银行转账    赊销    是          无
                                                 合作
3 长城汽车
     长城汽车                     商务谈判     5 年以上      银行转账    赊销    否          无
     哈弗物流有限公司             商务谈判     5 年以上      银行转账    赊销    否          无
                                              2019 年开始 银行转账、银
     重庆哈弗物流有限公司         商务谈判                             赊销      是          无
                                                 合作     行承兑汇票
4 东风汽车集团
                                                                                      与发行人股东东风
                                                                                      集团股份同受东风
     东风车城物流                 商务谈判     5 年以上      银行转账    赊销    否   汽车集团控制；系
                                                                                      发行人参股公司广
                                                                                      州东铁的合资方
                                                                                      与发行人股东东风
                                              2017 年开始
     盐城市东风物流有限公司       商务谈判                   银行转账    赊销    否   集团股份同受东风
                                                 合作
                                                                                      汽车集团控制
                                                                                      系发行人参股公
                                                                        预付或
     广州东铁                     商务谈判     5 年以上      银行转账            否   司，发行人持有其
                                                                        赊销
                                                                                      25%的股权
                                                                                      与发行人股东东风
     武汉市车城物流有限公司       商务谈判     5 年以上      银行转账    赊销    否   集团股份同受东风
                                                                                      汽车集团控制
                                                                                      与发行人股东东风
     成都市东风车城物流有限公                 2018 年开始
                                  商务谈判                   银行转账    赊销    是   集团股份同受东风
     司                                          合作
                                                                                      汽车集团控制
     深圳市东风车城物流有限公     商务谈判     5 年以上      银行转账    赊销    否   与发行人股东东风
                                                   288
      中铁特货物流股份有限公司                                                             招股意向书
                                                                                 是否为 与战略投资者、参
序                               业务获取方                               结算方
                客户名称                        合作历史       付款方式          新增客 股公司、参股公司
号                                   式                                     式
                                                                                   户     合资方的关系
     司                                                                                 集团股份同受东风
                                                                                        汽车集团控制
                                 单一来源采                                             与发行人股东东风
                                            2020 年开始
     深圳市风神运输有限公司          购                        银行转账   预付     是   集团股份同受东风
                                               合作
                                   （注）                                               汽车集团控制
5 兵装集团
                                                           银行转账、银
     长安汽车                     商务谈判      5 年以上                赊销        否              无
                                                           行承兑汇票
                                                           银行转账、银
     长安民生物流                 商务谈判      5 年以上                赊销        否              无
                                                           行承兑汇票
6 中都物流
                                                                                 与发行人股东安鹏
                                                           银行转账、银
     中都物流                    商务谈判    5 年以上                      否
                                                                        赊销     投资同受北汽集团
                                                           行承兑汇票
                                                                                 控制
                                                                                 与发行人股东安鹏
                                           2017 年开始
     北京中都星徽物流有限公司 商务谈判                   银行转账   赊销   否    投资同受北汽集团
                                               合作
                                                                                 控制
                                                                                 与发行人股东安鹏
                                                       银行转账、银
     中都（镇江）物流有限公司 商务谈判       5 年以上               赊销   否    投资同受北汽集团
                                                       行承兑汇票
                                                                                 控制
                                                                                 与发行人股东安鹏
                                                       银行转账、银
     中都（株洲）物流有限公司 商务谈判       5 年以上               赊销   否    投资同受北汽集团
                                                       行承兑汇票
                                                                                 控制
                                                                                 与发行人股东安鹏
                                           2017 年开始
     中都物流黄骅有限公司        商务谈判                银行转账   赊销   否    投资同受北汽集团
                                               合作
                                                                                 控制
                                                                                 与发行人股东安鹏
                                           2018 年开始
     重庆中都物流有限公司        商务谈判                银行转账   赊销   是    投资同受北汽集团
                                               合作
                                                                                 控制
       注：深圳市风神运输有限公司使用发行人物流仓储基地，相应业务获取方式为单一来源采购。
             （2）冷链物流业务
             报告期内，发行人冷链物流业务前五大客户的销售情况如下：
                                                                                            单位：万元
                                                                   2020 年度
                   客户名称
                                              收入金额         占板块收入的比例          主要货物
      烟台铁集货运有限公司                          8,889.97               20.32%         化工品
      伊利                                          7,014.80               16.04%          牛奶
      兴泰集团有限公司                              3,564.39                8.15%          冻肉
      云南明聚物流有限公司（云南鸿璟                3,125.01                7.14%        农副产品
                                                    289
中铁特货物流股份有限公司                                                              招股意向书
供应链管理有限公司）
成都速诚运贸物流有限公司                     1,062.32                 2.43%       饮料
                 合计                       23,656.50               54.08%            ——
                                                           2019 年度
               客户名称
                                       收入金额         占板块收入的比例        主要货物
烟台铁集货运有限公司                        11,495.90               27.98%       化工品
伊利                                         4,371.03               10.64%        牛奶
兴泰集团有限公司                             3,293.86                 8.02%       冻肉
浙江铁集供应链管理有限公司                   1,928.34                 4.69%       饮料
云南明聚物流有限公司（云南鸿璟
                                             1,862.98                 4.53%     农副产品
供应链管理有限公司）
                 合计                       22,952.11               55.87%            ——
                                                           2018 年度
               客户名称
                                       收入金额         占板块收入的比例        主要货物
烟台铁集货运有限公司                         9,367.67               22.89%       化工品
伊利                                         4,437.63               10.84%        牛奶
兴泰集团有限公司                             3,499.34                 8.55%       冻肉
浙江铁集供应链管理有限公司                   1,887.55                 4.61%       饮料
云南明聚物流有限公司（云南鸿璟
                                             1,642.12                 4.01%     农副产品
供应链管理有限公司）
                 合计                       20,834.31               50.90%            ——
注 1：受同一实际控制人控制的客户已经合并计算销售额；
注 2：云南明聚物流有限公司和云南鸿璟供应链管理有限公司的实际控制人为亲属关系，上表合并计算
其销售金额。
       报告期内，发行人冷链物流业务前五大客户共有 6 名，具体情况如下：
                                               业务获取      合作       付款   结算     是否为新
序号                      客户名称
                                                 方式        历史       方式   方式       增客户
  1     烟台铁集货运有限公司
                                                           2017 年开 银行转
        烟台铁集货运有限公司                   商务谈判                     预付             否
                                                            始合作     账
  2     伊利
                                                                       银行转
        伊利                                   商务谈判    5 年以上           赊销           否
                                                                         账
        巴彦淖尔伊利乳业有限责任公司                       5 年以上    铁路承运收入          否
                                               客户自行                通过国铁集团
        包头伊利乳业有限责任公司                           5 年以上                          否
                                               起票发货                清算中心统一
        宁夏伊利乳业有限责任公司                           5 年以上        清算              否
                                             290
中铁特货物流股份有限公司                                                           招股意向书
                                             业务获取     合作      付款   结算     是否为新
序号                客户名称
                                               方式       历史      方式   方式       增客户
 3     兴泰集团有限公司
                                                        2017 年开 银行转
       阜新双汇物流有限公司                  商务谈判                    预付          否
                                                         始合作     账
                                                        2017 年开 银行转
       黑龙江双汇物流有限公司                商务谈判                    预付          否
                                                         始合作     账
                                                                  银行转
       江西双汇物流有限公司                  商务谈判   5 年以上         预付          否
                                                                    账
       漯河双汇物流运输有限公司                         5 年以上                       否
                                                        2017 年开
       山东双汇物流有限公司                                                            否
                                                         始合作
                                                        2019 年开
       北京双汇物流有限公司                                                            是
                                                         始合作
       河南双汇投资发展股份有限公司                     5 年以上                       否
       阜新双汇肉类加工有限公司                         5 年以上                       否
       绵阳双汇食品有限责任公司                         5 年以上                       否
       浙江金华双汇食品有限公司                         5 年以上                       否
                                                                    铁路承运收入
       黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司    客户自行   5 年以上    通过国铁集团       否
       南宁双汇食品有限公司                  起票发货   5 年以上    清算中心统一       否
                                                                        清算
                                                        2018 年开
       清远双汇食品有限公司                                                            是
                                                         始合作
                                                        2017 年开
       沈阳双汇食品有限公司                                                            否
                                                         始合作
       唐山双汇食品有限责任公司                         5 年以上                       否
       望奎双汇北大荒食品有限公司                       5 年以上                       否
       宜昌双汇食品有限责任公司                         5 年以上                       否
       南昌双汇食品有限公司                             5 年以上                       否
       郑州双汇食品有限公司                             5 年以上                       否
 4     浙江铁集供应链管理有限公司
                                                        2017 年开 银行转
       浙江铁集供应链管理有限公司            商务谈判                    预付          否
                                                         始合作     账
 5     云南明聚物流有限公司（云南鸿璟供应链管理有限公司）
                                                        2017 年开 银行转
       云南明聚物流有限公司                  商务谈判                    预付          否
                                                         始合作     账
                                                        2019 年开 银行转
       云南鸿璟供应链管理有限公司            商务谈判                    预付          是
                                                         始合作     账
 6     成都速诚运贸物流有限公司
                                                                  银行转
                                                        2017 年开 账、银
       成都速诚运贸物流有限公司              商务谈判                    预付          否
                                                         始合作 行承兑
                                                                    汇票
                                            291
中铁特货物流股份有限公司                                                      招股意向书
    （3）大件货物物流业务
    报告期内，发行人大件货物物流业务前五大客户的销售情况如下：
                                                                              单位：万元
                                                        2020 年度
           客户名称
                                    收入金额         占板块收入的比例      主要货物
保定天威保变电气股份有限公司              4,110.09             23.75%       电力设备
                                                                        铁路物资、工程机
中国中铁股份有限公司                      3,632.69             20.99%
                                                                                械
中国铁建股份有限公司                      3,229.95             18.66%       铁路物资
国家电网有限公司                          1,373.39              7.94%       电力设备
西安西电变压器有限责任公司                1,255.05              7.25%       电力设备
             合计                        13,601.17             78.59%         ——
                                                        2019 年度
           客户名称
                                    收入金额         占板块收入的比例       主要货物
中国铁建股份有限公司                      2,273.48             14.70%       铁路物资
国家电网有限公司                          1,860.42             12.03%       电力设备
特变电工股份有限公司                      1,662.10             10.74%       电力设备
中特物流有限公司                          1,518.35              9.81%       电力设备
徐州诺吉物流有限公司                      1,426.45              9.22%       工程机械
             合计                         8,740.79             56.50%         ——
                                                        2018 年度
           客户名称
                                    收入金额         占板块收入的比例       主要货物
中国铁建股份有限公司                      3,224.39             20.59%       铁路物资
中国中铁股份有限公司                      2,663.51             17.01%       铁路物资
徐州诺吉物流有限公司                      2,549.43             16.28%       工程机械
沈阳鑫铁达运输有限公司                    2,043.70             13.05%       电力设备
                                                                        铁路物资、工程机
国铁集团                                  1,241.39              7.93%
                                                                                械
             合计                        11,722.42             74.85%         ——
注：受同一实际控制人控制的客户已经合并计算销售额。
    报告期内，发行人大件货物物流业务前五大客户共有 10 名，具体情况如下：
                                         292
中铁特货物流股份有限公司                                                          招股意向书
                                        业务获取     合作        付款     结算 是否为新增
序号              客户名称
                                          方式       历史        方式     方式   客户
 1     中国中铁股份有限公司
                                                            银行转账、
       中铁宝桥集团有限公司             商务谈判   5 年以上 银行承兑汇 预付           否
                                                                票
                                                            银行转账、
       中铁山桥集团有限公司             商务谈判   5 年以上 银行承兑汇 预付           否
                                                                票
       中铁一局集团有限公司                        5 年以上                           否
                                                   2018 年开
       中铁一局集团新运工程有限公司                                                   是
                                                    始合作
                                                   2018 年开
       中铁二局集团新运工程有限公司                                                   是
                                                    始合作
       中铁四局集团有限公司                        5 年以上                           否
       中铁五局集团第六工程有限责任公              2018 年开
                                                                                      是
       司                                           始合作
       中铁六局集团有限公司                        5 年以上                           否
                                                 2018 年开
       中铁六局集团丰桥桥梁有限公司                                                   是
                                                  始合作
       中铁六局集团太原铁路建设有限公 客户自行起 2020 年开 铁路承运收入通过
                                                                                      是
       司                               票发货    始合作 国铁集团清算中心
       中铁七局集团西安铁路工程有限公            2019 年开     统一清算
                                                                                      是
       司                                         始合作
       中铁七局集团武汉工程有限公司                5 年以上                           否
                                                   2018 年开
       中铁八局集团第六工程有限公司                                                   是
                                                    始合作
       中铁电气化局集团有限公司                    5 年以上                           否
       中铁大桥局集团第六工程有限公司              5 年以上                           否
       中铁宝桥(南京)有限公司                      5 年以上                           否
       新铁德奥道岔有限公司                        5 年以上                           否
       中铁建工集团有限公司                        5 年以上                           否
 2     中国铁建股份有限公司
       中铁十一局集团第三工程有限公司 客户自行起 5 年以上      铁路承运收入通过       否
                                        票发货                 国铁集团清算中心
       中铁十二局集团电气化工程有限公
                                                 5 年以上          统一清算           否
       司
       中铁十二局集团第三工程有限公司              5 年以上                           否
       中铁十四局集团第五工程有限公司              5 年以上                           否
       中铁十六局集团铁运工程有限公司              5 年以上                           否
       中铁二十二局集团第一工程有限公
                                                   5 年以上                           否
       司
       中铁二十三局集团第四工程有限公              5 年以上                           否
                                           293
中铁特货物流股份有限公司                                                         招股意向书
                                        业务获取     合作       付款    结算 是否为新增
序号              客户名称
                                          方式       历史       方式    方式   客户
                     司
       中铁二十四局集团有限公司                    5 年以上                          否
       中铁二十四局集团贵溪桥梁厂有限
                                                   5 年以上                          否
       公司
                                                   2019 年开
       中国铁建重工集团股份有限公司                                                  是
                                                    始合作
 3     国家电网有限公司
                                                             银行转账、
       山东电力设备有限公司             公开招标   5 年以上 银行承兑汇 赊销          否
                                                                 票
                                                             银行转账、
                                                   2019 年开
       新疆新能电网建设服务有限公司     商务谈判             银行承兑汇 赊销         是
                                                    始合作
                                                                 票
 4     保定天威保变电气股份有限公司
                                                            银行转账、
       保定天威保变电气股份有限公司     公开招标   5 年以上 银行承兑汇 赊销          否
                                                                票
 5     徐州诺吉物流有限公司
                                                             银行转账、
                                                   2017 年开
       徐州诺吉物流有限公司             商务谈判             银行承兑汇 预付         否
                                                    始合作
                                                                 票
 6     中特物流有限公司
                                                            银行转账、
       中特物流有限公司                 商务谈判   5 年以上 银行承兑汇 赊销          否
                                                                票
                                        客户自行起          通过国铁集团清算
       湖南电力物流服务有限责任公司                5 年以上                          否
                                          票发货              中心统一清算
 7     特变电工股份有限公司
                                                            银行转账、
       特变电工沈阳变压器集团有限公司 公开招标     5 年以上 银行承兑汇 赊销          否
                                                                票
                                                            银行转账、
       特变电工衡阳变压器有限公司       公开招标   5 年以上 银行承兑汇 赊销          否
                                                                票
 8     沈阳鑫铁达运输有限公司
                                                             银行转账、
                                                   2017 年开            预付或
       沈阳鑫铁达运输有限公司           商务谈判             银行承兑汇              否
                                                    始合作              赊销
                                                                 票
 9     西安西电变压器有限责任公司
                                                            银行转账、
       西安西电变压器有限责任公司       邀请招标   5 年以上 银行承兑汇 赊销          否
                                                                票
 10    国铁集团
                                            294
中铁特货物流股份有限公司                                                                招股意向书
                                            业务获取       合作    付款      结算 是否为新增
序号               客户名称
                                              方式         历史    方式      方式   客户
                                                               银行转账、
        上海铁路物流有限公司                商务谈判 5 年以上 银行承兑汇 赊销         否
                                                                     票
                                                               银行转账、
        徐州铁路经营集团有限公司            商务谈判 5 年以上 银行承兑汇 赊销         否
                                                                     票
                                                     2020 年开
        贵广铁路有限责任公司                邀请招标             银行转账 赊销        是
                                                      始合作
                                                     2020 年开
        沪昆铁路客运专线贵州有限公司        邀请招标             银行转账 赊销        是
                                                      始合作
                                          客户自行起 2018 年开 通过国铁集团清算
        新疆新铁轨道制品有限公司                                                      是
                                            票发货    始合作       中心统一清算
       2、分业务前五大客户变化原因
       （1）商品汽车物流业务
       报告期内，发行人商品汽车物流业务前五大客户共有 6 名。报告期各期，发行人商
品汽车物流业务前五大客户销售金额及占比情况如下：
                                                                                        单位：万元
                      2020 年度                      2019 年度                  2018 年度
  客户名称                     占板块收                     占板块收                    占板块收
                销售金额                     销售金额                      销售金额
                                 入比                         入比                        入比
上汽集团         194,219.27        25.73%     274,889.78          34.51%   292,142.35       40.20%
一汽股份         197,876.02        26.22%     177,719.51          22.31%   125,013.17       17.20%
长城汽车          44,678.46         5.92%      48,885.59           6.14%    46,071.81        6.34%
东风汽车集团      41,698.97         5.52%      45,976.96           5.77%    47,273.16        6.50%
中都物流          38,175.08         5.06%      44,683.43           5.61%    39,481.81        5.43%
兵装集团          42,892.59         5.68%      34,063.68           4.28%    30,035.65        4.13%
合计             559,540.40        74.14%     626,218.95          78.63%   580,017.95       79.81%
       1）前五大客户变动原因
       发行人商品汽车物流业务前五大客户均为市场排名领先的汽车厂商或其自有物流
企业，发行人依托铁路网络资源优势，经过多年行业积累与主要的汽车生产厂商建立了
较为稳定的合作关系，报告期各期前五大客户基本保持稳定。
       2019 年度，发行人商品汽车物流业务前五大客户较 2018 年未发生变化。
                                               295
中铁特货物流股份有限公司                                                 招股意向书
    2020 年度，发行人商品汽车物流业务前五大客户新增兵装集团，减少中都物流，
主要是因为兵装集团与发行人于 2010 年起开始合作，2019 年度商品汽车物流业务销售
金额为 34,063.68 万元，2020 年度销售金额为 42,892.59 万元，增长 8,828.91 万元，主
要系 2020 年发行人承接兵装集团下属长安品牌规模有所增长。中都物流与发行人于
2014 年起开始合作，2020 年度销售金额为 38,175.08 万元，因当期业务规模小于兵装集
团而未进入前五大。
    2）单个客户变动原因
    2018 年度至 2019 年度，发行人抓住公路治超及多式联运等行业政策红利带来的战
略机遇，大力发展商品汽车物流业务，发行人商品汽车物流业务前五大客户中除上汽集
团和东风汽车集团外，销售金额总体呈现稳步上升趋势。
    2019 年度，上汽集团和东风汽车集团销售金额分别为 274,889.78 万元和 45,976.96
万元，较 2018 年度分别下降 17,252.57 万元和 1,296.21 万元，降幅分别为 5.91%和 2.74%，
主要系受商品汽车行业整体产销量缩减影响，上汽集团 2019 年度整车销售规模同比下
降 11.54%，东风汽车集团 2019 年度乘用车销售规模同比下降 33.36%，其采购发行人
商品汽车物流服务规模相应减少所致。
    2020 年度，发行人商品汽车物流业务前五大客户中除一汽股份和兵装集团外，销
售金额均有所下降，主要系受新冠肺炎疫情影响，汽车销量有所下降，当期发运台数相
应减少所致。
    2020 年度，一汽股份销售金额为 197,876.02 万元，较 2019 年度增长 20,156.51 万
元，增幅 11.34%，主要系 2020 年一汽股份汽车销量有所增长，当期发运台数相应增加
所致。2020 年度，兵装集团销售金额为 42,892.59 万元，较 2019 年度增长 8,828.91 万
元，增幅 25.92%，主要系发行人承接兵装集团下属长安品牌规模有所增长，当期发运
台数相应增加所致。
    （2）冷链物流业务
    报告期内，发行人冷链物流业务前五大客户共有 6 名。报告期各期，发行人冷链物
流业务前五大客户销售金额及占比情况如下：
                                        296
中铁特货物流股份有限公司                                                                 招股意向书
                                                                                         单位：万元
                             2020 年度                  2019 年度                2018 年度
        客户名称                    占板块收入          占板块收入          占板块收入
                       销售金额                销售金额            销售金额
                                        比                  比                  比
烟台铁集货运有限公司     8,889.97        20.32%     11,495.90       27.98%    9,367.67       22.89%
伊利                     7,014.80        16.04%      4,371.03       10.64%    4,437.63       10.84%
兴泰集团有限公司         3,564.39        8.15%       3,293.86       8.02%     3,499.34        8.55%
浙江铁集供应链管理有
                           917.55        2.10%       1,928.34       4.69%     1,887.55        4.61%
限公司
云南明聚物流有限公司
（云南鸿璟供应链管理     3,125.01        7.14%       1,862.98       4.53%     1,642.12        4.01%
有限公司）
成都速诚运贸物流有限
                         1,062.32        2.43%        792.26        1.93%      461.33         1.13%
公司
合计                    24,574.06      56.18%       23,744.37   57.80%       21,295.64       52.03%
       1）前五大客户变动原因
       2019 年度，发行人冷链物流业务前五大客户较 2018 年未发生变化。
       2020 年度，发行人冷链物流业务前五大客户新增成都速诚运贸物流有限公司，主
要系发行人下属成都分公司于 2017 年开始与其合作，随着业务的开展，双方加大合作
力度，2020 年该客户销售金额为 1,062.32 万元；当年前五大客户减少浙江铁集供应链
管理有限公司，主要系该客户当年运输需求量有所减少，销售金额由 2019 年的 1,928.34
万元下降至 917.55 万元所致。
       2）单个客户变动原因
       报告期内，随着冷链物流市场需求的快速增长，发行人大力开拓冷链物流业务，报
告期各期发行人前五大客户合计金额分别为 21,295.64 万元、23,744.37 万元和 24,574.06
万元，销售金额总体呈现稳步上升趋势。
       报告期内，发行人在维持既有客户伊利、兴泰集团有限公司等基础上，还积极拓展
了烟台铁集货运有限公司、浙江铁集供应链管理有限公司、云南明聚物流有限公司、成
都速诚运贸物流有限公司等客户，相关客户的销售金额增长较快。2020 年度，烟台铁
集货运有限公司、浙江铁集供应链管理有限公司的销售金额较 2019 年度分别下降
2,605.93 万元、1,010.79 万元，降幅分别为 22.67%、52.42%，主要系受疫情影响，上述
客户当年运输需求量有所减少所致。
                                              297
中铁特货物流股份有限公司                                                                 招股意向书
       （3）大件货物物流业务
       报告期内，发行人大件货物物流业务前五大客户共有 10 名。报告期各期，发行人
大件货物物流业务前五大客户销售金额及占比情况如下：
                                                                                         单位：万元
                              2020 年度                 2019 年度                2018 年度
        客户名称                      占板块收入          占板块收入          占板块收入
                       销售金额                  销售金额            销售金额
                                          比                  比                  比
中国中铁股份有限公司       3,632.69       20.99%    1,296.78        8.38%     2,663.51       17.01%
中国铁建股份有限公司       3,229.95       18.66%    2,273.48        14.70%    3,224.39       20.59%
国家电网有限公司           1,373.39       7.94%     1,860.42        12.03%           -            -
保定天威保变电气股份
                           4,110.09       23.75%            -            -     302.70         1.93%
有限公司
徐州诺吉物流有限公司         68.81        0.40%     1,426.45        9.22%     2,549.43       16.28%
中特物流有限公司            193.58        1.12%     1,518.35        9.81%       51.35         0.33%
特变电工股份有限公司              -            -    1,662.10        10.74%           -            -
沈阳鑫铁达运输有限公
                            214.68        1.24%     1,072.50        6.93%     2,043.70       13.05%
司
西安西电变压器有限责
                           1,255.05       7.25%             -            -           -            -
任公司
国铁集团                     42.00        0.24%             -            -    1,241.39        7.93%
合计                    14,120.24        81.58%     11,110.08   71.82%       12,076.47       77.11%
       报告期内，发行人大件货物物流业务前五大客户主要为存在大件货物运输需求的中
国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、国家电网有限公司、兵装集团下属的保
定天威保变电气股份有限公司、中国西电集团有限公司下属的西安西电变压器有限责任
公司等，该类客户各期销售金额的变动主要系其各期运输需求的不同所致。
       除此之外，发行人大件货物物流业务前五大客户中还有中国诚通控股集团有限公司
下属中特物流有限公司、徐州诺吉物流有限公司、沈阳鑫铁达运输有限公司等大件货物
代理企业，因其承接部分大件货物生产厂商的运输任务，发行人与其开展合作进行铁路
运输业务，该类客户各期销售金额的变动主要系其各期承接的大件货物运输量有所不同
所致。
       3、各业务板块主要客户各期周转量变动原因
       报告期各期，发行人各业务板块前五大客户的发运量和周转量变动如下：
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中铁特货物流股份有限公司                                                                招股意向书
                                           2020 年度                2019 年度            2018 年度
  客户名称            项目
                                        数量         变动        数量       变动           数量
               发运量（万台）            430.85      -10.27%      480.14        6.64%        450.26
商品汽车物流
               周转量（万台公里）     684,698.96      -6.46%   731,985.97       5.42%    694,332.37
业务
               平均运输距离（公里）     1,589.18       4.24%     1,524.53    -1.14%        1,542.07
               发运量（万吨）             89.83        7.00%       83.96    19.01%            70.55
冷链物流业务   周转量（万吨公里）     184,093.63      -2.36%   188,541.71   10.98%       169,882.37
               平均运输距离（公里）     2,049.36      -8.74%     2,245.61    -6.74%        2,407.97
               发运量（万吨）             52.15      56.70%        33.28     -7.22%           35.87
大件物流业务   周转量（万吨公里）      21,231.27     212.97%     6,783.81   -37.87%       10,919.00
               平均运输距离（公里）      407.12      99.72%       203.84    -33.04%          304.40
    （1）商品汽车物流业务
    2019 年度，发行人商品汽车物流业务前五大客户的发运量和周转量分别为 480.14
万台和 731,985.97 万台公里，较 2018 年度分别增长 6.64%和 5.42%，主要系发行人抓
住公路治超及多式联运等行业政策红利带来的战略机遇，大力发展商品汽车物流业务，
主要客户发运量有所增长所致。前五大客户合计的周转量增长水平略低于发运量增长水
平，主要系当期单台运输里程有所减少所致。
    2020 年度，发行人商品汽车物流业务前五大客户的发运量和周转量分别为 430.85
万台和 684,698.96 万台公里，较 2019 年度分别减少 10.27%和 6.46%，主要系受疫情和
上述客户产销量下降等因素影响，当期业务量有所下降所致。前五大客户的周转量下降
水平略低于发运量下降水平，主要系该客户当期单台运输里程有所增加所致。
    （2）冷链物流业务
    2019 年度，发行人冷链物流业务前五大客户的发运量和周转量分别为 83.96 万吨和
188,541.71 万吨公里，较 2018 年度分别增长 19.01%和 10.98%，主要系随着冷链物流市
场需求的快速增长，发行人大力开拓冷链物流业务，主要客户业务量有所增长所致。
    2020 年度，发行人冷链物流业务前五大客户的发运量和周转量分别为 89.83 万吨和
184,093.63 万吨公里，较 2019 年度分别增长 7.00%和减少 2.36%，主要系随着发行人持
续开拓冷链物流业务，部分客户发运量增长较快，而单吨运输里程有所减少所致。
    （3）大件货物物流
                                               299
中铁特货物流股份有限公司                                             招股意向书
    2019 年度，发行人大件货物物流业务前五大客户的发运量和周转量分别为 33.28
万吨和 6,783.81 万吨公里，较 2018 年度分别减少 7.22%和 37.87%；前五大客户的周转
量下降水平高于发运量下降水平，主要系单吨运输里程有所减少所致。
    2020 年度，发行人大件货物物流业务前五大客户的发运量和周转量分别为 52.15
万吨和 21,231.27 万吨公里，较 2019 年度分别增长 56.70%和 212.97%；前五大客户的
周转量增长水平高于发运量增长水平，主要系单吨运输里程有所增加所致。
    报告期内，发行人大件货物物流业务前五大客户发运量和周转量的波动主要系受各
期大件客户特定的运输需求影响，大件货物发运吨数和运输距离有所波动所致。
    （五）客户与供应商为同一主体的情况
    1、发行人向同为客户和供应商的相关主体采购两端物流服务的具体情况
    1）发行人两端物流服务采购流程和内部筛选程序
    发行人两端物流服务采购按照《中铁特货公司招投标管理实施办法》（特货物资
[2016]60 号）执行，招投标采购实行归口管理、立项审批、独立采购的管理体制，由发
行人两端工作组对两端物流服务的招投标采购工作进行统一归口管理。
    发行人一般 2-3 年开展一次招投标，确定中标企业、中标作业点及中标价格；通过
招投标确定两端配送服务的中标企业后，如在后续两端物流服务采购过程中新增业务站
点的，由两端工作组按程序通过竞争性谈判、询价采购或单一来源采购来确定；两端物
流供应商收到函告按照要求报价给两端工作组；确定后由两端工作组告知所属分公司，
业务启动后由前后端分公司相互函告，末端分公司通知两端物流供应商进行业务操作；
合同签订根据作业站点由发行人所属分公司签订。
    发行人对两端物流服务供应商存在一定内部筛选标准：（1）公路配送业务：需要具
有一定作业经验、协调能力强且运输运力充足的配送企业，招投标时充分征求发行人属
地分公司意见，引入各分公司建议的具有地方充足运力资源、管理绩效优秀的公路