关于中铁特货物流股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市
发行保荐工作报告
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
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关于中铁特货物流股份有限公司首次公开发行A股股票并上市发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
中铁特货物流股份有限公司（以下简称“中铁特货”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行A股股票的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《中铁特货物流股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》中相同的含义。
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一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及本公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，
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经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于2018年7月9日向本机构投资银行部业务发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，安排包括部门负责人、内核负责人、行业专家和产品组负责人在内的九名立项评估成员对立项申请进行评估，并出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项评估成员反馈意见进行回复后，由投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门及项目组各方意见并提交投资银行部管理层审阅，管理层于2018年7月18日书面回复同意本次证券发行项目立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由两名保荐代表人和九名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于2018年7月上旬开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于2018年7月中旬正式进场工作。
2、尽职调查的主要过程
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府批准文件、营
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业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东和实际控制人的组织结构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了发行人产、供、销系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，查阅其工商注册信息，了解其与发行人之间的关联关系，重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人房产、土地、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人员工名册及劳务合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了会计师的鉴证报告；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：针对招股说明书中与盈利能力（收入、成本、期间费用、净利润）相关的信息披露，对经审计的财务报告及经审核的内部控制评价报告以及其他相关财务资料
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进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；对主要供应商、客户进行函证和访谈；核查了发行人报告期内期间费用的具体构成项目和变动情况；查阅了报告期内重大购销合同和销售订单、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了市场监督管理局、税务、银行等部门；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：通过查阅行业研究资料和统计资料、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。通过上述尽职调查，本机构认为发行人在披露与盈利能力相关的信息时，除遵守招股说明书准则的一般规定外，已经结合自身情况，有针对性地分析和披露盈利能力，相关信息披露真实、准确、完整。
（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文件，相关项目的评估报告等资料；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
（6）针对发行人的利润分配政策，项目组按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法规的要求查阅了发行人现行有效公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容、长期股东回报规划、三会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了《中铁特货物流股份有限公司上市后三年分红回报规划》，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策和《中铁特货物流股份有限公司
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上市后三年股东未来分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
（7）针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求进行了尽职调查，取得了发行人法人股东的工商档案或查询了国家企业信用信息公示系统；核查了相关股东说明、基金管理人登记证明和基金备案证明；查询了中国证券投资基金业协会公示信息。通过上述尽职调查，本机构认为，截至本发行保荐书出具之日，安鹏投资及其管理人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。
（8）针对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况，项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）的要求进行了尽职调查，对发行人财务报告审计截止日后经营情况、资产情况、重大诉讼仲裁、重大合同执行等情况进行了问询了解，对发行人所处产业环境、竞争趋势等进行了公开信息查验。通过上述尽职调查，本机构认为，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人王珏、米凯通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目组成员协助保荐代表人全程参与项目尽职调查
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工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨论等；项目组成员田聃、陈芳具体负责财务相关尽职调查工作；项目组成员马青海、王寓佳、陈晓昂具体负责业务相关尽职调查工作；项目组成员赵沛霖、邢茜、王鹏飞、王亦周具体负责法律相关尽职调查工作。项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门针对本项目组建了内核工作小组，由项目执行与质量控制委员会成员及法律部人员组成，对项目执行进行日常审核和质量控制。项目执行期间，内核工作小组密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：
2019年9月，对项目的辅导备案申请进行审核；
2019年9月–2020年5月，对项目的辅导过程进行跟踪审核；
2020年5月，对项目辅导验收申请文件进行审核；
2020年5月30日-6月3日，对项目进行了现场检查；
2020年6月3日，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见；
2020年6月8日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论该项目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核（问核表请参见附件），形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告；
2020年6月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见。
2020年9月，对补充更新2020年6月30日财务数据及情况的申请文件进行审核。
2020年10月，对首轮反馈意见回复进行审核。
2021年3月，对补充更新2020年12月31日财务数据及情况和第二轮反馈意见回复的申请文件进行审核.
2021年4月，对补充更新第三轮反馈意见回复的申请文件进行审核。
2021年4月，对上会稿申请文件进行审核。
2021年7月，对封卷稿申请文件进行审核。
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（五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程
2020年6月12日，本机构内核委员会组织召开内核会议，会议由7名内核委员参加，内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行部项目执行与质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会委员总人数的三分之一。经充分讨论，内核委员表决同意向中国证监会上报本次证券发行项目。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
保荐机构投资银行部收到立项申请后，安排了立项评估成员对立项申请进行了立项审查。经立项评估成员审查讨论后，认为有较好的发展前景，各立项评估成员均同意本次证券发行项目立项。要求项目组认真研究发行人的基本情况，制定最佳操作方案，并严格控制项目执行过程中的风险。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研究、分析及处理，并已经取得了较好的成果：
问题一：发行人整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损的问题
1、改制时累计未弥补亏损形成原因、该情形是否已经消除及对未来盈利能力影响情况
截至特货有限整体变更为股份有限公司的基准日，账面未分配利润为-408,586.27万元，其形成原因包括：一是发行人作为国铁集团旗下的专业物流服务供应商，主要从事的铁路运输业务前期投入大，规模效应门槛高，在达成规模效应之前不可避免地形成了一定规模的亏损；二是在相当长的时间内公路超限、超载乱象严重，对铁路运输市场造成较大冲击，加剧了前述亏损的幅度和周期。
随着发行人铁路运输的前期投入逐渐落地，三大板块业务规模的不断扩大，公司经营业绩的规模效益已迅速体现。自2016年以来，交通运输部、国家发改委、工信部、
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公安部、质检总局等各部委联合启动“公路治超”整治行动，推动了汽车物流行业进入良性发展轨道，发行人铁路运输的大批量、长距离、安全性高、节能环保、全天候等优势条件逐渐凸显，发行人抓住行业政策红利带来的战略机遇，大力发展商品汽车物流业务，报告期内商品汽车发运量保持稳定增长。报告期内，公司业务经营稳健，收入和利润情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 845,795.68 | 864,721.05 | 788,449.54 |
| 营业利润 | 48,711.64 | 76,427.73 | 60,355.42 |
| 利润总额 | 48,553.91 | 76,308.46 | 61,163.88 |
| 净利润 | 35,296.53 | 56,790.40 | 40,201.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 35,296.53 | 56,790.40 | 40,201.57 |
如上表所示，经过多年发展，发行人现阶段经营状况良好，形成了较强的持续盈利能力，与公司报告期内盈利水平变动相匹配，导致未弥补亏损形成的原因已经消除，不会对公司未来持续盈利能力产生影响。
2、发行人整体变更的具体方案及相应的会计处理
2018年11月20日，铁路总公司出具《中国铁路总公司关于特货公司股改上市方案的批复》（铁总经开函[2018]788号），同意开展特货有限的注册资本减资工作，特货有限的净资产及各股东的持股比例保持不变。
2018年11月23日，特货有限2018年第三次股东会决议同意特货有限的注册资本由18,439,889,510.77元减少至4,000,000,000.00元，由全体股东按约4.61：1的比例进行减资，依据减资事项相应修改公司章程。2018年11月24日，特货有限在《北京晚报》发布了减资公告。2019年1月9日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2019BJA20029），对上述减资后特货有限的注册资本情况予以验证。该等减资具体会计处理为将减少的注册资本记入资本公积，金额为1,035,402.68万元。
经2019年5月12日特货有限2019年第五次股东会决议和2019年5月28日特货公司创立大会批准，特货有限以截至2018年6月30日经信永中和审计的净资产扣除专项储备后的余额14,416,648,861.66元为基础折合为股份有限公司的股本4,000,000,000股（每股面值1.00元），整体变更为中铁特货物流股份有限公司。该等股份制改制的具
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体会计处理为将累计未弥补亏损408,586.27万元记入资本公积，并将未弥补亏损抵消完毕。
综上所述，发行人减资和股份制改制时的会计分录列示如下：
借：实收资本 1,843,988.95万元资本公积 6,262.20万元未分配利润 -408,586.27万元贷：股本 400,000.00万元资本公积 1,041,664.88万元综上，保荐机构认为，发行人从有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项已经有权机关审议通过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人之间不存在纠纷。发行人已及时完成工商登记注册和税务登记相关程序，有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“九、风险因素”之“（七）整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险”对上述事项进行充分风险提示。
问题二：发行人使用的土地房产瑕疵问题
1、发行人机保段土地、房产
（1）发行人机保段物业瑕疵基本情况
发行人尚未就其郑州机保段、广州机保段及柳州机保段的土地及地上房产取得权属证书，涉及土地面积合计约为810,014.54平方米。基本情况如下：
| 序号 | 所属机构 | 座落 | 土地用途 | 土地面积 （平方米） | 土地使用权人 | 土地性质 |
| 1 | 郑州机保段 | 郑州机保段 | 铁路用地 | 202,358.45 | 郑州局集团公司 | 授权经营 |
| 2 | 广州机保段 | 广州机保段 | - | 292,640.00 | 广州铁路（集团）公司 | 划拨用地 |
| 3 | 广州机保段 | 广州机保段 | - | 73,440.00 | 广州铁路集团羊城铁路总公司 | 划拨用地 |
| 4 | 柳州机保段 | 柳州机保段 | 工业用地 | 241,576.09 | 南宁局集团公司 | 划拨用地 |
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注1：郑州机保段土地与郑州局集团公司其他宗地共同登记在豫（2018）郑州市不动产权第0198051号的不动产权证书上，证载的土地面积合计为1,023,735.11平方米。注2：广州铁路集团羊城铁路总公司（现在为广东羊城铁路实业有限公司）为广州局集团公司的下属企业。上述第2项及第3项土地此前未单独办理过产权登记，拟由广州局集团公司就该等土地进行补登记，补登记完成后，广州局集团公司将取得该等土地的权属证书。注3：柳州机保段土地登记在南宁局集团公司持有的桂（2019）柳州市不动产权第0177990号土地证下。
截至2020年12月31日，以上瑕疵土地涉及房屋面积合计约为142,335.70平方米。其中：①发行人在郑州机保段土地上拥有房屋的建筑面积合计约为43,249.05平方米，其中，有部分房屋目前仍登记在郑州局集团公司名下，证载面积合计约为21,812.53平方米，其他房屋尚未取得权属证书；②发行人广州机保段在上述土地上拥有房屋的建筑面积约为59,328.00平方米，其中，广州机保段有部分房屋（证载面积约为56,754.37平方米）因未取得所在土地的权属而无法办理权属变更登记，目前仍登记在广州铁路（集团）公司或广州铁路集团羊城铁路总公司名下，广州机保段的其他房屋尚未取得权属证书；③发行人柳州机保段在上述土地上拥有房屋的建筑面积约为40,873.61平方米，目前尚未取得权属证书。
（2）上述瑕疵事项主要是由于行业特征及历史原因导致
铁道部2003年8月27日出具的《关于组建三个专业运输公司资产划转及评估有关事项的通知》（铁财函[2003]326号），为做好特货有限设立时资产划转，规范组建公司，在不影响铁路运输生产和发展的前提下，将特货有限独立使用的房屋、建筑物划转给特货有限，土地资产按照划拨地处理。
发行人于2003年12月分别与广州局集团公司和南宁局集团公司签订的《广州机保段交接协议》和《柳州机保段交接协议》及2004年1月与郑州局集团公司签订的《郑州机保段交接协议》，座落于三处机保段划拨土地上的房屋已经作为发行人前身特货有限设立时的出资注入发行人，对应的划拨土地虽未作价出资但随同地上房屋一并交付发行人使用。因特货有限组建时与三家铁路局集团公司均为原铁道部的下属企业，原铁道部统筹全国范围内的铁路设施建设与开发，对路内土地房产实行统一归口管理，因此，在上述机保段土地及地上房屋权属无争议且使用不受限制的情况下，对于上述机保段土地和地上房屋未及时办理权属登记及变更手续。
（3）上述瑕疵情况不会对发行人的生产经营造成重大不利影响
首先，上述瑕疵情况不影响发行人使用机保段土地、房屋。发行人自成立至今占有
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使用上述机保段土地，并拥有上述土地上的房屋，该等土地、房产自公司占有使用之日起从未发生过权属争议及纠纷，相关权属证书尚未办理至特货公司名下的情况不影响公司对该等土地、房产的实际占有和使用。
发行人实际控制人国铁集团及控股股东中国铁投已出具《关于完善土地房产等资产权属的承诺函》明确该等土地登记在国铁集团下属企业，发行人可以使用该等土地，该等土地上的房屋建筑物为发行人所有。具体如下：
国铁集团及中国铁投承诺，对于中铁特货所属郑州机械保温车辆段、广州机械保温车辆段和柳州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，并坐落在国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为发行人所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，国铁集团及中国铁投将负责进行沟通并予以妥善解决，确保发行人在取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。
其次，上述瑕疵情况不会给发行人带来重大经济损失。国铁集团、中国铁投针对上述瑕疵物业情况承诺：“将全额承担由于上述土地、房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证中铁特货不致因此遭到损失或承担法律责任。承诺人承诺在相关损失发生之日起30日内对中铁特货进行足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动产生的损失等。”
并且，发行人及发行人实际控制人国铁集团、控股股东中国铁投已经采取积极措施完善上述土地瑕疵事项。对于郑州机保段土地，发行人已与郑州局集团公司签订《授权经营土地使用权转让协议》，向郑州局集团公司购买该等土地的使用权；对于广州和柳州机保段土地，国铁集团和中国铁投承诺“在未来两年内完成上述划拨土地的授权经营手续，促成中铁特货取得上述土地使用权，并积极协调中国铁路广州局集团有限公司、中国铁路南宁局集团有限公司配合完善配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。”
因此，发行人机保段物业瑕疵事项主要是由于行业特征及历史原因导致，自公司使用及取得之日起从未发生过权属争议及纠纷，并且上述瑕疵情况不影响发行人使用机保段土地、房屋，发行人实际控制人、控股股东已经承诺对因此发生的损失给予发行人足
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额补偿，并且就上述土地事项的权属完善做出了明确安排与承诺，上述物业瑕疵事项不会对公司的主营业务及正常生产经营构成重大不利影响。
2、发行人在铁路局集团公司土地上的房屋
（1）发行人在铁路局集团公司土地上的房屋基本情况
截至2020年12月31日，发行人拥有的在铁路局集团公司土地上的其他房屋情况如下：
| 序号 | 所属机构 | 资产名称 | 座落 | 房屋用途 | 建筑面积（平方米） | 土地 使用权人 | 土地性质 |
| 1 | 发行人 | 绥化车库 | 绥化车站内 | 办公经营 | 1,257.30 | 哈尔滨局集团公司 | 划拨用地 |
| 2 | 西安分公司 | 五菱库汽车交验房 | 新筑物流基地 | 办公经营 | 273.44 | 西安局集团公司 | 划拨用地 |
| 3 | 西安分公司 | 五菱库管理用房 | 新筑物流基地 | 办公经营 | 317.87 | 西安局集团公司 | 划拨用地 |
| 4 | 西安分公司 | 五菱库 扫描房 | 新筑物流基地 | 办公经营 | 37.38 | 西安局集团公司 | 划拨用地 |
| 5 | 武汉分公司 | 吴家山物流基地办公 用房 | 武汉市东西湖惠安大道中铁联集武汉中心站 | 办公经营 | 538.00 | 武汉局集团公司 | 划拨用地 |
上述房屋系在国铁集团内铁路局集团公司土地上作为发行人分公司相关物流基地办公经营所用，发行人未就上述房屋取得房屋权属证书。
（2）上述瑕疵情况不会对发行人的生产经营造成重大不利影响
首先，上述瑕疵情况不影响发行人使用该等房屋。针对该等瑕疵，发行人实际控制人国铁集团、控股股东中国铁投已出具《关于完善土地房产等资产权属的承诺函》，对于中铁特货在国铁集团下属企业的土地上建造的房屋建筑物未取得权属证书的情形，国铁集团及中国铁投确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，坐落在国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特货所有，房屋建筑物的产权无纠纷或潜在争议。国铁集团及中国铁投承诺将积极协调相关国铁集团下属企业及该等房屋建筑物所在地的相应主管部门认可中铁特货对该等房屋建筑物的使用，如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，国铁集团及中国铁投将负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货能够按照现状持续使用该等房屋建筑物。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。
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其次，上述瑕疵情况不会给发行人带来重大经济损失。发行人实际控制人国铁集团、控股股东中国铁投已出具《关于完善土地房产等资产权属的承诺函》，承诺“本企业进一步承诺，将全额承担由于上述土地、房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证中铁特货不致因此遭到损失或承担法律责任。承诺人承诺在相关损失发生之日起30日内对中铁特货进行足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动产生的损失等。”
因此，上述在铁路局集团公司土地上的房屋的权属瑕疵情况不影响发行人使用，发行人实际控制人、控股股东已经承诺对因此发生的损失给予发行人足额补偿不会给发行人带来重大经济损失，上述物业瑕疵事项不会对公司的主营业务及正常生产经营构成重大不利影响。问题三：同业竞争问题
1、铁龙物流业务经营情况
发行人与其实际控制人控制的铁龙物流（股票代码600125.SH）经营的业务有一定重合。根据铁龙物流的公开披露信息，其业务包括铁路特种集装箱业务、铁路货运及临港物流业务、铁路客运业务等。铁路特种集装箱业务中包括冷藏集装箱经营业务，铁龙物流截至2020年6月30日拥有500只冷藏集装箱，铁龙物流经营冷藏集装箱与发行人的冷链物流业务存在一定的重合。
2、铁龙物流经营冷藏集装箱业务与发行人的冷链物流业务不构成同业竞争
（1）从历史沿革角度，发行人与铁龙物流的冷链物流业务自始至终独立发展。原铁道部为有效统筹管理全国铁路运营，设立18个地方铁路局（公司）和中铁特货、中铁集装箱、中铁快运等3个专业运输公司的组织架构来经营全国范围内的铁路客、货运输业务，各下属铁路企业面向市场独立经营。铁龙物流为中铁集装箱公司子公司，中铁特货为铁道部下属专业运输公司。中铁特货于2003年成立，成立之初即承继了铁路冷链运输的运营主体、运营资产和运营职能。铁龙物流于2009年研制了45英尺冷藏集装箱，并于同年11月投入试运营。双方以不同的业务模式开展冷链运输相关业务满足市场需求，铁道部改制前后，铁龙物流和中铁特货的业务均为独立发展，资产、业务和人员也各自完全独立，双方均为独立面向市场经营的主体。
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（2）从收入结构和业务规模而言，两者的冷链业务收入规模及占比存在显著差异。报告期内，发行人的营业收入规模及结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 商品汽车物流 | 754,737.77 | 92.52% | 796,460.59 | 93.37% | 726,735.27 | 92.78% |
| 冷链物流 | 43,742.15 | 5.36% | 41,081.57 | 4.82% | 40,928.52 | 5.22% |
| 大件货物物流 | 17,307.47 | 2.12% | 15,470.15 | 1.81% | 15,661.54 | 2.00% |
| 合计 | 815,787.40 | 100.00% | 853,012.30 | 100.00% | 783,325.33 | 100.00% |
如上表所示，发行人报告期内冷链物流业务收入规模呈现逐年稳步上升趋势，2020年度和2019年度分别实现收入43,742.15万元和41,081.57万元，占主营业务收入的比重分别为5.36%和4.82%，冷链物流业务是发行人目前三项主营业务之一。根据铁龙物流公开披露数据，2020年上半年全部铁路特种集装箱业务收入占比仅为7.62%，截至2019年底铁龙物流全部特种集装箱数量92,126只，其中冷藏集装箱数量501只，冷藏集装箱占比仅为0.54%，2019年度铁龙物流全部特种集装箱发运量158.85万TEU，其
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中冷藏集装箱发运量0.67万TEU，占比仅为0.43%，铁龙物流冷藏集装箱业务规模占比远低于发行人的冷链物流业务规模占比。
（3）从资产类型及体量角度而言，两者资产特点各不相同，资产体量也相差较大。发行人的冷链装备以冷链专业运输车辆为主。冷链运输车量是铁路运输专业装备，由机车牵引在铁路上开行。截至2020年12月31日，公司拥有冷链专业运输车辆合计约3,500余辆。铁龙物流的冷链装备为冷藏集装箱。冷藏集装箱是装载工具而非运输工具。根据铁龙物流公开披露数据，截至2020年6月末，铁龙物流拥有的冷藏集装箱包括45英尺冷藏集装箱500只，资产种类及规模与发行人存在差异。
（4）最后，根据《中国冷链物流发展报告》预测，至2021年我国冷链行业总需求规模将达到47,672万吨，并继续保持增长。按此计算，发行人与铁龙物流目前的冷链业务规模所占市场份额均极低。在目前全国冷链市场空间巨大、双方业务规模较低的情形下，双方可以实现完全独立发展经营。
综合来看，发行人和铁龙物流在冷链相关业务领域存在差异，不构成实质性竞争关系，亦不存在违反证券市场法律法规的情形，不会因为双方同属国铁集团控制而对上市公司及公众投资者的利益造成不利影响。
3、避免同业竞争承诺
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，保障发行人及其他股东的利益，保证发行人的长期稳定发展，发行人的实际控制人、控股股东出具《关于避免同业竞争的承诺函》
（1）公司实际控制人国铁集团出具的承诺
“（1）由于我国铁路行业具有全网全程的特点和自然垄断属性，铁路特种货物运输不同于其他充分竞争的一般商品及服务。中铁特货作为铁路系统内部特种货物运输的主要运营平台已经承担了绝大部分特种货物运输任务，但考虑到在全国铁路统筹经营管理的大环境下，以冷藏货物运输为代表的特种货物铁路运输呈现市场规模巨大、产品类型多元、运输需求分散的特征，本企业本着为全国范围内的铁路货运需求提供保障支持的原则，将充分协调全网铁路资源满足社会对特种货物运输的多样性需求，从而更好地发挥铁路服务国家经济发展和对实体经济流通需求的支撑作用。
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（2）如本企业控制的其他企业从事了与中铁特货的业务构成竞争的业务，本企业将加强内部协调与控制管理，确保中铁特货健康、持续发展，不会出现损害中铁特货及其公众投资者利益的情况。
（3）本企业充分尊重中铁特货的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。本企业若因干预中铁特货的具体生产经营活动，致使中铁特货及其公众投资者受到损失的，将承担相关责任。”
（2）公司控股股东中国铁投出具的承诺
“（1）本公司或本公司控股或实际控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。本公司承诺将尽最大努力促使本公司参股企业在目前或将来不在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。
（2）如果本公司或本公司控股或实际控制的其他企业发现任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人。
（3）如果发行人放弃该等竞争性新业务机会且本公司或本公司控股或实际控制的其他企业从事该等竞争性业务，则发行人有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股或实际控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由发行个人根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股或实际控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
（4）在本公司或本公司控股或实际控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司或本公司控股或实际控制的其他企业将向发行人提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向发行人提供优先受让权。
（5）本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响发行人正常经营的行为。
（6）自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本公司将在发行人股东大会及有关
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监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人及其公众投资者道歉；若因本公司违反本承诺函任何条款而致使发行人及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本公司将予以全额赔偿。”综上所述，发行人和铁龙物流在冷链相关业务领域差异明显，不构成实质性竞争关系，亦不存在违反证券市场法律法规的情形，不会因为双方同属国铁集团控制而对上市公司及公众投资者的利益造成不利影响。
问题四：日常关联交易问题
1、购买商品及接受劳务
单位：万元
| 交易内容 | 企业名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 铁路运输 相关成本 | 国铁集团 | 364,944.57 | 383,414.38 | 341,620.90 |
| 北京局集团公司 | 17,676.44 | 19,480.50 | 16,551.43 | |
| 成都局集团公司 | 18,950.99 | 18,344.05 | 18,092.86 | |
| 广州局集团公司 | 16,444.14 | 17,089.91 | 16,072.29 | |
| 哈尔滨局集团公司 | 436.16 | 317.56 | 510.81 | |
| 呼和浩特局集团公司 | 1,065.39 | 76.33 | 231.00 | |
| 济南局集团公司 | 11,886.24 | 11,486.08 | 10,196.25 | |
| 昆明局集团公司 | 317.75 | 507.80 | 464.26 | |
| 兰州局集团公司 | 534.20 | 618.22 | 140.61 | |
| 南昌局集团公司 | 3,568.29 | 2,618.28 | 1,917.78 | |
| 南宁局集团公司 | 5,689.25 | 8,542.27 | 11,746.95 | |
| 青藏集团公司 | 153.26 | 40.07 | 23.57 | |
| 上海局集团公司 | 21,040.59 | 26,250.42 | 24,049.06 | |
| 沈阳局集团公司 | 21,136.45 | 20,923.04 | 17,847.18 | |
| 太原局集团公司 | 45.50 | 129.59 | 399.29 | |
| 乌鲁木齐局集团公司 | 2,469.04 | 3,087.43 | 2,593.01 | |
| 武汉局集团公司 | 6,889.85 | 7,801.34 | 7,272.68 | |
| 西安局集团公司 | 2,362.70 | 1,987.89 | 2,883.53 | |
| 郑州局集团公司 | 3,371.70 | 4,088.02 | 3,218.24 | |
| 中铁集装箱 | 1,892.76 | - | - |
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| 交易内容 | 企业名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 合计 | 500,875.27 | 526,803.17 | 475,831.70 | |
| 占同类交易比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 占营业成本比例 | 63.93% | 66.95% | 65.50% | |
| 两端物流 服务 | 北京局集团公司 | - | - | 18.59 |
| 成都局集团公司 | 10.34 | - | - | |
| 济南局集团公司 | 746.15 | 1,696.27 | 1,659.92 | |
| 南昌局集团公司 | - | - | 15.35 | |
| 上海局集团公司 | 346.08 | 289.51 | 188.50 | |
| 沈阳局集团公司 | 288.09 | 235.76 | 291.30 | |
| 太原局集团公司 | 973.83 | 1,587.98 | 4,086.95 | |
| 中铁快运 | 37.77 | 8.75 | 3.15 | |
| 世铁特货 | 122.46 | 36.18 | 214.66 | |
| 上海安北 | 22.25 | 49.42 | - | |
| 天津蓟港铁路有限责任公司 | 11.57 | - | - | |
| 厦门国际物流港有限责任公司 | 0.23 | - | - | |
| 南宁局集团公司 | 35.87 | - | - | |
| 西安局集团公司 | 182.98 | - | - | |
| 合计 | 2,777.61 | 3,903.87 | 6,478.43 | |
| 占同类交易比例 | 3.15% | 4.53% | 7.27% | |
| 占营业成本比例 | 0.35% | 0.50% | 0.89% | |
| 材料采购 | 北京局集团公司 | 44.94 | 139.41 | 99.02 |
| 广州局集团公司 | 119.79 | 24.82 | 16.75 | |
| 哈尔滨局集团公司 | 3.95 | - | - | |
| 呼和浩特局集团公司 | 42.22 | 6.08 | - | |
| 济南局集团公司 | 4.40 | - | 5.73 | |
| 兰州局集团公司 | 2.34 | - | - | |
| 南昌局集团公司 | 0.11 | - | - | |
| 南宁局集团公司 | 13.12 | 196.74 | 152.96 | |
| 沈阳局集团公司 | 22.26 | 98.46 | 46.28 | |
| 郑州局集团公司 | 7.11 | 88.61 | 46.37 | |
| 中国铁道科学研究院集团有限 公司 | - | - | 0.53 | |
| 合计 | 260.25 | 554.11 | 367.65 |
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| 交易内容 | 企业名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 占同类交易比例 | 2.30% | 10.10% | 6.63% | |
| 占营业成本比例 | 0.03% | 0.07% | 0.05% | |
| 维修服务 | 北京局集团公司 | 10.92 | 60.68 | 47.33 |
| 成都局集团公司 | 50.97 | - | 29.13 | |
| 哈尔滨局集团公司 | 161.09 | 8.78 | - | |
| 济南局集团公司 | - | - | - | |
| 南宁局集团公司 | 278.25 | 133.28 | 104.65 | |
| 太原局集团公司 | - | - | - | |
| 武汉局集团公司 | - | 141.00 | - | |
| 郑州局集团公司 | 132.55 | 142.12 | 141.34 | |
| 昆明局集团公司 | 0.03 | - | - | |
| 中国铁路信息科技集团有限公司 | 1.60 | - | - | |
| 合计 | 635.43 | 485.87 | 322.45 | |
| 占同类交易比例 | 2.50% | 3.83% | 3.49% | |
| 占营业成本比例 | 0.08% | 0.06% | 0.04% | |
| 物流辅助服务及租赁 | 北京局集团公司 | 17.61 | 63.58 | 14.96 |
| 成都局集团公司 | 1,065.60 | 1,011.70 | 1,025.72 | |
| 哈尔滨局集团公司 | 350.38 | 245.31 | 242.94 | |
| 呼和浩特局集团公司 | 41.58 | 152.51 | 65.54 | |
| 济南局集团公司 | 2,481.07 | 1,244.26 | 1,452.83 | |
| 昆明局集团公司 | 171.11 | 146.58 | 143.58 | |
| 兰州局集团公司 | 612.86 | - | - | |
| 南昌局集团公司 | - | 6.88 | 10.50 | |
| 上海局集团公司 | 1,089.49 | 760.88 | 356.55 | |
| 沈阳局集团公司 | 2,651.11 | 2,722.37 | 2,680.25 | |
| 太原局集团公司 | 510.20 | 492.53 | 584.79 | |
| 武汉局集团公司 | 94.14 | 416.03 | 333.47 | |
| 西安局集团公司 | 1,165.53 | 1,176.82 | 1,462.56 | |
| 郑州局集团公司 | 528.38 | 623.66 | 723.69 | |
| 南宁局集团公司 | 199.55 | 162.68 | - | |
| 广州局集团公司 | 2,134.80 | 1,368.68 | 278.20 | |
| 青藏集团公司 | - | - | - | |
| 乌鲁木齐局集团公司 | 227.16 | 204.26 | 177.85 |
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| 交易内容 | 企业名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 中铁快运 | 275.01 | 352.52 | 361.70 | |
| 铁总服务有限公司 | - | - | 1.67 | |
| 中国铁路发展基金股份有限公司 | 10.42 | - | - | |
| 厦门国际物流港有限责任公司 | 472.86 | - | - | |
| 中铁联合国际集装箱有限公司 | 875.72 | - | - | |
| 世铁特货 | 225.47 | 416.91 | 1,188.07 | |
| 合计 | 15,200.06 | 11,568.17 | 11,104.87 | |
| 占同类交易比例 | 64.05% | 51.81% | 55.61% | |
| 占营业成本比例 | 1.94% | 1.47% | 1.53% | |
| 其他服务 | 国铁集团 | 902.96 | 860.98 | 908.86 |
| 中国铁投 | - | - | 18.87 | |
| 北京局集团公司 | 7.06 | 2.53 | - | |
| 成都局集团公司 | 7.24 | 4.50 | 14.15 | |
| 广州局集团公司 | 189.94 | 151.94 | 14.99 | |
| 哈尔滨局集团公司 | 509.51 | 385.69 | 262.83 | |
| 呼和浩特局集团公司 | 128.73 | - | - | |
| 济南局集团公司 | - | 11.32 | 21.80 | |
| 昆明局集团公司 | 39.43 | 3.25 | 2.93 | |
| 兰州局集团公司 | 3.26 | - | - | |
| 南昌局集团公司 | 2.14 | 4.26 | 9.72 | |
| 南宁局集团公司 | 206.19 | 3.49 | 177.90 | |
| 青藏集团公司 | - | - | 9.92 | |
| 上海局集团公司 | 1.81 | 0.28 | 14.87 | |
| 沈阳局集团公司 | 74.16 | 4.82 | 15.93 | |
| 太原局集团公司 | 23.41 | 0.01 | 0.46 | |
| 乌鲁木齐局集团公司 | 35.17 | 55.46 | 43.85 | |
| 西安局集团公司 | 21.57 | 2.07 | 2.31 | |
| 郑州局集团公司 | 111.46 | 0.69 | 156.14 | |
| 武汉局集团公司 | 0.93 | - | - | |
| 《人民铁道》报业有限公司 | 1.60 | 40.97 | 37.74 | |
| 铁总服务有限公司 | - | 0.06 | 1.67 | |
| 中国铁道科学研究院集团有限 公司 | 155.68 | 16.75 | 132.23 |
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| 交易内容 | 企业名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 中国铁路财务有限责任公司 | - | - | 21.42 | |
| 中国铁路设计集团有限公司 | - | - | 0.28 | |
| 中国铁路信息科技集团有限公司 | - | 6.23 | 5.89 | |
| 中铁快运 | 225.76 | 160.87 | 223.48 | |
| 中国铁路财产保险自保有限公司 | 2,551.03 | 2,423.29 | 2,143.63 | |
| 世铁特货 | 7.64 | - | - | |
| 合计 | 5,206.70 | 4,139.47 | 4,241.86 | |
| 占同类交易比例 | 41.23% | 46.06% | 48.45% | |
| 占营业成本比例 | 0.66% | 0.53% | 0.58% | |
| 合计 | 524,955.31 | 547,454.66 | 498,346.96 | |
| 占营业成本比例 | 67.01% | 69.57% | 68.60% | |
注1：各关联企业的交易金额包括其下级单位、附属单位、合营企业或联营企业。注2：铁路运输清算相关成本主要包括公司在运输作业时使用沿途各铁路局提供的承运、发送、到达、机车牵引等服务及相关税费。
报告期内，发行人关联采购金额分别为498,346.96万元、547,454.66万元和524,955.31万元，占报告期营业成本比重分别为68.60%、69.57%和67.01%。
（1）关联采购的必要性
报告期内，公司发生的关联采购以铁路运输清算相关成本为主，铁路运输清算相关成本主要包括公司在运输作业时使用沿途各铁路局提供的承运、发送、到达、机车牵引等服务及相关税费。报告期各期，铁路运输清算相关成本分别为475,831.70万元、526,803.17万元和500,875.27万元，占全部关联采购金额的比重分别为95.48%、96.23%和95.41%，占营业成本的比重分别为65.50%、66.95%和63.93%。公司是国铁集团旗下的专业物流服务供应商，依托铁路路网在全国范围内开展业务，公司的核心竞争力是拥有针对商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流的铁路专业运输设备和全程物流解决能力。由于铁路行业具有“全程全网”的运营特点，铁路资产呈网状结构遍布全国，各地区铁路资产的管理运营由各地方铁路局集团负责，与包括发行人在内的全国性专业铁路运输企业各有分工。因此，发行人在提供铁路物流服务过程中不可避免地需要采购沿途
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各铁路局提供的各项路网服务、按照铁路系统统一规定购买铁路运输货票，因此形成了较大规模的铁路运输清算相关成本，该等关联采购具备必要性。除铁路运输清算相关成本外，公司报告期内发生的关联采购还主要包括物流辅助服务及租赁、两端物流服务、材料采购成本、维修服务成本等，其中：
1）物流辅助服务及租赁主要系指公司开展铁路物流服务过程中使用各铁路局所属的物流基地相关服务、租赁办公房屋等对应的成本；2）两端物流服务主要为公司向太原局集团公司下属山西太铁联合物流有限公司采购两端配送服务成本，以及在铁路干线运输以外的前端及后端物流作业过程中占用相关铁路局及其下属单位的专用铁路支线对应的成本；3）材料采购及维修服务成本主要系指公司向各铁路局及其下属单位采购燃油、车辆配件及维修服务对应的成本；公司提供的物流服务以铁路运输为核心，依托铁路线路布局使用各铁路局的相关服务便于铁路干线运输与两端运输环节紧密衔接。由于历史原因，全国铁路资产绝大部分归属国铁集团及其下属各单位所有，铁路沿线的相关设施和服务提供方也绝大部分归属铁路系统所有，因此公司不可避免地需要使用各铁路局所属的沿线铁路物流基地服务、租用相关房屋并在前端及后端物流作业过程中使用相关专用铁路支线及其他设施，从而形成相关的关联采购。
为保障铁路物流服务的安全性和稳定性，公司保有的铁路物流运输专用车辆需要进行必要的日常维护，因此需向沿途铁路局及其下属专业单位采购车辆维修服务、采购车辆配件等材料，铁路系统外部企业较难满足公司日常作业过程中对于前述材料及维修服务的及时性和专业性要求。
综上所述，发行人报告期内发生的各项关联采购均系公司正常业务发展以及保障铁路货物运输能力的需要形成，具备必要性。
（2）关联采购定价公允性
根据国家发改委、财政部、国土资源部、银监会、国家铁路局印发的《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》（发改基础[2015]1610号），国家授权铁路总公司制定铁路运输清算的行业规则，并搭建统一清算平台，提供统一清分、结算服
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务，适用于通过铁路运输收入清算平台办理清算业务的国铁集团及所属铁路运输企业、铁路上市企业、合资铁路及地方铁路运输企业。公司的关联采购主要包括铁路运输清算相关成本、物流辅助服务及租赁、两端物流服务、材料采购、维修服务及其他服务等，其中铁路运输清算相关成本占比最高，占各期全部关联采购金额的比重分别为95.48%、96.23%和96.09%。铁路运输清算相关成本主要按照原铁道部制定的《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财[2003]143号）进行统一计算和结算，该清算办法对运输过程中涉及的承运及发送、到达作业等相关路网服务所支付的费用清算办法进行了统一的规定。《铁路专业运输公司财务清算办法》为铁路行业制度的组成部分，属于行业管理定价，适用于境内国家铁路及与国家铁路办理直通运输的所有铁路运输企业。物流辅助服务及租赁主要参照《关于公布翻卸车维检费、机车出租费、货场场地出租费三项货运杂费的通知》（铁运[2008]87号）的相关规定确定价格。前述原铁道部制定的各类铁路运输服务价格政策属于行业管理价格，包括铁路局集团公司、合资铁路公司、地方铁路公司在内的铁路运输企业在参与国家铁路联合运输时，均按上述行业清算政策执行，不能随意改变，因此定价具有公允性。两端物流服务、材料采购及维修服务等关联采购主要系公司及下属分公司与各铁路局及其他下属站段通过谈判协商确定采购价格。
2、销售商品及提供劳务
单位：万元
| 交易内容 | 企业名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 商品汽车物流 服务 | 广州局集团公司 | 16,524.27 | 16,061.73 | 17,836.35 |
| 哈尔滨局集团公司 | 19.78 | 0.15 | 58.04 | |
| 上海局集团公司 | 8.21 | 418.47 | 230.52 | |
| 郑州局集团公司 | - | - | 1.61 | |
| 广州东铁 | 38,646.26 | 39,102.68 | 37,512.77 | |
| 上海安东 | 97,655.24 | 124,682.52 | 123,404.51 | |
| 世铁特货 | 3,387.76 | 3,507.47 | 3,450.55 | |
| 东风车城物流 | 3,219.11 | 6,887.02 | - | |
| 合计 | 159,460.63 | 190,660.03 | 182,494.36 | |
| 占同类交易比例 | 21.13% | 23.94% | 25.11% |
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| 交易内容 | 企业名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 占营业收入比例 | 18.85% | 22.05% | 23.15% | |
| 冷链物流服务 | 呼和浩特局集团公司 | 108.94 | 108.93 | 41.19 |
| 济南局集团公司 | 98.58 | 1.79 | 36.54 | |
| 太原局集团公司 | - | - | 8.20 | |
| 成都局集团公司 | - | 169.60 | 594.78 | |
| 乌鲁木齐局集团公司 | 1.03 | - | - | |
| 武汉局集团公司 | - | 27.27 | - | |
| 广州局集团公司 | 0.11 | - | - | |
| 中铁集装箱 | 120.09 | - | 0.85 | |
| 中铁联合国际集装箱有限公司 | 36.24 | - | - | |
| 中铁快运 | 373.92 | 266.43 | 1,112.03 | |
| 辽宁沈哈红运物流有限公司 | 9.21 | - | - | |
| 上海安北 | 725.21 | 294.16 | 259.14 | |
| 世铁特货 | - | - | 22.72 | |
| 合计 | 1,473.33 | 868.18 | 2,075.45 | |
| 占同类交易比例 | 3.37% | 2.11% | 5.07% | |
| 占营业收入比例 | 0.17% | 0.10% | 0.26% | |
| 大件货物物流 服务 | 上海局集团公司 | 131.36 | - | 923.03 |
| 乌鲁木齐局集团公司 | - | - | 195.09 | |
| 成都局集团公司 | 42.00 | - | - | |
| 上海安北 | 540.54 | 538.71 | 353.73 | |
| 合计 | 713.90 | 538.71 | 1,471.86 | |
| 占同类交易比例 | 4.12% | 3.48% | 9.40% | |
| 占营业收入比例 | 0.08% | 0.06% | 0.19% | |
| 其他收入 | 国铁集团 | 37.74 | - | - |
| 北京局集团公司 | 286.51 | 8.01 | 29.29 | |
| 成都局集团公司 | 83.93 | 19.38 | 2.68 | |
| 广州局集团公司 | 31.51 | 13.56 | 4.50 | |
| 哈尔滨局集团公司 | 998.53 | 342.03 | 199.21 | |
| 济南局集团公司 | 93.65 | 6.71 | 53.07 | |
| 昆明局集团公司 | - | 3.71 | - | |
| 沈阳局集团公司 | 11.46 | 27.25 | - |
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| 交易内容 | 企业名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 武汉局集团公司 | - | 0.27 | 1.47 | |
| 西安局集团公司 | 8.59 | 0.24 | 0.09 | |
| 郑州局集团公司 | 46.05 | 2.54 | 5.98 | |
| 乌鲁木齐局集团公司 | 114.21 | 9.34 | 3.43 | |
| 南宁局集团公司 | 15.72 | 37.26 | - | |
| 呼和浩特局集团公司 | 20.80 | - | - | |
| 南昌局集团公司 | 0.39 | - | 0.19 | |
| 上海局集团公司 | - | 4.81 | 73.63 | |
| 中铁集装箱 | 4,601.49 | 111.12 | 323.46 | |
| 中铁联合国际集装箱有限公司 | 24.90 | - | - | |
| 中铁快运 | 302.95 | 8.43 | 55.32 | |
| 中国铁路财产保险自保有限公司 | 1,062.01 | 4.72 | - | |
| 中国铁路设计集团有限公司 | - | 1.13 | - | |
| 辽宁沈哈红运物流有限公司 | 77.91 | - | - | |
| 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 | 0.46 | - | - | |
| 上海安北 | - | - | 1.33 | |
| 东贸懋华（北京）汽车销售有限公司 | 10.61 | 3.54 | - | |
| 合计 | 7,829.44 | 604.06 | 753.65 | |
| 占同类交易比例 | 26.09% | 5.16% | 14.71% | |
| 占营业收入比例 | 0.93% | 0.07% | 0.10% | |
| 合计 | 169,477.30 | 192,670.98 | 186,795.32 | |
| 占营业收入比例 | 20.04% | 22.28% | 23.69% | |
注：各关联企业的交易金额包括其下级单位、附属单位、合营企业或联营企业。
报告期内，发行人关联销售金额分别为186,795.32万元、192,670.98万元和169,477.30万元，占报告期营业收入比重分别为23.69%和22.28%和20.04%。
（1）关联销售的必要性
报告期内，发行人关联销售占比较大的主要包括与广州东铁、上海安东的销售金额，
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报告期各期前述客户的销售金额合计分别为160,917.28万元、163,785.20万元和136,301.50万元，占当期关联销售总额的比重分别为86.15%、85.01%和80.42%。广州东铁和上海安东均系公司下属的参股公司，其中：广州东铁系公司与东风车城物流、风神物流有限公司合资设立的企业，公司持股25.00%，其他两家股东均为东风汽车集团控制的企业；上海安东系公司与安吉物流合资设立的企业，公司持股44.875%，安吉物流为上汽集团控制的企业。前述两家参股公司均系公司为了加强与主要汽车生产厂商的合作关系、促进商品汽车物流业务快速发展而合资设立的企业，主要从事商品汽车运输业务，该等关联销售具备合理的商业背景。
除广州东铁和上海安东外，上表中发行人向各铁路局提供各类物流服务中，主要为向广州局集团公司提供商品汽车物流服务。报告期各期，发行人向广州局集团公司的关联销售收入分别为17,836.35万元、16,061.73万元和16,524.27万元，占当期向各铁路局提供各类物流服务收入总额的比重分别为87.87%、93.04%和88.62%。
报告期内，发行人与广州局集团公司发生的关联销售主要为广州局集团下属公司广州庆达运输有限公司委托发行人运输商品汽车产生的商品汽车物流业务收入。广州庆达运输有限公司凭借自身在当地物流运输市场的业务积淀和客户资源，承接了部分当地主机厂的商品汽车运输订单，广州庆达承接外部订单后，再委托发行人具体执行该等商品汽车的铁路运输任务，因此，该等关联销售具备合理性和必要性。
报告期内，除广州局集团公司外，各铁路局委托发行人提供的商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流服务及其他货物物流服务，均属于小规模、零散型运输需求。鉴于商品汽车、冷链货物和大件货物均属于铁路运输特种货物，在铁路运输过程中对于运载装备、运输安全要求、运输组织方式、仓储装卸要求等方面均存在较为严格的技术标准，而发行人作为国铁集团所属的专业运输公司，在前述三大主营业务板块深耕多年，积累了丰富的运营管理经验，铁路局集团公司以管辖线路为依托面向市场经营，承担所辖区域内的铁路运输生产活动组织协调以及铁路相关资产的管理运营的职能，因此，报告期内，各铁路局辖区内市场客户可能存在商品汽车、冷链货物和大件货物物流需求的，通过当地铁路局集团委托发行人提供物流服务，具备合理性。
综上所述，上述报告期内的关联销售存在必要性及合理性。
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（2）关联销售定价公允性
公司与广州东铁、上海安东等其他关联方发生的关联销售收入，交易双方在协议中结合发运方向、运输里程等因素协商确定物流费单价，并根据实际发运量结算销售金额，定价具备公允性。
3、规范关联交易的措施
公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，切实履行信息披露的有关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司采取了以下规范和减少关联交易的措施：
（1）公司制定了《关联交易管理制度》，各项关联交易将严格按照《关联交易管理制度》的规定进行。
（2）公司建立了关联股东和关联董事的回避制度，保证关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。
（3）公司赋予独立董事职权，重大关联交易应由独立董事书面认可后，提交董事会审议批准。
（4）在未来生产经营中，公司将继续严格执行《公司章程》和《关联交易管理制度》中的相关规定，规范关联交易，并尽可能逐步减少和避免关联交易。
（5）公司控股股东、实际控制人出具关于规范和减少关联交易的承诺。
综上所示，报告期内，发行人发生的关联采购、关联销售交易主要源于铁路行业的业务特点和发行人业务开展需求，具有必要性。发行人已对关联方和关联交易进行了完整的信息披露，关联交易遵循行业管理价格或市场定价的原则，且已履行了公司内部决策的必要程序。综上，报告期内，发行人存在的关联交易具备必要性及合理性、定价公允，上述交易不影响发行人的独立性，不会对本次发行产生重大不利影响。
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问题五：第三方回款情况
1、报告期内第三方回款的原因
报告期内，中铁特货主要从事商品汽车物流、冷链物流和大件货物运输业务，其中冷链物流业务存在少量零散型的小微客户，该等客户由于内部管理不规范，受自身资金安排或交易习惯影响，存在通过其实际控制人或其亲属等自然人账户向发行人支付服务款项的情况。
2、报告期内第三方回款占营业收入比例
报告期内，发行人第三方回款金额与营业收入比例如下所示：
单位：万元
| 科目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 第三方回款金额 | 980.89 | 797.71 | 1,537.66 |
| 营业收入 | 845,795.68 | 864,721.05 | 788,449.54 |
| 占营业收入比例 | 0.12% | 0.09% | 0.20% |
如上表所示，报告期内发行人第三方回款金额占当期营业收入的比重极低，不会对发行人构成重大不利影响。
报告期内，第三方回款的具体情况如下：
单位：万元
| 代付方与客户的关联关系 | 第三方回款金额 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 股东、董监高 | 980.89 | 593.67 | 1,366.80 |
| 实际控制人亲属 | - | 204.03 | 170.86 |
| 其他 | - | - | - |
| 合计 | 980.89 | 797.71 | 1,537.66 |
如上表所示，第三方回款涉及的公司主要为新沂聚福鑫商贸有限公司、邳州金圣祥商贸有限公司、沭阳沭铁联运物流中心和温州市杰兴物流有限公司等客户，代付方主要为客户的股东、董监高或其亲属。
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针对主要第三方回款客户，保荐机构进行了走访及函证工作，并对相关客户和代付方进行了书面确认函，确认除正常的商业合作关系外，代付方与中铁特货或其关联方在特定期间，不存在直接或间接的股权关系、权益关系等关联关系及其他可能输送不正当利益的关系或安排；代付方于特定期间存在通过接受客户代为向中铁特货支付往来款项准确无误；代付方保证代客户向中铁特货支付款项之行为系双方的真实意思表示，不存在任何潜在争议和纠纷；代付方保证不因代为支付款项事宜，而向中铁特货主张任何权利（包括但不限于实体请求权、索赔权等）。上述确认比例占报告期回款金额100%。
此外，保荐机构及申报会计师查阅了报告期内发行人与主要第三方回款客户的销售情况，银行日记账，银行对账单，核查其与客户的关系以及与发行人实际控制人、董事、监事、高管等关联方是否存在关联关系。
经核查，保荐机构及申报会计师认为除正常的商业合作关系外，第三方付款方与发行人或其关联方在特定期间，不存在直接或间接的股权关系、权益关系等关联关系及其他可能输送不正当利益的关系或安排；第三方付款方于特定期间存在通过接受客户代为向发行人支付往来款项准确无误；第三方付款方代客户向发行人支付款项之行为系双方的真实意思表示，不存在任何潜在争议和纠纷；第三方付款方保证不因代为支付款项事宜，而向发行人主张任何权利（包括但不限于实体请求权、索赔权等）。
（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动态质量控制。项目执行期间，本机构内部核查部门多次参与项目组与发行人和其他中介机构就重要问题召开的专题会议讨论，向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
（四）内核委员会审核意见及落实情况
项目组向内核委员会提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对发行申请文件进行了形式和内容审查。
内核委员会针对招股说明书和申请文件提出的问题和意见主要包括：
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一、就物业瑕疵及募集资金拟收购资产瑕疵事宜，请做好充分信息披露和风险提示。
项目组回复：
保荐机构已就土地房产权属瑕疵、募投项目收购不动产权属瑕疵分别在招股说明书之“重大事项提示”之“九、风险因素”之“（三）经营风险”和“（五）募集资金投向风险”中进行重大风险提示。
二、请就关联交易占比高、定价公允性做好论证及有关信息披露。
项目组回复：
关联交易占比较高的必要性及合理性分析，以及报告期内各类关联交易定价公允性分析请具体详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”之“问题四：日常关联交易问题”。
保荐机构已在招股说明书之“重大事项提示”之“九、风险因素”之“（四）财务风险”中对关联交易占比较高进行重大风险提示。
三、公司与关联方铁龙物流均经营冷链运输业务，请对双方相同相似业务情况及是否存在实质性同业竞争做好审慎充分的核查和论证，并规范完善实际控制人关于避免同业竞争的有关承诺和规范计划和举措。
项目组回复：
发行人的冷链物流业务与铁龙物流的冷藏集装箱经营业务之间不构成实质性竞争关系，具体分析详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”之“问题三：同业竞争问题”。
同时，发行人实际控制人国铁集团、控股股东中国铁投均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
四、请就固定资产折旧年限合理性相关问题做好信息披露。
项目组回复：
1、发行人部分固定资产折旧年限高于可比上市公司的背景及原因
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发行人与同行业可比上市公司主要固定资产的折旧年限、预计净残值率对比如下：
| 项目 | 发行人 | 京沪高铁 | 长久物流 | 铁龙物流 | 广深铁路 | 大秦铁路 | ||||||
| 折旧年限 | 预计净残值率（%） | 折旧 年限 | 预计净残值率（%） | 折旧 年限 | 预计净残值率（%） | 折旧 年限 | 预计净残值率（%） | 折旧 年限 | 预计净残值率（%） | 折旧 年限 | 预计净残值率（%） | |
| 房屋及建筑物 | 50 | 5 | 50 | 5 | 30 | 5 | 10-40 | 5 | 20-40 | 4 | 20-38 | 5 |
| 铁路物流运输专用车辆 | 25 | 4 | - | - | - | - | 16 | 5 | 20 | 4 | 16 | 5.12 |
| 铁路物流运输其他设备 | 8 | 5.04 | 8 | 5.04 | - | - | 8-20 | 5 | 4-25 | 0-4 | 8 | 5.04 |
| 办公车辆 | 8 | 5.04 | - | - | 6-8 | 5 | - | - | 4-25 | 0-4 | - | - |
| 机器设备及其他 | 5-8 | 1-5.04 | 5-8 | 5-5.04 | 3-5 | 5 | 4-8 | 5 | 4-25 | 0-4 | 5-8 | 5-5.04 |
如上表所示，发行人房屋及建筑物的折旧年限、预计净残值率与京沪高铁同类型资产较为一致，铁路物流运输其他设备、办公车辆、机器设备及其他固定资产的折旧年限、预计净残值率与可比公司相比不存在显著差异。
发行人铁路物流运输专用车辆折旧年限相对较长，主要系根据国铁集团于2015年3月印发的《中国铁路总公司固定资产管理办法》（铁总财[2015]45号），除上市公司外，国铁集团及其下属子公司适用统一的固定资产分类折旧政策，其中规定了各类固定资产的折旧年限和预计净残值率，具体如下：
| 项目 | 折旧年限（年） | 预计净残值率（%） |
| 一般房屋 | 50 | 5 |
| 建筑物 | 50 | 5 |
| 机车车辆 | 25 | 4 |
| 集装箱 | 8 | 5.04 |
报告期内，发行人严格按照国铁集团统一的固定资产分类折旧政策确定各类固定资产的折旧年限和预计净残值率，而铁龙物流、广深铁路、大秦铁路等上市公司由于上市年限较早，考虑到上市公司会计政策和会计估计的一惯性，因此国铁集团在上述铁总财[2015]45号文中同意下属上市公司原则在国铁集团统一固定资产折旧政策的基础上，按照自身需要确定相应折旧年限和预计净残值率，因此上述3家可比上市公司并未完全按照历史年度国铁集团的统一固定资产折旧政策调整而调整。
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2、发行人现行固定资产折旧年限符合实际生产经营情况
截至2020年12月31日，发行人固定资产账面价值为1,013,241.17万元，其中铁路物流运输专用车辆资产账面价值为957,790.78万元，占发行人固定资产账面价值的
94.53%。上述铁路物流运输专用车辆主要服务于公司商品汽车物流、冷链物流和大件货物运输三大主营业务板块，其中，服务于商品汽车运输、大件货物运输的JSQ型车、D型车账面价值合计约为1,011,188.03万元，占铁路物流运输专用车辆账面价值的比重达
96.31%。
根据上述主要车型的使用维护说明书等出厂资料，主要JSQ型车的使用寿命为25年，主要D型车的使用寿命为30年；此外，根据JSQ型车、D型车等主要车型的车辆生产商（中车集团下属公司）对相关车辆使用年限的函证确认，其设计使用寿命均可以达到25年。
保荐机构履行的核查程序如下：
1、查阅了相关车型的使用维护说明书等出厂资料，就相关车型的设计使用寿命与现行折旧年限进行了比对；
2、对JSQ型车、D型车等主要车型的使用年限向车辆生产商（中车集团下属公司）进行了函证，对铁路物流运输专用车辆设计使用寿命进行了确认。
经核查，保荐机构认为，发行人固定资产的折旧年限、预计净残值率与发行人实际生产经营情况相符。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
（一）发行人审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次证券发行出具了如下专业意见：
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日合并及公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度的合并及公司利润表，合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2021BJAA20097）。发行人审计机构认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中铁特货公司2020年12月31日、2019
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年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度、2019年度、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2、《中铁特货物流股份有限公司2020年12月31日内部控制鉴证报告》（XYZH/2021BJAA20098），发行人审计机构认为“中铁特货按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
3、《中铁特货物流股份有限公司2020年度、2019年度、2018年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》（XYZH/2021BJAA20100）。发行人审计机构认为“中铁特货公司上述主要税种的纳税及税收优惠情况与实际情况相符，上述期间所享受的税收优惠政策符合国家有关法律、法规的规定”。
4、《中铁特货物流股份有限公司2020年、2019年、2018年申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》（XYZH/2021BJAA20099）。发行人审计机构认为“中铁特货公司上述差异比较表是以申报财务表与原始财务报表为基础编制，差异比较表及附注在所有重大方面反映了申报财务表与原始财务报表之间的差异情况”。
5、《中铁特货物流股份有限公司2020年度、2019年度、2018年度非经常性损益专项说明》（XYZH/2021BJAA20101）。发行人审计机构认为“中铁特货公司上述非经常性损益明细表符合中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益（2008）》的规定”。
6、《中铁特货物流股份有限公司验资报告复核意见书》（XYZH/2019BJA20571）。发行人审计机构认为“未发现中一会计师事务所出具的中一所（验）字2003-097号验资报告、中路华会计师事务所出具的中路华验字[2007]第286号验资报告、中一会计师事务所有限责任公司出具的中一所（验）字[2009]41号验资报告、中一会计师事务所有限责任公司出具的中一所（验）字[2012]102号验资报告与验资事项存在差异，未发现中铁特货运输有限责任公司2014年11月各股东现金注资情况、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2019）第0143号追溯评估报告、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2019）第0142号追溯评估报告、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2019）第0141号追溯评估报告与增资事项存在差异”。
（二）发行人律师北京国枫律师事务所为本次证券发行出具了《关于中铁特货物流
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股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》及《关于中铁特货物流股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》和《关于中铁特货物流股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》、《关于中铁特货物流股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》、《关于中铁特货物流股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》、《关于中铁特货物流股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四》。发行人律师认为“除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深交所对发行人股票上市的核准外，发行人已符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的上报待核准条件”。
（三）发行人评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具了《中铁特货运输有限责任公司拟进行股份制改革项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1410号-02）。根据该报告，截至评估基准日2018年6月30日，特货有限净资产评估价值为15,769,742,100.00元。根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中铁特货物流股份有限公司首次公开发行A股股票并上市发行保荐工作报告》之签署页）法定代表人： ___________________沈如军
保荐业务负责人： ___________________
孙 雷
内核负责人： ___________________杜祎清
保荐业务部门负责人：___________________赵沛霖
保荐代表人： ___________________王 珏
___________________米 凯
项目协办人： ___________________王亦周
保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中铁特货物流股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的发行保荐工作报告》之签署页）
中金公司项目组其他成员： ___________________ __________________
赵沛霖 马青海
___________________ __________________
邢 茜 田 聃
___________________ __________________
王鹏飞 陈晓昂
___________________ __________________
陈 芳 王寓佳
| 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 | 年 月 日 |
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附件：《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
| 发行人 | 中铁特货物流股份有限公司 | ||||||||
| 保荐机构 | 中国国际金融股份有限公司 | 保荐代表人 | 王珏 | 米凯 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查方式 | 核查情况（在□中打“√”） | 备注 | |||||
| 一 | 尽职调查需重点核查事项 | ||||||||
| 1 | 发行人行业排名和行业数据 | 核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求 | 是√ | 否□ | |||||
| 2 | 发行人主要供应商、经销商情况 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | 是√ | 否□ | |||||
| 3 | 发行人环保情况 | 是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | 是√ | 否□ | |||||
| 4 | 发行人拥有或使用专利情况 | 是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本 | 是√ | 否□ | |||||
| 5 | 发行人拥有或使用商标情况 | 是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件 | 是√ | 否□ | |||||
| 6 | 发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 | 是否走访国家版权局并取得相关证明文件 | 是□ | 否√ | 不适用。发行人不存在拥有或使用计算机软件著作权情况。 | ||||
| 7 | 发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 | 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件 | 是□ | 否√ | 不适用。发行人无集成电路布图设计专有权，本条不适用于发行人。 | ||||
| 8 | 发行人拥有采矿权和探矿权情况 | 是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | 是□ | 否√ | 不适用。发行人不是矿业企业，无相关情况，本条不适用于发行人。 | ||||
| 9 | 发行人拥有特许经营权情况 | 是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件 | 是□ | 否√ | 不适用。发行人无特许经营权，本条不适用于发行人。 | ||||
| 10 | 发行人拥有与生产经营相关 | 是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或 | 是√ | 否□ | |||||
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| 资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 证明文件 | ||||
| 11 | 发行人违法违规事项 | 是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | 是√ | 否□ | |
| 12 | 发行人关联方披露情况 | 是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查 | 是√ | 否□ | |
| 13 | 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查 | 是√ | 否□ | |
| 14 | 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况 | 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件 | 是√ | 否□ | |
| 15 | 发行人重要合同情况 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | 是√ | 否□ | |
| 16 | 发行人对外担保情况 | 是否通过走访相关银行等方式进行核查 | 是√ | 否□ | |
| 17 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是□ | 否√ | 不适用。发行人不存在发行内部职工股情况。 |
| 18 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是□ | 否√ | 不适用。发行人不存在工会、信托、委托持股情况。 |
| 19 | 发行人涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | 是√ | 否□ | |
| 20 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | 是√ | 否□ | |
| 21 | 发行人董事、监事、高管遭受行 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联 | 是√ | 否□ |
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| 政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 网搜索方式进行核查 | ||||
| 22 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否履行核查和验证程序 | 是√ | 否□ | |
| 23 | 发行人会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | 是√ | 否□ | |
| 24 | 发行人销售收入情况 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性 | 是√ | 否□ | |
| 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是√ | 否□ | |||
| 25 | 发行人销售成本情况 | 是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是√ | 否□ | |
| 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是√ | 否□ | |||
| 26 | 发行人期间费用情况 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | 是√ | 否□ | |
| 27 | 发行人货币资金情况 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等 | 是√ | 否□ | |
| 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | 是√ | 否□ | |||
| 28 | 发行人应收账款情况 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是√ | 否□ | |
| 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | 是√ | 否□ | |||
| 29 | 发行人存货情况 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | 是√ | 否□ |
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| 30 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | 是√ | 否□ | |||||
| 31 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是√ | 否□ | |||||
| 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | 是√ | 否□ | |||||||
| 32 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | 是√ | 否□ | |||||
| 33 | 发行人税收缴纳情况 | 是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性 | 是√ | 否□ | |||||
| 34 | 关联交易定价公允性情况 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | 是√ | 否□ | |||||
| 35 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 是否取得境外资产的工商登记材料，核查境外资产的经营状况 | 是□ | 否√ | 发行人不存在境外经营情况 | ||||
| 核查事项 | 核查方式 | ||||||||
| 36 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 经核查，发行人控股股东中国铁投、实际控制人国铁集团不属于境外企业或居民 | |||||||
| 37 | 发行人是否存在关联交易非关联化的情况 | 通过对发行人主要客户和供应商进行访谈、查阅工商部门网站、网络搜索、调阅发行人及关联方工商登记文件、对发行人董监高进行访谈并出具关联方调查函等方式进行核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况 | |||||||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||||||||
| 38 | 无 | 是□ | 否□ | 不适用 | |||||
| 三 | 其他事项 | ||||||||
| 39 | 无 | 是□ | 否□ | 不适用 | |||||
3-2-42
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
职务：保荐业务负责人
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
职务：保荐业务负责人