证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2021-058债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司关于与东莞市埃弗米数控设备科技有限公司签署相关协议的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.2020年11月10日，广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）与东莞市埃弗米数控设备科技有限公司（以下简称“埃弗米”或“标的公司”）签署《投资意向协议》，公司拟使用约1.3亿元受让埃弗米原股东部分股权及认购新增注册资本，合计持有埃弗米51%的股权。
2.公司于2021年7月28日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于与东莞市埃弗米数控设备科技有限公司及其股东签署<股权转让及增资协议>的议案》，公司与埃弗米及其股东于2021年7月26日签署《股权转让及增资协议》，公司以1.326亿元受让埃弗米原股东部分股权及认购新增注册资本，合计持有埃弗米51%的股权。该协议无需经股东大会审议，经董事会审议通过后生效。本次交易不构成关联交易。
二、对外投资进展情况
公司于2021年7月26日与埃弗米及其股东黄永生、余学林、杨子健、冯顺（以下简称“埃弗米原股东”）签署了《股权转让及增资协议》。
三、交易对手方介绍
1.自然人姓名：黄永生
身份证号码：4408231980*******住所：广东省东莞市南城金域中央**座**单元黄永生先生与公司不存在关联关系，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，黄永生先生不属于失信被执行人。
2.自然人姓名：余学林
身份证号码：5101121975*******住所：广东省东莞市虎门镇万科南部湾**栋****余学林先生与公司不存在关联关系，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，余学林先生不属于失信被执行人。
3.自然人姓名：杨子健
身份证号码：4404021982*******住所：广东省珠海市香洲区拱北联安路***号***栋***单元
杨子健先生与公司不存在关联关系，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，杨子健先生不属于失信被执行人。
4.自然人姓名：冯顺
身份证号码：4301811976*******住所：湖南省浏阳市关口街道溪江乡福田村渣田片胡家组冯顺先生与公司不存在关联关系，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，冯顺先生不属于失信被执行人。
四、投资标的的基本情况
1. 出资方式：自有资金或自筹资金
2. 标的公司基本情况：
公司名称：东莞市埃弗米数控设备科技有限公司统一社会信用代码：91441900345450963N公司类型：有限责任公司注册资本：2,000万人民币法定代表人：黄永生成立日期：2015年06月17日住所：东莞市虎门镇路东社区长虹路1号经营范围：研发、产销、维修：通用机械加工设备、高端数控机床及关键零部件、五轴联动数控机床、数控座标镗铣加工设备、数控座标磨床、五轴联动数控系统及伺服系统程序设计、自动化机械设备；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次股权转让及本次增资前股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 黄永生 | 1150 | 57.50% |
| 余学林 | 550 | 27.50% |
| 杨子健 | 200 | 10.00% |
| 冯顺 | 100 | 5.00% |
3.本次股权转让及本次增资前后的股权结构：
| 股东名称 | 本次交易完成前持股比例 | 本次交易完成后持股比例 |
| 黄永生 | 57.50% | 28.18% |
| 余学林 | 27.50% | 13.47% |
| 杨子健 | 10.00% | 4.90% |
| 冯顺 | 5.00% | 2.45% |
| 广东拓斯达科技股份有限公司 | 0% | 51% |
4. 标的公司最近一年又一期的主要财务指标： 单位：元
| 项目 | 2021年2月28日/2021年1-2月（经审计） | 2020年12月31日/2020年度（经审计） |
| 资产总额 | 151,030,312.29 | 147,703,551.94 |
| 负债总额 | 169,912,584.88 | 166,805,193.83 |
| 净资产 | -18,882,272.59 | -19,101,641.89 |
| 营业收入 | 18,691,425.49 | 76,668,158.15 |
| 净利润 | 219,369.30 | -6,340,163.39 |
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
五、《股权转让及增资协议》主要内容
1. 协议签署方
甲方：广东拓斯达科技股份有限公司乙方（以下乙方一至乙方四合称为乙方）乙方一：黄永生乙方二：余学林乙方三：杨子健乙方四：冯顺丙方：东莞市埃弗米数控设备科技有限公司
2. 股权转让及增资：甲方受让乙方持有的标的公司20%的股权（占本次交易完成稀释后标的公司12.25%的股权），同时，标的公司在现有注册资本2000万元的基础上，增加注册资本1,265.31万元（以下简称增资额，占增资完成后标的公司38.75%的股权），前述增资额全部由甲方认缴。
3. 转让价格、增资价格和支付：
甲方与乙方同意，甲方购买乙方所持有的标的公司20%的股权（占本次交易完成稀释后标的公司12.25%的股权），应该向乙方支付的对价款共计为5200万元（以下简称股权转让款）。其中，受让乙方一持有的11.5%股权，支付转让对价款2990万元；受让乙方二持有的5.5%股权，支付转让对价款1430万元；受让乙方三持有的2%股权，支付转让对价款520万元；受让乙方四持有的1%股权，支付转让对价款260万元。
各方同意，标的公司在现有注册资本2000万元的基础上，增加注册资本1265.31万元（以下简称增资额，占增资完成后标的公司
38.75%的股权），由甲方以8060万元的价格认购（以下简称增资款）。
4. 付款及交割的先决条件：
（1）由甲方或其代表完成对标的公司在所有重大方面的业务、法律、财务及其他情况的尽职调查，且调查结果达到甲方满意的程度；
（2）乙方及标的公司完成第6条所详述的各项义务；
（3）自本协议签署之日起直至交割日（包括交割日），乙方及标的公司的保证条款保持真实、准确且不具误导性；
（4）自本协议签署之日起直至交割日（包括交割日），标的公司不存在可能对其经营的财务状况、资产或义务产生重大不利影响的事件；
（5）标的公司已经召开股东会审议通过本次交易的议案；
（6）本次交易已经在市监局完成工商登记备案，甲方已经登记为持有标的公司51%股权的股东；
（7）为本次交易而由第三方作出的所有同意（包括银行的同意）均已获得（如需），且该同意均为完全有效。
5. 交割
在交割日，乙方及标的公司应：
（1）向甲方递交必要的文件，证明甲方已经成为拥有标的公司51%股权的股东，该等文件包括但不限于标的公司的股东名册、经市监局登记备案的标的公司章程、新营业执照和市监局关于标的公司的工商基本信息单；
（2）将标的公司的公章、财务章、合同章、银行U盾及密码、营业执照正副本原件、知识产权等权属证书原件、资质证书原件、业务合同原件、会计账簿等公司主要文件移交给甲方指定人士保管；
（3）交付或进行甲方为完成本次交易而合理要求的其他所有文件或行为。
6.乙方及标的公司承诺
乙方及标的公司共同连带承诺并保证促成以下事项：
（1）自本协议签署之日起直至交割日（包括交割日），标的公司的各种业务以之前的惯常方式运营；
（2）对于任何可能影响标的公司运营的潜在的或既存的事件，立即书面通知甲方；
（3）对于甲方在交割前任何时候针对标的公司进行的任何法律、财务或业务尽职调查，尽最大努力提供任何必要的协助或文件。自本协议签署之日起至交割日（包括交割日），除在甲方事先书面同意的情况下，乙方、标的公司（视具体情形而定）不得：
（1）进行、允许或促使违反乙方及标的公司保证的任何作为或不作为；
（2）设立分支机构；
（3）出售、让与或转让，口头或书面同意出售、让与或转让标的股权，或在其上设定或允许设定担保权益；
（4）在其财产或资产上设定或准许设定任何担保权益，或设定与上述内容相关的任何担保权益；
（5）除日常经营过程中订立的合同外，订立任何口头或书面的、正式或非正式的新合同，该等新合同将导致标的公司承担价值超过人民币200,000元的任何形式的责任；
（6）宣布、支付或给予任何股息或其他红利或以口头或书面形式同意宣布、支付或给予任何股息或其他红利；
（7）除日常经营外，进行或书面、口头同意进行任何贷款、提前付款或信贷行为，或引发、创制或承担任何债务；
（8）为任何人的责任和义务提供保证或赔偿或以其他方式担保任何人的责任和义务；
（9）出售、转让、出租、让与或以其他方式处置任何其拥有的产业、财产或资产（或其中的任何利益）的重大部分，或者为进行上述事项口头或书面订立合同；
（10）修订标的公司章程条款；
（11）对关于税务的任何重大索赔进行理赔或和解或口头、书面同意进行理赔或和解；
（12）提起或解决任何对其业务而言具有重大影响、标的超过人民币200,000元的诉讼、仲裁或其他程序或口头、书面同意提起或解决；
（13）修改或订立任何新的雇佣合同、雇员福利计划或养老金计划，以致该等雇员的薪酬（包括工资、奖金、额外福利如住房补贴及差旅津贴）单人超过人民币100,000元/年或多人累计超过人民币200,000元/年，或口头、书面同意修改或订立；
（14）签署或同意签署任何可能阻碍、限制或延迟本次交易，或影响本次交易条款的协议或承诺。
本次交易完成之后，未经甲方书面同意，乙方承诺不转让所持有的标的公司股权，亦不就其所持标的公司股权设立质押等他项权利。
7.不竞争
乙方共同连带向甲方承诺，自本协议签署之日起，乙方自身并促使其分支机构（标的公司除外）不会自行或与他人联合实施下列任何行为：
（1）直接或间接从事与标的公司业务存在直接或间接竞争或可能存在竞争的业务，无论是以股东、董事、雇员、合作伙伴、代理人、顾问或其他身份进行；
（2）游说或引诱或试图游说或引诱标的公司的客户、顾客、认定的潜在客户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或与标的公司有任何交易往来的人员、企业、公司或组织改变与标的公司之间的关系；
（3）雇佣或试图雇佣标的公司的管理人员、经理、顾问或雇员，无论该等人员是否由于离职而违约；
（4）就任何业务或公司，使用任何标的公司使用的标识或其他类似标志或作为其控制的任何公司名称或其任何系统、产品名称或类似词汇使用的名称和/或其他词汇，且该等使用能够或可能与任何标的公司或其业务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努力确保与该方相关的任何个人、企业或公司不得使用上述名称。
乙方共同连带向甲方承诺，如乙方从事与标的公司业务存在直接或间接竞争或可能存在竞争的业务、或拥有与标的公司业务经营相关联的资产（包括但不限于专利、商标、专有技术等知识产权），甲方或标的公司有权以1元的总对价向乙方收购该等竞争性业务及相应资产。
8. 公司治理
（1）本次交易完成之后，标的公司作为甲方的控股子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理。标的公司设董事会，包括3名董事，甲方委派2名董事，乙方委派1名董事，董事长由乙方委派的董事担任。标的公司的财务总监由甲方委派。
（2）甲方同意，在甲方董事会确立的经营目标下，由标的公司经营管理层做出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，甲方保持标的公司管理团队的相对独立性。与此同时，根据上市公司内控要求，需要对标的公司及下属分、子公司每半年内部审计一次。
（3）本次交易完成之后，标的公司应对照中国证监会及深圳证券交易所的监管要求，严格规范乙方与标的公司之间的关联交易，确
保关联交易定价公允、合理。对于乙方与标的公司之间发生的关联交易，必须获得甲方委派董事的事先认可之后方可实施。
（4）本次交易完成之后，甲方及乙方作为标的公司的股东，仅可依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关监管规则、在市监局备案且届时有效的《东莞市埃弗米数控设备科技有限公司章程》、本协议及补充协议（如有）的规定或约定行使对标的公司的股东权利，除非包括甲方在内的全体股东一致书面同意的情形之外，任何股东不得以前述之外的其他协议/合同/承诺或其他类似文件的约定，向其他股东或标的公司主张股东优先权利。
9. 业绩承诺补偿
乙方承诺，在甲方不违约干涉标的公司独立业务经营的前提下，本次交易完成之后，标的公司2021年度、2022年度、2023年度（以下简称业绩承诺期）实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为准，下同）合计不低于6000万元。
为避免疑义，各方明确下述情况不视为甲方干涉标的公司独立业务经营：（1）甲方或甲方委派人员依据本协议或本次交易相关协议的约定、标的公司章程的约定、中国证监会或深圳证券交易所的监管要求履行相应职责；（2）标的公司的经营活动存在违法的情形下，甲方或甲方委派人员履行相应职责，对标的公司的行为予以纠正或采取的补救措施；（3）甲方或甲方委派人员对于标的公司经营活动的干涉违反了本协议或本次交易相关协议的约定、或标的公司章程的约定，但甲方或甲方委派人员的行为未给标的公司造成实质性经济损害，且经乙方提示后及时停止。
本次交易完成后，甲方将于业绩承诺期内的每个会计年度结束后三个月内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进
行审计，标的公司在业绩承诺期间各年度的实际净利润金额，以经该等会计师事务所审计后确定的数值为准。
如果标的公司业绩承诺期实现的净利润合计金额少于6000万元，乙方应向甲方以无偿转让标的公司股权的方式进行补偿，具体计算公式为：
乙方向甲方无偿转让标的公司股权比例 = （6000万元 – 业绩承诺期累积净利润实现数）÷6000万元 × 51%
如涉及乙方业绩补偿，乙方向甲方无偿转让标的公司股权的事项应在标的公司2023年度审计报告出具之日起30日内完成。乙方一至乙方四应依据其各自在本次交易完成前在标的公司的持股比例，连带责任的向甲方承担业绩补偿义务。
若标的公司未来拟分拆独立上市时，上述业绩承诺补偿条款与中国证监会/证券交易所的审核要求不符，甲方有权单方解除本协议业绩承诺补偿条款。
10.违约责任
如果任何一方（以下称违约方）在本协议中所作之任何承诺是虚假的或错误的，或本协议项下的义务并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用和责任。
11.生效
本协议由各方签署后成立，自甲方董事会及股东大会（如需）审议通过后生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)投资目的、对公司的影响
埃弗米主营业务为五轴联动机床、石墨加工中心、高速加工中心、磨床等工业母机数控机床的自主研发、生产与销售。公司掌握了主打产品五轴联动机床的核心技术，旨在打造可替代进口产品的国产高端品牌。产品应用于航空航天、汽车、医疗、军工、精密模具与机械零件加工等行业领域，合作客户涵盖前述领域的龙头企业。公司于2020年开拓了数控机床产品线，此次对外投资并购埃弗米，进一步拓宽了公司数控机床产品品类，夯实了公司数控机床产品尤其是五轴数控机床产品的技术实力，为公司相关业务的持续发展奠定了基础。
本次投资，不会损害公司及股东的利益，并预计不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
（二）存在的风险
1.本次对外投资有赖于双方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性；
2.本次对外投资存在经营过程中可能面临的市场风险。
公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险，公司亦将按规定及时披露相关进展情况。
七、备查文件
1.《股权转让及增资协议》；
2.第三届董事会第十次会议决议；
3.第三届监事会第九次会议决议。
特此公告
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2021年7月28日