证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2021-055
中文在线数字出版集团股份有限公司关于新增2021年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）
及公司子公司因日常经营与发展需要，拟与关联方上海阅文信息技术有限公司（以下简称“上海阅文”）、深圳市利通产业投资基金有限公司（以下简称“深圳利通”）及其关联方新增日常关联交易。公司于2021年1月25日、2021年4月22日分别召开第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于与上海阅文信息技术有限公司、深圳市利通产业投资基金有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》以及《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》，预计与上海阅文及其关联方在2021年度发生日常关联交易金额为6,500.00万元，与深圳利通及其关联方在2021年度发生日常关联交易金额为8,000.00万元；本次预计与前述关联方新增关联交易金额3,000.00万元。
2、公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张金生回避表决；独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的意见。本次交易无需提交股东大会的批准。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
结合公司与关联方已签署的协议及未来拟开展的合作，公司预计与关联方在2021年度产生日常关联交易情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年预计金额 （万元） | 年初至6月底已发生金额 （万元） | 上年发生金额（不含税） （万元） |
| 向关联人销售产品、商品/提供劳务 | 上海阅文及其关联方 | 内容合作及服务 | 市场定价 | 7,500.00 | 8,560.26 | 6,004.79 |
| 深圳利通及其关联方 | 市场定价 | 10,000.00 | ||||
| 合计 | 17,500.00 | 8,560.26 | 6,004.79 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2020年度交易金额（不含税）（万元） |
| 向关联人销售产品、商品/提供劳务 | 上海玄霆娱乐信息科技有限公司 | 内容合作及服务 | 2,672.42 |
| 上海阅文信息技术有限公司 | |||
| 亿览在线网络技术（北京）有限公司 | 3,332.37 | ||
| 上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司 | |||
| 深圳利通其他关联方 | |||
| 合计 | 6,004.79 | ||
上述交易协议签署时，公司与上海阅文及其关联方、深圳利通及其关联方不存在关联关系，公司与其在数字内容授权等方面的合作属于公司日常经营活动，符合公司经营发展需要。
二、关联人介绍和关联关系
1、上海阅文基本情况
公司名称：上海阅文信息技术有限公司
统一社会信用代码：9131000009370150XG
法定代表人：程武
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1000万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号6幢301、401、501室
经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件开发、销售，系统集成，网络工程，文化艺术交流活动策划，企业营销策划，公关活动组织策划，动漫设计，广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布，展览展示服务，会务服务，投资咨询，版权代理，电子商务（不得从事金融业务），玩具、工艺美术品（象牙及其制品除外）、文具用品、服装鞋帽、箱包配饰、化妆品、乐器、针纺织品、日用百货、机械设备、电子产品、照明电器的销售，出版物经营，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 深圳市利通产业投资基金有限公司 | 653.80 | 65.38% |
| 宁波梅山保税港区阅宝投资有限公司 | 346.20 | 34.62% |
2、上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司基本情况
公司名称：上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司（以下简称“企鹅影视”）
统一社会信用代码：91310104324714886Q
法定代表人：孙忠怀
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1000万人民币
住所：上海市徐汇区虹梅路1801号C区202室
经营范围：设计、制作、发布各类广告，经营演出及经纪业务，自有设备租赁，企业管理咨询，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，广播电视节目制作，从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 950.00 | 95.00% |
| 深圳市世纪凯旋科技有限公司 | 50.00 | 5.00% |
3、关联关系的说明
2021年1月25日，公司持股5%以上的股东北京启迪华创投资咨询有限公司分别与上海阅文、深圳利通签署了《股份转让协议》，本次股份协议转让完成后，上海阅文和深圳利通将成为持有公司5%以上股份的重要股东，公司与其相关业务合作将构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司与前述新增关联方已签署的协议及未来拟开展的合作均构成关联交易。
4、履约能力分析
上海阅文、深圳利通及其关联方在技术、流量、内容等方面拥有突出的优势积累，具备良好的信用状况和履约能力。公司与上述关联方发生的业务往来均将基于合同约定执行。
三、关联交易的主要内容
（一）运营合作协议
授权公司代理运营上海阅文相关作品的真人影视改编权授权，合作期限自合同签订之日起一年止。
上海阅文向公司支付相应服务费，定价原则是双方根据行业惯例，遵循公平、公正、合理的定价原则，以市场公允价格为基础，结合双方的具体情况协商一致确定。
（二）改编权授权及联合投资摄制合同
中文在线授权企鹅影视在全球范围内专有地享有并行使中文在线相关原创作品的相关权利；双方合作将中文在线相关原创作品改编摄制成动画片。
定价原则是双方根据行业惯例，遵循公平、公正、合理的定价原则，以市场公允价格为基础，结合双方的具体情况协商一致确定。
四、交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易均为公司日常经营发展相关业务，合作内容符合公司战略发展方向，上述合作有利于进一步加强公司的可持续发展能力和核心竞争力。
以上关联交易均参照市场化方式定价，由双方协商确定，交易过程遵循平等互利、等价有偿的商业原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。
五、风险提示
上海阅文、深圳利通通过协议转让方式成为持有公司5%以上股份的股东尚需履行相关登记转让过户手续；截至目前，本次股份转让已取得深圳证券交易所出具的确认意见书，后续协议转让流程仍在积极办理过程中。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事会对本次关联交易预计事项进行了事前认可并发表独立意见：
独立董事认为公司与上海阅文、深圳利通及其关联方新增日常关联交易属于公司主要日常经营活动，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。公司与上海阅文、深圳利通及其关联方的合作是在互惠互利、共同发展的原则下进行，不会对公司正常生产经营产生不利影响。本次关联交易预计的审议程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次日常关联交易预计事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立董事意见；
3、第四届监事会第八次会议决议；
4、相关合作协议。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2021年7月28日