股票简称：正元地信 股票代码：688509
正元地理信息集团股份有限公司
Zhengyuan Geomatics Group CO., Ltd.（北京市顺义区国门商务区机场东路2号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）
联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年七月二十九日
特别提示正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2021年7月30日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于2021年7月30日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：
（一）涨跌幅限制放宽
科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日内不设价格涨跌幅限制；上市5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）股票异常波动风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）流通股数较少的风险
本次发行后公司总股本为77,000万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为15,352.955万股，占本次发行后总股本的比例为19.94%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：
（一）经营业绩下滑的风险
报告期内，公司经营业绩的主要影响项目情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年度/2020年末 | 2019年度/2019年末 | 2018年度/2018年末 |
| 营业收入 | 167,603.30 | 193,571.15 | 165,349.23 |
| 研发费用 | 7,961.37 | 7,552.94 | 5,428.67 |
| 信用减值损失及资产减值损失 | -12,915.61 | -11,807.62 | -8,015.35 |
| 净利润 | 7,499.06 | 8,849.66 | 10,092.98 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 5,446.09 | 7,390.98 | 8,925.75 |
| 逾期应收账款占比 | 15.69% | 11.28% | 9.55% |
报告期内，公司营业收入分别为165,349.23万元、193,571.15万元和167,603.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,925.75万元、7,390.98万元和5,446.09万元。公司2020年度营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别同比下滑13.42%和26.31%。受2020年新冠疫情、报告期应收款项坏账计提及研发投入增加等因素的影响，公司报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续下降。目前，新冠疫情对公司生产经营的影响虽已基本消除，公司销售回款情况也逐渐好转，但不排除未来因市场竞争加剧导致订单取得不及预期、应收账款回款情况未持续好转、逾期应收账款占比未能得到有效控制、研发投入的业绩转化未达预期以及项目成本管控不力等因素影响，公司可能存在经营业绩下滑的风险。
（二）主营业务毛利率继续下降的风险
1、地下管网安全运维保障技术服务毛利率继续下降的风险
2018年度、2019年度和2020年度，公司地下管网安全运维保障技术服务毛利率分别为36.60%、33.99%和32.69%，2018年以来逐年下降。随着全国城市地下管线普查工作逐渐收尾，公司地下管网安全运维保障技术服务逐渐向难度大、实施成本高的社区地下管网业务集中。由于社区地下管网业务普遍规模较小，进入门槛较低，公司面临的竞争更为激烈，因此，公司地下管网安全运维保障技术服务毛利率存在继续下降的风险。
2、智慧城市建设运营服务毛利率继续下降的风险
2018年度、2019年度和2020年度，公司智慧城市建设运营服务毛利率分别
为50.99%、37.26%和34.91%，2018年以来逐年下降。随着我国城市智能化的发展，更多更具综合实力的公司参与到智慧城市建设中，市场竞争呈逐步加剧的态势，因此，公司智慧城市建设运营服务毛利率存在继续下降的风险。
（三）
PPP在建项目形成的长期应收款金额较高，存在无法及时回收的风险
公司部分智慧城市建设和运营项目采用PPP合作模式，以BOT业务模式确认收入，处于建设期的项目收入计入长期应收款。报告期各期末，公司长期应收款余额分别为27,581.28万元、48,316.89万元和52,832.41万元，随着项目执行深入，各报告期末长期应收款余额逐渐增加。虽然公司长期应收款的客户为政府背景单位，信用情况较好，但如果客户未能及时向公司支付款项，且有客观证据表明其发生了减值，将导致长期应收款存在无法及时回收的风险。
（四）应收账款余额较大，存在无法及时回收的风险
公司目前客户主要为地方政府部门以及政府下属单位，这类客户付款审批流程较长，回款速度较慢，导致公司应收账款规模较大，占用大量营运资金。2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司应收账款和合同资产余额分别为172,938.89万元、229,104.51万元和253,688.02万元，金额较大，占当期营业收入的比例分别为 104.59%、118.36%和151.36%，占比较高。报告期各期末，按照逾期标准确定的公司应收账款账龄3年以上占比分别为9.55%、
11.28%和15.69%，占比逐年提高。未来若公司下游政府部门客户因地方经济发展趋势变化或者新冠疫情等不利因素影响而导致财政资金收紧，或公司收款措施不力，将存在应收账款不能及时收回发生坏账的风险，从而对公司的财务状况和经营发展产生不利影响。
（五）经营现金流短缺的风险
报告期内，公司应收款项余额逐年增加，由于公司主要客户普遍存在付款审批流程较长、回款速度较慢的特点，导致公司报告期经营现金流均低于净利润。2018年度、2019年度和2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-19,639.82万元、-25,235.79万元和2,856.68万元。
2020年度，公司加强了对销售款项的催收力度，当期经营活动现金流量净额为2,856.68万元，同比由负转正。
2018年和2019年，公司经营现金流量净额均为负数，如果公司未来不能有效加强资金管理，加强应收账款的催收，可能产生经营现金流短缺的风险。
（六）智慧城市建设运营业务拓展风险
公司发展定位为基础地理信息时空数据建设服务商和智慧城市建设运营服务商，未来将着力发展智慧城市建设运营业务。2018年度、2019年度及2020年度，公司智慧城市建设运营业务收入分别为28,877.50万元、51,667.17万元及37,983.62万元，占比分别为18.64%、26.75%及22.90%。
智慧城市建设运营业务的拓展对公司相应的技术研发、项目管理提出了新的要求：一方面，智慧城市建设运营业务将地理信息与软件开发、物联网、大数据等技术相结合，需要公司对各个客户提出个性化的解决方案，这对公司的综合性技术开发能力提出了更高的要求；另一方面，随着公司智慧城市建设运营项目的快速拓展，需要公司具有更强的组织管理能力，匹配合格的项目研发与实施人员，以确保项目的有效实施。若公司的技术研发效率降低，或者公司项目管理水平的提升不能满足智慧城市建设运营项目执行效率的要求，则智慧城市建设运营业务拓展可能不及预期，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。
（七）项目外协管理风险
公司服务产品种类较多、服务工序也较多，考虑到成本效益，公司在项目实际执行过程中，通常根据自身生产能力及项目进度对包括辅助性劳务和技术服务、工程、软件委托开发等技术含量较低的辅助性工序通过采购外协服务的方式进行。例如测绘地理信息及地下管网安全运维保障业务中的外业观测、数据采集，智慧城市建设运营业务中非核心模块或功能的软件开发等。公司2018年度、2019年度和2020年度的协作服务费分别为52,659.00万元、59,969.05万元和57,599.59万元，占当年主营业务成本的比例分别为51.22%、45.28%和50.74%，协作服务费占比较高。
虽然公司制定并实施了《项目外协管理办法》，以加强外协服务管理，但如果公司制度执行不到位，可能无法保持对外协单位的良好管理，将存在影响项目质量、耽误项目进度的风险。
（八）经营业绩季节性波动的风险
报告期内，公司主要客户为地方政府部门以及政府下属单位，该类客户的采购服务通常于各年度上半年履行相关预算、审批、招投标及商务谈判流程，公司承接及执行新项目主要集中在下半年。因此，公司第四季度收入金额占比相对较高，具有一定的季节性特征。2018年度、2019年度和2020年度，公司第四季度主营业务收入金额分别为65,206.82万元、89,725.61万元和78,305.00万元，占当年主营业务收入比例分别为42.09%、46.45%和47.21%，占比较高。公司的经营业绩存在季节性波动，如果公司对市场需求的预计与实际情况存在较大偏差，或公司未能充分协调好采购、生产等各个环节，则可能会对公司经营产生不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1785号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕326号文批准。根据正元地信的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意正元地信股票在科创板上市交易，正元地信A股股本为77,000万股，其中15,352.955万股于2021年7月30日起上市交易，证券简称为“正元地信”，证券代码为“688509”。
二、股票上市相关信息
1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
2、上市时间：2021年7月30日
3、股票简称：正元地信
4、扩位简称：正元地信
5、股票代码：688509
6、本次发行完成后总股本：77,000万股
7、本次A股公开发行的股份数17,000万股，均为新股，无老股转让
8、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为15,352.9550万股
9、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为61,647.0450万股
10、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：8,500,000股，为中银资本投资控股有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股票数量为8,500,000股。
11、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 发行前 | 限售期限 | |
| 持股数量（万股） | 持股占比 | |||
| 1 | 中国冶金地质总局（SS） | 385,207,800 | 64.20% | 36个月 |
| 2 | 宁波中地信壹号投资管理合伙企业（有限合伙） | 73,728,600 | 12.29% | 12个月 |
| 3 | 珠海凌沣股权投资合伙企业（有限合伙） | 71,263,800 | 11.88% | 12个月 |
| 4 | 烟建集团有限公司 | 39,907,800 | 6.65% | 12个月 |
| 5 | 中信证券投资有限公司 | 29,892,000 | 4.98% | 12个月 |
| 合计 | 600,000,000 | 100.00% | - | |
12、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
13、本次上市股份的其他限售安排如下：
战略投资者中银资本投资控股有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月；
本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计518个，对应的股份数量为797.045万股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
13、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
14、上市保荐机构：中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“保荐人”、“保荐机构”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
公司本次发行定价为每股1.97元，发行后股本总额为77,000万股，由此计算发行市值为15.17亿元，不低于10亿元。2019年和2020年，发行人的归母净利润分别为8249.79万元和6420.42万元（扣除非经常性损益后归母净利润分别为7,390.98万元和5,446.09万元）。2020年，发行人的营业收入为167,603.30万元。满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。
第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况
中文名称：
| 中文名称： | 正元地理信息集团股份有限公司 |
| 英文名称： | Zhengyuan Geomatics Group Co.,Ltd. |
| 公司住所： | 北京市顺义区国门商务区机场东路2号 |
| 法定代表人： | 杨玉坤 |
| 本次发行前注册资本： | 人民币60000万元 |
| 联系电话： | 010-53296266 |
| 传真号码： | 010-53296117 |
| 互联网网址： | http://www.geniuses.com.cn/ |
| 电子信箱： | zyxp@geniuses.com.cn |
| 经营范围： | 资质许可范围内的工程测量，地籍测绘、地图编制、印刷、数字化测图及技术服务；资源、环境与灾害地质设计、工程物探（不含法律、行政法规限制的范围）；地下管线探测、测漏、防腐施工，计算机销售及软件的开发、网络安装，测量仪器维修、销售。 |
| 主营业务： | 公司主营业务包括测绘地理信息技术服务、地下管网安全运维保障技术服务，以及智慧城市建设运营服务，其业务实质为地理信息数据获取、分析处理及空间信息大数据综合应用。 |
| 所属行业： | 专业技术服务业（M74） |
| 董事会秘书： | 宋彦策 |
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人
、控股股东的基本情况
截至本上市公告书刊登日，中国冶金地质总局直接持有公司50.03%的股权，为公司的控股股东。中国冶金地质总局的基本情况如下：
| 名称 | 中国冶金地质总局 |
| 类型 | 事业单位 |
| 住所 | 北京市朝阳区姚家园路105号2座 |
| 法定代表人 | 牛建华 |
| 开办资金 | 5,800万元 |
| 举办单位 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 成立时间 | 1952年 |
主要生产经营地
| 主要生产经营地 | 北京 |
| 宗旨和业务范围 | 为国家冶金地质工作提供管理保障；固体矿产地质勘查、研究与开发；超硬材料生产及机械设备研制；冶金地质勘查发展规划和规章制度制定；冶金地质行业标准研究；冶金地质勘查业务管理；相关地质勘查组织实施；所属地质单位队伍管理；国外重要地质矿产勘查；相关信息和技术服务。 |
最近一年，中国冶金地质总局的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2020.12.31日/2020年度（未经审计） |
| 总资产 | 24,802,949,347.75 |
| 净资产 | 9,701,043,796.57 |
| 净利润 | 518,000,000.00 |
、实际控制人
截至本上市公告书刊登日，中国冶金地质总局持有股份公司50.03%股权，为公司的控股股东。中国冶金地质总局系直属于国务院国资委的事业单位，国务院国资委为公司的实际控制人。
（二）本次发行后的股权结构控制关系
本次公开发行17,000万股后，公司总股本为77,000万股。本次发行后，公司与控股股东的股权结构控制关系图如下：
三、董事、监事、高级管理人员及持股情况
（一）董事
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会成员基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 本届任职期间 |
| 杨玉坤 | 董事长 | 2018年12月18日-2021年12月17日 |
| 杨占东 | 董事，总经理 | 2018年12月18日-2021年12月17日 |
| 侯风辰 | 董事，副总经理 | 2018年12月18日-2021年12月17日 |
姓名
| 姓名 | 职位 | 本届任职期间 |
| 陈 玮 | 董事 | 2018年12月18日-2021年12月17日 |
| 马武申 | 董事 | 2019年9月16日-2021年12月17日 |
| 林立笠 | 董事 | 2019年4月15日-2021年12月17日 |
| 马 飞 | 独立董事 | 2019年4月15日-2021年12月17日 |
| 席月名 | 独立董事 | 2019年4月15日-2021年12月17日 |
| 解小雨 | 独立董事 | 2019年4月15日-2021年12月17日 |
（二）监事
公司监事会由3名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 本届任职期间 |
| 王彦卿 | 监事会主席 | 2018年12月18日至2021年12月17日 |
| 李 洁 | 监事 | 2018年12月18日至2021年12月17日 |
| 花海波 | 监事 | 2021年5月24日至2021年12月17日 |
（三）高级管理人员
本公司的高级管理人员基本情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 本届任职期间 |
| 杨占东 | 总经理 | 2018年12月18日至2021年12月17日 |
| 侯凤辰 | 副总经理 | 2018年12月18日至2021年12月17日 |
| 宋彦策 | 副总经理，董事会秘书 | 2018年12月18日至2021年12月17日 |
| 李学军 | 总工程师 | 2019年1月17日至2021年12月17日 |
| 白 莹 | 财务总监 | 2019年1月17日至2021年12月17日 |
（四）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份和债券的情况
截至本上市公告书刊登日，本公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书刊登日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、核心技术人员
（一）核心技术人员任职情况
公司现有15名核心技术人员，各位核心技术人员个人基本情况如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 李学军 | 总工程师、顾问室主任（兼）、党委委员 |
| 2 | 王子启 | 科技质量部副经理 |
| 3 | 潘良波 | 副总经理 |
| 4 | 王志勇 | 研发人员 |
| 5 | 周 文 | 研发中心总工程师 |
| 6 | 陶为翔 | 智慧城市事业部副总经理、总工程师 |
| 7 | 马 伟 | 智慧城市事业部智慧城市研究院院长 |
| 8 | 贾华峰 | 副总经理、总工程师 |
| 9 | 吴红梅 | 智慧城市事业部智慧城市研究院副院长 |
| 10 | 刘志华 | 研发部课题组长 |
| 11 | 何 庆 | 研发中心主任 |
| 12 | 李新锋 | 副总经理、工会主席、党委委员 |
| 13 | 张照杰 | 总工程师 |
| 14 | 姜元军 | 副总工程师 |
| 15 | 孙 柏 | 智慧城市事业部智慧城市研究院副院长 |
（二）核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股票、债券情况
截至本上市公告书刊登日，本公司核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。截至本上市公告书刊登日，本公司尚未发行过债券，本公司核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。
五、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前总股本为60,000万股，本次发行人民币普通股17,000万股，占发行后总股本的比例为22.08%。
本次发行前后公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 发行前 | 发行后 | 限售期限 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 一、有限售条件A股流通股 | ||||||
| 1 | 中国冶金地质总局（SS） | 385,207,800 | 64.20% | 385,207,800 | 50.03% | 36个月 |
序号
| 序号 | 股东 | 发行前 | 发行后 | 限售期限 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 2 | 宁波中地信壹号投资管理合伙企业（有限合伙） | 73,728,600 | 12.29% | 73,728,600 | 9.58% | 12个月 |
| 3 | 珠海凌沣股权投资合伙企业（有限合伙） | 71,263,800 | 11.88% | 71,263,800 | 9.26% | 12个月 |
| 4 | 烟建集团有限公司 | 39,907,800 | 6.65% | 39,907,800 | 5.18% | 12个月 |
| 5 | 中信证券投资有限公司 | 29,892,000 | 4.98% | 29,892,000 | 3.88% | 12个月 |
| 6 | 中银资本投资控股有限公司 | - | - | 8,500,000 | 1.10% | 24个月 |
| 7 | 网下摇号抽签限售股份 | - | - | 7,970,450 | 1.04% | 6个月 |
| 合计 | 600,000,000 | 100.00% | 616,470,450 | 80.06% | - | |
| 二、无限售条件流通股 | ||||||
| 本次发行A股社会公众股东 | - | - | 153,529,550 | 19.94% | - | |
| 合计 | - | - | 153,529,550 | 19.94% | - | |
| 总计 | 600,000,000 | 100.00% | 770,000,000 | 100.00% | - | |
（二）本次发行后持股数量前
名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下:
| 序号 | 股东名称 | 所持股份数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 1 | 中国冶金地质总局（SS） | 385,207,800 | 50.03% | 36个月 |
| 2 | 宁波中地信壹号投资管理合伙企业（有限合伙） | 73,728,600 | 9.58% | 12个月 |
| 3 | 珠海凌沣股权投资合伙企业 （有限合伙） | 71,263,800 | 9.26% | 12个月 |
| 4 | 烟建集团有限公司 | 39,907,800 | 5.18% | 12个月 |
| 5 | 中信证券投资有限公司 | 29,892,000 | 3.88% | 12个月 |
| 6 | 中银资本投资控股有限公司 | 8,500,000 | 1.10% | 24个月 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 231,495 | 0.03% | - |
序号
| 序号 | 股东名称 | 所持股份数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 8 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 200,629 | 0.03% | 其中15,433股限售6个月 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司 | 200,629 | 0.03% | - |
| 10 | 中国石油化工集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 185,196 | 0.02% | 其中30,866股限售6个月 |
| 11 | 广东省肆号职业年金计划－招商银行 | 185,196 | 0.02% | 其中30,866股限售6个月 |
| 合计 | 609,503,145 | 79.16% | - | |
六、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
截至本上市公告书刊登日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励或其他制度安排。
七、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况
本次发行战略配售不存在高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划等情况。
八、战略投资者配售情况
本次发行涉及的战略配售对象共有1名，为保荐机构相关子公司中银资本投资控股有限公司，除此之外无其他战略投资者安排?
（一）跟投主体
本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中银资本投资控股有限公司。中银资本投资控股有限公司为保荐机构中银国际证券股份有限公司的全资子公司。
（二）跟投数量
中银资本投资控股有限公司跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，即
850.00万股，认购金额为16,745,000元。
（三）限售期限
中银资本投资控股有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为17,000万股，占本次发行后总股本的22.08%，全部为公司公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为1.97元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币1.00元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为27.86倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为1.03倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
发行后每股收益为0.07元/股（按发行人2020年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为1.91元/股（按2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额33,490.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为28,846.73万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年7月27日出具了
“天健验[2021]1-45号”《验资报告》。经审验，截至2021年 7月26日，变更后的注册资本为人民币77,000万元，累计实收资本（股本）为人民币77,000万元。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计4,643.27万元。根据“天健验[2021]1-45号”《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
内容
| 内容 | 发行费用金额（不含税） |
| 承销及保荐费 | 2,924.53 |
| 审计、验资及评估费 | 610.19 |
| 律师费用 | 566.04 |
| 用于本次发行的信息披露费 | 469.81 |
| 材料制作费 | 30.99 |
| 发行手续费及其他费用 | 41.71 |
| 合计 | 4,643.27 |
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为28,846.73万元。
十一、发行后公司股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为105,072户。
十二、超额配售选择权情况
本次发行未采用超额配售选择权。
十三、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售股数850万股，占本次发行数量的5.00%。网上最终发行数量为4,845.00万股，网上定价发行的中签率为0.03761132%，其中网上投资者缴款认购4,840.9615万股，放弃认购数量4.0385万股。网下最终发行数量为11,305.00万股，其中网下投资者缴款认购11,291.2804股，放弃认购数量
13.7916万股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为17.8301万股。
第五节 财务会计情况天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司的财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度及2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，对上述报表及其附注出具了标准无保留意见的审计报告（编号为天健审[2021]1-229号）。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露，2018年度、2019年度及2020年度《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书及招股意向书附录公司2021年1-3月主要经营数据情况已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”与“重大事项提示”之“十、审计报告截止日后的主要经营情况及财务信息”中披露。其中，公司2021年1-3月财务会计报表已经天健会计师审阅，并出具天健审[2021]1-1320号审阅报告，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注意。财务报告审计截止日至本上市公告书刊登日，公司整体经营状况正常，主要服务和物资采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中银国际证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如下：
序号
| 序号 | 监管银行 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 中国银行股份有限公司北京首都机场支行 | 318171588767 |
| 2 | 招商银行股份有限公司北京万通中心支行 | 531903477010908 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司北京静安庄支行 | 11050166540000000562 |
注：因中国建设银行股份有限公司北京静安庄支行没有签署协议的权限，上述《募集资金专户存储三方监管协议》由中国建设银行股份有限公司北京望京支行签署，实际由中国建设银行股份有限公司北京静安庄支行履行。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在上市公告书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。
第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐机构的推荐意见
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》、《科创板注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、保荐机构基本情况
保荐机构：中银国际证券股份有限公司
法定代表人：宁敏
注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼
联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼
联系电话：
021-20328000
传真号码：
021-58883554
保荐代表人：周健、郭小波
联系人：吴宗博、任岚、王伟夫、钱润、林行嵩、吕晓波、詹萍、王伟、王
乐中、杨雨滋
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
周健先生，保荐代表人，曾作为项目主办人、保荐代表人或项目负责人参与东华合创首发、天业股份借壳上市、银座股份配股、银座股份非公开发行、沈阳化工非公开发行、皖维高新发行股份收购资产、东土科技发行股份收购资产等项目。郭小波先生，保荐代表人，曾参与中国电信集团子公司混改引入战略投资者项目；东吴证券非公开发行股票项目；中国石化、平安保险公开发行可转债项目，中国交建、陕西煤业、中国中铁、中化国际公司债发行项目。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
、发行人控股股东中国冶金地质总局承诺
“（1）本局自正元地信股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本局直接或间接持有的正元地信首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由正元地信回购该部分股份。
（2）本局直接或间接持有的正元地信股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；正元地信股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本局直接或间接持有正元地信股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果正元地信股票上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
（3）本局将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的正元地信股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持正元地信股份。
（4）本局承诺如正元地信股票上市后存在重大违法情形，触及退市标准，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至正元地信股票终止上市前，不减持正元地信股份。”
、发行人股东宁波中地信承诺
“（1）本企业自正元地信股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的正元地信本次发行上市前已持有的股份，也不由正元地信回购该部分股份。
（2）本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的正元地信股份；在实施减持时，将按
照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持正元地信股份。”
、发行人股东珠海凌沣承诺
“（1）本企业自正元地信股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的正元地信本次发行上市前已持有的股份，也不由正元地信回购该部分股份。
（2）本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的正元地信股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持正元地信股份。”
、发行人股东烟建集团承诺
“（1）本公司自正元地信股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的正元地信本次发行上市前已持有的股份，也不由正元地信回购该部分股份。
（2）本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的正元地信股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持正元地信股份。”
、发行人股东中信证券投资承诺
“本公司自正元地信股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的正元地信本次发行上市前已持有的股份，也不由正元地信回购该部分股份。”
、发行人全体董事、监事、高管承诺
“（1）本人自正元地信股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的正元地信首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
（2）本人在正元地信担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股
份不超过本人直接或间接持有的正元地信股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的正元地信股份；本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
（3）本人在正元地信担任董事或高级管理人员期间，本人直接或间接所持有正元地信股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；正元地信股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有正元地信股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果正元地信股票上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
（4）本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的正元地信股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持正元地信股份。”
、发行人核心技术人员承诺
“（1）本人自正元地信股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的正元地信首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
（2）本人从正元地信离职后6个月内不转让本人直接或间接持有正元地信首次公开发行股票前已发行的股份。
（3）自本人所持正元地信首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前已发行的股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
（4）本人承诺减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。”
二、关于稳定股价的措施和承诺
、发行人控股股东中国冶金地质总局承诺
自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于上一年末经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股份总数，下同），公司将依据法律、法规及公司章程的规定并取得相关主管部门批准或认可的情形下，且在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
（1）在公司股价触发启动股价稳定措施的条件，且下列情形之一出现时，本局将按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且本局增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件；2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”的条件。
（2）本局增持公司股份的价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产；在公司股价未触发股价稳定措施终止条件的情况下，本局单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过本局上一会计年度自公司所获得现金分红金额的50%。
（3）在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，本局对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。
（4）本局在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。
、发行人承诺
（1）公司首次公开发行并上市后三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产的情形时，本公司将按照相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的回购股份。本公司回购股份应符合相关法律法规的规定，不应导致公 司股权分布不满足法定上市条件。
（2）本公司将在启动条件发生之日起10个交易日内召开董事会，审议稳定股价的具体方案，并经股东大会特别决议审议通过。
（3）在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，本公司方可实施相应的股份回购方案。
（4）本公司为稳定股价进行股份回购时，还应当符合下列条件：1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。
、发行人非独立董事、高管承诺
（1）在公司股价连续20个交易日收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产，且下列情形之一出现时，本人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定实施稳定股价之目的直接增持股份：1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票会致使公司不满足法定上市条件；2）虽大股东已 实施股票增持计划但仍未满足“公司股票连续10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
（2）本人为稳定股价增持公司股票时，还应符合下列各项条件：1）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）单一会计年度用于增持股份的资金累计不超过相关董事和高级管理人员上一年度税后薪酬总和的50%。
（3）本人将在触发稳定股价义务之日10个交易日内，就本人增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。本人将在增持公告后的20个交易日内履行增持义务（如遇证券监管机构规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）。
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
、发行人控股股东中国冶金地质总局承诺
具体内容详见本节之“二、关于稳定股价的措施和承诺”、“四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺”和“七、关于依法购回股份及承担赔偿或赔偿责任的承诺”。
、发行人承诺
具体内容详见本节之之“二、关于稳定股价的措施和承诺”、“四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺”和“七、关于依法购回股份及承担赔偿或赔偿责任的承诺”。
四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺
、发行人控股股东中国冶金地质总局承诺
鉴于正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”、“正元地信”）申请首次公开发行股票并在科创板上市，本局作为正元地信的控股股东作出如下承诺：
保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本局将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
、发行人承诺
正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司在中国证监会等有权部门确认后五个工作日启动股份回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
、发行人控股股东中国冶金地质总局承诺
为保障正元地信中小投资者的利益，确保正元地信填补回报措施能够得到切实履行，本局特作如下承诺：
（1）不越权干预正元地信的经营管理活动，不侵占正元地信的利益。
（2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本局同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本局做出相关处罚或采取相关管理措施。
、发行人承诺
为保障公司中小投资者的利益，降低本次公开发行A股股票摊薄即期回报的影响，公司拟通过提升主营业务盈利水平、强化日常运营成本控制、严格执行募集资金管理制度、提高募集资金使用效率、完善利润分配政策等措施填补回报，各项措施具体内容如下：
（1）提高主营业务盈利水平，提升公司市场竞争力
公司将立足自己在地理信息服务领域的传统优势，加大研发投入，进一步提升公司在地理信息数据采集、处理及应用领域的技术水平，重点推动智慧城市建设及运营等新兴业务板块，进一步优化公司业务结构，强化公司核心竞争力，提高公司盈利水平。
（2）强化日常运营成本控制，降低公司运营成本
公司将不断提升经营管理水平，优化企业整体运营效率，通过谨慎的决策机制及执行流程保障项目成本控制及投资支出的科学性和经济性，加强预算管理，并对公司内部 控制运行情况和预算管理执行情况进行持续完善和监督。
（3）严格执行募集资金管理制度，确保募集资金使用合法合规
本次募集资金到位后，公司将根据相关法律法规及《正元地理信息集团股份有限公司募集资金管理办法》等规定，对募集资金进行专户存储及使用管理，保障募集资金专款专用。公司董事会将严格监督募集资金的储存及使用，配合监管
部门、专户银行及保荐机构对募集资金使用的检查监督，及时披露募集资金使用情况，防范募集资金使用风险，确保募集资金使用合法合规。
（4）提高募集资金使用效率，推进募投项目顺利实施
募集资金到位后，公司将科学合理的安排募集资金投入计划，提升募集资金使用效率；公司在确保募投项目质量的前提下，将加快推进募投项目建设，争取实现募投项目早日顺利投产并实现预期效益。
（5）完善公司利润分配政策，优化股东投资回报机制
公司当前已经按照相关法律法规要求，在《正元地理信息集团股份有限公司章程（草案）》及《正元地理信息集团股份有限公司上市后未来三年分红规划》中制定了利润分配的主要原则、决策程序及调整方式等，保障了利润分配的持续性和稳定性。本次发行股票完成后，公司将持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制，在保障公司正常运营及健康发展的情况下，积极推进利润分配，切实维护公司股东，尤其是中小股东的利益。
本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
、发行人全体董事、高管承诺
为保障公司中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，正元地信的全体董事、高级管理人员（以下简称“本人”）作如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺将该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
六、关于利润分配政策的安排
正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）上市后未来三年股东股利分配及发行前滚存利润安排如下：
、发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）前的股利分配政策
根据国家有关法律、法规和公司《章程》的规定，各年度税后利润按照如下顺序分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定盈余公积金。法定公积金按税后利润的10%提取，法定公积金达到注册资本50%时不再提取；
（3）提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（4）分配普通股股利，利润分配方案由股东大会作出决议。
、发行人本次发行后的股利分配政策
发行人于2020年6月8日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《公司上市后未来三年分红规划》、《关于制定<正元地理信息集团股份有限公司章程（草案）>的议案》。根据前述文件内容，发行人本次发行后有关股利分配的主要规定如下：“
（1）利润分配原则
保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（2）利润分配的决策程序和机制
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见
拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配议案时，公司为股东提供网络投票方式。
（3）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（4）现金分红政策
在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期或者发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
以上所称“重大资金支出”事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。
（5）现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件时，公司该年度可以不进行现金分红。
（6）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
（7）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（8）股东违规占用资金情况的
出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（9）利润分配政策的调整机制
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（10）全资或控股子公司的股利分配
公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控
股子公司的公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：
①除非当年亏损或存在未弥补亏损，否则应当及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的20%；
②全资或控股子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。
、发行前滚存利润的安排
公司于2020年6月8日召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行A股股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》，根据该议案，首次公开发行A股股票前的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
七、关于依法购回股份及承担赔偿或赔偿责任的承诺
、发行人控股股东中国冶金地质总局承诺
鉴于正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”、“正元地信”）申请首次公开发行股票并在科创板上市（“本次发行”），本局作为正元地信的控股股东作出如下承诺：
公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本局对其所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如正元地信招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本局将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法购回本局已转让的本次发行前持有的股份，购回价格依据届时二级市场价格确定。
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本局将依法赔偿投资者损失，但本局能够证明自己没有过错的除外。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
、发行人承诺
正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“本公司”）保证本公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将回购本次发行的全部新股。本公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后5个工作日内启动股票回购程序。回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格。
如本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
、发行人全体董事、监事、高管承诺
本人作为正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事/监事/高级管理人员，特作出如下承诺：
公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人
能够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
八、关于履行公开承诺的约束措施的承诺
、发行人控股股东中国冶金地质总局承诺
（1）如本局作出的承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本局将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本局承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
③如未能履行的承诺属可以继续履行的，本局将及时、有效地采取措施消除相关未能履行承诺事项；如未能履行的承诺确已无法履行的，本局将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
④本局承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本局依法赔偿投资者的损失；本局因未能履行承诺所得收益，归属于发行人所有。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本局自身无法控制的客观原因，导致本局承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本局将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本局承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
、发行人持股5%以上股东宁波中地信承诺
（1）如本企业作出的承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
③如该违反的承诺属可以继续履行的，本企业将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
④本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本企业依法赔偿投资者的损失；本企业因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
⑤本企业将停止在公司领取股东分红（如有），同时本企业持有的发行人股份将不得转让，直至本企业按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
⑥其他根据届时规定可以采取的约束措施。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本企业自身无法控制的客观原因，导致本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
、发行人持股5%以上股东珠海凌沣承诺
（1）如本企业已作出的承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），
本企业将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
③如该违反的承诺属可以继续履行的，本企业将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
④本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本企业依法赔偿投资者的损失；本企业因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
⑤本企业将停止在公司领取股东分红（如有），同时本企业持有的发行人股份将不得转让，直至本企业按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
⑥其他根据届时规定可以采取的约束措施。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本企业自身无法控制的客观原因，导致本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
、发行人持股5%以上股东烟建集团承诺
（1）如本公司已作出的承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
③如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
④本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
⑤本公司将停止在公司领取股东分红（如有），同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
⑥其他根据届时规定可以采取的约束措施。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因，导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
、发行人承诺
（1）如本公司作出的承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
③如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；
④自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
⑤自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；
⑥本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理；
⑦其他根据届时规定可以采取的约束措施。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因，导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。
、发行人全体董事、监事、高管承诺
（1）如本人已作出的承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
③如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合
法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
④本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
⑤本人将停止在公司领取股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
⑥其他根据届时规定可以采取的约束措施。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。
九、减少和规范关联交易的承诺
、发行人控股股东中国冶金地质总局承诺
（1）本局及本局控股企业（不包括正元地信及其控股企业，下同）将尽量减少与正元地信及其控股企业之间发生关联交易。
（2）对于与正元地信经营活动相关的且无法避免的关联交易，本局及本局控股企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及正元地信内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时履行信息披露义务。
（3）本局不会利用控股股东地位谋求正元地信及其控股企业在业务经营等方面给予本局及本局控股企业优于独立第三方的条件或利益。
（4）本局将赔偿正元地信及其控股企业因本局及本局控股企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
（5）上述承诺于本局对正元地信拥有控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。
、发行人股东宁波中地信承诺
（1）本企业及本企业控股企业将尽量减少与正元地信及其控股企业之间发生关联交易。
（2）对于与正元地信经营活动相关的且无法避免的关联交易，本企业及本企业控股企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及正元地信内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时履行信息披露义务。
（3）本企业不会利用股东地位谋求正元地信及其控股企业在业务经营等方面给予本企业及本企业控股企业优于独立第三方的条件或利益。
（4）本企业将赔偿正元地信及其控股企业因本企业及本企业控股企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
（5）上述承诺于本企业对正元地信持股期间持续有效，且不可变更或撤销。
、发行人股东珠海凌沣承诺
（1）本企业及本企业控股企业将尽量减少与正元地信及其控股企业之间发生关联 交易。
（2）对于与正元地信经营活动相关的且无法避免的关联交易，本企业及本企业控股企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及正元地信内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时履行信息披露义务。
（3）本企业不会利用股东地位谋求正元地信及其控股企业在业务经营等方面给予本企业及本企业控股企业优于独立第三方的条件或利益。
（4）本企业将赔偿正元地信及其控股企业因本企业及本企业控股企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
（5）上述承诺于本企业对正元地信持股期间持续有效，且不可变更或撤销。
、发行人股东烟建集团承诺
（1）本公司及本公司控股企业将尽量减少与正元地信及其控股企业之间发生关联交易。
（2）对于与正元地信经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及本公司控 股企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及正元地信内部制度中关 于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时履行信息披露义务。
（3）本公司不会利用股东地位谋求正元地信及其控股企业在业务经营等方面给予本公司及本公司控股企业优于独立第三方的条件或利益。
（4）本公司将赔偿正元地信及其控股企业因本公司及本公司控股企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
（5）上述承诺于本公司对正元地信持股期间持续有效，且不可变更或撤销。
十、避免同业竞争的承诺
发行人控股股东中国冶金地质总局承诺
（1）本局下属企业/单位中国冶金地质总局第三地质勘查院、山西华冶勘测工程技术有限公司、唐山中冶地岩土工程有限公司、正元地球物理有限责任公司、中国冶金地质总局青岛地质勘查院、中国冶金地质总局一局五二〇队等6家企业/单位（以下简称“6家竞争单位”）的主营业务为地质勘查或岩土工程，与正元地信的主营业务不同。前述企业/单位在从事地质勘查或岩土工程业务同时，兼营少量的测绘地理信息及地下管网服务，与正元地信主营业务存在类似情形。前述企业/单位不存在与正元地信非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，不存在对正元地信构成重大不利影响的同业竞争情形。本局将加强对下属企业/单位的管控和协调，避免对正元地信业务造成重大不利影响。
（2）截至本承诺函出具之日，除上述情况外，本局及本局下属其他企业/单位未从事与正元地信主营业务相竞争并产生实际利益损害的业务。
（3）作为正元地信控股股东，本局将严格遵守国家有关法律、法规、规范
性法律文件的规定，未来不直接或间接从事与正元地信的主营业务构成同业竞争的业务或活动，并采取合法及有效的措施，保证除6家竞争单位从事少量与正元地信相同的测绘地理信息及地下管网服务业务外，本局目前已有的下属其他单位及未来新增的下属单位不会从事与正元地信主营业务相竞争的业务。并保证将督促6家竞争单位逐步退出测绘地理信息及地下管网服务业务。自本承诺函出具之日起，6家竞争单位每年从事的测绘地理信息及地下管网服务业务的收入和毛利均不超过正元地信当年测绘地理信息及地下管网服务业务收入和毛利的5%。
（4）为进一步避免、减少本局下属其他单位与正元地信的同业竞争，本局将督促6家竞争单位逐步退出测绘地理信息及地下管网服务业务，并自正元地信股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起两年内通过收购、转让、注销等方式，促使6家竞争单 位不再从事测绘地理信息及地下管网服务业务。
（5）如果本局或本局下属企业/单位获得与正元地信及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即通知正元地信，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给正元地信及其控股企业。
（6）如果本局或本局下属企业/单位拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与正元地信及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务，本局及本局下属企业/单位将向正元地信及其控股企业提供优先受让权。
（7）若本局可控制的企业今后从事与正元地信及其所控制的企业、单位、分支机构的主营业务构成重大不利影响的竞争的业务或活动，本局将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对正元地信利益的侵害。
（8）若本承诺被证明不真实或未被遵守，给正元地信造成损失，本局将承担相应的赔偿责任。
（9）本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：1）本局不再是正元地信的控股股东；2）正元地信的股票终止在任何证券交易所上市（但正元地信的股票因任何原因暂停买卖除外）；3）股票上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
（10）若本承诺函与本局之前出具的承诺有不一致之处，以本承诺函内容为准。
十一、不占用公司资金的承诺
发行人控股股东中国冶金地质总局承诺
（1）截至本承诺函出具日，本局及本局控股企业（不包括正元地信及其控股企业）不存在占用正元地信资金的情况。
（2）本局承诺，自本承诺出具之日起，本局保证依法行使股东权利，不滥用控股股东地位损害正元地信或其他股东利益，不以任何方式直接或间接占用正元地信资金及要求正元地信违法违规提供担保。如出现因本局违反上述承诺与保证而导致正元地信或其他股东的权益受到损害，本局愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给正元地信或其他股东造成的实际损失。
（3）本承诺函在本局作为正元地信控股股东期间持续有效且不可撤销。
十二、股东信息披露专项承诺
公司就股东信息披露出具如下专项承诺：
1、本公司目前不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。
2、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
3、本公司现有股东中信证券投资有限公司、间接股东金石投资有限公司系本公司本次发行上市联席主承销商中信证券股份有限公司的全资子公司，中信证券股份有限公司间接持有本公司股东珠海凌沣股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额。除中信证券股份有限公司通过中信证券投资有限公司、珠海凌沣股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司股份外，本次发行的其他中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。
4、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
5、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
十三、中介机构信息披露责任的承诺
、保荐人及主承销商中银国际证券股份有限公司承诺
本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
、联席主承销商中信证券股份有限公司承诺
本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
、发行人律师北京海润天睿律师事务所承诺
本所为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
因本所为正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
、评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺
本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
十四、保荐机构及发行人律师对上述承诺及约束措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
发行人律师认为：相关责任主体就本次发行上市作出的上述承诺及提出的相关约束措施的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
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中银国际证券股份有限公司
年 月 日
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中信证券股份有限公司
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