中信证券股份有限公司
关于
南通通易航天科技股份有限公司
股票向不特定合格投资者公开发行并
在精选层挂牌
之
推荐书
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年六月
3-3-1
声明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”或“全国股转公司”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具股票精选层挂牌推荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与公开发行说明书一致。
3-3-2
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 发行人概况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、主营业务 ...... 3
三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 3
第二节 本次公开发行概况 ...... 6
一、本次发行的基本情况 ...... 6
二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ......... 6
三、保荐人与发行人的关联联系 ...... 7
第三节 保荐人承诺事项 ...... 9
第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 10
一、保荐结论 ...... 10
二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 10
三、发行人符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开
发行并在精选层挂牌规则》规定的挂牌条件 ...... 11
四、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 14
五、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 15
3-3-3
第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：南通通易航天科技股份有限公司英文名称：Nantong Tongyi Aerospace Science and Technology Co., Ltd.注册资本：6,665.02万元法定代表人：张欣戎成立日期：2008年3月20日（设立时为股份有限公司）营业期限：2008年3月20日至无固定期限住所：江苏省启东市启东高新技术产业开发区东方路88号邮政编码：226236联系电话：0513-68203998传真号码：0513-68203998电子信箱：tyht871642@163.com公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为董事会秘书姜卫星，联系电话：0513-68203998。
二、主营业务
公司主营业务为军用特种航空制品以及聚氨酯、碳纤维等新材料制品的研发、生产和销售。报告期内，发行人主要收入来源为军品业务，主要产品包括军用航空供氧面罩、飞机橡胶软油箱、变压器储油柜胶囊（隔膜）等在内的军用及民用橡胶类制品。在军品领域，目前公司生产的军用航空供氧面罩和飞机软油箱等产品长期稳定配套供应国内的诸多在研和在役军机，实现了海陆空三军的覆盖；在民用领域，公司还利用自身军民两用工艺技术优势和质量管理优势，实现部分民用橡胶零件、油囊、胶布及特种氟橡胶的生产及销售。
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公司在持续巩固、拓展现有军用特种航空制品的竞争优势和市场优势基础上，积极进行横向延伸，不断开拓聚氨酯、碳纤维等新材料制品的研发、生产和销售，为国家武器装备现代化贡献力量。同时，公司还将积极拓展聚氨酯保护膜等新材料制品的民用领域，实现创新驱动下的快速成长。
此外，公司根据国家战略需求积极开展产学研合作，进行新技术、新产品的开发和应用。作为高新技术企业，公司目前共获得3项发明专利和41项实用新型专利，主持或参与修订包括航空供氧面罩规范在内的国军标标准。
三、发行人主要经营和财务数据及指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《前期差错调整表专项说明》，发行人主要财务数据如下：
项目
2020年12月31日/2020年度
2019年12月31日
/2019年度
2018年12月31日
/2018年度资产总额(元) 257,050,916.57170,607,233.83130,187,718.66股东权益合计(元) 166,862,777.02106,851,669.5381,884,918.62归属于母公司所有者的股东权益(元)
161,211,070.2499,366,431.1779,215,204.09资产负债率（母公司）（%）
35.46%40.96%39.77%营业收入(元) 94,194,116.0890,867,476.7581,139,635.08毛利率（%） 77.88%74.46%49.12%净利润(元) 35,011,407.4931,962,694.1322,139,197.56归属于母公司所有者的净利润(元)
36,844,939.0732,616,194.0422,493,801.55扣除非经常性损益后的净利润(元)
33,636,333.4237,763,923.2523,278,545.19归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元)
35,764,702.9038,582,974.5623,634,417.43加权平均净资产收益率（%）
26.98%36.98%32.60%扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
26.19%43.75%34.26%基本每股收益（元/股） 0.560.530.36稀释每股收益（元/股） 0.560.530.36经营活动产生的现金流量净额(元)
18,855,600.0749,400,408.614,168,047.77研发投入占营业收入15.71%8.62%7.87%
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项目
2020年12月31日
/2020年度
2019年12月31日
/2019年度
2018年12月31日
/2018年度的比例（%）
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第二节 本次公开发行概况
一、本次发行的基本情况
发行股票类型： 人民币普通股每股面值： 人民币1.00元
发行股数：
不超过6,434,782股（未考虑超额配售选择权）；不超过7,400,000股（含行使超额配售选择权），公司及主承销商可以根据具体情况择机选择超额配售选择权，选择超额配售选择权发行的股数不超过本次发行股票的15%（即不超过965,217股）定价方式 直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式每股发行价格： 发行底价为8元/股发行市盈率： 【●】倍（按发行价除以发行后每股收益计算）发行市净率： 【●】倍（按发行价除以发行后每股净资产计算）发行前每股净资产：
2.42元/股（以2020年12月31日经审计的净资产除以发行
前股本计算，不含少数股东权益）发行前净资产收益率： 26.98%（2020年加权平均净资产收益率）发行后每股净资产： 【●】元发行后净资产收益率： 【●】%发行方式：
通过公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞
价或网下询价等方式确定发行价格发行对象：
符合国家法律法规和监管机构规定的，符合条件的战略投资
者、已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者
（中国法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）承销方式： 余额包销预计募集资金总额： 【●】万元预计募集资金净额： 【●】万元发行费用概算： 【●】万元
二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定李嵩、安楠为南通通易航天科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目的保荐代表人；指定姜文宇为项目协办人，
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指定王伶、刘师成为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
李嵩，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾先后负责或参与了恒通科技IPO、和仁科技IPO、力源环保IPO、湖南黄金重大资产重组、新研股份重大资产重组、绿叶制药港股上市等众多项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。安楠，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行委员会副总裁，拥有4年投资银行从业经验。先后参与或负责了睿创微纳、中科飞鸿等IPO 项目，易第优等项目挂牌工作，仁怀酒投、华尊科技和中移资本财务顾问项目等工作。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
姜文宇，男，注册会计师，现任中信证券投资银行委员会副总裁，4年投资银行工作经验。先后参与或负责中科飞鸿IPO、智慧星光、华尊科技等挂牌项目、中移资本财务顾问项目、美心翼申财务顾问以及仁怀酒投国企混改等项目。
（三）项目组其他人员情况
王伶，女，现任中信证券投资银行委员会高级经理，5年投资银行工作经验。先后曾参与中天精装IPO项目、金龙腾挂牌项目；主要负责首都在线、指南针、天阳科技、菲鹏生物、名品世家等20余个新三板项目的督导工作。
刘师成，男，现任中信证券投资银行委员会高级经理。先后曾参与泓博医药、成大生物等IPO项目。
三、保荐人与发行人的关联联系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本挂牌推荐书签署日，本保荐人持有发行人4,545,400股，持股比例
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6.82%。除上述情况外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持
有发行人或其控股股东、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份情况除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本挂牌推荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本挂牌推荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本挂牌推荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本挂牌推荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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第三节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐南通通易航天科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、全国股转
公司有关于股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会及全国股转公司的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
十、若因保荐机构为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐人将依法赔偿投资者损失。
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第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《非上市公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司管理办法》”）《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等相关法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的条件。发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2020年11月5日，发行人召开了第四届董事会第十七次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》等相关议案。
公司于2021年6月8日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案>的议案》等相关议案。
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（二）股东大会决策程序
2020年11月23日，发行人召开了2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》等相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资
者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》规定的挂牌条件
本保荐人依据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》相关规定，对发行人是否符合该规定的挂牌条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
通易航天符合《公司法》、《证券法》和《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》规定的挂牌条件：
（一） 发行人符合发行条件
本保荐人依据《证券法》和《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》的相关规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
1、发行人符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开
发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十一条的规定
本保荐人通过查阅发行人在新三板挂牌期间的相关资料，确认发行人股票于2017年6月20日起在全国股转系统挂牌公开转让，并于2018年5月28日进入新三板创新层。截至本挂牌推荐书签署之日，发行人仍为创新层挂牌公司，符合连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司要求。
2、发行人符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开
发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十二条的规定
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本保荐人通过查阅发行人在新三板挂牌期间的相关资料，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《前期差错调整表专项说明》，发行人符合《公众公司管理办法》规定的公开发行股票的相关要求和《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形。本保荐人经与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员访谈，核查主要股东及董事、监事和高级管理人员出具声明与承诺，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
本保荐人经查阅发行人的《公司章程》、在新三板挂牌期间披露相关文件、以及相关公司治理制度，发行人不存在表决权差异安排。
3、发行人符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开
发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十四条的规定
发行人目前主办券商为中信证券股份有限公司，其具备保荐业务资格。发行人本次公开发行保荐机构为中信证券股份有限公司。
4、发行人符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开
发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十五条的规定
发行人本次公开发行承销机构为中信证券股份有限公司，具备证券承销业务资格。
5、发行人符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开
发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十六条的规定
本保荐人经查阅发行人在新三板挂牌期间停复牌公告、内幕信息知情人登记与报备文件，认为发行人符合全国股转系统对上述事项的规定。
6、发行人符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开
发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十七条的规定
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发行人本次公开发行前直接持有10%以上股份，或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的股东为深圳易行健创业投资有限公司及张欣戎，保荐人查阅了上述主体出具的相关承诺函，符合自精选层挂牌起十二个月内不得转让或委托他人代为管理的规定。另外，上述人员遵守全国股转公司关于董事、高级管理人员等其他相关限售其的规定。
7、发行人符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开
发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十八条的规定
截至本挂牌推荐书出具日，发行人未采取任何公开或变相公开方式进行股票推介活动，未通过其他利益关联方或委托他人进行相关活动。
（二） 最近一年期末净资产不低于5,000万元
根据发行人2020年度《审计报告》，截至2020年12月31日，发行人净资产为16,686.28万元，不低于5,000.00万元，符合进入精选层要求。
（三）发行人公开发行股份数量符合要求
本次发行前，公司总股本为6,665.02万股。根据发行人2020年第五次临时股东大会决议，本次拟公开发行不少于500万股、不超过740万股（含超额配售选择权），发行对象不少于100人，符合进入精选层要求。
（四）发行人市值及财务指标符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办
法》规定的标准
1、市值结论
综合发行人本次公开发行前历史交易价格和市值情况、本次发行底价（8元/股）对应市值情况以及采用可比上市公司比较法得到的评估结果，通易航天预计市值为不低于5.33亿元。
2、财务指标
发行人2019年和2020年以扣除非常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为3,261.62万元、3,576.47万元，以扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司所有者的净利润计算的2019年和2020年加权平均净资产收益率分别
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为36.98%、26.19%，近两年的平均值为31.59%。
3、标准适用判定
发行人结合自身状况，选择适用《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条规定的上市标准中的“（一）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
（五）发行人符合全国中小企业股份转让系统规定的其他上市条件
综上，本保荐人认为，发行人符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定的公开发行及挂牌条件。
四、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 工作安排时间安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和全国股转公司提交的其他文件
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定。保荐机构督促发行人及时提交信息披露文件并完成事前审阅工作督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告
通过辅导培训、日常通知等方式及时告知发行人有关信息披露的最新要求，通过定期及不定期现场检查的方式监督发行人信息披露制度的有效执行。及时发布风险提示公告，提醒投资者注意相关风险督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
通过辅导培训、日常通知等方式提醒发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺；在发行人募集资金使用、投资项目实施期间定期对发行人进行走访，详细了解相关承诺履行情况，发现违反承诺事项及时采取措施督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行。督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于
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险事项发表意见 对外担保行为的相关规定。强化发行人严格执行中国证监会
和全国股转公司相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；强化保荐机构对发行人关联交易、对外担保等事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况，及时发现风险事项并发表意见对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查
定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向全国股转公司报告
与发行人建立经常性信息沟通机制，通过定期及不定期现场检查的方式及时发现发行人重大违法违规行为和其他重大事项，并及时向全国股转公司报告
五、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。（以下无正文）
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项目协办人：
姜文宇保荐代表人：
李 嵩 安 楠保荐业务部门负责人：
王 彬内核负责人：
朱 洁保荐业务负责人：
马 尧董事长、法定代表人：
张佑君保荐机构公章：
中信证券股份有限公司
年 月 日