华邦健康：《公司章程》修订情况对照表

华邦生命健康股份有限公司

《公司章程》修订情况对照表

华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月28日召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修改，具体内容如下：

原条款	修订后条款
第4.08条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第4.08条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第4.09条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；	第4.09条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第4.10条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第4.47条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第4.10条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所相关文件或者本章程规定的其他情形。

第4.47条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所相关文件或者本章程规定的其他情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数

	以上通过。
第4.18条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第4.17条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第4.22条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的	第4.21条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.21条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.20条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第4.24条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召	第4.23条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式以及会议召集人； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深交所交易系统网络投票的，投票时间为股东大会召开当日深交所的交易时间。通过互联网投票系统投票的，开

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日并与网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第4.36条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第4.35条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第4.42条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的	第4.41条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。	及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。
第4.48条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。	第4.48条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： 1、为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助； 2、单笔提供财务资助金额或者连续十二个月累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的； 3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
第4.49条 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并且应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），应由公司董事会审议通过。	第4.49条 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并且应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人发生的与同一交易标的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。

董事会授权总经理审议批准公司与关联人发生的交易金额未达到前款规定金额的关联交易；但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。 在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人发生的与同一交易标的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。
第4.55条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司董事提名的方式和程序为： （一）公司第一届董事会候选人由发起人提名； （二）上一届董事会可以1/2多数通过提名下一届董事候选人； （三）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开前提出董事候选人人选，但该提案必须在股东大会召开10日前以书面方式送达董事会秘书。 公司监事提名的方式和程序为： （一）公司第一届监事会股东代表监事候选人由发起人提名； （二）公司职工代表大会提名并选举公司职工代表监事； （三）上一届监事会可以1/2多数通过提名下一届监事候选人；	第4.55条 公司董事提名的方式和程序为： （一）公司第一届董事会候选人由发起人提名； （二）上一届董事会提名下一届董事候选人； （三）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开前提出董事候选人人选，但该提案必须在股东大会召开10日前以书面方式送达董事会秘书。 公司监事提名的方式和程序为： （一）公司第一届监事会股东代表监事候选人由发起人提名； （二）公司职工代表大会提名并选举公司职工代表监事； （三）上一届监事会提名下一届监事候选人； （四）单独或者合计持有公司3%

（四）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开前提出监事候选人人选，但该提案必须在股东大会召开10日前以书面方式送达董事会秘书。 符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事（职工代表监事除外）候选人名单将提交股东大会选举表决。	以上股份的股东可在股东大会召开前提出监事候选人人选，但该提案必须在股东大会召开10日前以书面方式送达董事会秘书。 符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事（职工代表监事除外）候选人名单将提交股东大会选举表决。
第4.61条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第4.61条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第5.25条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，由董事会选举产生。 董事长、其他董事在董事会中的地位平等。 公司董事会设独立董事3名，独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本章程所规定的专有职权。	第5.25条 董事会由6名董事组成，设董事长1名，由董事会选举产生。 董事长、其他董事在董事会中的地位平等。 公司董事会设独立董事2名，独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本章程所规定的专有职权。
第5.31条 公司对外提供财务资助必须经董事会审议并经出席董事会的2/3以上的董事同意并作出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足3	第5.31条 公司对外提供财务资助，应由董事会审议，并经出席董事会的2/3以上的董事同意并作出决议。 公司对外提供财务资助达到股东

人时，应直接提交股东大会审议。 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过： 1、为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助； 2、单笔提供财务资助金额或者连续十二个月累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的； 3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 对违反本条所述规定对外提供财务资助，造成公司损失的，将追究有关人员的经济责任。	大会审批权限的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议通过。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 对违反本条所述规定对外提供财务资助，造成公司损失的，将追究有关人员的经济责任。
第5.32条 公司与关联人发生的本章程第4.49条第一款所述重大关联交易，应由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。 公司董事会审议关联交易时，关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市规则和本章程第5.12条、5.13条的规定，回避表决。	第5.32条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），应由公司董事会审议通过。 董事会授权总经理审议批准公司与关联人发生的交易金额未达到前款规定金额的关联交易；但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。

第5.37条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的本章程第4.49条第一款所规定的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事对重大关联交易作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。	第5.37条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
第5.41条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真；通知时限为：会议前3天。	第5.41条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、电子邮件）；通知时限为：会议前3天。

第5.45条 董事会决议表决方式为：书面投票或传真投票。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第5.45条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式，并据此形成董事会的书面决议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式（如电话、视频等通讯方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。
第6.07条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第6.07条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第9.6条 公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关规定，建立投资者关系管理工作制度，经公司董事会和股东大会审议通过后实施。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。	第9.06条 公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关规定，建立投资者关系管理工作制度，经公司董事会审议通过后实施。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第11.01条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以传真方式； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。	第11.01条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第11.04条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮寄方式进行。	第11.04条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、电话或电子邮件方式进行。
第11.05条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮寄方式进行。	第11.05条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、电话或电子邮件

	方式进行。
第11.06条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第11.06条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日视为送达日期。
第11.08条 公司确定《中国证券报》及/或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，并确定中国证监会指定的http://www.cninfo.com.cn为公司进行同步信息披露的网站。	第11.08条 公司确定《中国证券报》、《证券时报》及其他符合中国证监会规定条件的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，并确定深圳证券交易所网站、巨潮资讯网为公司进行同步信息披露的网站。
第14.01条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股	第14.01条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。