新余钢铁股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年八月
股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则:
一、股东大会会议具体程序方面的事宜由公司证券部负责。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处(公司证券部)登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权， 出席现场会议的股东在投票表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对于累积投票议案，股东所持的每一股份拥有与待选总人数相等的选举票数，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，并应在表决票中填入相应的股数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票 数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
新余钢铁股份有限公司2021年第一次临时股东大会文件目录
一、会议议程
二、会议议案
（一）关于修订《新钢股份公司章程》部分条款的议案
（二）关于修订《新钢股份董事会议事规则》的议案
（三）关于修订《新钢股份监事会议事规则》的议案
（四）关于修订《新钢股份股东大会议事规则》的议案
（五）关于修订《新钢股份对外担保管理制度》的议案
（六）关于选举董事的议案
（七）关于选举独立董事的议案
（八）关于选举监事的议案
2021年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2021年8月4日下午14:00时会议地点：新余钢铁股份有限公司第三会议室
（江西省新余市渝水区冶金路1号）主 持 人：公司副董事长管财堂先生召开方式：
大会程序：
一、参会人员签到，工作人员清点到会股东人数。
二、公司董事会秘书报告参加现场股东大会的人数，就会议有关事项进行说明。
三、主持人宣布股东大会开始，正式进入议案审议。本次股东大会拟审议的议案如下：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于修订《新钢股份公司章程》部分条款的议案 | √ |
| 2 | 关于修订《新钢股份董事会议事规则》的议案 | √ |
| 3 | 关于修订《新钢股份监事会议事规则》的议案 | √ |
| 4 | 关于修订《新钢股份股东大会议事规则》的议案 | √ |
| 5 | 关于修订《新钢股份对外担保管理制度》的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 6 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（6）人 |
| 6.01 | 提名刘建荣先生为公司董事的议案 | √ |
| 6.02 | 提名管财堂先生为公司董事的议案 | √ |
| 6.03 | 提名廖鹏先生为公司董事的议案 | √ |
| 6.04 | 提名毕伟先生为公司董事的议案 | √ |
| 6.05 | 提名卢梅林先生为公司董事的议案 | √ |
6.06
| 6.06 | 提名胡金华先生为公司董事的议案 | √ |
| 7 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（3）人 |
| 7.01 | 提名郜学先生为公司独立董事的议案 | √ |
| 7.02 | 提名孟祥云女士为公司独立董事的议案 | √ |
| 7.03 | 提名胡晓东女士为公司独立董事的议案 | √ |
| 8 | 关于选举监事的议案 | 应选监事（3）人 |
| 8.01 | 提名李文华先生为公司监事的议案 | √ |
| 8.02 | 提名赖华新先生为公司监事的议案 | √ |
| 8.03 | 提名李文彦先生为公司监事的议案 | √ |
议案1：
关于修订《新钢股份公司章程》部分条款的议案
各位股东、各位代表：
结合公司现阶段发展实际，为进一步优化公司董事会结构，提高公司治理目标性，经审慎研究，公司对经营范围、董事会人数等事项进行调整。本次《公司章程》修订条款对照如下表：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 第十三条 公司的经营宗旨：坚持科技创新，打造钢铁精品；优化资源配置，提升经营绩效；追求和谐发展，回报股东投资。 | 第十三条 公司的经营宗旨：坚持科技创新，打造钢铁精品；提升经营绩效，增强竞争实力；回报股东投资，追求和谐发展。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：黑色金属冶炼和锻压加工、 销售；电缆电线制造、销售；金属制品加工、销售；化学原料及化学制品生 产、销售（不含危险化学品和易制毒化学品）；煤焦油、煤焦酚、粗苯、煤焦 沥青、焦化萘、蒽油、洗油、硫磺、氧、液氧、氮、液氮、氩、液氩（凭有 效许可证经营）；通用设备制造、安装维修、销售；压力容器制造；工业油品 检测；起重机械安装维修；道路普通货物运输；一类汽车维修（大中型客车 维修，大中型货车维修，小型车辆维修，危险货物运输车辆维修）；仓储（不 含危险品）及租赁服务；货物进出口（凭进出口备案登记证经营）；计算机、 通信和其他电子设备制造和维修；仪器仪表制造和维修；软件和信息技术服 务；技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：黑色金属冶炼和锻压加工、销售；金属制品加工、销售；电缆电线制造、销售；化学原料及化学制品生产、销售（不含危险化学品和易制毒化学品）；煤焦油、煤焦酚、粗苯、煤焦沥青、焦化萘、蒽油、洗油、硫磺、氧、液氧、氮、液氮、氩、液氩、脱酚油、硫酸（凭有效许可证经营）；通用设备制造、安装维修、销售；压力容器制造；工业油品 检测；起重机械安装维修；道路普通货物运输；一类汽车维修（大中型客车维修，大中型货车维修，小型车辆维修，危险货物运输车辆维修）；仓储（不含危险品）及租赁服务；货物进出口（凭进出口备案登记证经营）；计算机、通信和其他电子设备制造和维修；仪器仪表制造和维修；软件和信息技术服务；技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 |
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十
五）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会 决定的其他事项。
| 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 | 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%，或单项交易涉及的资产额占公司最近一期经审计的净资产10%以上的事项； （十四）审议批准公司对外单项投资总额占公司最近一期经审计的净资产10%以上的投资项目； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时 （即8人）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股 |
列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。
| 列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 | 东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定的网络方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间为股东大会通过相关董事、监事决议之当日。 | 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该股东大会决议通过之日。 |
| 第一百零九条 董事会由 11 名董事组成（其中独立董事 4 人），设董事 长 1 人，副董事长 1-2 人 | 第一百零九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； 18 （十二）制订本章 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十 |
程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收 购本公司股份的事项（本事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议） （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权。
| 程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收 购本公司股份的事项（本事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议） （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权。 | 一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权。 |
| 第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条 公司副总经理由公司总经理提请董事会聘任或者解聘，协助总经理工作。 |
| 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任期，董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设 主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席委托一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 |
第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
| 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议； （十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 |
| 第一百五十九条 利润分配政策的具体内容： （一）公司的利润分配原则：公司实施持续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分 配不得损害公司持续经营能力。 （二）公司利润分配形式和比例：公司可以采取现金、股票、现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红 优先于股票股利。 现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满 足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值，当年经营活动产生的现金流净额为正值。 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见报告； （3）公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。重大投资计划或者 重大现金支出是指，超出公司董事会审批权限，需提交公司股东大会审议的 投资计划或现金支出计划。 如公司虽未同时满足上述条件，但分红后资金状况不影响公司持续经营 和长期发展的，公司可根据实 | 第一百五十九条 利润分配政策的具体内容： （一）利润分配的基本原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利。 （二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配形式。 （三）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润均为正数的前提下，原则上公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例 |
际情况进行现金分红。 （三）现金分红的最低比例和期间间隔：公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；公司董事会可根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司实施中期现金分红。 （四）在实际分红时，公司董事会应该综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司所处发展阶段由董 事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 股票股利分配的条件：公司经营良好且董事会认为发放股票股利有利于 公司全体股东利益时，可以根据年度的盈利情况、公司股价及股本规模，并 综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配方案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 利润分配政策的调整： 利润分配政策调整的条件在出现以下情况时，公司可以对利润分配政策 进行调整： 国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁发新的法律法规或规范 性文件，需对利润分配政策进行调整； 当外部经营环境或自身经营状况发生重大变化时，公司可根据实际情况对利润分配政策进行调整。 （五）利润分配政策的决策程序： 公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出，需经董事会过半数以上且含半数以上独立董事表决通 过，独立董事应对此发表明确的独立意见。 股东大会审议利润分配政策的调整方案时，需经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社 会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平 台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。 调整相关利润分配政策
| 际情况进行现金分红。 （三）现金分红的最低比例和期间间隔：公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；公司董事会可根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司实施中期现金分红。 （四）在实际分红时，公司董事会应该综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司所处发展阶段由董 事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 股票股利分配的条件：公司经营良好且董事会认为发放股票股利有利于 公司全体股东利益时，可以根据年度的盈利情况、公司股价及股本规模，并 综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配方案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 利润分配政策的调整： 利润分配政策调整的条件在出现以下情况时，公司可以对利润分配政策 进行调整： 国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁发新的法律法规或规范 性文件，需对利润分配政策进行调整； 当外部经营环境或自身经营状况发生重大变化时，公司可根据实际情况 对利润分配政策进行调整。 （五）利润分配政策的决策程序： 公司利润分配政策的制定与修改由董 事会向股东大会提出，需经董事会过半数以上且含半数以上独立董事表决通 过，独立董事应对此发表明确的独立意见。 股东大会审议利润分配政策的调整方案时，需经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社 会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平 台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。 调整相关利润分配政策 | 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计总资产30%。 在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，依法提出差异化的现金分红政策。 2、发放股票股利的具体条件： 公司经营良好且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以根据年度的盈利情况、公司股价及股本规模，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配方案。 （五）利润分配政策的决策程序：在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经半数以上独立董事同意方为表决通过。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。 股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。 |
时，公司应以保护股东利益为出发点，在相关提 案中详细论证和说明原因。 若公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中详 细说明未分配的原因及未用于分红的留存资金用途和预期收益情况，独立董 事对公司本年度盈利但未提出现金利润分配预案事项发表独立意见，同时应 对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。
| 时，公司应以保护股东利益为出发点，在相关提 案中详细论证和说明原因。 若公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中详 细说明未分配的原因及未用于分红的留存资金用途和预期收益情况，独立董 事对公司本年度盈利但未提出现金利润分配预案事项发表独立意见，同时应 对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。 | 若公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中详细说明未分配的原因及未用于分红的留存资金用途和预期收益情况，独立董事对公司本年度盈利但未提出现金利润分配预案事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。 （六）利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （七）如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通过以传真方式送出的， 以当日电话确认为送达日；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 | 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通过以传真方式送出的， 以当日电话确认为送达日；公司通知以邮件送出的，自交付邮局或特快专递服务提供商之日起第2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的媒体。 | 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 | 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 |
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 | 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 | 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 |
| 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在新余市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
议案2：
关于修订《新钢股份董事会议事规则》的议案
各位股东、各位代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》有关规定，对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2021年7月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《董事会议事规则》全文。
以上议案，请予审议。
议案3：
关于修订《新钢股份监事会议事规则》的议案
各位股东、各位代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》有关规定，对《监事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2021年7月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《监事会议事规则》全文。
以上议案，请予审议。
议案4：
关于修订《新钢股份股东大会议事规则》的议案
各位股东、各位代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》有关规定，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2021年7月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《股东大会议事规则》全文。
以上议案，请予审议。
议案5：
关于修订《新钢股份对外担保管理制度》的议案
各位股东、各位代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，对照上市公司对外担保的有关规定，对《新钢股份对外担保管理制度》进行完善修订。具体内容详见公司于2021年7月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《新钢股份对外担保管理制度》全文。自本制度生效之日起，公司原《新钢股份对外担保管理制度》自动失效。
以上议案，请予审议。
议案6：
关于选举董事的议案
各位股东、各位代表：
鉴于第八届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，2021年7月19日新钢股份第八届董事会第二十次会议审议通过了董事会换届选举议案，公司独立董事需就董事会换届选举事项发表明确意见。同意提名刘建荣先生、管财堂先生、廖鹏先生、毕伟先生、卢梅林先生、胡金华先生为公司第九届董事会董事成员，任期为自股东大会选举通过之日起三年。具体议案如下：
| 6.00 | 关于选举董事的议案 |
| 6.01 | 提名刘建荣先生为公司董事的议案 |
| 6.02 | 提名管财堂先生为公司董事的议案 |
| 6.03 | 提名廖鹏先生为公司董事的议案 |
| 6.04 | 提名毕伟先生为公司董事的议案 |
| 6.05 | 提名卢梅林先生为公司董事的议案 |
| 6.06 | 提名胡金华先生为公司董事的议案 |
附件：新钢股份第九届董事会董事候选人简历
1、刘建荣先生：男，1974年9月生,中共党员，高级工程师,硕士研究生学历，刘先生于1996年毕业于上海大学金属压力加工专业,后获得上海交通大学工业工程硕士学位。历任宝钢股份宝钢分公司制造管理部部长助理;宝钢股份特殊钢分公司制造管理部副部长;宝钢股份特钢事业部制造管理部副部长,部长;宝钢特材,宝钢特钢制造管理部部长,制造质保党委书记;宝钢特钢总经理助理;韶关钢铁总经理助理(挂职);宝钢特钢副总经理兼宝钢特钢长材有限公司董事长;韶关钢铁党委委员,董事,副总经理(主持工作),兼广东韶钢松山股份有限公司董事长;韶关钢铁董事,总裁,党委副书记,兼广东韶钢松山股份有限公司副董事长,党委副书记；重庆钢铁股份有限公司董事,党委副书记,重庆长寿钢铁有限公司董事,总经理；重庆钢铁股份有限公司总经理、党委书记和董事长等职务。现任新余钢铁集团有限公司党委书记、董事长，刘先生在钢铁企业生产制造,经营管理及公司治理等方面拥有丰富经验。
2、管财堂先生：男，1964年7月出生，中共党员，高级工程师，大学本科学历，毕业于南昌航空工业学院。历任新钢公司铁合金厂厂长；第二炼铁厂厂长、党委书记，焦化厂厂长、党委书记；新钢集团公司总经理助理；任新钢股份公司副总经理兼技术中心主任、常务副总经理（主持经理层全面工作）；新钢股份公司董事、常务副总经理等职务。现任新余钢铁集团有限公司党委常委、副董事长、新余钢铁股份有限公司副董事长、总经理。管先生在钢铁生产制造及公司经营管理方面拥有丰富经验。
3、廖鹏先生：男，1968年11月出生, 中共党员，教授级高级工程师，大学本科学历,廖先生1993年毕业于鞍山钢铁学院冶金系钢铁冶金专业，后获得钢铁研究总院钢铁冶金专业工学博士。历任新钢股份公司第一炼钢厂厂长；新钢股份公司第二炼钢厂厂长；新钢股份
公司总经理助理；新钢集团副总经理等职务。现任新钢集团党委常委、党委副书记，新余钢铁股份有限公司董事、副总经理。廖先生在钢铁生产制造及公司经营管理方面拥有丰富经验。
4、胡金华先生：男，1973年9月出生, 中共党员，高级政工师，大学本科学历。胡先生2012.03至2014.03在江西财经大学与南澳大学联办工商管理专业学习,获硕士学位。历任江西铜业集团德兴铜矿党委组织部干事、委组织部部长；江西铜业集团公司党委组织部副部长、干部处副处长，江西铜业股份有限公司党委组织部副部长，江西铜业股份有限公司党委办公室主任、 城门山铜矿党委委员、党委书记；江西铜业股份有限公司党委组织部部长、干部部部长,江西铜业集团有限公司党校副校长。现任新钢集团党委常委、纪委书记，监察专员。胡先生在冶金企业生产制造和经营管理方面具有丰富的经验。
5、毕伟先生：男，1963年02月出生，中共党员，高级工程师，大学本科学历，毕先生1984年毕业于北京钢铁学院冶金系钢铁冶金专业，获得大学本科学历。历任新钢公司设计院副院长、总工程师，新钢工程管理处处长，新钢有限责任公司副总经理，新钢股份公司董事、副总经理等职务。现任新钢集团党委常委、新余钢铁股份有限公司董事、副总经理。
6、卢梅林先生：男，1968年01月出生，中共党员，会计师,大学本科学历，卢先生毕业于华东交通大学会计学专业。历任新钢股份财务部成本科科长、新钢股份市场管理部副部长；新钢股份公司财务部副部长、部长等职务。现任新钢集团党委常委、新余钢铁股份有限公司董事、财务总监。卢先生在钢铁企业生产经营、财务管理方面经验丰富。
议案7：
关于选举独立董事的议案
各位股东、各位代表：
鉴于第八届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，2021年7月19日新钢股份第八届董事会第二十次会议审议通过了董事会换届选举议案，公司独立董事需就董事会换届选举事项发表明确意见。同意提名郜学先生、胡晓东女士、孟祥云女士为公司第九届董事会独立董事成员，任期为自股东大会选举通过之日起三年。具体议案如下：
| 7.00 | 关于选举独立董事的议案 |
| 7.01 | 提名郜学先生为公司独立董事的议案 |
| 7.02 | 提名孟祥云女士为公司独立董事的议案 |
| 7.03 | 提名胡晓东女士为公司独立董事的议案 |
附件：第九届董事会独立董事候选人简历
1、郜学先生：男，1979年11月出生,中共党员，正高级工程师,郜先生毕业于北京科技大学冶金工程专业。历任冶金工业规划研究院工程师、副处长、高级工程师;冶金工业规划研究院总设计师、处长、高级工程师;现任冶金工业规划研究院总设计师、副总工程师、正高级工程师；新余钢铁股份有限公司独立董事。郜先生曾牵头和参与国家和各省市钢铁行业重大政策制订，熟悉冶金行业产业政策、工艺流程、绿色发展，在钢铁企业冶炼技术、绿色发展方面具有丰富经验。
2、孟祥云女士：女，1974年出生，中国注册会计师,中国资产评估师,中国注册税务师(非执业会员),特许公认会计师公会(ACCA)会员,高级会计师。孟女士1996年获北京物资学院会计学学士学位,1999年获上海社会科学院管理学硕士学位。曾任德豪国际(BDO)众华会计师事务所审计高级经理,上工申贝(集团)股份有限公司财务总监并兼任德国子公司Durkopp Adler财务负责人，2009年起孟女士任宝钢集团有限公司首席会计师,期间兼任宝钢发展有限公司董事,上海环境能源交易所股份有限公司董事,兼任港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事;2015年起担任上海润良泰物联网科技合伙企业(有限合伙)财务总监,兼任深圳日海通讯技术股份有限公司监事会主席，重庆钢铁股份有限公司副总经理、董事会秘书等职务。现任鉴微数字科技（重庆）有限公司执行董事、CEO。孟女士熟悉企业财务管理体系架构设计，精通大型企业集团的各项财务管控和运作模式，对企业内部控制建设、财务信息化体系设计、财务队伍建设、投资管理及财务政策等方面具有深刻的理解和把控。
3、胡晓东女士：女，1963年06月,中共党员，律师,胡女士毕业于伦敦大学亚非学院法律专业，获得法学硕士。历任北京市对外经济律师事务所律师、北京天达共和律师事务所合伙人律师等职务。胡
女士现任北京天达共和律师事务所合伙人、新余钢铁股份有限公司独立董事。胡女士具有30年以上的中国商事法律多方面的广泛知识和经验。
议案8：
关于选举监事的议案
各位股东、各位代表：
鉴于第八届监事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，2021年7月19日新钢股份第八届监事会第十九次会议审议通过了监事会换届选举议案，提名李文华先生、赖华新先生、李文彦先生为公司第九届监事会监事成员，任期为自股东大会选举通过之日起三年。具体议案如下：
| 8.00 | 关于选举监事的议案 |
| 8.01 | 提名李文华先生为公司监事的议案 |
| 8.02 | 提名赖华新先生为公司监事的议案 |
| 8.03 | 提名李文彦先生为公司监事的议案 |
附件：第九届监事会监事候选人简历
1、李文华先生：男，1963年12月出生,中共党员,教授级高级工程师,李先生毕业于华东冶金学院冶金工程系,后获得工商管理硕士学位。历任新钢公司中板厂工程师、新钢中板厂液压室主任、中板厂副厂长、厂长;新钢股份生产处处长、中厚板厂厂长、新钢股份副总经理、新钢集团董事、新钢集团党委常委；现任新钢集团党委常委、新钢集团监事会主席、新钢股份监事会主席。李先生在钢铁企业生产制造、经营管理等方面拥有丰富经验。
2、赖华新先生：男，1977年2月出生，中共党员，高级政工师，赖先生毕业于江西财经大学工商管理专业，获工商管理硕士学位。历任新钢公司团委副书记、机关党委书记，新钢公司工会经济工作部部长；现任新钢集团公司工会副主席、新钢集团职工董事。赖先生在钢铁企业群团、组织、员工权益等事务上经验丰富，在集团员工中具有广泛的影响力。
3、李文彦先生：男，1976年02月出生,中共党员,会计师，大学本科学历，李先生毕业于江西财经大学投资金融系货币银行学专业。历任新钢公司财务处生产结算中心主任;现任新钢集团公司财务处副处长、新钢股份监事。李先生在冶金企业财务成本管理、税务管理等方面具有丰富经验。
4、吴明先生：男，1963年01月生,中共党员,教授级高级工程师，吴先生毕业于江西冶金学院钢冶系轧钢专业。历任新钢公司第三型钢厂厂长、线材厂厂长、党委书记，热连轧厂厂，中厚板厂厂长公司副总工程师；现任新钢股份职工监事、副总工程师。吴先生在钢铁冶炼、钢铁工艺技术、企业经营管理等方面拥有丰富经验。
5、李青华先生：男，1971年10月生，中共党员，会计硕士，会计师。历任新钢冷带公司财务科副科长、特钢公司财务部成本管理主办科员、财务部副部长、财务总监；新钢股份财务部原料部财务科
科长、财务部副部长、财务部部长。现任新钢股份审计部部长。李先生在财务管理、成本管理等方面拥有丰富经验。