证券代码：603286 证券简称：日盈电子 公告编号：2021-040
江苏日盈电子股份有限公司关于向激励对象
首次授予限制性股票与股票期权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 首次授予日：2021年7月28日
? 限制性股票首次授予数量：105万股
? 股票期权首次授予数量：84.25万份
江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”或“日盈电子”）于2021年7月28日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2021年7月28日为激励计划首次授予日，授予41名激励对象105万股限制性股票，授予39名激励对象84.25万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2021年7月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年7月12日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
3、2021年7月13日至2021年7月22日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统中进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年7月28日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议了《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5、2021年7月28日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励计划授予条件的成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司2021年限制性股票与股票期权激励计划所确定的43名激励对象中，2人因个人原因自愿放弃全部限制性股票，3人因个人原因自愿放弃全部股票期权，公司董事会根据本次激励计划的规定对授予名单进行调整。调整后，首次授予激励对象总人数由43人调整为41人，前述人员放弃的部分权益将根据激励计划的规定在首次授予的激励对象之间进行调整和分配。综上，首次授予的限制性股票总量不变，仍为105万股限制性股票，首次授予股票期权的数量由95万份调整为84.25万份。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本激励计划的授予情况
（一）限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2021年7月28日
2、限制性股票的首次授予数量：105万股
3、首次授予限制性股票的人数：41人
4、限制性股票的首次授予价格：7.52元/股
5、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6、本次激励计划限制性股票的有效期、限售期和解锁安排情况
（1）限制性股票的有效期
首次授予限制性股票的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象首次获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限制性股票的限售期
首次授予各批次限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。期间激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 首次授予第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 首次授予第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占拟授予权益总数的比例 | 占本计划公告时公司总股本的比例 |
| 金振华 | 董事会秘书 | 10 | 4.00% | 0.11% |
| 季贤伟 | 财务总监 | 10.75 | 4.30% | 0.12% |
| 核心骨干人员39人 | 84.25 | 33.70% | 0.96% | |
| 合计 | 105 | 42.00% | 1.19% | |
1、股票期权的首次授予日：2021年7月28日
2、股票期权的首次授予数量：84.25万份
3、首次授予股票期权的人数：39人
4、股票期权的首次行权价格：15.03元/股
5、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6、本次激励计划股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
（1）股票期权的有效期
首次授予股票期权的有效期自其首次授予之日起至激励对象首次获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）股票期权的等待期
首次授予各批次股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。
（3）首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 首次授予第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 首次授予第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占拟授予权益总数的比例 | 占本计划公告时公司总股本的比例 |
| 核心骨干人员39人 | 84.25 | 33.70% | 0.96% |
五、本次激励计划授予实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票与股票期权的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票与股票期权的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2021年7月28日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票与股票期权的激励成本，则根据中国会计准则要求。
（一）本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 105 | 680.40 | 158.29 | 309.02 | 160.18 | 52.92 |
| 首次授予股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 84.25 | 107.55 | 20.53 | 44.59 | 30.63 | 11.81 |
| 权益总数（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 189.25 | 787.95 | 178.81 | 353.60 | 190.80 | 64.73 |
七、独立董事的独立意见
公司拟向本次激励计划的激励对象实施首次授予，我们认为：
（1）公司确定《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的首次授予日为2021年7月28日，该授予日符合《管理办法》以及《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定，同时《2021年限制性股票与股票期权激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票与股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年7月28日，同意按照公司拟定的方案向41名激励对象授予105万股限制性股票，向39名激励对象授予84.25万份股票期权。
八、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
截止本次激励计划首次授予日，本次授予的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
因此，同意以2021年7月28日为首次授予日，授予41名激励对象105万股限制性股票，授予39名激励对象84.25万份股票期权。
九、财务顾问独立意见
本财务顾问认为，截止报告出具日，日盈电子和本次激励计划的激励对象均符合《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票与股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
十、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所对公司调整本次限制性股票与股票期权相关事项出具的法律意见书认为：
本所律师认为，截至《法律意见书》出具之日，本激励计划的调整及首次授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划的授予日、授予数量的确定，授予对象的调整及确定均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划向激励对象授予限制性股票和股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票和股票期权尚需依法履行信息披露义务及向上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理授予登记等手续。
特此公告。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2021年7月29日