志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第二十五会议于2021年7月13日召开。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，对公司三届董事会第二十五次会议如下事项发表独立意见：
公司第四届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。经提名委员会审核，公司董事会提名
一、关于董事换届选举相关事项的独立意见
公司三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，并由累计投票制度选举产生。我们认为： 1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。2、经对各董事候选人的审查，认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》、《公司章程》等法律、法规规定的不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。因此，我们同意提名孙志勇先生、许帮顺先生、孙玲玲女士、石磊先生、夏大庆先生、纵飞先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意张京跃先生、鲁昌华先生、王文兵先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。
二、关于投资建设广州清远智能制造项目的议案
本次对外投资符合公司南下发展战略，有利于整合资源优势，拓展全国性布局，提高产能，进一步丰富公司现有产品品类，拓展公司发展空间、优化南方市场综合配套，提高公司核心竞争力，创造收入新增长点，促进公司的长期可持续发展。本次投资不存在损害上市公司及股东合法利益的情形，特备是中小股东的利益。董事会审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。基于我们的独立判断，我们同意此次公司拟投资建设广州清远智能家居制造基地相关事宜。
三．关于修改《公司章程》部分条款的议案
公司本次根据新证券法及公司实际对《公司章程》部分条款进行了更新修订，修订内容符合相关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司法人治理结构的进一步完善，有利于进一步保护投资者的合法权益。因此，我们同意公司此次修改《公司章程》部分条款事项。
四、关于回购注销部分限制性股票的议案
经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
因8名激励对象离职不再具备激励资格，同意回购并注销8名激励对象已授予但尚未解除限售的合计173,600股限制性股票，回购价格为6.42元/股，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述8人已获授但尚未解除限售的173,600股限制性股票。
独立董事：易德伟、张传明、胡亚南2021年7月28日