证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：2021-047
中盐内蒙古化工股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中盐内蒙古化工股份有限公司第七届监事会第二十次会议于2021年7月22日将会议通知以电子邮件、传真或书面的方式送达与会人员，2021年7月28日在公司会议室召开，监事会主席杨永红女士主持了会议，应出席会议监事5名，监事韩长纯、程少民先生因工作原因不能到会,委托杨永红女士代为行使表决权。公司高管人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。经与会监事逐项审议并举手表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
1.本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1.00元/股。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合
相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且不超过287,299,377股（含本数），募集资金总额为不超过280,000.00万元（含本数）。非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6．限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行日起6个月内不得转让。
自发行日（含当日）至本次发行的限售期届满之日（含当日）止，发行对象取得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增
股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7.上市地点
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8.募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 收购发投碱业100%股权 | 上市公司 | 283,000.00 | 280,000.00 |
| 合计 | 283,000.00 | 280,000.00 | ||
发行相关议案之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于批准<公司2021年非公开发行A股股票预案>的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于拟摘牌受让青海发投碱业有限公司100%股权暨签署附条件生效的<产权交易合同>的议案》
青海省国有资产投资管理有限公司（简称“青海国投”）将其持有的青海发投碱业有限公司（简称“发投碱业”）通过长沙联合产权交易所公开挂牌转让，公开挂牌转让底价为283,000.00万元。公司拟通过公开摘牌方式受让该挂牌股权。
公司与青海国投遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经在长沙联合产权交易所以公开挂牌转让的方式，拟就青海国投向上市公司转让其所持有的发投碱业100%股权及相关事宜达成一致，签署附条件生效的《产权交易合同》。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购相关事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于批准本次收购有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
公司本次收购发投碱业100%股权，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《青海发投碱业有限公司审计报告》（天职业字[2021]33438号）、《中盐内蒙古化工股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2021]35161号）；中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《资产评估报告》（中铭评报字[2021]第16152号）。
上述中介机构均具有期货、证券业务从业资格，提请公司监事会同意将前述文件用于本次非公开发行股票的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性和评估定价的公允性的议案》
1、评估机构的独立性
中铭评估作为一家具有证券业务资格的合法评估机构，具有为本次非公开发行提供相应服务的资格和条件。中铭评估及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，与公司、标的公司及青海国投之间不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法的适用性
中铭评估采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行评估，并最终采用收益法评估结论，符合相关评估规范和准则的要求，所选用的评估方法与评估目的有关，具备适用性。
4、评估结论的合理性
中铭评估在评估过程中实施了必要的评估程序，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。本次评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
5、评估定价的公允性
（1）总体分析
标的公司地处柴达木国家级循环经济试验区内的以盐碱化工、新材料、生物医药、硅产业融合发展为特色的德令哈循环经济工业园。
柴达木盆地湖盐资源丰富，现探明的总储量约600亿吨，湖盐相比海盐、井矿盐开采成本低廉；柴达木盆地拥有丰富的石灰石、煤炭等资源；青海省目前建成全国最大的光伏、风力等新资源基地，电价低廉。因此，标的公司资源和成本优势明显，具有较强的市场竞争优势。从历史数据上看，与产能规模相近的昆仑碱业相比，标的公司的经营业绩尚有较大提升空间。在本次评估收益法预测中，标的公司预测期内的经营业绩相较于其经天职会计师审计的最近两年及一期历史财务报表中的2019年度业绩数据不存在较大差异（2020年纯碱行业受疫情冲击明显，属极端情况，不纳入比较）。本次收购完成后，上市公司将对标的公司和上市公司原有纯碱业务在产、供、销等方面进行全面整合，并可为标的公司提供资金和资源支持，在同等经营环境下，标的公司经营业绩有望获得较大幅度提升，本次收购的协同效应明显。因本次收购的协同效应较难量化，评估机构在对标的资产评估时未考虑标的公司与上市公司的业务协同效应。总体看，本次评估定价具备谨慎性和公允性。
（2）标的资产的相对估值水平
根据中铭评报字[2021]第16152号《资产评估报告》所载标的资产净利润、净资产及估值水平计算，标的资产的相对估值水平如下：
| 项目 | 静态市盈率（PE1） | 动态市盈率（PE2） | 市净率（PB1） | 市净率（PB2) |
| 发投碱业100%股权 | 12.62 | 10.53 | 2.00 | 1.18 |
（3）与同行业可比上市公司比较情况
标的公司与经营纯碱业务的A股上市公司估值水平比较情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 最近一年纯碱业务收入占比是否超过50% | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 000822.SZ | 山东海化 | 是 | 39.53 | 2.07 |
| 2 | 000707.SZ | *ST双环 | 是 | 107.16 | -3.69 |
| 3 | 603077.SH | 和邦生物 | 否 | 33.49 | 1.54 |
| 4 | 600586.SH | 金晶科技 | 否 | 98.70 | 2.05 |
| 5 | 600328.SH | 中盐化工 | 否 | 13.48 | 1.79 |
| 6 | 600409.SH | 三友化工 | 否 | 30.77 | 1.72 |
| 7 | 603299.SH | 苏盐井神 | 否 | 23.09 | 1.47 |
| 8 | 000683.SZ | 远兴能源 | 否 | 23.80 | 1.52 |
| 9 | 002274.SZ | 华昌化工 | 否 | 38.60 | 2.52 |
| 平均 | 45.40 | 1.83 | |||
| 标的公司 | 12.62（PE1） | 2.00（PB1） /1.18（PB2） | |||
| 序号 | 证券代码 | 上市公司 | 标的资产 | 静态市盈率（PE1) | 动态市盈率（PE2) | 市净率 | 进度 |
| 1 | 600328.SH | 中盐化工 | 纯碱业务经营性资产及负债，主营纯碱业务 | 14.08 | 11.11 | 1.68 | 已完成 |
| 2 | 600328.SH | 中盐化工 | 中盐昆山100%股权，主营纯碱、氯化铵业务 | 8.76 | 9.10 | 1.24 | 已完成 |
| 3 | 600929.SH | 雪天盐业 | 湘渝盐化100% | 24.59 | 14.67 | 1.25 | 进行中 |
股权，主营纯碱、
氯化铵业务
| 股权，主营纯碱、氯化铵业务 | |||||
| 平均 | 15.81 | 11.63 | 1.39 | - | |
| 标的公司 | 12.62 | 10.53 | 2.00（PB1） /1.18（PB2） | - | |
得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》
为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司发展战略、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
为本次非公开发行股票之目的，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中盐内蒙古化工股份有限公司就前次募集资金的使用情况编制了《公司前次募集资金使用情况专项报告》，天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2021]34009号）。
上述中介机构具有期货、证券业务从业资格，提请公司监事会同意将前述文件用于本次非公开发行股票的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2．根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3．根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证券监督管理委员会等相关主管部门的反馈意见；
4．在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，办理本次非公开发行股票的股票发行相关事项；
5．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市的相关事宜；
6．根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7．办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
8．如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据相关法律、法规、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行具体议案，包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行方案及募集资金投向等与本次非公开发行有关的事项进行调整并继续办理本次发行事宜；
9．授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
10．在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有
关的其他一切相关事项；
11．上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次非公开发行之日起12个月内。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三、四、六、七、八、九、十、十一、十二项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司监事会
2021年7月29日