证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2021-050
中盐内蒙古化工股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补
措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2021年利润做出保证。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假定本次发行方案于2021年11月底实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、假设本次发行在预案出具日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准）。
5、假设本次非公开发行募集资金总额为280,000.00万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本957,664,592股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生变化的情形；假设本次预计发行数量不超过287,299,377股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。
7、根据公司已披露的2020年度《审计报告》（天职业字[2021]22003号），2020年归属于母公司股东的净利润为553,964,896.17元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为537,782,513.00元。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照持平、增长10%和增长20%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。该假设未考虑本次发行完成后上市公司新增的纯碱业务形成的收益。
8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
单位：元、元/股
| 项目 | 2020年度/年末 | 2021年度/年末 | 2021年度/年末 |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 957,664,592 | 957,664,592 | 1,244,963,969 |
| 情形一：2021年度归属于母公司股东的净利润较2020年度持平 | |||
归属于公司普通股股东的净利润
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 553,964,896.17 | 553,964,896.17 | 553,964,896.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 537,782,513.00 | 537,782,513.00 | 537,782,513.00 |
| 基本每股收益 | 0.60 | 0.58 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.59 | 0.56 | 0.55 |
| 稀释每股收益 | 0.60 | 0.58 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.59 | 0.56 | 0.55 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.05% | 8.31% | 8.03% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.79% | 8.07% | 7.80% |
| 情形2：2021年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2020年度预测基数增长10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 553,964,896.17 | 609,361,385.79 | 609,361,385.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 537,782,513.00 | 591,560,764.30 | 591,560,764.30 |
| 基本每股收益 | 0.60 | 0.64 | 0.62 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.59 | 0.62 | 0.60 |
| 稀释每股收益 | 0.60 | 0.64 | 0.62 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.59 | 0.62 | 0.60 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.05% | 9.11% | 8.80% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.79% | 8.84% | 8.54% |
| 情形3：2021年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2020年度预测基数增长20% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 553,964,896.17 | 664,757,875.40 | 664,757,875.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 537,782,513.00 | 645,339,015.60 | 645,339,015.60 |
| 基本每股收益 | 0.60 | 0.69 | 0.68 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.59 | 0.67 | 0.66 |
| 稀释每股收益 | 0.60 | 0.69 | 0.68 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.59 | 0.67 | 0.66 |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 9.05% | 9.90% | 9.56% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.79% | 9.61% | 9.28% |
境下纯碱生产技术的一流技术团队和熟悉制碱企业管理、深谙纯碱行业市场的管理团队，拥有稳定的销售市场，在全国制碱行业处于领先地位并享有盛誉。公司收购发投碱业后，可实现纯碱生产管理与技术整合、销售市场整合，实现煤炭、石灰石、水、原盐及废液综合利用等资源共享，提升公司整体运营水平和盈利能力。
因此，公司具有从事本次募投项目所必须的人员、技术、市场储备。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、加快对标的公司的整合，提升协同效应
本次收购完成后，公司将加快对标的公司的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，发挥规模优势、管理优势、技术优势、资源优势、成本优势，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。
2、加强公司内部管理，提高公司运营效率
公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理
制度》的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。
5、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东吉盐化集团、实际控制人中盐集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自承诺出具日至上市公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任”。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给中盐化工或投资者造成损失的，本人愿依法承担对中盐化工或投资者的补偿责任”。
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2021年7月29日