证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：2021-051
中盐内蒙古化工股份有限公司关于拟摘牌受让青海发投碱业有限公司100%股权
暨签署附条件生效的《产权交易合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
青海省国有资产投资管理有限公司（简称“青海国投”）将其持有的青海发投碱业有限公司（简称“发投碱业”）通过长沙联合产权交易所公开挂牌转让，公开挂牌转让底价为283,000.00万元。中盐内蒙古化工股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“中盐化工”）拟通过公开摘牌方式受让该挂牌股权。公司于2021年7月28日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟摘牌受让青海发投碱业有限公司100%股权暨签署附条件生效的<产权交易合同>的议案》。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
| 公司名称 | 青海省国有资产投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 587,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 李学军 |
| 统一社会信用代码 | 916300007105860692 |
| 注册地址 | 青海省西宁市城中区创业路128号中小企业创业园5楼501室 |
成立日期
| 成立日期 | 2001年4月17日 |
| 经营范围 | 煤炭批发经营；对服务省级战略的产业和优势产业、金融业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起和设立基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、电子材料、有色材料、工业用盐、化肥、化工产品（不含危险化学品）、石油制品（不含成品油）、铝及铝合金、铁合金炉料经销；房屋土地租赁，经济咨询服务，对外担保，实业投资及开发；矿产品开发（不含勘探开采）销售；普通货物运输；煤炭洗选与加工；燃料油（不含危险化学品）、页岩油、乙烯焦油、沥青销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 实际控制人 | 青海省政府国有资产监督管理委员会 |
| 公司名称 | 青海发投碱业有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 德令哈市长江路东侧工业园区 |
| 主要办公地点 | 德令哈市长江路东侧工业园区 |
| 法定代表人 | 时春雷 |
| 注册资本 | 51,866.03万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91632800091616563H |
| 成立日期 | 2014年4月8日 |
| 经营范围 | 生产、销售纯碱产品及其副产品，矿产品、煤炭、沥青、钾肥、水泥、石油制品（不含成品油和危险化学品）、化肥、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、电子材料、有色材料、金属及金属材料、铝及铝合金、铁合金炉料的销售，矿产品的开发（不含勘探开采），普通货物运输，房屋及场地租赁业务，对特色经济和优势产业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发投碱业最近两年及一期模拟财务报表，发投碱业的主要财务数据如下：
（1）模拟资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年5月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 89,118.40 | 129,742.55 | 91,261.28 |
| 非流动资产 | 136,628.92 | 137,059.32 | 140,497.78 |
| 资产总计 | 225,747.32 | 266,801.87 | 231,759.06 |
| 流动负债 | 81,344.89 | 127,706.12 | 79,201.57 |
| 非流动负债 | 2,926.16 | 1,072.30 | 2,068.05 |
| 负债总计 | 84,271.05 | 128,778.42 | 81,269.62 |
| 所有者权益 | 141,476.27 | 138,023.44 | 150,489.44 |
| 负债及所有者权益总计 | 225,747.32 | 266,801.87 | 231,759.06 |
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 71,538.21 | 115,925.14 | 162,135.70 |
| 营业成本 | 60,033.90 | 113,202.28 | 115,899.64 |
| 营业利润 | 8,343.83 | -6,087.49 | 30,347.65 |
| 利润总额 | 8,365.50 | -6,012.93 | 30,373.44 |
| 净利润 | 6,293.27 | -4,540.86 | 22,442.16 |
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,308.37 | 11,337.48 | 837.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,866.00 | -6,800.00 | 5,222.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -17,903.54 | -15,140.45 | 5,110.31 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,461.17 | -10,602.97 | 11,170.49 |
四、发投碱业股权结构
截至本公告披露日，发投碱业投资方情况如下：
| 投资方 | 认缴注册资本额（万元） | 实缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 青海国投 | 51,866.03 | 51,866.03 | 100% |
| 合计 | 51,866.03 | 51,866.03 | 100% |
发投碱业公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。公司尚未对股权受让完成后发投碱业的管理层变动作出安排。
五、标的资产的定价依据
本次产权交易中，交易对方青海国投已根据《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）、《青海省企业国有资产交易监督管理办法》（青国资产〔2017〕339号）等相关法律、法规的规定，履行了相应的公开挂牌转让程序。挂牌转让公告期满后，公司成为标的资产最终受让方。
标的资产交易价格＝本次产权交易之转让标的的转让底价=经青海尚隆资产评估事务所（特殊普通合伙）评估并青海省国资委核准的评估结果=283,000.00万元。
公司作为摘牌受让方，聘请具备证券业务资格的评估机构中铭评估对发投碱业股东全部权益价值进行了评估，评估结果为283,300.00万元，略高于标的资产交易价格。
六、产权交易合同的主要内容
上市公司与青海国投遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经在长沙联合产权交易所以公开挂牌转让的方式，拟就青海国投向上市公司转让其所持有的发投碱业100%股权及相关事宜达成一致，签署附条件生效的《产权交易合同》。《产权交易合同》主要条款如下：
（一）产权交易标的
1、本合同标的为青海国投所持有的青海发投碱业有限公司100%股权。
2、青海发投碱业有限公司成立于2014年4月，现有注册资本为人民币51,866.03万元，系青海省国有资产投资管理有限公司出资人民币51,866.03万元，占100％股权。
3、经青海尚隆资产评估事务所（特殊普通合伙）资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（尚隆评报字[2021]第110号），截至2021年5月31日，青海发投碱业有限公司总资产合计为人民币225,747.32万元，负债合计为人民币84,271.05万元，标的企业价值（所有者权益）为人民币141,476.27万元，产权交易标的价值为人民币283,000.00万元。
4、除青海国投已向中盐化工披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。
（二）产权交易的方式
本产权交易采取以下方式：本合同项下产权交易于2021年7月1日至2021年7月28日，经长沙联交所公开挂牌，挂牌期间征集到中盐化工一个意向受让方，按照产权交易规则确定中盐化工为产权交易标的受让
方，中盐化工同意依法受让本合同项下产权交易标的。
（三）价款及合同签订
1、交易价款为人民币（小写）283,000.00万元（即人民币（大写）贰拾捌亿叁仟万元整），含税。
2、中盐化工被确定为受让方后3个工作日内与青海国投签订本协议，未按照规定时间签订的，所交纳的保证金不予退还。合同成立之日起中盐化工即刻启动经营者集中审查程序，争取在30日内完成。
（四）支付方式
1、中盐化工已支付至长沙联交所的保证金计人民币（小写）84,900.00万元（即人民币（大写）捌亿肆仟玖佰万元整），在合同成立之日起2个工作日内，中盐化工同意长沙联交所向青海国投指定账户予以全额划付，该保证金在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
在合同成立之日起10个工作日内，青海国投或配合中盐化工保证办理完成以下事项：
（1）标的公司对青海国投及其关联方的资产抵押全部解除；
（2）青海国投及其控制的关联方所欠目标公司的债务全部清偿完毕，包括：青海国投、青海信禾氟业有限责任公司、青海省绿色发电集团股份有限公司等应付目标公司的欠款（日常经营性合同事项除外）；
（3）中盐化工有权对标的公司的经营活动进行监管。
2、双方约定按照以下方式支付价款：
一次性付款。
在合同正式生效后，青海国投或配合中盐化工办理完成以下事项：
（1）青海国投将标的公司的经营管理权移交给中盐化工；中盐化工委派的经营团队进驻标的企业并开展工作视为经营管理权移交完毕。
（2）青海国投配合中盐化工办理完毕股权等过户登记、非过户标的移交、董事、监事、经理层等管理人员的工商变更登记等权属转移、变更
登记手续。青海国投办理或配合中盐化工完成前述约定事项后的1个工作日内，中盐化工将其余的产权交易价款人民币（小写）198,100.00万元（即人民币（大写）壹拾玖亿捌仟壹佰万元整）一次性支付至长沙联交所指定银行账户，由长沙联交所向青海国投指定账户划付其余转让价款198,100.00万元（即人民币（大写）壹拾玖亿捌仟壹佰万元整）。
（五）产权交易涉及的职工安置
1、标的企业的职工情况在职职工1344人。
2、《青海省国有资产投资管理有限公司持有青海发投碱业有限公司100%股权转让职工接收方案》经标的企业2019年4月18日召开的第二届第七次职工大会（或职工代表大会）审议通过。
3、双方同意依据《青海省国有资产投资管理有限公司持有青海发投碱业有限公司100%股权转让职工接收方案》的要求妥善安置职工。除标的公司的员工主动辞职、离退休、法律法规规定可解除劳动关系的情形外，中盐化工不得要求标的公司解除在职员工的劳动合同，且自合同生效之日起半年内不得降低在职员工的薪酬和福利待遇。
4、中盐化工承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
（六）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
除第（四）条约定的青海国投及其控制的关联方所欠标的企业的债务需提前全部清偿外，中盐化工受让产权交易标的后，标的企业的其他债务由本次产权交易后的标的企业继续承担。
（七）产权交易涉及的资产处理
无。
（八）产权交割事项
1、本合同的交割完成日以实际完成工商变更登记之日为准，甲乙双
方应当共同配合，于合同生效后15个工作日内完成标的企业控制权的交接。
2、在本次产权交易的评估基准日至交割完成日（以下简称“过渡期”），
与产权交易标的企业相关的收益应当归中盐化工所有。青海国投对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
3、过渡期内，青海国投对交易合同项下标的公司资产负有按照评估报告为标准的保值、增值义务，不得因任何理由及人为因素或账目调整造成产权交易标的、股东权益及标的公司资产发生灭失、减少、减值、转移、隐匿等情况。如有人为故意减损，应相应减少交易价款。
4、过渡期内出现的任何可能对标的公司正常生产经营构成重大不利影响的情形，青海国投应及时通知中盐化工并作出妥善处理，使其不会对中盐化工的合同利益产生不利影响。
5、本次交易标的由青海国投按挂牌时的现状移交给中盐化工。
6、本次交易涉及的土地使用权、房屋所有权及其它权属有效过户面积，以国土、房产等部门颁发的新权证为准，不因面积差异而调整交易价格和交易服务费。
（九）产权交易的税赋和费用
1、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
2、本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，按照双方与长沙联交所签订相关合同执行。
（十）双方的承诺
1、青海国投保证于本协议签订之日起不再对标的公司的资金进行归集管理；青海国投保证青海国投及其控制的关联方于本协议签订之日起不与标的公司发生非经营性往来。
2、青海国投对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产、债务或其他的情况。青海国投保证标的公司的全
部负债均已纳入本次产权交易的审计与评估范围，不存在应披露而未披露的负债情况，也不存在任何或有负债；若在本次产权交易过程中及产权交易完成后的任何时点出现截至本次产权交易审计、评估基准日在审计与评估范围之外的负债、或有负债的，该等负债、或有负债均由青海国投承担。
3、青海国投保证对标的公司的出资均已实缴，目标股权无质押等权利受限情形及其他保全措施。青海国投保证标的公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，标的公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利；如果对于标的公司的资产存在其他权利主张，青海国投保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，因第三方主张权利给中盐化工造成损失的青海国投承担赔偿责任。
4、青海国投保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，青海国投已取得有关权利人的同意或认可。
5、中盐化工具备合法的主体资格，无欺诈行为。
6、中盐化工受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策，资金来源合法。
7、青海国投、中盐化工提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、准确、合法、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。
8、双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
9、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
10、双方承诺履行本合同不侵犯第三人权利，因此给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。
（十一）违约责任
1、中盐化工若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的5‰向青海国投支付违约金，逾期超过10日的，青海国投有权解除合同，中盐化工应支付合同总额的10%的违约金，并赔偿青海国投损失。
2、青海国投若无故逾期不配合中盐化工完成产权持有主体的权利交接或不配合办理权证变更手续的，每逾期一日应按合同总额的5‰向中盐化工支付违约金，逾期超过10日的，中盐化工有权解除合同，青海国投应支付合同总额的10%的违约金，并要求青海国投赔偿损失。
3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
4、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，应向长沙联交所或其他第三方支付的费用由过错方承担，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
（十二）合同的变更和解除
1、双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。
2、出现本合同第十一条所述违约情形或一方丧失实际履约能力的，守约方可以解除本合同。
3、由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同目的无法实现的，一方可解除本合同，青海国投应将中盐化工的已付款项全额无息返回给中盐化工，双方互不负违约责任，应向长沙联交所或其他第三方支付的费用由双方各自承担。
4、本合同解除或变更合同主要条款的，长沙联交所出具的产权交易凭证失效，双方需将合同解除或变更的事项通知长沙联交所，并将产权交
易凭证交还长沙联交所。
（十三）争议的解决方式
1、本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
2、双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向长沙联交所申请调解，或选择以下第（2）种方式解决：
（1）提交长沙仲裁委员会仲裁。
（2）依法向标的企业所在地人民法院起诉。
（十四）附则
1、本合同自双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）本合同在长沙联交所备案；
（2）本次产权交易获得双方决策机构审议通过；
（3）本次产权交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权的国家出资企业的批准；
（4）本次产权交易通过国家市场监督管理总局对经营者集中的审查。
长沙联交所审核鉴证合同中有关挂牌程序的合规性，但不因审核鉴证而转移法律责任；如发生纠纷，长沙联交所不承担任何责任。
2、本合同未尽事宜，由交易双方协商议定，签订补充合同，并提交长沙联交所备案。补充合同经本合同双方签字盖章后与本合同具有同等法律效力。
七、备查文件
1、《公司第七届董事会第二十九次会议》；
2、《产权交易合同》。
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2021年7月29日