无锡灵鸽机械科技股份有限公司
股票定向发行说明书（第二次修订稿）
住所：无锡市惠山区洛社镇新雅路80号
主办券商申万宏源承销保荐住所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358 号大成
国际大厦 20 楼 2004 室
2021年7月
声明本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、 基本信息 ...... 5
二、 发行计划 ...... 10
三、 非现金资产认购情况 ...... 20
四、 本次发行对申请人的影响 ...... 20
五、 其他重要事项（如有） ...... 24
六、 附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有） ...... 24
七、 中介机构信息 ...... 28
八、 有关声明 ...... 30
九、 备查文件 ...... 35
释义在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 公司、灵鸽科技 | 指 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司董事会 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 主办券商 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 律师事务所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 股票定向发行说明书 | 指 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司股票定向发行说明书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡灵鸽机械科技股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 大族创投 | 指 | 深圳市大族创业投资有限公司 |
| 灵鸽软件 | 指 | 无锡灵鸽软件有限公司 |
| 灵鸽智能 | 指 | 无锡灵鸽智能化科技有限公司 |
| 灵鼎智能 | 指 | 无锡灵鼎智能科技有限公司 |
一、基本信息
（一）公司概况
| 公司名称 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 |
| 证券简称 | 灵鸽科技 |
| 证券代码 | 833284 |
| 所属行业 | 制造业（C）－通用设备制造业（C34）－其他通用设备制造业（C349）－其他通用设备制造业（C3490） |
| 主营业务 | 失重式喂料机、自动配料输送系统、锂电正负极材料生产线、锂电正负极材料连续匀浆系统 |
| 所属层次 | 创新层 |
| 主办券商 | 申万宏源承销保荐 |
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 王玉琴 |
| 联系方式 | 0510-83550909 |
（二）发行人及相关主体是否存在下列情形：
| 1 | 公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | 否 |
| 2 | 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 | 否 |
| 3 | 公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | 否 |
| 4 | 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 | 否 |
| 5 | 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 | 否 |
| 6 | 公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的除外）。 | 不适用 |
上表中有需要具体说明的，请在此处披露：
（三）发行概况
| 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） | 17,776,125 |
| 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） | 4.0363 |
| 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） | 71,749,773.34 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 否 |
| 是否存在非现金资产认购 | 现金认购 |
| 是否构成挂牌公司收购 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 否 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
注：发行数量*发行价格与募集金额数不符系由四舍五入所致。
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总计（元） | 146,761,096.93 | 193,492,264.90 | 211,840,618.54 |
| 其中：应收账款 | 22,795,490.53 | 31,621,030.13 | 51,495,495.31 |
| 预付账款 | 3,918,755.62 | 5,538,274.29 | 25,663,564.53 |
| 存货 | 30,428,366.15 | 36,918,107.75 | 34,499,563.11 |
| 负债总计（元） | 70,848,655.12 | 93,775,327.59 | 103,326,076.74 |
| 其中：应付账款 | 20,672,407.60 | 40,250,612.03 | 29,233,649.61 |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 75,912,309.89 | 99,636,781.91 | 108,570,611.71 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 1.20 | 1.57 | 1.71 |
| 资产负债率（%） | 48.27% | 48.46% | 48.78% |
| 流动比率（倍） | 1.77 | 1.91 | 1.87 |
| 速动比率（倍） | 1.33 | 1.50 | 1.53 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1月—3月 |
| 营业收入（元） | 71,814,461.25 | 147,147,785.44 | 44,329,361.67 |
| 归属母公司所有者的净利润（元） | -14,752,480.16 | 23,715,972.02 | 8,933,829.80 |
| 毛利率（%） | 25.23% | 40.58% | 35.21% |
| 每股收益（元/股） | -0.23 | 0.37 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | -17.6% | 27.02% | 8.58% |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | -19.2% | 21.23% | 7.27% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 9,530,042.40 | 18,814,734.77 | 5,050,723.52 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.15 | 0.30 | 0.08 |
| 应收账款周转率（次） | 3.18 | 5.41 | 1.07 |
| 存货周转率（次） | 2.07 | 2.60 | 0.80 |
（五）主要财务数据和指标变动分析说明
| 1、资产总计 公司2020年末总资产比2019年末增加4,673.12万元，增长率为31.84%，主要原因是 |
二、发行计划
(一)发行目的
1、经营活动产生的现金流量净额
公司2020年末经营活动产生的现金流量净额比2019年末增加了928.47万元，主要因为营业收入大幅增加，公司回款状况良好所致。公司2021年3月末经营活动产生的现金流量净额比2020年3月末减少了136.65万元，主要因为2021年公司的在手订单较多，支付了较多的供应商货款所致。
2、每股经营活动产生的现金流量净额
公司2019年末、2020年末、2021年3月末，每股经营活动产生的现金流量净额分别是
0.15元/股、0.30元/股、0.08元/股。公司股本总数不变，主要是经营活动产生的现金流量净额变动导致。
本次股票发行的目的主要为筹措公司整体发展需要的运营资金，满足公司战略发展的需要，不断加强公司运营规模和资本实力，促进公司业务良性发展。募集资金将全部用于补充公司流动资金，提高公司盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续健康发展。
(二)发行对象
1. 现有股东优先认购安排
本次股票发行的目的主要为筹措公司整体发展需要的运营资金，满足公司战略发展的需要，不断加强公司运营规模和资本实力，促进公司业务良性发展。募集资金将全部用于补充公司流动资金，提高公司盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续健康发展。
1、公司章程对优先认购安排的规定
| 根据《公司章程》第十九条规定：“公司发行股份时，现有股东不享有同等条件下的优先认购权。” 2、本次发行优先认购安排 公司第三届董事会第五次会议审议了《关于在册股东不享有优先认购权的议案》，第三届监事会第四次会议审议通过了《关于在册股东不享有优先认购权的议案》，并经 2021 年第二次临时股东大会审议通过。 3、本次发行优先认购安排的合法合规性 本次发行无优先认购安排符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 |
2. 发行对象的确定
本次发行属于发行对象确定的发行。
拟认购信息如下：
本次发行为发行对象确定的股票发行，发行对象涉及5个自然人和1个法人。本次发行对象符合 《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等相关规定，本次发行对象不是失信联合惩戒对象。序号
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | ||
| 1 | 深圳市大族创业投资有限公司 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 普通非金融类工商企业 | 15,856,280 | 64,000,702.96 | 现金 |
| 2 | 郑春梅 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 322,077 | 1,299,999.40 | 现金 |
| 3 | 洪继锋 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 901,816 | 3,639,999.92 | 现金 |
| 4 | 李世通 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 50,000 | 201,815.00 | 现金 |
| 5 | 钟建华 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 100,000 | 403,630.00 | 现金 |
| 6 | 王玉琴 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 545,952 | 2,203,626.06 | 现金 |
| 合计 | - | - | 17,776,125 | 71,749,773.34 | - | ||
| 投资者名称:深圳市大族创业投资有限公司 统一社会信用代码:9144030078656670XU 法定代表人:高云峰 |
| （3）发行对象的失信情况 本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单、不属于失信人被执行联合惩戒对象。 （4）本次发行对象是否存在持股平台参与认购、股份代持的情况 本次发行对象中，自然人投资者不涉及持股平台，非自然人投资者大族创投是深交所上市公司大族激光（002008）的全资子公司，系为履行上市公司投资管理职能的公司，大族创投的主要投资对象是具有上市潜力或具有发展为公司主业潜力的装备制造类科技创新型企业、公司主业相关的上下游战略投资等。发行对象股东大族激光为深交所上市公司，所属行业为专用设备制造业，主营业务为提供激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案。 根据2021年5月6日国家税务总局深圳税务局出具《税收完税证明》，大族创投具有投资管理方面的实际业务，并结合发行对象提供的声明，本次发行对象不是单纯以认购股份为目的合伙企业、法人，不属于持股平台。 根据发行对象提供的声明，发行对象认购本次定向发行股份不存在代持的情况。 （5）认购资金来源情况 本次发行对象以现金认购公司股票，资金来源为自有资金，不存在他人代为缴纳情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，发行对象认购资金来源合法合规。 （6）发行对象符合投资者适当性要求的说明 本次发行对象属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行对象范围。根据《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定，本次发行对象已开立全国股转系统证券账户，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。 |
(三)发行价格
本次发行股票的价格为4.0363元/股。
| （1）根据公司经审计《2020年年度报告》，截至2020年12月31日，公司每股净资产为1.57 元、每股收益为0.37 元； 根据公司《2021年第一季度报告》， 截至2021年3月31日，公司每股净资产为1.71 元、每股收益为0.14 元。公司本次发行定价4.0363元／股， 基于最近 |
| 注：静态市盈率=股票发行价格/定向发行说明书公告日最近经审计的年度每股收益 公司本次发行价格不低于每股净资产，以2020年年度报告得出的静态市盈率为10.91倍，与同行业挂牌公司最近一期股票发行平均静态市盈率相差不大，考虑到公司营业收入、净利润均处于高速增长期，上述定价相对合理。 （2）公司自挂牌以来共发行过两次，2016 年12月公司发行 2,800,000 股，股票发行价格为人民币 5 元/股，募集资金总额为人民币 14,000,000元,基于 2015 年12 月 31 日经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.92元，每股收益为0.74元，得出本次股票发行前的市净率和市盈率分别为2.60倍、6.76 倍；公司 2017年6月发行7,448,000股，股票发行价格为人民币 4.15元/股，募集资金总额为人民币30,909,200元，基于 2016年 12 月 31 日经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.29元，每股收益为0.78元，2017 年5月权益分派后，股本增至 55,977,120股，折算归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.15元，基本每股收益为 0.39 元/股。得出本次股票发行前的市净率和市盈率分别为3.60倍、10.64倍。 考虑自2018年5月以来公司的权益分派，折算上一次股票发行价格为4.02 元/股，本次发行价格高于折算后上一次股票发行价格，且本次定向发行距前次定向发行间隔时间较长，而且 2016 年5月至今公司实施多次权益分派，前次发行价格对于本次定向发行价格不具有参考意义。 （3）公司挂牌以来，共交易了18,112,794股，总金额为69,154,586元，平均交易价格 | |||||||
| （4）公司报告期内无权益分派事宜。 综上，鉴于公司二级市场交易频率不高，参考意义不大，本次定向发行不予考虑二级市场的交易价格；公司自挂牌以来截至本说明书签署日，2016 年及2017年各发行一次，由于前次发行距 2021年本次定向发行间隔时间较久，且 2016 年至今公司实施多次权益分派，因此本次定向发行不予以参考前次股票发行价格；公司本次定向发行为4.0363元，基于最近一期经审计的2020年年度报告的静态市盈率为10.91倍，基本上与同行业细分可比挂牌公司的发行平均市盈率相差不大。因此，本次发行综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、每股收益等因素等多种因素，并在与发行对象沟通的基础上最终确定，本次发行价格4.0363元/股具有合理性，不低于2020年12月31日及2021年3月31日归属于挂牌公司股东的每股净资产，不会侵害其他股东和公司权益。 2、本次发行不适用股份支付 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其 他方提供服务或商品而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。公司本次发行的目的是降低公司资产负债率，优化公司财务结构，并不以获取职工或其他方服务为目的；本次股票发行价格及定价方式综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率、公司前次发行价格等多种因素，并与投资者协商后最终确定。 综上所述本次股票发行价格公允，不适用股份支付准则进行会计处理。 3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否将导致发行数量和发行价格做相应调整 董事会决议日至新增股票登记日期间，公司已于2021年6月10日实施权益分派，本次股票发行价格已考虑上述权益分派事项的影响，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。 |
2、 发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过17,776,125股，预计募集资金总额不超过71,749,773.34元。
3、 限售情况
4、 报告期内的发行募集资金使用情况
1、法定限售情况
本次股票发行对象中的在册股东钟建华、李世通担任公司董事，王玉琴担任公司董秘及财务负责人，发行中涉及董事、监事、高级管理人员认购的股份，公司董事钟建华、李世通、高级管理人员王玉琴所持新增股份将按照《公司法》、《股票定向发行规则》、《公司章程》及其他相关规定的要求进行法定限售。每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让所持有的公司股份。
2、自愿限售情况
深圳市大族创业投资有限公司自愿限售情况：
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司完成后三十六个月内，不转让关于本次股票发行本企业认购的股份。
如果发生以下情形之一的，承诺不转让本次股票发行本企业认购股份的期限自动变更为自新增股份登记完成后十二个月内：
（1）发行人出现重大经营问题，严重损害本企业利益；
（2）发行人在锂电池行业的业务布局、发展不及本企业预期，即发行人的产品未能销售给锂电池出货量排名前三的客户；
（3）发行人未来的盈利能力不及本企业预期，即发行人在2021年、2022年、2023年任何一年的净利润低于前一年净利润的130%；
（4）发行人严重违反《认购合同》的相关条款。”
郑春梅与洪继锋自愿限售情况：
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司完成后十二个月内，不转让关于本次股票发行本人认购的股份。
发行对象上述限售约定符合规范要求，对公司并无任何不利影响。
2017年6月13日， 公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《无锡灵鸽机械科技股份有限公司股票发行方案》（2017 年第一次），该议案经2017年第五次临时股东大会审议通过。经全国中小企业股份转让系统《关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]4965号）确认，公司发行股票7,448,000股， 发行
| 2017年第一次股票发行募集资金不存在用途变更情形。 | |||||||
5、 本次发行募集资金用途
本次发行募集资金用途如下：
| 序号 | 用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 补充流动资金 | 71,749,773.34 |
| 合计 | - | 71,749,773.34 |
| 本次发行募集资金中有_71,749,773.34_元拟用于补充流动资金。 | ||||
| 序号 | 预计明细用途 | 拟投入金额（元） | ||
| 1 | 支付供应商货款 | 41,749,773.34 | ||
| 2 | 日常费用类支出 | 5,000,000.00 |
| 3 | 发放员工工资 | 25,000,000.00 |
| 合计 | - | 71,749,773.34 |
6、 本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
随着公司生产经营规模的不断扩大，公司经营所需的营运资金也日益增多。公司2020年营业收入147,147,785.44元，较2019年增加104.9%。根据公司的市场预测和经营规划，预计2021年度营业收入将保持一定增长。虽截至2021年3月31日，公司货币资金为67,407,751.01元，但2021年公司延续了2020年的发展形势，市场对于公司产品的需要依旧旺盛，随着公司订单的增多，为了保证能及时发货，公司加大了对常规原材料和产品的备货，由于部分原材料采购需要款到发货，且公司产品上所需的外购件生产周期较长，为了让供应商如期交货，公司需向供应商预付货款，公司2020年末预付账款比2019年末增加了
161.95万，2021年3月末预付账款比2020年末增加了2,012.53万元，加之2021年原材料涨价较多，需要大量的流动资金，为保障公司生产销售的平稳增长，公司需在现有自有资金的基础上继续增加资金储备，本次发行募集资金用于补充公司流动资金，将为灵鸽科技业务的正常发展提供资金支持，优化公司资本结构，为公司业务的正常发展提供资金支持，降低公司流动性风险，提高公司盈利水平和抗风险能力，对公司未来的发展提供有力支撑，具有合理性和必要性。
公司本次募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专用账户，并将该账号作为认购账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。在本次发行认购结束后，公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。
为了保障公司股票定向发行募集资金管理的使用的合法合规，公司第一届董事会第十四次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》。公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》， 并经2021年第二次临时股东大会审议通过。
按照上述《募集资金管理制度》的要求，公司建立健全了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
7、 是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
| 1 | 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 | 否 |
| 2 | 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。 | 否 |
8、 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
9、 本次发行是否需要经中国证监会核准
本次股票发行完成后，公司发行前资本公积、滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例分享。
截至2021年6月18日，公司股东人数共计85人，本次发行后，公司股东人数预计88人，预计公司股东人数不会超过200人，根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
本次股票发行由全国股转公司自律审查，豁免中国证监会核准。
10、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
截至2021年6月18日，公司股东人数共计85人，本次发行后，公司股东人数预计88人，预计公司股东人数不会超过200人，根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
本次股票发行由全国股转公司自律审查，豁免中国证监会核准。
1、发行人不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序
| 截至本次定向发行的2021年6月18日股东名册，灵鸽科技在册股东共85名，包括11名机构股东，74名中国自然人股东，本次股票定向发行的挂牌公司不包含外国投资者，不需要履行外资审批、备案程序，亦不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，不需要履行国资审批程序。 2、发行对象不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。 本次发行对象除在册股东钟建华、李世通、王玉琴外，为自然人郑春梅、洪继锋和深圳市大族创业投资有限公司。发行对象为自然人的，不需要履行相关部门审批。深圳市大族创业投资有限公司是民营上市公司大族激光科技产业集团股份有限公司的全资子公司，根据大族激光的公司章程，总经理在经董事长书面同意后，有权批准单项不超过公司最近一期经审计的净资产额5%的公司及子公司对外投资、收购出售资产、贷款审批、委托理财事项，涉及关联交易的除外；本次认购定向发行股份属于总经理权限范围内，不需要经过公司董事会审议批准。由于发行对象为上市公司的全资子公司，且上市公司属于民营性质，已按照内部 |
11、表决权差异安排
流程对本次定向发行进行了批准，因此不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。本次发行不存在特别表决权安排。
三、非现金资产认购情况
本次发行不涉及非现金资产认购。
四、本次发行对申请人的影响
本次发行不存在特别表决权安排。
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
1、对公司业务的影响
本次发行股票募集资金用于补充公司流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，公司竞争力和盈利能力有望得到进一步提升，为公司持续发展提供保证。
2、对公司股权结构的影响
截至2021年6月18日，公司前十名股东及持有5%以上股份股东名称、持股数量及持股比例情况如下：
| 本次发行完成后，公司股本为81,201,245股，公司前十名股东及持有5%以上股份股东 | |||||
| 本次定向发行前，公司股本为63,425,120股，王洪良持有18,687,204股，占发行前总股本的29.46%，通过伊犁灵鸽企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）间接控制公司11.58%的股份，合计控制公司41.04%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。本次定向发行后，王洪良直接持有灵鸽科技23.01%的股份，通过伊犁灵鸽企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）间接控制公司9.04%的股份，合计控制公司32.05%的股份。仍然为公司的实际控制人。因此，本次股票发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不会导致公司控制权发生变动。 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行后，使公司股本、净资产、每股净资产等财务指标提高，资产负债结构更趋稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升，公司的财务状况将得到改善。 本次发行后，将满足公司的资金需求，为公司的稳健、快速发展奠定资本基础，有利于促进公司盈利能力提高和利润增长，增加公司综合竞争力。按照公司本次股票发行定向发行说明书的规定，本次募集资金将用于公司补充流动资金。补充流动资金可以满足公司在发展过程中对营运资金的需求，优化公司的财务结构。本次定向发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量有所提高。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 1、业务关系 公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营模式与体系。本次定向发行完成后， | |||||
五、其他重要事项
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
（一）本次股票发行不存在违规资金占用等公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）公司符合《管理办法》关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方面的规定。
（六）挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
公司与深圳市大族创业投资有限公司、郑春梅、洪继锋、李世通、钟建华、王玉琴签署了附生效条件的认购合同，与深圳市大族创业投资有限公司签署了认购合同补充协议。
| 一、与深圳市大族创业投资有限公司签订的股票发行认购合同内容摘要 （一） 合同主体、签订时间； 甲方：深圳市大族创业投资有限公司 乙方：无锡灵鸽机械科技股份有限公司 认购协议签订时间：2021年3月31日 （二） 认购方式、支付方式； 认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方发行的股票。 支付方式：甲方应按乙方于全国中小企业股份转让系统网站公告的《股票发行认购公告》规定的支付时间，以货币方式将约定的认购股份款足额汇至乙方募集资金专用账户（乙方募集资金专用账户以乙方公告为准）。 甲方逾期未缴款未办理股票认购事宜的，视同甲方放弃本次认购。 （三） 合同附带的任何保留条款、前置条件 除所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。 （四） 相关限售安排 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司完成后三十六个月内， |
深圳市大族创业投资有限公司与公司实际控制人、控股股东及挂牌公司之间不存在限售期届满后股份回购等相关补偿安排。
七、中介机构信息
（一）主办券商
本次股票发行中涉及董事、监事、高级管理人员认购的股份，公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定的要求办理法定限售。
（六） 特殊投资条款
无
（七） 发行终止后的退款及补充安排
如在甲方缴纳全部认购款之日起45个工作日后，因乙方的原因造成仍未完成本次发行涉及的相关变更登记，则甲方有权单方解除本合同，本合同自乙方收到甲方寄发解除协议通知书之日起即解除。一旦协议解除，甲方缴纳的全部资金连同同期银行存款利息返还甲方，根据本协议由甲方承担的费用除外。
（八）违约责任条款
本合同一经签订，合同各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失以及相应的法律责任。
（九）纠纷解决机制
1、本合同的签订、履行和解释适用于中华人民共和国相关法律、法规和规范性文件。
2、因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同双方协商解决，协商不成的，任一方可向原告所在地人民法院提起诉讼。
3、就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼，不影响本合同其他条款的效力与继续履行。
名称
| 名称 | 申万宏源承销保荐 |
| 住所 | 新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 |
| 法定代表人 | 张剑 |
| 项目负责人 | 邹瑞扬 |
| 项目组成员（经办人） | 邹瑞扬 、邹慧娟 |
| 联系电话 | 021-33388653 |
| 传真 | 021-54043534 |
（二）律师事务所
| 名称 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 住所 | 上海市浦东新区银城中路501号9、11、12层 |
| 单位负责人 | 顾功耘 |
| 经办律师 | 裴振宇、徐军 |
| 联系电话 | 021-20511217 |
| 传真 | 021-20511999 |
（三）会计师事务所
| 名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 住所 | 上海市南京东路61号4楼 |
| 执行事务合伙人 | 杨志国 |
| 经办注册会计师 | 陈璐瑛、顾雪峰 |
| 联系电话 | 021-63390956 |
| 传真 | - |
（四）股票登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 住所 | 北京市海淀区地锦路 5 号 1 幢 401 |
| 法定代表人 | 戴文桂 |
| 经办人员姓名 | - |
| 联系电话 | 010-58598980 |
| 传真 | 010-58598977 |
八、有关声明
(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
2021年7月28日
(二)申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：王洪良
盖章：
2021年7月28日
控股股东签名：王洪良
盖章：
2021年7月28日
(三)主办券商声明
“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”法定代表人签名：
项目负责人签名：
主办券商加盖公章：
申万宏源承销保荐2021年7月28日
(四)律师事务所声明
“本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”经办人员签名：
机构负责人签名：
裴振宇 徐军
| 顾功耘 |
上海市锦天城律师事务所
2021年7月28日
(五)会计师事务所声明
“本机构及经办注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”经办人员签名：
| 陈璐瑛 顾雪峰 |
机构负责人签名：
| 杨志国 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年7月28日
九、备查文件
| 2、公司《第三届监事会第四次会议决议》 3、公司《2021年第二次临时股东大会决议》 |