东兴证券股份有限公司关于奥园美谷科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核査意见奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“奥园美谷”）拟向深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“受让方”或“凯弦投资”）转让所持有的京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱养老”）35%股权（以下简称“本次交易”）。东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为奥园美谷本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见：
一、核查内容
（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为奥园美谷向凯弦投资出售所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。其中，京汉置业及其控股子公司主要从事房地产开发和商品房销售业务，以及开展以健康产业综合运营为核心的健康社区开发、健康养老、健康休闲旅游、生态农业等业务；北京养嘉拟作为在天津等区域养老相关项目的管理运营主体，报告期内尚未开展业务；蓬莱养老拟作为在山东省蓬莱市建设社会福利中心和养老配套服务项目的运营主体，报告期内尚未开展业务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012），本次交易的标的公司属于“房地产业”（K70）。经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
本次交易为奥园美谷向凯弦投资出售所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权，不属于同行业或上下游并购。
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为深圳奥园科星投资有限公司，实际控制人均为郭梓文，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市。
（三）本次交易是否涉及发行股份
本次交易为奥园美谷向凯弦投资出售所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权，不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽査尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（五）中国证监会或深交所要求的其他事项
截至本核查意见出具之日，上市公司不存在中国证监会或深交所要求的其他事项。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
周波兴 秦伟
东兴证券股份有限公司
年 月 日