股票代码：000615.SZ 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：奥园美谷
东兴证券股份有限公司
关于
奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年七月
声明与承诺
东兴证券接受奥园美谷的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告书。本报告书是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第26号》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供奥园美谷全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对奥园美谷的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为奥园美谷本次交易的法定文件。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
作为奥园美谷本次交易的独立财务顾问，东兴证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司等交易各方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司等交易各方披露的本次交易的相关文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
| 本报告书、报告书 | 指 | 《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
| 公司、本公司、上市公司、奥园美谷 | 指 | 奥园美谷科技股份有限公司 |
| 控股股东、奥园科星 | 指 | 深圳奥园科星投资有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产出售 | 指 | 上市公司拟出售其所持有的京汉置业集团有限责任公司100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权 |
| 交易标的、标的资产、目标资产、标的股权 | 指 | 京汉置业集团有限责任公司100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权 |
| 交易对方、受让方、凯弦投资 | 指 | 深圳市凯弦投资有限责任公司 |
| 奥园广东 | 指 | 奥园集团（广东）有限公司 |
| 京汉置业 | 指 | 京汉置业集团有限责任公司 |
| 北京养嘉 | 指 | 北京养嘉健康管理有限公司 |
| 蓬莱养老 | 指 | 蓬莱华录京汉养老服务有限公司 |
| 京汉股份 | 指 | 京汉实业投资股份有限公司，为本公司曾用名 |
| 温岭置业 | 指 | 京汉（温岭）置业有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 阳江兆银 | 指 | 阳江市兆银房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 京汉保理 | 指 | 北京京汉商业保理有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 香河金汉 | 指 | 香河金汉房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 北京金汉 | 指 | 北京金汉房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 重庆天池 | 指 | 重庆市天池园林开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 天津奎恩 | 指 | 天津凯华奎恩房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 天津金汉 | 指 | 金汉（天津）房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 襄阳房地产 | 指 | 京汉房地产开发襄阳有限责任公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 北京嘉信 | 指 | 北京京汉嘉信置业有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 京汉廊坊 | 指 | 京汉（廊坊）房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 石家庄柘兴 | 指 | 石家庄柘兴房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 太原元汉 | 指 | 太原元汉房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 北京鹏辉 | 指 | 北京鹏辉房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 保定雄兴 | 指 | 保定市雄兴房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 北京合力精创 | 指 | 北京合力精创科技有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 京汉商业 | 指 | 重庆京汉商业管理有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 京汉酒店 | 指 | 保定京汉君庭酒店有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 成都京汉 | 指 | 成都市京汉园区管理有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 金海龙涛 | 指 | 阳江市金海龙涛房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 京汉涞源 | 指 | 京汉（涞源）文化旅游发展有限公司，京汉置业持有其80%的股权 |
| 中翡岛置业 | 指 | 重庆中翡岛置业有限公司，京汉置业持有其65%的股权 |
| 太原奥申 | 指 | 太原西山奥申置业有限公司，京汉置业持有其60%的股权 |
| 固安尚源 | 指 | 固安县尚源土地服务有限公司，京汉置业持有其60%的股权 |
| 河北联盛 | 指 | 河北京汉联盛房地产开发有限公司，京汉置业持有其53%的股权 |
| 华东建设 | 指 | 南通华东建设有限公司，京汉置业持有其51%的股权 |
| 汉基伊达 | 指 | 重庆市汉基伊达置业有限公司，京汉置业持有其51%的股权 |
| 湖南联盛 | 指 | 湖南联盛置业有限公司，京汉置业持有其51%的股权 |
| 太原京汉 | 指 | 太原京汉奥申置业有限公司，太原奥申持有其100%的股权 |
| 海安序祐 | 指 | 海安序祐贸易有限公司，华东建设持有其100%的股权 |
| 南通缘宸 | 指 | 南通缘宸建材商贸有限公司，华东建设持有其100%的股权 |
| 北京中南 | 指 | 北京中南建设工程有限公司，华东建设持有其100%的股权 |
| 西部联合 | 指 | 北京西部联合置业发展有限公司，京汉置业持有其49%的股权 |
| 京汉蜀国 | 指 | 成都市京汉蜀国鹃都农业开发有限公司，京汉置业持有其30%的股权 |
| 通辽京汉 | 指 | 通辽京汉置业有限公司，京汉置业曾持有其100%的股权 |
| 简阳嘉欣 | 指 | 简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司，京汉置业曾持有其39%的股权 |
| 简阳京新 | 指 | 简阳市京新房地产开发有限公司，京汉置业曾持有其51%的股权 |
| 南京领航 | 指 | 南京空港领航发展有限公司，联合领航持有其55%的股权 |
| 天津汉江 | 指 | 天津汉江养老服务有限公司，北京养嘉持有其100%的股权 |
| 天津养馨 | 指 | 天津养馨养老服务有限公司，天津汉江持有其100%的股权 |
| 天津嘉和 | 指 | 天津嘉和养老服务有限公司，北京养嘉持有其100%的股权 |
| 湖北金环 | 指 | 湖北金环绿色纤维有限公司，奥园美谷控股子公司 |
| 渝兴建设 | 指 | 重庆市渝兴建设投资有限公司 |
| 凤凰文化 | 指 | 重庆凤凰文化教育投资有限公司，子公司汉基伊达原控股股东，现少数股东 |
| 信达资管 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司 |
| 《京汉置业评估报告》 | 指 | 《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及京汉置业集团有限责任公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评 |
| 报字（2021）第3-0112号） | ||
| 《北京养嘉评估报告》 | 指 | 《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及北京养嘉健康管理有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0101号） |
| 《蓬莱养老评估报告》 | 指 | 《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及蓬莱华录京汉养老服务有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0100号） |
| 《奥园美谷审计报告》 | 指 | 《奥园美谷科技股份有限公司2020年度经审计财务报表》（众环审字（2021）0100637号），《2019年度经审计财务报表》（众环审字（2020）010830号），《2018年度经审计财务报表》（众环审字（2019）011293号） |
| 《京汉置业审计报告》 | 指 | 《京汉置业集团有限责任公司2020年度、2019年度经审计财务报表》（众环审字（2021）0102084号） |
| 《北京养嘉审计报告》 | 指 | 《北京养嘉健康管理有限公司2020年度、2019年度经审计财务报表》（众环审字（2021）0102085号） |
| 《蓬莱养老审计报告》 | 指 | 《蓬莱华录京汉养老服务有限公司2020年度经审计财务报表》（致同审字（2021）第110ZC6919号），《蓬莱华录京汉养老服务有限公司2019年度经审计财务报表》（致同审字（2020）第110ZC6919号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《奥园美谷科技股份有限公司2020年度、2019年度经审阅备考财务报表》（众环阅字（2021）0100004号） |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 对标的资产进行审计和评估的基准日，即2020年12月31日 |
| 最近两年、报告期 | 指 | 2019年度、2020年度 |
| 报告期各期末 | 指 | 2019年12月31日、2020年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 本次重大资产出售中，出让方将标的资产过户至受让方名下，并完成标的公司的工商变更之日 |
| 过渡期间 | 指 | 自审计基准日（不含）至标的股权交割日（含）期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、东兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 法律顾问、君合律所 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 审计机构、中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、国众联评估 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 致同所 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 |
| 暂行规定》 | ||
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《奥园美谷科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元 |
本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的资产包括上市公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。上市公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资，根据凯弦投资与公司、公司控股股东奥园科星签订的《产权交易合同》，凯弦投资以现金方式购买标的资产，本次交易价格为102,000.00万元。
截至本报告书签署日，上市公司持有蓬莱养老35%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司分别持有蓬莱养老36%、19%和10%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司均已放弃对本次拟转让的蓬莱养老股权的优先购买权。
二、本次交易的评估和初步作价情况
根据国众联评估出具的“国众联评报字（2021）第3-0112号”《京汉置业评估报告》、“国众联评报字（2021）第3-0101号”《北京养嘉评估报告》、“国众联评报字（2021）第3-0100号”《蓬莱养老评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，标的资产采用资产基础法评估的价值合计为200,583.24万元，具体情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权账面净资产 | 100%股权资产基础法评估值 | 增值金额 | 增值率 | 拟转让股权比例 | 标的资产对应评估值 |
| 京汉置业 | 136,642.65 | 199,904.44 | 63,261.78 | 46.30% | 100.00% | 199,904.44 |
| 标的公司 | 100%股权账面净资产 | 100%股权资产基础法评估值 | 增值金额 | 增值率 | 拟转让股权比例 | 标的资产对应评估值 |
| 北京养嘉 | -114.38 | -360.09 | -245.71 | -214.82% | 100.00% | -360.09 |
| 蓬莱养老 | 2,968.07 | 2,968.25 | 0.18 | 0.01% | 35.00% | 1,038.89 |
| 合计 | 139,496.34 | 202,512.60 | 63,016.25 | 45.17% | - | 200,583.24 |
注：上述标的公司100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。
本次交易标的以上述评估结果为基础，在考虑2021年4月9日京汉置业股东决议分红100,000.00万元并扣减相应分红金额后，以102,000.00万元作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。根据公开挂牌结果，本次交易标的价格为102,000.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
《重组管理办法》第十四条规定：……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
本次交易标的资产包括上市公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。根据上市公司及标的公司2020年度经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 945,317.40 | 171,388.82 | 198,734.41 |
| 拟出售资产合计 | 757,149.67 | 147,771.83 | 159,206.33 |
| 其中：京汉置业100%股权 | 750,363.44 | 147,093.10 | 159,206.33 |
| 北京养嘉100%股权 | 369.65 | -360.09 | - |
| 蓬莱养老35%股权 | 6,416.57 | 1,038.82 | - |
| 财务指标占比 | 80.09% | 86.22% | 80.11% |
注1：上市公司的资产总额、资产净额和营业收入为上市公司2020年经审计的相应财务数据；
注2：交易标的的资产总额、资产净额和营业收入均为2020年经审计的相应财务数据。其中，蓬莱养老的资产总额、资产净额为2020年蓬莱养老经审计的相应财务数据乘以35%计算所得。综上，因标的公司2020年末资产总额、资产净额和2020年度营业收入占上市公司同期经审计的资产总额、资产净额和营业收入的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
公司通过北京产权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为凯弦投资，其为公司控股股东奥园科星之控股股东奥园广东控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。
关联董事已在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司股份发行，本次重组不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，公司主要从事以健康住宅开发为主的房地产业务、以新材料研发与制造为主的化纤新材料业务以及医美相关业务。
其中，公司房地产业务主要通过本次交易标的京汉置业等子公司实施，并通过本次交易标的北京养嘉和蓬莱养老等子公司对健康养老业务进行战略性布局。以健康住宅开发为主的房地产业务是目前公司收入的主要来源。公司主要以京津冀为中心，逐步向西南、长三角、珠三角等全国范围扩展，形成了包括普通住宅、商业综合体、空港物流城、酒店等多产品覆盖、多领域经营、多产业发展的综合性业务链条。
2020年6月以来，在奥园科星成为公司控股股东后，结合经营发展状况，公司的业务布局逐步进行调整，制定了以“绿色纤维新材料为基础，上下游联动，打造美丽健康”的战略方向，向高端纺织品、医美、健卫等应用领域进行拓展。2021年以来，随着公司完成对浙江连天美企业管理有限公司55%股权的收购、依次与广州暨南大学医药生物技术研究开发中心及相关方、大连肌源医药科技有限公司、西部优势资本投资有限公司、KD Medical,co.,ltd.等在高端医美护肤产品、轻医美类产品等方面签署战略合作协议，公司正式切入医美赛道。
通过本次交易，公司将收缩房地产业务，优化资产结构，聚焦于以医疗美容为主业的业务布局，进一步发展为美丽健康产业的材料商、服务商和科技商，增强公司核心竞争力。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
此外，本次交易亦有助于解决公司与控股股东及其关联方现存的同业竞争问题。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易上市公司将出售所持有标的公司的股权，有利于上市公司优化资产结构、降低资产负债率。根据中审众环出具的2019年度和2020年度上市公司审计报告及上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 945,317.40 | 490,607.71 | 1,020,820.57 | 429,376.87 |
| 负债总额 | 680,029.45 | 258,723.07 | 754,940.20 | 189,226.58 |
| 资产负债率 | 71.94% | 52.74% | 73.95% | 44.07% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 171,388.82 | 182,629.59 | 183,374.57 | 190,502.56 |
| 营业收入 | 198,734.41 | 45,409.18 | 315,040.44 | 72,325.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -13,474.94 | -8,439.97 | 1,208.97 | -4,466.20 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.17 | -0.11 | 0.02 | -0.06 |
注：备考合并财务报表系假设出售资产交易于2019年1月1日已完成，且交易标的的对价按照2019年1月1日公司所持有的其账面净资产的份额作为其他应收款列示。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、2021年6月22日，上市公司召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2、上市公司在北京产权交易所就标的资产进行正式挂牌，根据挂牌结果确定标的资产受让方为凯弦投资，凯弦投资与公司、公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司已签署了《产权交易合同》。
3、2021年6月24日，凯弦投资股东奥园广东作出决定，同意凯弦投资参与受让奥园美谷在北京产权交易所挂牌转让其持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。
4、2021年7月27日，上市公司召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、深交所要求的其他程序（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。 |
| 上市公司董事、监 | 1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时向奥园美谷 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 事、高级管理人员 | 及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给奥园美谷或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任； 2、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在奥园美谷拥有权益的股份（如有）。 |
| 交易对方凯弦投资 | 1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向奥园美谷及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给奥园美谷或投资者造成损失的，本公司对此承担个别及连带的法律责任； 2、本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在奥园美谷拥有权益的股份（如有）。 |
（二）保证上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本人/本企业作为上市公司的控股股东及一致行动人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 |
（三）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 2020年6月，本人/本企业通过协议转让成为上市公司的控股股东/实际控制人，出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “在作为上市公司的控股股东/实际控制人且上市公司在深圳证券交易所上市期间，对于本承诺方现有的与上市公司存在同业竞争的业务，本承诺方将在法律法规允许的范围内，自本次上市公司股权过户至本承诺方名下之日起24个月内，适时启动以下同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在本次上市公股权过户至本承诺方名下之日起3年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问题： （1）本承诺方与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争关系的资产（直接竞争关系的资产指同一地级市同一业态的资产，下同）托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题； （2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司； （3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方； （4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他股东合法权 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 益的措施。 在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及本承诺方控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，本承诺方作为控制方应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。 在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，除已发生同业竞争关系的业务领域外，本承诺方及附属公司将不在新的业务领域从事与上市公司存在直接同业竞争关系的相关业务。 若违反上述承诺，本承诺方将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。” 本次交易完成后，原有同业竞争情况将得到逐步解决，作为上市公司的控股股东/实际控制人承诺如下： 1、在本人/本公司作为奥园美谷的实际控制人/控股股东期间，本人/本公司及本人/本公司实际控制的其他企业(如有)保证不在中国境内外以任何形式(包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同)直接或间接新增从事与奥园美谷及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如在前述期间，本人/本公司及本人/本公司实际控制的其他企业(如有)获得的商业机会与奥园美谷及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司将立即通知奥园美谷，并尽力将该商业机会让与奥园美谷，以避免与奥园美谷及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保奥园美谷及其他股东利益不受损害； 2、在本人/本公司作为奥园美谷的实际控制人/控股股东期间，如奥园美谷进一步拓展业务范围，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业(如有)将不与奥园美谷拓展后的业务相竞争；若出现可能与奥园美谷拓展后的业务产生竞争的情形，本人/本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入奥园美谷、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护奥园美谷的利益，消除潜在的同业竞争； 3、本人/本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本人/本公司将立即停止违反承诺的行为，对由此给奥园美谷造成的损失依法承担赔偿责任。 |
（四）关于规范并减少关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人/本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及奥园美谷公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害奥园美谷及其中小股东的合法权益。 2、不利用自身对奥园美谷的股东地位及重大影响，谋求奥园美谷在业务合作等方面给予本承诺方及所控制的企业优于市场第三方的权利。 3、不利用自身对奥园美谷的股东地位及重大影响，谋求与奥园美谷达成交易的优先权利。 4、杜绝本承诺方及所控制的企业非法占用奥园美谷资金、资产的行为，在任何情况下，不要求奥园美谷违规向本承诺方及所控制的企业提供任何形式的担保。 5、本承诺方及所控制的企业不与奥园美谷及其控制企业发生不必要的关联交易，如确 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 需与奥园美谷及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促奥园美谷按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和奥园美谷章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺方并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与奥园美谷进行交易，不利用该类交易从事任何损害奥园美谷利益的行为； （3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和奥园美谷章程的规定，督促奥园美谷依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 |
（五）关于至实施完毕期间的减持计划承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。 2、若本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股份的计划。 2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。 |
（六）关于无重大违法行为等事项的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； 4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 交易对方凯弦投 | 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年未受过行 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 资 | 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
（七）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人/本企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本人/本企业最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人/本企业不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 交易对方凯弦投资 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要人员不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
（八）关于重大资产出售若干事项的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司最近三年内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 2、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 3、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 |
（九）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、公司对本次交易的标的公司所持有的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。 2、本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持股或其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的标的公司股权存在争议或潜在争议的情况。 3、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者转移不存在法律障碍。 4、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。 |
（十）关于回避表决的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本人/本企业承诺，不利用自身股东或控制地位妨碍公平交易。 本人/本企业及其关联方将在奥园美谷后续审议本次挂牌转让交易的董事会、股东大会上回避表决。 |
（十一）关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、依照相关法律、法规及奥园美谷《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预奥园美谷经营管理活动，不侵占奥园美谷利益； 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
（十二）关于房地产业务专项核查的承诺函
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员、控股股东 | 1、上市公司已在《关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售之房地产业务自查报告》中对上市公司及其下属控股子公司、以及本次交易的标的公司在报告期内（2019年1月1日至2020年12月31日）的房地产开发项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。 2、如上市公司及其下属控股子公司、以及本次交易的标的公司存在因未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失的，本公司/本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 |
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《信息披露管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，独立董事就相关事项发表了事前认，关联董事已在董事会就相关议案表决时予以回避，关联股东将在股东大会就相关议案的表决将予以回避。
（三）本次交易资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请符合《证券法》要求的国众联评估对标的资产进行评估，国众联评估及其经办评估师与上市公司及标的资产均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。本次交易标的的挂牌价格以评估机构出具的评估结果为基础，公司参考评估结果并扣减分红金额后，作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。最终交易价格已通过公开挂牌结果得出，相关定价公允、公平、合理。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。
（四）股东大会网络投票的安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案及相关议案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺：保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
八、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案签署日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东奥园科星认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善公司资产结构，有利于增强上市公司未来盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组预案出具之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司、实际控制人郭梓文先生出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。
2、若本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案出具之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产出售事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
上市公司已于2021年7月27日召开了第十届董事会第十七会议，审议并通过了本次交易报告书及相关议案，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需履行的审批程序，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易方案的批准、深交所要求的其他程序（如需）等。本次交易能否获得上述批准以及最终获得相关批准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均可能选择终止本次交易。另外，监管机构的监管政策、审核要求也可能对本次交易方案产生重大影响，提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易价款支付的风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方凯弦投资已根据北京产权交
易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金，保证金按相关约定自动转为交易价款，且交易双方已就本次交易的剩余部分价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
二、与标的资产相关的风险
上市公司所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）经营规模下降的风险
上市公司出售标的资产后，将剥离主要的房地产相关业务。根据上市公司的审计报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易构成重大资产重组。标的资产2020年的营业收入占上市公司相应指标的比重为80.11%，占比较高。本次交易完成后，上市公司的营业收入规模可能呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意投资风险。
（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将由房地产业务、医疗美容业务及化纤新材料业务转变为以医疗美容业务及化纤新材料业务为主，上市公司主营业务收入结构将发生重大变化。鉴于医疗美容行业竞争激烈，公司存在未来可能存在业绩大幅波动的风险。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。
（四）上市公司对标的公司进行担保的风险
本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，上市公司为标的公司的债务融资提供了连带责任担保，并严格履行信息披露义务。
截至2021年6月30日，上市公司对本次交易标的公司实际担保余额合计
18.61亿元。尽管在本次交易中，上市公司与交易对手约定，就金融机构借款债务担保，交割日后3个月内，由上市公司及其子公司继续为标的企业及其子公司的相应债务提供担保，并由交易对方凯弦投资之控股股东奥园广东就该等担保向上市公司提供反担保，上述期限过后，凯弦投资需使得上市公司及其子公司在标的企业股权交割后不再提供担保；就定向融资计划债务担保，上市公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由交易对方凯弦投资之控股股东奥园广东提供相应的有效反担保，并不再为标的企业及其子公司新增债务提供担保，但上市公司作为担保人仍然存在一定风险。
此外，本次交易完成后，本次交易标的之一京汉置业将不再是上市公司子公司，上述公司对其保留的担保（如有）将构成关联担保。
四、其他风险
（一）资本市场风险
本次重大资产重组将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，请投资者注意相关风险。
目录
声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
释义 ...... 4
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易的评估和初步作价情况 ...... 8
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ...... 9
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 11
五、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 12
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 13
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 19
八、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案签署日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 21
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险 ...... 23
二、与标的资产相关的风险 ...... 24
三、与上市公司经营相关的风险 ...... 24
四、其他风险 ...... 25
目录 ...... 26
第一节 本次交易的背景和目的 ...... 30
一、本次交易的背景 ...... 30
二、本次交易的目的 ...... 30
第二节 本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的具体方案 ...... 32
二、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 38
三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析.. 39四、本次交易对上市公司的影响 ...... 40
第三节 上市公司基本情况 ...... 43
一、公司基本情况 ...... 43
二、公司历史沿革及股本变动情况 ...... 43
三、公司股本结构及前十大股东情况 ...... 51
四、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ...... 52
五、公司控股股东及实际控制人 ...... 53
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 54
七、最近三年公司主营业务发展情况 ...... 55
八、最近三年主要财务数据及财务指标 ...... 55
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ...... 56
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 56
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ...... 56
第四节 交易对方基本情况 ...... 57
一、凯弦投资 ...... 57
二、奥园广东 ...... 59
第五节 交易标的基本情况 ...... 81
一、京汉置业 ...... 81
二、北京养嘉 ...... 118
三、蓬莱养老 ...... 122
第六节 标的资产评估情况 ...... 128
一、标的资产评估总体情况 ...... 129
二、标的资产评估具体情况 ...... 144
三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...... 159
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ...... 161
第七节 本次交易主要合同 ...... 163
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 169
一、主要假设 ...... 169
二、本次交易的合规性分析 ...... 169
三、本次交易定价的依据及公允性分析 ...... 173
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 ...... 174
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 179
六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ...... 180
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查 ...... 182
八、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见 ...... 183
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 185
一、独立财务顾问内核程序 ...... 185
二、独立财务顾问内核意见 ...... 185
三、独立财务顾问结论性意见 ...... 186
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司进行战略转型，提升自身可持续发展能力
2020年10月26日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司发展战略的议案》。根据宏观经济形势及行业发展状况，结合公司目前经营发展状况，公司制定了新的发展战略：
公司以“绿色纤维新材料为基础，上下游联动，打造美丽健康”为战略方向，构建以医疗美容及绿色纤维为主业的发展格局，积极拓展上下游领域，推进公司向美丽健康行业的战略升级。
（二）轻装上阵，聚焦健康美丽产业
本次交易前，公司主要从事以健康住宅开发为主的房地产业务、以新材料研发与制造为主的化纤新材料业务以及医美相关业务。三大业务板块齐驱并进虽然对公司的营业收入有较好的支撑，但跨行业经营会给公司带来一定的管理压力。
为更好的实现公司的战略目标，公司拟通过剥离主要的房地产业务的方式，轻装上阵，投入更多的资源及精力发展健康美丽产业。
二、本次交易的目的
（一）上市公司进一步明晰发展战略，聚焦美丽健康产业
上市公司拟通过本次重大资产重组进行资产结构业务结构调整，结合第十届董事会第五次会议确定的战略方向，积极实施战略转型。
通过本次交易，公司将聚焦美丽健康产业，并将回收的资金用于美丽健康产业发展、归还借款以及补充流动资金，加快公司的战略转型。
（二）优化资产结构
随着自持资产占比上升，公司资产周转率逐年下降，财务费用逐年攀升，对经营业绩的负面影响日益凸显。根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司2019年末资产负债率将由73.95%下降至44.07%，速动比率将由0.22上升至1.36，2020年末资产负债率将由71.94%下降至52.74%、流动比率将由0.30上升至1.32，本次交易有利于优化上市公司资产结构。
此外，本次交易亦有助于解决公司与控股股东及其关联方现存的同业竞争问题。
第二节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）标的资产
本次交易标的资产包括上市公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。
（二）交易方式和交易对方
上市公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资。根据凯弦投资与公司、公司控股股东奥园科星签订的《产权交易合同》，凯弦投资以现金方式购买标的资产，本次交易价格为102,000.00万元。
截至本报告书签署日，上市公司持有蓬莱养老35%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司分别持有蓬莱养老36%、19%和10%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司均已放弃对本次拟转让的蓬莱养老股权的优先购买权。
（三）交易价格和定价依据
根据国众联评估出具的“国众联评报字（2021）第3-0112号”《京汉置业评估报告》、“国众联评报字（2021）第3-0101号”《北京养嘉评估报告》、“国众联评报字（2021）第3-0100号”《蓬莱养老评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，标的资产采用资产基础法评估的价值合计为200,583.24万元，具体情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权账面净资产 | 100%股权资产基础法评估值 | 增值金额 | 增值率 | 拟转让股权比例 | 标的资产对应评估值 |
| 京汉置业 | 136,642.65 | 199,904.44 | 63,261.78 | 46.30% | 100.00% | 199,904.44 |
| 北京养嘉 | -114.38 | -360.09 | -245.71 | -214.82% | 100.00% | -360.09 |
| 标的公司 | 100%股权账面净资产 | 100%股权资产基础法评估值 | 增值金额 | 增值率 | 拟转让股权比例 | 标的资产对应评估值 |
| 蓬莱养老 | 2,968.07 | 2,968.25 | 0.18 | 0.01% | 35.00% | 1,038.89 |
| 合计 | 139,496.34 | 202,512.60 | 63,016.25 | 45.17% | - | 200,583.24 |
注：上述标的公司100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。
本次交易标的以上述评估结果为基础，在考虑2021年4月9日京汉置业股东决议分红100,000.00万元并扣减相应分红金额后，以102,000.00万元作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。根据公开挂牌结果，本次交易标的价格为102,000.00万元。2021年5月，上市公司与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》，上市公司同意将应收京汉置业的分红款100,000.00万元与上市公司、京汉置业双方截至2021年4月末的往来款进行抵减，抵减后，上市公司2021年4月末应收京汉置业的款项为13,494.78万元。受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向上市公司及其子公司偿还存续债务，上述抵减后的债务款项亦包含在内。
（四）保证金及转让方式
根据本次交易于北京产权交易所公开挂牌转让所设置的保证金支付条款，本次交易对方凯弦投资已支付挂牌价格的3%作为交易保证金。由于挂牌期间只产生凯弦投资一家符合条件的意向受让方，交易保证金直接转为交易价款一部分。
公司已与交易受让方凯弦投资签署了《产权交易合同》，凯弦投资以现金方式收购本次交易的交易标的。
（五）交易条件及付款安排
1、根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资，其满足本次交易所设定的如下资格条件：
（1）受让方为依法设立的企业法人；
（2）具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；
（3）受让方须承诺受让资金来源合法；
（4）需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；
（5）受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（6）受让方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
（7）受让方知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、业务现状等方面可能存在的潜在风险，同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向本公司主张任何权利；
2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）根据本次交易于北京产权交易所公开挂牌转让所设置的保证金支付条款，本次交易对方凯弦投资已支付挂牌价格的3%作为交易保证金。由于挂牌期间只产生凯弦投资一家符合条件的意向受让方，交易保证金直接转为交易价款一部分。
（2）在《产权交易合同》生效后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的40%；
（3）在资产交割完成后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的60%；
（4）在资产交割完成后三个月内，支付完毕剩余的交易价款。
3、《产权交易合同》为附条件生效的协议，须满足：
（1）本次交易及《产权交易合同》经转让方股东大会批准；
（2）本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。
如未能满足上述生效条件，《产权交易合同》自动终止。
4、截至本报告书签署日，蓬莱养老的注册资本为15,000.00万元，实收资本为3,000.00万元；2021年4月22日，蓬莱养老股东会审议通过了将原注册资本15,000.00万元减少至5,000万元，后期出资期限不得晚于2031年9月1日。蓬莱养老已登报刊登公告本次减资事项，并在《公司法》要求的相关公告期限届满后办理工商变更事宜。根据《产权交易合同》，上市公司对蓬莱养老还未实缴的出资部分，需受让方继续履行出资义务。
（六）过渡期损益安排
2021年4月9日，京汉置业股东决议向股东分红100,000.00万元。
除上述分红100,000.00万元外，标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
（七）债权债务
受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向上市公司及其子公司偿还存续债务。
截至2021年6月30日，标的公司应付上市公司及其子公司的债务情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款金额 |
| 1 | 京汉置业 | 襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,850.00 |
| 2 | 京汉置业 | 奥园美谷 | 13,518.231 |
| 3 | 京汉置业 | 北京隆运资产管理有限公司 | 1,275.09 |
| 4 | 京汉置业 | 襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙） | 545.99 |
| 5 | 北京养嘉 | 奥园美谷 | 515.76 |
| 6 | 京汉置业 | 北京隆运资产管理有限公司 | 150.00 |
| 7 | 北京养嘉 | 奥园美谷 | 110.85 |
| 8 | 北京养嘉 | 奥园美谷 | 37.63 |
| 金额合计 | 31,003.56 | ||
注1：2021年5月，上市公司与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》，上市公司同意将应收京汉置业的分红款100,000.00万元与上市公司、京汉置业双方截至2021年4月末的往来款进行抵减。
（八）担保事项
就上市公司为标的公司债务提供担保的事宜，受让方凯弦投资及其控股股东奥园广东同意：
1、在标的公司股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保
（1）金融机构债务的担保
截至2021年6月30日，上市公司为标的公司金融机构债务的担保情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款余额 | 还款时间 | 担保到期日 |
| 1 | 京汉置业 | 信达资管 | 30,000.00 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 2 | 京汉廊坊 | 信达资管 | 20,823.52 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 3 | 京汉置业 | 信达资管 | 20,802.51 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 4 | 天津金汉、重庆中翡岛 | 信达资管 | 20,078.10 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 5 | 京汉置业 | 信达资管 | 19,434.36 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 6 | 京汉置业 | 信达资管 | 18,084.55 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 7 | 天津凯华奎恩房地产开发有限公司 | 信达资管 | 12,772.00 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 8 | 京汉置业 | 信达资管 | 6,386.00 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 9 | 保定京汉君庭酒店有限公司 | 信达资管 | 4,889.41 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 金额合计 | 153,270.45 |
针对上述金融机构债务的担保，优先由上市公司、标的公司与担保权人协商一致，使得上市公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。
如在标的公司股权交割日，仍存在上市公司及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由上市公司继续为标的公司的相应债务提供担保，并由受让方凯弦投资之控股股东奥园广东向上市公司及其子公司提供反担保措施，上述期限过后，受让方凯弦投资需使得上市公司及其子公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。
（2）定向融资计划债务的担保
截至2021年6月30日，上市公司为标的公司定向融资计划债务的担保情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 定向融资额度 | 已发行金额 | 剩余额度 | 还款时间 | 担保到期日 |
| 1 | 京汉置业 | 定向融资计划三期 | 20,000.00 | 6,290.00 | 13,710.00 | 2021/6/11- 2021/12/24 | 2023/12/24 |
| 2 | 京汉置业 | 定向融资计划四期 | 10,000.00 | 9,975.00 | 25.00 | 2021/10/22- 2022/5/21 | 2024/5/21 |
| 3 | 京汉置业 | 定向融资计划二期 | 5,000.00 | 2,715.00 | 2,285.00 | 2021/6/26- 2021/12/9 | 2023/12/9 |
| 4 | 京汉置业 | 定向融资计划六期 | 5,000.00 | 1,550.00 | 3,450.00 | 2021/12/10- 2022/6/3 | 2024/6/3 |
| 5 | 京汉置业 | 定向融资计划五期 | 6,000.00 | 560.00 | 5,440.00 | 2021/6/24- 2022/5/20 | 2024/5/20 |
| 6 | 京汉置业 | 定向融资计划一期 | 5,000.00 | - | 5,000.00 | 2020/12/18-2021/6/9 | 2023/6/9 |
| 7 | 京汉置业 | 京汉置业2021年定向融资计划三期 | 15,000.00 | 10,000.00 | 5,000.00 | 2021/12/10 | 2023/12/10 |
| 8 | 京汉置业 | 京汉置业2021年定向融资计划四期 | 10,000.00 | 1,520.00 | 8,480.00 | 2022/6/25 | 2024/6/25 |
| 9 | 京汉置业 | 京汉置业2021年定向融资计划二期 | 5,000.00 | 120.00 | 4,880.00 | 2022/6/24 | 2024/6/24 |
| 10 | 京汉置业 | 京汉置业2021年定向融资计划一期 | 1,000.00 | 70.00 | 930.00 | 2021/11/27- 2021/12/24 | 2023/12/24 |
| 金额合计 | 82,000.00 | 32,800.00 | 49,200.00 | - | - | ||
鉴于上述定向融资计划在担保变更和提前还款方面都存在一定的限制，针对上述定向融资计划债务的担保，可由上市公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由受让方凯弦投资之控股股东奥园广东向上市公司提供相应的有效反担保。
2、自《产权交易合同》生效之日起，上市公司不再为标的公司新增债务提供担保。
同时，在标的公司股权交割日尚存的标的公司为上市公司及其子公司提供的担保维持不变。
（十）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
二、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2021年6月22日，上市公司召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2、上市公司在北京产权交易所就标的资产进行正式挂牌，根据挂牌结果确定标的资产受让方为凯弦投资，凯弦投资与公司、公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司已签署了《产权交易合同》。
3、2021年6月24日，凯弦投资股东奥园广东作出决定，同意凯弦投资参与受让奥园美谷在北京产权交易所挂牌转让其持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。
4、2021年7月27日，上市公司召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、深交所要求的其他程序（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
《重组管理办法》第十四条规定：……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
本次交易标的资产包括上市公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。根据上市公司及标的公司2020年度经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 945,317.40 | 171,388.82 | 198,734.41 |
| 拟出售资产合计 | 757,149.67 | 147,771.83 | 159,206.33 |
| 其中：京汉置业100%股权 | 750,363.44 | 147,093.10 | 159,206.33 |
| 北京养嘉100%股权 | 369.65 | -360.09 | - |
| 蓬莱养老35%股权 | 6,416.57 | 1,038.82 | - |
| 财务指标占比 | 80.09% | 86.22% | 80.11% |
注1：上市公司的资产总额、资产净额和营业收入为上市公司2020年经审计的相应财务数据；
注2：交易标的的资产总额、资产净额和营业收入均为2020年经审计的相应财务数据。其中，蓬莱养老的资产总额、资产净额为2020年蓬莱养老经审计的相应财务数据乘以35%计算所得。
综上，因标的公司2020年末资产总额、资产净额和2020年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报告资产总额、资产净额和营业收入的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
公司通过北京产权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为凯弦投资，其为公司控股股东奥园科星之控股股东奥园广东控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。
关联董事已在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司股份发行，本次重组不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，公司主要从事以健康住宅开发为主的房地产业务、以新材料研发与制造为主的化纤新材料业务以及医美相关业务。
其中，公司房地产业务主要通过本次交易标的京汉置业等子公司实施，并通过本次交易标的北京养嘉和蓬莱养老等子公司对健康养老业务进行战略性布局。以健康住宅开发为主的房地产业务是目前公司收入的主要来源。公司主要以京津冀为中心，逐步向西南、长三角、珠三角等全国范围扩展，形成了包括普通住宅、
商业综合体、空港物流城、酒店等多产品覆盖、多领域经营、多产业发展的综合性业务链条。2020年6月以来，在奥园科星成为公司控股股东后，结合经营发展状况，公司的业务布局逐步进行调整，制定了以“绿色纤维新材料为基础，上下游联动，打造美丽健康”的战略方向，向高端纺织品、医美、健卫等应用领域进行拓展。2021年以来，随着公司完成对浙江连天美企业管理有限公司55%股权的收购、依次与广州暨南大学医药生物技术研究开发中心及相关方、大连肌源医药科技有限公司、西部优势资本投资有限公司、KD Medical,co.,ltd.等在高端医美护肤产品、轻医美类产品等方面签署战略合作协议，公司正式切入医美赛道。通过本次交易，公司将收缩房地产业务，优化资产结构，聚焦于以医疗美容为主业的业务布局，进一步发展为美丽健康产业的材料商、服务商和科技商，增强公司核心竞争力。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
此外，通过本次交易亦有助于解决公司与控股股东及其关联方现存的同业竞争问题。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易上市公司将出售所持有的标的公司的股权，有利于上市公司优化资产结构，降低资产负债率。
根据中审众环出具的2019年度和2020年度上市公司审计报告及上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 945,317.40 | 490,607.71 | 1,020,820.57 | 429,376.87 |
| 负债总额 | 680,029.45 | 258,723.07 | 754,940.20 | 189,226.58 |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产负债率 | 71.94% | 52.74% | 73.95% | 44.07% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 171,388.82 | 182,629.59 | 183,374.57 | 190,502.56 |
| 营业收入 | 198,734.41 | 45,409.18 | 315,040.44 | 72,325.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -13,474.94 | -8,439.97 | 1,208.97 | -4,466.20 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.17 | -0.11 | 0.02 | -0.06 |
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 企业名称 | 奥园美谷科技股份有限公司 |
| 股票简称 | 奥园美谷 |
| 曾用名 | 湖北金环股份有限公司、京汉实业投资股份有限公司、京汉实业投资集团股份有限公司 |
| 曾用简称 | 湖北金环、G金环、京汉股份 |
| 股票代码 | 000615.SZ |
| 注册地址 | 湖北省襄阳市樊城区陈家湖 |
| 法定代表人 | 胡冉 |
| 董事会秘书 | 蒋南 |
| 注册资本 | 78,118.03万元 |
| 统一社会信用代码 | 914200007070951895 |
| 经营范围 | 健康咨询；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；技术推广服务；理发及美容服务；医学研究和试验发展；产业投资；投资管理、投资咨询；房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房；文化旅游、健康养老产业投资；建筑施工；物流仓储；新材料的制造与销售；货物进出口及技术进出口；美容医院服务；美容护肤产品生产销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 电话号码 | 020-84506752 |
| 传真号码 | 020-84506752 |
| 公司网址 | http://aoyuanbeauty.com |
| 电子邮箱 | investors@aoyuanbeauty.com |
二、公司历史沿革及股本变动情况
1、1993年，公司设立
公司前身为湖北金环股份有限公司。湖北金环是1993年6月依照湖北省体改委鄂改[1993]49号批复文件，以湖北化纤集团有限公司（原“湖北化纤总公司”）为主发起人，与湖北化纤集团有限公司综合经营公司（原“湖北化纤总公司综合经营公司”）、襄樊市第一棉纺织厂、襄樊市供电局电力实业总公司共同发起并采用定向募集的方式设立的股份有限公司，1993年6月8日在湖北省工商行政管
理局登记注册，公司总股本为4,066.00万股，注册资本为4,066.00万元，其中国有法人股2,455.00万元，占60.38%，其他法人股775.00万元，占19.06%，内部职工股836.00万元，占20.56%。
2、1996年，发行上市
1996年9月26日经中国证监会证监发字（1996）231号文批准，湖北金环向社会公开发行A股1,132.80万股，原内部职工股167.20万股流通上市，并于1996年10月16日在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：000615）。本次上市后，公司总股本为5,198.80万股。
3、1997年，分配股票股利增资
1997年，经湖北金环第六次股东大会决议，并经湖北省证券委员会办公室出具关于同意公司1996年度利润分配的函（鄂证办函[1997]17号），湖北金环以5,198.80万股为基数，用未分配利润向全体股东实施10股送2股的利润分配，共增加股本1,039.76万股。本次分配股票股利后，湖北金环总股本增加到6,238.56万股。
4、1997年，配股增资
1997年，经湖北金环临时股东大会决议，并于1997年12月26日经中国证监会证监上字（1997）121号文批准，湖北金环以6,238.56万股为基数，对全体股东按每10股配售2.5股的比例进行配售，配股价格为5.7元/股，最终配售共1,373.13万股。本次实施配股后，湖北金环总股本增加到7,611.69万股。
5、1998年，资本公积转增股本
1998年4月6日，经湖北金环第七次股东大会决议，并经湖北省证券监督管理委员会出具关于同意公司1997年度利润分配方案的函（鄂证监函[1998]17号），湖北金环以7,611.69万股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增3股。本次资本公积转增股本后，湖北金环总股本增加到9,895.20万股。
6、1999年，分配股票股利及资本公积转增股本
1999年4月16日，经湖北金环第八次股东大会决议，湖北金环以9,895.20万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送1股派0.25元，用资本公积向全体股东每10股转增3股。本次分配股票股利及资本公积转增股本后，湖北金环总股本增加到13,853.28万股。
7、2000年，配股增资
2000年4月18日，经湖北金环1999年度股东大会决议，湖北金环以13,853.28万股为基数，按10:3的比例向全体股东配售股票。2000年7月31日，湖北金环收到中国证监会证监公司字(2000)107号文同意湖北金环配股的批复。本次配股公司最终共配售1,637.56万股，配股后总股本增加到15,490.85万股。
8、2006年，用资本公积向流通股股东转增股本进行股权分置改革
2006年2月8日，经湖北金环第三次临时股东大会决议，湖北金环以流通股本7,096.11万股为基数，用资本公积向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增8股的股份。本次转增后，湖北金环总股本增加到21,167.73万股，且全部实现流通。
9、2014年，变更实际控制人
朱俊峰、胡爱珍、湖北嘉信投资集团有限公司与北京京汉投资集团有限公司借款合同纠纷案件，经北京市第一中级人民法院民事调解于2014年5月26日签署调解协议。根据调解协议书，朱俊峰与胡爱珍以其合计持有的湖北嘉信投资集团有限公司100%股权抵偿朱俊峰欠付京汉投资的借款本金20,800万元及其利息。
2014年5月30日，湖北省工商行政管理局出具《工商变更登记通知书》，同意：湖北嘉信投资集团有限公司由胡爱珍出资438万元，占湖北嘉信投资集团有限公司1%股权，朱俊峰出资43,362万元，占湖北嘉信投资集团有限公司99%股权，变更为京汉投资出资43,800万元，持有湖北嘉信投资集团有限公司100%股权；企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（法人独资）；法定代表人变更为陈闽建。此次工商变更完成后，京汉投资通过湖北
嘉信投资集团有限公司间接持有公司16.38%股权，湖北金环实控人变更为田汉。
2014年6月5日，湖北金环就本次变更出具《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》。
此次变更后湖北金环与实际控制人的产权及控制关系如下：
10、2015年，京汉置业借壳上市
2015年4月27日，湖北金环召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于<湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，并同意京汉控股集团有限公司、北京合力万通信息咨询中心（有限合伙）、关明广、段亚娟免于以要约方式收购公司股份。
2015年9月17日，中国证监会出具《关于核准湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2139号），核准：湖北金环向京汉控股发行16,625.45万股股份，向合力万通发行683.73万股股份，向关广明发行172.79万股股份，向曹进发行153.56万股股份，向袁人江发行44.14万股股份，向田保战发行11.57万股股份及支付现金对价1,239.00万元用于购买发行对象持有的京汉置业100%的股份。
2015年9月28日大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资
报告》（大信验字[2015]第2-00094号），验证：截至2015年9月28日止，上市公司已收到京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战缴纳的新增注册资本17,844.80万元。各股东均以所持有的京汉置业全部股权出资。
同日，北京市工商行政管理局核准了京汉置业股东变更事项并核发了新的《营业执照》（110000001785785），京汉置业100%股权已过户至湖北金环名下。
根据湖北金环于2015年10月28日发布的《收购报告书》，公司于2015年10月20日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，发行价格8.30元/股，申请增加股份17,844.80万股，增加后的股份总数为39,012.53万股。
2015年10月29日，本次非公开发行新股在深交所上市，新增股份后，公司总股本增加至39,012.53万股。
11、2016年，第一次变更名称
2016年4月27日，湖北省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“京汉实业投资股份有限公司”。
2016年5月25日，湖北金环就本次变更发布《关于变更公司全称及证券简称的公告》，湖北金环于2016年5月25日向深交所申请办理完成公司全称变更备案、证券简称变更核准相关事宜。
2016年5月26日，经深交所核准，公司启用新的证券简称“京汉股份”，证券英文简称“KINGHAND”，证券代码“000615”不做变更。
12、2016年，资本公积转增股本
2016年5月19日，京汉股份2015年年度股东大会审议通过《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
根据京汉股份出具的《2015年年度权益分配实施公告》，2015年度利润分配
及资本公积金转增股本方案的具体内容为：以京汉股份2015年12月31日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司股份总数由39,012.53万股增至78,025.06万股。
13、2017年，限制性股票与股票期权激励计划
2017年9月8日，京汉股份2017年第六次临时股东大会审议通过《关于<公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》。
2017年10月26日，京汉股份第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
根据京汉股份于2017年11月1日出具的《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》、《关于调整公司2017年股票激励计划授予日期的公告》，京汉控股授予公司董事（不含独立董事）、中高级管理人员及核心骨干限制性股票与股票期权，股票期权的授予日为2017年10月31日，限制性股票的授予日为2017年11月16日。首次授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月。首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的激励对象可以分三期申请解锁，解锁比例分别为30%、30%、40%。本次股权激励计划授予的股票期权等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划下股票期权的等待期为12个月。在可行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象获授的股票期权可在授予日起满12个月后的未来48个月内，分三批行权，行权比例分别为30%、30%、40%。
2017年11月，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了《京汉实业投资股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划（草案）》股票期权与限制性股票的首次授予登记工作。
2017年10月31日，授予35名激励对象共680.96万股股票期权（不含预留部分），授予价格为16.02元/股。
2017年11月16日，授予29名激励对象480.65万股限制性股票（不含预留
部分），授予价格为8.01元/股。此次股权激励计划限制性股票授予完成后，增加限制性股票480.65万股，股份总数由78,025.06万股增至78,505.70万股。
14、2018年、2019年，限制性股票回购注销
根据京汉股份出具的相关公告，京汉股份限制性股票与股票期权激励计划7名激励对象离职，已不具备激励对象资格，根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》的有关规定，激励对象辞职、因个人原因与公司解除劳动关系的，其已获授但尚不可解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划规定回购注销。公司董事会同意回购注销上述7名激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票共165.11万股。
公司于2018年3月23日完成张天诚、王树所持共145.44万股限制性股票的回购注销手续；于2018年8月9日完成樊华、徐翔所持共19.66万股限制性股票的回购注销手续；于2019年1月30日完成张建新所持共5.62万股限制性股票的回购注销手续；于2019年6月19日完成董海斌、何振涛所持共104.21万股限制性股票的回购注销手续。
上述限制性股票回购注销完成后，公司总股本减少至78,230.77万股。
15、2018年，第二次变更名称
2018年7月17日，湖北省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“京汉实业投资集团股份有限公司”。
2018年7月20日，公司发布《关于名称变更并完成工商登记变更的公告》，公司名称变更为“京汉实业投资集团股份有限公司”，证券简称、证券代码不变。
16、2019年，股份回购
2018年11月27日，根据公司第十次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议案》，公司实施了首次回购。
2019年4月2日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公
司股份回购实施期限延期的议案》，同意将公司回购股份期限延长至2019年10月26日止，即回购实施期限自2018年10月26日起至2019年10月26日止。
2019年4月26日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于明确公司回购股份用途的议案》，同意将回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划。2019年10月14日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，同意以决定以不超过每股10.00元的价格通过集中竞价交易、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，回购资金来源于公司自有或自筹资金，回购金额不低于1亿元（含1亿元），不超过2亿元（含2亿元），回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。回购实施期限为自2018年10月26日起至2019年10月26日止。根据京汉股份于2019年10月29日出具的《关于公司回购期限届满暨回购方案实施完成的公告》，截至2019年10月26日回购期满，公司通回购专用证券账户以集中竞价方式回购股份数量累计1,820.06万股，占公司总股本的2.33%，其中最高成交价为7.74元/股，最低成交价为4.52元/股，累计支付的总金额为10,898.89万元（不含交易费用）。
17、2020年，实际控制人变更
2020年5月15日，京汉控股、田汉与奥园科星签署了《股份转让协议》，京汉控股将其持有的公司共22,923.18万股无限售流通股（占公司总股本的
29.30%）转让给奥园科星。
2020年5月18日，奥园科星、京汉控股分别就本次变更出具《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。
2020年6月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次变更出具《证券过户登记确认书》，过户日期为2020年6月24日。过户完成后，公司控股股东变更为奥园科星，实际控制人变更为郭梓文。
18、2020年，限制性股票回购注销、第三次变更名称
根据公司出具的相关公告，由于公司2019年度业绩未达到限制性股票第三个解锁期的解锁条件以及部分公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象已离职，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要的有关规定，公司回购注销16名激励对象第三个解锁期已获授但尚未解锁及已离职激励对象曹进、关明广、陈建、周坚虹、刘荣国、施杨已获授但尚未解锁的共112.74万股限制性股票，占公司目前总股本的比例为0.14%。2020年8月14日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（众环验字[2020]第010048号），验证：截至2020年8月6日止，上市公司已减少股本112.74万元。截至2020年8月6日止，变更后的注册资本为78,118.03万元、股本为78,118.03万股。
公司于2020年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销事项，本次回购注销完成后，公司股份总数由78,230.77万股变更为78,118.03万股。
2020年10月23日，湖北省市场监督管理局向公司核发《企业名称变更登记通知书》（（国）名内变字[2020]第25339号），经国家市场监督管理总局同意，企业名称变更为“奥园美谷科技股份有限公司”。
2020年11月17日，湖北省市场监督管理局向公司核发新的《营业执照》，公司名称变更为“奥园美谷科技股份有限公司”，注册资本变更为78,118.03万元。
2020年11月19日，公司就本次变更发布《关于变更公司全称及证券简称的公告》，公司证券简称由“京汉股份”变更为“奥园美谷”，新证券简称启用日期为2020年11月19日，证券代码“000615”不做变更。
三、公司股本结构及前十大股东情况
截至2020年12月31日，奥园美谷股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 9,520,576 | 1.22% |
| 无限售条件股份 | 771,659,743 | 98.78% |
| 股份性质 | 股份数（股） | 持股比例 |
| 股份总数 | 781,180,319 | 100.00% |
注：公司控股股东奥园科星承诺，自通过协议受让京汉控股持有的229,231,817股上市公司的股份完成（过户日期为2020年6月24日）后18个月内，不直接或间接处置、转让所持有的上市公司的股份。
截至2020年12月31日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 深圳奥园科星投资有限公司 | 229,231,817 | 29.34% |
| 2 | 京汉控股集团有限公司 | 60,504,314 | 7.75% |
| 3 | 建水泰融企业管理有限公司 | 22,685,642 | 2.90% |
| 4 | 建信信托有限责任公司－建信信托－私人银行家族信托单一信托6918号 | 21,000,000 | 2.69% |
| 5 | 关蓉 | 13,743,700 | 1.76% |
| 6 | 北京合力万通信息咨询中心（有限合伙） | 13,674,654 | 1.75% |
| 7 | 李惠强 | 9,849,191 | 1.26% |
| 8 | 李洋洋 | 8,320,000 | 1.07% |
| 9 | 马渲 | 7,846,000 | 1.00% |
| 10 | 安学成 | 5,340,000 | 0.68% |
| 合计 | 392,195,318 | 50.21% | |
四、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2020年5月15日，京汉控股、田汉与奥园科星签署《股份转让协议》，京汉控股将其所持有的上市公司22,923.18万股（占公司总股本的29.30%）股份转让给奥园科星。
2020年6月9日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]219号），决定对奥园集团（广东）有限公司收购京汉实业投资集团股份有限公司股权案不实施进一步审查。
2020年6月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，确认上述协议转让公司股份事宜已办理完成过户登记手续，过户日期为2020年6月24日。本次股份过户完成后，奥园科星直接持有公司股份22,923.18万股，占上市公司总股本的比例为29.30%，公司控股股东由京汉控
股集团有限公司变更为深圳奥园科星投资有限公司，实际控制人由田汉变更为郭梓文。
本次股份转让过户登记完成前后持股情况：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 京汉控股 | 人民币普通股 | 289,736,131 | 37.04% | 60,504,314 | 7.73% |
| 奥园科星 | 人民币普通股 | - | - | 229,231,817 | 29.30% |
五、公司控股股东及实际控制人
截至2020年12月31日，奥园科星持有上市公司29.34%股份，为上市公司控股股东；郭梓文先生为上市公司实际控制人。
（一）控股股东情况
| 公司名称 | 深圳奥园科星投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋40A |
| 法定代表人 | 陈勇 |
| 成立日期 | 2020年4月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G4YLRXN |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经营电子商务。电气上门安装；管道和设备上门安装；展示展览策划。 |
（二）实际控制人情况
1、实际控制人概况
截至本报告书签署日，公司的实际控制人为郭梓文先生。郭梓文先生，男，香港特别行政区居民，1964年出生，香港特别行政区居民身份证号码为R0888***，常住地为香港九龙。
2、产权控制关系图
六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年内无重大资产重组情况。
七、最近三年公司主营业务发展情况
报告期内，公司主营业务主要包括化纤新材料和房地产开发业务，具体营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
| 业务类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 化纤新材料 | 39,840.28 | 20.05% | 68,205.08 | 21.65% | 72,657.48 | 25.15% |
| 房地产开发 | 140,264.85 | 70.58% | 226,085.13 | 71.76% | 211,629.78 | 73.26% |
| 其他 | 18,629.28 | 9.37% | 20,750.24 | 6.59% | 4,568.20 | 1.58% |
| 合计 | 198,734.41 | 100.00% | 315,040.44 | 100.00% | 288,855.47 | 100.00% |
八、最近三年主要财务数据及财务指标
（一）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 945,317.40 | 1,020,820.57 | 1,228,447.24 |
| 负债总计 | 680,029.45 | 754,940.20 | 930,014.84 |
| 所有者权益合计 | 265,287.95 | 265,880.37 | 298,432.40 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 171,388.82 | 183,374.57 | 192,710.96 |
（二）最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 198,734.41 | 315,040.44 | 288,855.47 |
| 营业利润 | 13,680.24 | 25,758.59 | 16,910.32 |
| 利润总额 | 13,305.16 | 24,660.97 | 19,423.98 |
| 净利润 | 3,817.07 | 12,392.01 | 12,808.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -13,474.94 | 1,208.97 | 15,731.93 |
（三）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -38,258.26 | 70,484.09 | 109,244.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -60,766.85 | -143,735.44 | -85,372.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 82,192.80 | -44,479.18 | -15,832.26 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -16,823.31 | -117,730.53 | 8,038.88 |
（四）其他主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产负债率 | 71.94% | 73.95% | 75.71% |
| 毛利率 | 27.01% | 25.47% | 29.50% |
| 基本每股收益 | -0.17 | 0.02 | 0.20 |
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
第四节 交易对方基本情况
根据在北京产权交易所公开挂牌的结果，确定本次交易对方为凯弦投资。
一、凯弦投资
（一）基本信息
| 企业名称 | 深圳市凯弦投资有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋39A |
| 法定代表人 | 谭毅 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GP87H25 |
| 经营范围 | 创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经营电子商务；电气上门安装；管道和设备上门安装；展示展览策划。 |
（二）历史沿革
凯弦投资于2021年4月6日设立，取得了由深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，注册资本为1,000万元，由奥园广东100%持股。自设立以来股权及注册资本未发生变动。
（三）股权机构及控制关系
（四）主营业务发展情况
凯弦投资于2021年4月成立，尚未开展业务。
（五）主要下属企业名录
截至本报告书签署日，凯弦投资不存在下属企业。
（六）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
凯弦投资于2021年4月成立，尚未开展业务，尚未编制年度财务报告。
（七）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
凯弦投资系上市公司控股股东奥园科星之控股股东奥园广东控制的企业，实际控制人均为郭梓文先生。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，凯弦投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
凯弦投资及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
凯弦投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
二、奥园广东
根据《格式准则26号》第十五条相关要求，因本次交易对方凯弦投资成立不足一个完整会计年度，凯弦投资的唯一股东奥园广东情况如下所示。
（一）基本信息
| 企业名称 | 奥园集团（广东）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 注册地址 | 广州市南沙区珠江东路273号102室首层自编B区 |
| 法定代表人 | 马军 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440101331341803M |
| 经营范围 | 企业自有资金投资;房地产开发经营;物业管理;企业形象策划服务;市场营销策划服务;策划创意服务;房地产中介服务 |
（二）历史沿革
1、2015年2月设立
2015年2月3日，奥园广东股东签订公司章程，约定由奥园集团有限公司设立奥园集团（广东）有限公司，奥园广东的注册资本为10,000万元。2015年2月11日，广州市工商行政管理局向奥园广东颁发《营业执照》，奥园广东成立时的名称为“奥园集团（广东）有限公司”。
奥园广东设立时股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 奥园集团有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
2、2018年8月增资
2018年8月23日，奥园广东股东会通过决议，同意奥园广东注册资本由10,000万元增加到100,000万元，其中深圳市奥园投资发展有限公司认购出资额90,000万元、奥园集团有限公司认购10,000万元。
同日，奥园广东股东共同签署了新的公司章程。
2018年8月23日，广州市工商行政管理局核发了新的营业执照。
本次增资完成后，奥园广东的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市奥园投资发展有限公司 | 90,000.00 | 90.00% |
| 2 | 奥园集团有限公司 | 10,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
3、2018年12月股东名称变更
2018年12月1日，奥园广东召开股东大会，因公司股东深圳市奥园投资发展有限公司的名称由“深圳市奥园投资发展有限公司”变更为“深圳市奥园实业发展有限公司”，故奥园广东股东大会决议同意变更该股东名称。
2018年12月13日，奥园广东股东共同签署了新的公司章程。
奥园广东的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市奥园实业发展有限公司 | 90,000.00 | 90.00% |
| 2 | 奥园集团有限公司 | 10,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
（三）股权机构及控制关系
参见本报告书本节之“一、凯弦投资”之“（三）股权机构及控制关系”。
（四）主营业务发展情况
报告期内，奥园广东的主营业务为房地产开发与经营。
（五）主要下属企业名录
截至本报告书签署日，奥园广东对外投资的企业基本情况如下：
1、房地产开发
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 惠州市元谷实业有限公司 | 惠州大亚湾西区龙山七路秋谷阳光园11栋201房 | 5000万人民币 | 100.00% | 房地产开发及销售；室内设计装饰工程及水电安装工程；物业服务；保洁服务；园林绿化工程；土石方工程；楼宇监控系统安装工程；销售：建筑材料、五金、交电、日用百货。 |
| 2 | 嘉兴奥誉置业有限公司 | 浙江省嘉兴市秀洲区洪兴路2399号宝地大厦30层3006室 | 20000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营；物业管理。 |
| 3 | 福建置立方地产发展有限公司 | 福建省宁德市福鼎市桐城街道海城路111-125号 | 12000万人民币 | 100.00% | 1、对房地产与高新技术产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；2、房地产开发经营与管理；3、自有房产租赁；4、物业管理与服务；5、停车管理与服务；6、承办展览展示服务、组织文化交流活动；7、仓储服务（不含危险化学品） |
| 4 | 浙江奥誉置业有限公司 | 浙江省杭州市江干区平安金融中心2幢601-1A室 | 5000万人民币 | 100.00% | 服务：房地产开发，物业管理。 |
| 5 | 广州粤熙房地产有限公司 | 广州市花都区雅源中路18号二号楼2 | 1538.4615万人民币 | 100.00% | 企业自有资金投资;投资咨询服务;房地产开发经营;物业管理。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 楼246号 | |||||
| 6 | 四川奥园先锋置业有限公司 | 四川省成都市天府新区华阳街道顺河街135号1层 | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；土地整理；商务信息咨询（不含投资咨询）。 |
| 7 | 漳州奥园置业有限公司 | 福建省漳州市漳浦县绥安镇绥西村龙泉路61-4号 | 2000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业服务；房屋租赁；市场摊位经营、出租；场地租赁（不含仓储）；市场营销策划服务。 |
| 8 | 慈溪奥园置业有限公司 | 浙江省宁波市慈溪市观海卫镇润泽小区18号楼1-8# | 100万人民币 | 100.00% | 房地产开发与经营；房地产经纪；物业管理服务；项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 |
| 9 | 四川奥园天骄置业有限公司 | 四川省成都市天府新区华阳街道顺河街135号1层 | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；土地整理；商务信息咨询；房地产项目投资。 |
| 10 | 玉林锦奥房地产开发有限公司 | 玉林市康乐路1号奥园花园38幢一单元 | 20000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营；物业管理；自有房屋租赁服务；场地租赁；市场管理服务；市场营销策划服务；广告设计、发布服务。 |
| 11 | 天津奥园置业有限公司 | 天津市西青经济技术开发区友谊南路111号B区印力中心大厦1901室-1 | 10000万人民币 | 100.00% | 许可项目：房地产开发经营。一般项目：物业管理；企业管理咨询。 |
| 12 | 奥园地产（深圳）有限公司 | 深圳市福田区莲花街道益田路西、福中路北新世界商务中心4202-C、4203-A | 10000万人民币 | 100.00% | 一般经营项目是：房地产开发；房地产营销策划咨询；房地产项目投资；投资兴办实业；酒店管理、物业管理；装饰工程施工、工程管理服务；企业管理咨询、投资咨询；建筑材料批发兼零售。 |
| 13 | 上海奥誉置业有限公司 | 上海市松江区新浜镇新绿路398号 | 8000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营，自有房屋租赁，市场营销策划，设计制作各类广告，物业管理。 |
| 14 | 江苏奥园置业有限公司 | 徐州市泉山区徐宿路东侧嘉惠产业园A-390 | 8000万人民币 | 100.00% | 房地产开发、销售；物业管理服务；房屋租赁；场地租赁；企业营销策划；市场营销策划；国内各类广告设计、制作、发布、代理。 |
| 15 | 石家庄奥誉房地产开发有限公司 | 河北省石家庄市长安区石纺路10号银都花园5-1-502室 | 6000万人民币 | 100.00% | 房地产开发与经营；物业管理；企业管理咨询。 |
| 16 | 上海奥申置业有限公司 | 上海市闵行区顾戴路2337号5幢6层 | 5000万人民币 | 100.00% | 许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程监 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| DEF单元 | 理；建设工程勘察；建筑劳务分包。一般项目：工业工程设计服务；工程管理服务；土石方工程施工；市政设施管理；物业管理；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售。 | ||||
| 17 | 广州隆熙晟睿房地产营销代理有限公司 | 广州市南沙区南沙街珠江东路271号206房 | 5000万人民币 | 100.00% | 房地产咨询服务;房地产中介服务;市场营销策划服务;代办按揭服务;房屋租赁;房地产估价;自有房地产经营活动;商品房收楼验房服务 |
| 18 | 广东奥园产业发展集团有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1709房(自编001) | 5000万人民币 | 100.00% | 酒店管理;教育咨询服务;体育项目投资与管理;养老产业投资、开发;企业自有资金投资;房地产开发经营;房地产中介服务;物业管理;农业技术开发服务;农业技术咨询、交流服务。 |
| 19 | 浙江奥园置业有限公司 | 浙江省杭州市江干区平安金融中心2幢6层601室-1B | 5000万人民币 | 100.00% | 开发：房地产；服务：物业管理。 |
| 20 | 冠誉置业（广州）有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1807房 | 5000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营;企业自有资金投资 |
| 21 | 天津奥兴置业有限责任公司 | 天津市西青经济技术开发区友谊南路111号B区印力中心大厦1902室 | 3000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营；物业管理。 |
| 22 | 青岛奥园凯毅置业有限公司 | 山东省青岛市即墨市通济街道办事处天山一路52号 | 3000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营，物业管理，以自有资金对外投资（未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
| 23 | 青岛弘冠轩置业有限公司 | 山东省青岛市即墨市鹤山路7号海泉湾港中旅公馆二期6幢甲单元1001室 | 3000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营，物业管理，以自有资金对外投资（未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
| 24 | 青岛盛毅轩置业有限公司 | 山东省青岛市即墨市鳌山卫街道办事处鹤山东路7号港中旅公馆二期6-1-8-801 | 3000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营（凭资质经营），物业管理，以自有资金对外投资（未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
| 25 | 佛山忠诚朗悦置业有限公司 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路28号 | 2000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 南海万达广场南4栋3113室之三 | |||||
| 26 | 四川奥屹置业有限公司 | 四川省成都市天府新区华阳安公路三段140号1层 | 2000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；土地整理；商务信息咨询。 |
| 27 | 广州冠汇置业有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1809房自编901 | 2000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务 |
| 28 | 奥园地产（武汉）有限公司 | 武汉市青山区友谊大道999号武钢集团办公大楼B座15层1501-1508号 | 1492.5万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营、建筑装饰和装修业（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）；房地产租赁经营；房地产咨询服务。 |
| 29 | 广州奥兴房地产有限公司 | 广州市番禺区钟村街汉兴五街39号102复式 | 1000万人民币 | 100.00% | 土地使用权租赁;物业管理;住房租赁;以自有资金从事投资活动;;房地产开发经营 |
| 30 | 奥园（山东）置业有限公司 | 山东省青岛市崂山区香港东路195号1301 | 1000万人民币 | 100.00% | 许可项目：房地产开发经营。一般项目：商业综合体管理服务；市场营销策划；房地产经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。 |
| 31 | 郑州荣庆置业有限公司 | 河南自贸试验区郑州片区(郑东)康宁街中兴南路交叉口万众大厦11层1105号 | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营；物业管理 |
| 32 | 广西奥帆房地产开发有限公司 | 南宁市南宁市青秀区双拥路30号南湖名都广场A栋2003号 | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营；对城市基础设施、房地产业、农业、酒店业、园林绿化业的投资；房地产信息咨询；建筑材料、装修材料（以上两项，除危险化学品）的销售；室内外装修装饰工程、园林绿化工程的设计及施工；物业管理，市场管理；房屋租赁；场地租赁；市场营销策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告。 |
| 33 | 广西奥韵房地产开发有限公司 | 南宁市南宁市青秀区双拥路32-3号万昌.南湖景园3栋1204号 | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营；对城市基础设施、房地产业、农业、酒店业、园林绿化业的投资；房地产信息咨询；建筑材料、装修材料（以上两项，除危险化学品）的销售；室内外装修装饰工程、园林绿化工程的设计及施工；物业管理服务；市场管理；房屋租赁；场地租赁；市场营销策划；设计、制作、代理、发布国内 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 各类广告。 | |||||
| 34 | 奥园城市开发（广东）有限公司 | 佛山市南海区桂城街道灯湖东路1号友邦金融中心二座实际楼层第33层(名义楼层第37层)A单元之三 | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营；房地产中介服务（房地产经纪服务、房地产咨询服务）；房地产租赁经营；物业管理。 |
| 35 | 广西奥创房地产开发有限公司 | 南宁市青秀区双拥路30号南湖名都广场A栋2002号 | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营；对城市基础设施、房地产项目、农业、酒店、园林绿化的投资；房地产信息咨询；建筑材料、装修材料（以上两项，除危险化学品）的销售；室内外装修装饰工程、园林绿化工程的设计及施工；物业管理，市场管理；房屋租赁；场地租赁；市场营销策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告。 |
| 36 | 广州澳沧隆房地产有限公司 | 广州市番禺区钟村街汉兴五街39号102复式 | 1000万人民币 | 100.00% | 场地租赁（不含仓储）;企业自有资金投资;物业管理 |
| 37 | 奥园湾区城市建设开发（广东）有限公司 | 广东省东莞市南城街道三元路2号1903室 | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发，城市更新产业信息咨询，城市更新项目规划与策划，城市更新工程咨询，城市更新项目建设管理，房地产中介服务，自有物业租赁，物业管理，实业投资，项目投资。 |
| 38 | 奥园（广州）城市更新有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号2009房 | 1000万人民币 | 100.00% | 土地登记代理服务;房屋拆迁服务;场地租赁（不含仓储）;房屋租赁;自有房地产经营活动;房地产开发经营;房地产中介服务;房地产咨询服务;物业管理;市场营销策划服务;企业形象策划服务;工程建设项目招标代理服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外） |
| 39 | 郑州奥悦湖置业有限公司 | 河南自贸试验区郑州片区(郑东)康宁街中兴南路交叉口万众大厦11层1101号 | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发与经营；房屋建筑工程施工；室内外装饰装修工程设计与施工；房屋租赁；商业运营管理；企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；物业管理 |
| 40 | 恩平奥园房地产开发有限公司 | 恩平市东成镇泉林万亩山湖天鹅街1号泉林会所2幢118号房 | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发、销售，房地产项目投资，自有房屋出租，物业管理。 |
| 41 | 广州新崎房地产有限公司 | 广州市番禺区钟村街汉兴中路156号4 | 1000万人民币 | 100.00% | 企业自有资金投资;投资咨询服务;房地产开发经营;物业管理 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 栋202 | |||||
| 42 | 武汉奥誉置业有限公司 | 武汉市青山区友谊大道999号武钢办公大楼B座15层1508号房 | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营、室内装饰设计服务、建筑装饰（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）；停车场管理服务；对房地产行业进行投资；酒店管理（不含住宿）；物业管理；企业管理咨询服务；建筑工程技术开发、技术咨询；技术服务。 |
| 43 | 东莞奥园房地产开发有限公司 | 广东省东莞市南城街道三元路2号1901室 | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发、投资咨询、物业管理。 |
| 44 | 广西博奥房地产开发有限公司 | 南宁市青秀区东葛路118号南宁青秀万达广场西3栋4612号 | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发与经营；对城市基础设施、房地产项目、农业、酒店、园林绿化项目的投资；房地产信息咨询；建筑材料、装修材料（以上两项，除危险化学品）的销售；室内外装修装饰工程、园林绿化工程的设计及施工；物业管理服务，自有房屋租赁；场地租赁；市场管理服务；市场营销策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告。 |
| 45 | 广州晟轩房地产有限公司 | 广州市花都区雅源中路18号二号楼2楼245房 | 1000万人民币 | 100.00% | 企业自有资金投资;投资咨询服务;房地产开发经营;物业管理 |
| 46 | 珠海奥宸置业有限公司 | 珠海市横琴新区兴盛五路199号315办公 | 1000万人民币 | 100.00% | 章程记载的经营范围：房地产开发经营。 |
| 47 | 常州奥誉置业有限公司 | 常州市金坛区万士新村12幢302室 | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发；市场营销策划；设计、制作国内各类广告；物业管理服务。 |
| 48 | 奥园（茂名）置业有限公司 | 茂名市茂南区文光中路68号天一国际709-714号 | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发、物业管理。 |
| 49 | 安徽奥园置业有限公司 | 安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场C座4603室 | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营；房屋销售与租赁；物业服务。 |
| 50 | 东莞凯毅置业有限公司 | 东莞市南城街道鸿福社区三元路2号粤丰大厦办公1901号 | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发、投资咨询、物业管理。 |
| 51 | 广州迪峰置业有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1801房(自编111) | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务 |
| 52 | 广州唐苑置业有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1801 | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产咨询;房地产评估;住房租赁;非居住房地产租赁;物业管理;企业总部管理; |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 房(自编9010) | 企业管理咨询;单位后勤管理服务;资产评估;品牌管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;不动产登记代理服务;办公服务 | ||||
| 53 | 广州腾晟置业有限责任公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1801房(自编906) | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务 |
| 54 | 广州盛嘉置业有限责任公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1801房(自编905) | 1000万人民币 | 100.00% | 企业自有资金投资;投资咨询服务;房地产开发经营 |
| 55 | 四川天府奥园地产有限公司 | 四川省成都市天府新区华阳街道顺河街135号1层 | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营；物业管理；土地整理；房地产中介；商务信息咨询。 |
| 56 | 广州华鑫置业有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1801房(自编901) | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务 |
| 57 | 广州凯胜置业有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1811房(自编109) | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务 |
| 58 | 广州弘赫置业有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1811房(自编107) | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务 |
| 59 | 广州弘凯置业有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1811房(自编106) | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务 |
| 60 | 广州首建置业有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1811房(自编103) | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营;企业自有资金投资;物业管理 |
| 61 | 凯弘（广州）置业有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1810房(自编107) | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务 |
| 62 | 广州泰富置业有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1810房(自编103) | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营;物业管理;企业自有资金投资 |
| 63 | 西安奥园置业有限公司 | 西安曲江新区曲江池东路1号万众国际B座6层601室 | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发、销售。 |
| 64 | 宏瑞（广州）置业有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1810房(自编101) | 1000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务 |
| 65 | 福州奥福置业有 | 福建省福州市台江 | 100万人 | 100.00% | 许可项目：房地产开发经营。一般项目： |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 限公司 | 区宁化街道长汀街23号升龙环球大厦34层01单元-05 | 民币 | 房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租赁。 | ||
| 66 | 福州澳立房地产有限公司 | 福建省福州市台江区宁化街道长汀街23号升龙环球大厦34层01单元-07 | 100万人民币 | 100.00% | 许可项目：房地产开发经营。一般项目：房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租赁。 |
| 67 | 福州奥沙房地产有限公司 | 福建省福州市台江区宁化街道长汀街23号升龙环球大厦34层01单元-09 | 100万人民币 | 100.00% | 许可项目：房地产开发经营。一般项目：房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租赁。 |
| 68 | 福州奥铭置业有限公司 | 福建省福州市台江区宁化街道长汀街23号升龙环球大厦34层01单元-10 | 100万人民币 | 100.00% | 许可项目：房地产开发经营。一般项目：房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租赁。 |
| 69 | 福州奥源置业有限公司 | 福建省福州市台江区宁化街道长汀街23号升龙环球大厦34层01单元-08 | 100万元人民币 | 100.00% | 许可项目：房地产开发经营。一般项目：房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租赁。 |
| 70 | 珠海市奥睿房地产有限公司 | 珠海市香洲区宝利路99号6栋202办公 | 100万人民币 | 100.00% | 一般项目：自有房地产经营活动；房地产经纪；房地产咨询；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；住房租赁；会议及展览服务。许可项目：房地产开发经营。 |
| 71 | 福州奥瑞置业有限公司 | 福建省福州市鼓楼区华大街道华屏路25号屏东城1-3号楼连接体27号-699 | 100万人民币 | 100.00% | 许可项目：房地产开发经营。一般项目：房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；非居住房地产租赁；市场营销策划；住房租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 72 | 福州奥发置业有限公司 | 福建省福州市台江区宁化街道长汀街23号升龙环球大厦34层01单元-02 | 100万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营；物业管理；自有商业房屋租赁服务；住房租赁经营；提供企业营销策划服务；房地产中介服务。 |
| 73 | 珠海贤凯置业有限公司 | 珠海市横琴新区兴盛五路199号325办公 | 100万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营。 |
| 74 | 珠海凯辰置业有限公司 | 珠海市横琴新区兴盛五路199号320办公 | 100万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营。 |
| 75 | 中山市锐大房地 | 中山市港口镇木河 | 2000万人 | 95.00% | 房地产开发；房地产投资。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 产有限公司 | 迳西路7号首层 | 民币 | |||
| 76 | 湖南省晨启智谷科技发展有限公司 | 宁乡经开区城郊街道关心村金旺写字楼第五层509、510、511号 | 5333.33万人民币 | 90.00% | 产业园区及配套设施项目的建设与管理 ；电子商务平台的开发建设；网络技术的研发；软件技术服务；企业管理咨询服务；房屋租赁；仓储管理服务；文化活动的组织与策划；会议及展览服务；新能源汽车充电桩运营及技术服务；新能源汽车租赁；新能源技术推广；房地产开发经营；房地产咨询服务；房地产信息咨询；自有房地产经营活动；新能源汽车、新能源汽车零配件的销售。 |
| 77 | 合肥前海汉华置业有限公司 | 合肥市长丰县吴山镇百花馨园 | 2222.22万人民币 | 90.00% |
| 78 | 长沙奥园利泓房地产有限公司 | 长沙市雨花区同升街道时代阳光大道新兴安置小区3栋302房 | 1500万人民币 | 90.00% | 房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；房屋租赁；市场经营管理；场地租赁；市场营销策划服务；广告制作服务、发布服务、国内代理服务。 |
| 79 | 广州郡峰置业有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1704房(自编907室) | 100万人民币 | 90.00% | 房地产开发经营;投资咨询服务;企业自有资金投资 |
| 80 | 深圳市秋铭投资发展有限公司 | 深圳市龙岗区横岗街道力嘉路108号新城2013文化创意产业园C3-101 | 54597.3786万人民币 | 89.80% | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发，自有物业租赁；国内贸易；货物及技术进出口。许可经营项目是：影视投资，电影发行，电影制作，广播影视剧制作。 |
| 81 | 广州弘尚置业有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1801房(自编908) | 1155.94万人民币 | 86.51% | 企业自有资金投资;房地产开发经营;投资咨询服务 |
| 82 | 凯毅（广州）置业有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1810房(自编105) | 1162万人民币 | 86.06% | 房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务 |
| 83 | 荆州奥园房地产开发有限公司 | 沙市区津乡大道与园林北路交汇处奥园学府里5栋一层 | 35294.12万人民币 | 85.00% | 房地产开发、销售；自有房屋租赁；房地产信息咨询服务；室内外装饰装修工程施工。 |
| 84 | 重庆劲扬房地产开发有限公司 | 重庆市北碚区缙云大道6号 | 10000万人民币 | 80.00% | 一般项目：房地产开发；从事建筑相关业务（取得资质证书后在资质证书核定事项内承按业务）;物业管理，销售装饰材料、建筑材料。 |
| 85 | 泉州奥园置业有 | 福建省泉州市石狮 | 31415万 | 80.00% | 房地产开发经营；自有房地产经营活动； |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 限公司 | 市湖滨街道南环路北侧曾坑厝头A13安置楼三号梯204、205室 | 人民币 | 物业管理；房屋租赁；市场经营管理、摊位出租；场地租赁（不含仓储）；市场营销策划服务。 | ||
| 86 | 青岛星海湾置业有限公司 | 山东省青岛市即墨市鳌山卫街道办事处鹤山东路7号港中旅公馆二期6号楼1单元8层801户 | 5000万人民币 | 80.00% | 房地产开发与经营（凭资质经营）；室内外装饰装修工程。 |
| 87 | 泰富宇（广州）置业有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1809房(自编902) | 1000万人民币 | 80.00% | 房地产开发经营;投资咨询服务;企业自有资金投资 |
| 88 | 惠州奥园城市建设开发有限公司 | 惠州市江北文昌一路7号华贸大厦1单元12层10号 | 3000万人民币 | 80.00% | 智慧城市项目开发、建设；房地产开发；实业投资；文化旅游小镇、康养小镇、产业科技小镇的投资、开发运营；建筑工程；基础设施建设工程；土石方工程；水电安装工程；园林绿化工程；房地产中介服务；物业租赁；物业管理。 |
| 89 | 福州奥园置业有限公司 | 福建省福州市台江区宁化街道长汀街23号升龙环球大厦34层01单元-01 | 1250万人民币 | 80.00% | 房地产开发经营；物业服务；自有商业房屋租赁服务；住房租赁经营；提供企业营销策划服务；房地产中介服务。 |
| 90 | 杭州奥富置业有限公司 | 浙江省杭州市西湖区文三路252号13层1358室 | 1000万人民币 | 80.00% | 许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；企业形象策划；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；图文设计制作；办公服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；礼仪服务。 |
| 91 | 中山市金砖永固置业发展有限公司 | 中山市小榄镇环镇北路怡翠苑首层30卡 | 15227.7483万人民币 | 77.00% | 房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁；投资办企业；设计、制作、发布广告；庆典活动策划；企业形象策划会务服务；文化艺术交流策划；市场营销策划；承办展览展示活动；商场内车辆停放服务；计算机软、硬件开发与销售；网络技术开发；网络信息技术开发及维 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 护；计算机系统服务；销售美术工艺品、办公用品、收藏品（不含文物）、文化用品、金银首饰、翡翠玉器；研发电子产品；教育信息咨询服务；企业管理咨询服务；商务服务。 | |||||
| 92 | 郴州加利申房地产开发有限公司 | 郴州市苏仙区青年大道836号中源国际城一期7栋一至三楼 | 33334万人民币 | 70.00% | 房地产开发、销售，自有物业出租，酒店管理，企业管理咨询，投资策划。 |
| 93 | 恩平华璟房地产开发有限公司 | 恩平市东安街道办事处东新村委会青南角 | 6666.67万港元 | 70.00% | 房地产开发及经营。 |
| 94 | 恩平进升房地产开发有限公司 | 恩平市东安街道办事处东新村委会青南角 | 6666.67万港元 | 70.00% | 房地产开发及经营。 |
| 95 | 珠海市奥园天悦湾房地产开发有限公司 | 珠海市金湾区三灶镇金海工业区金桥大厦第三层312G区 | 1000万人民币 | 70.00% | 房地产开发（凭资质证经营）、房产租赁和销售。 |
| 96 | 徐州凯毅置业有限公司 | 徐州市泉山区徐宿路东侧嘉惠产业园A-09室 | 10000万人民币 | 70.00% | 房地产开发、销售；物业管理服务；房屋租赁；停车场管理服务。 |
| 97 | 陕西奥园恒泰地产发展有限公司 | 西安市未央区未央路111-1号八水上筑A座7层712室 | 5000万人民币 | 70.00% | 房地产开发、销售；房地产信息咨询；房屋租赁；房地产项目投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；物业管理；企业营销策划。 |
| 98 | 肇庆市衡亚房地产有限公司 | 四会市城中街道新华路88号之十八 | 1000万人民币 | 70.00% | 房地产开发、销售；物业管理。 |
| 99 | 珠海翰汇置业有限公司 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-67057(集中办公区) | 143万人民币 | 69.93% | 房地产开发经营。 |
| 100 | 广州凌苑置业有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1801房(自编903) | 1515万人民币 | 66.01% | 房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务 |
| 101 | 四川奥园金证地产有限责任公司 | 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区交子大道333号E座2309号 | 5000万人民币 | 65.00% | 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；工程管理服务；物业管理；土地整治服务；房地产经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） |
| 102 | 福州奥地置业有 | 福建省福州市台江 | 200万人 | 61.69% | 房地产开发经营；物业服务；自有商业 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 限公司 | 区宁化街道长汀街23号升龙环球大厦34层01单元-03 | 民币 | 房屋租赁服务；住房租赁经营；提供企业营销策划服务；房地产中介服务。 | ||
| 103 | 郑州奥锦置业有限公司 | 河南自贸试验区郑州片区(郑东)康宁街中兴南路交叉口万众大厦11层1106号 | 2500万人民币 | 60.00% | 房地产开发与经营；房屋建筑工程施工；室内外装饰装修工程设计与施工；房屋租赁；商业运营管理；企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；物业管理。 |
| 104 | 成都奥园锦官置业有限公司 | 四川省成都市天府新区华阳街道协和上街10-16号 | 1000万人民币 | 60.00% | 房地产开发经营；物业管理；土地整理；房地产经纪服务；商务信息咨询。 |
| 105 | 广州首实房地产有限公司 | 广州市番禺区钟村街汉兴五街39号102复式 | 1250万人民币 | 60.00% | 房地产开发经营;企业自有资金投资;场地租赁（不含仓储）;物业管理 |
| 106 | 广州锐泷置业有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1708房 | 100万人民币 | 60.00% | 房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务 |
| 107 | 广州尚宇置业有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1811房(自编104) | 2450.98万人民币 | 51.00% | 房地产开发经营;企业自有资金投资;物业管理 |
| 108 | 奥园（深圳）城市更新集团有限公司 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋39A | 204000万人民币 | 51.00% | 一般经营项目是：城市更新产业信息咨询；城市更新项目规划与策划；城市更新工程咨询；城市更新项目建设管理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁；物业管理；投资兴办实业；项目投资。 |
| 109 | 广州铭尚置业有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1801房(自编902) | 1960.7843万人民币 | 51.00% | 房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务;建材、装饰材料批发;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外） |
| 110 | 广州奥凯置业有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1801房(自编907) | 1000万人民币 | 51.00% | 房地产开发经营;投资咨询服务;企业自有资金投资 |
| 111 | 宏盛（广州）置业有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1811房(自编108) | 1000万人民币 | 51.00% | 房地产开发经营;企业自有资金投资;投资咨询服务 |
| 112 | 奥园置业发展（深圳）有限公司 | 深圳市福田区华富街道田面社区深南中路4028号田面城市大厦19B-19C | 1000万人民币 | 50.00% | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资信息咨询；房地产经纪；信息技术领域技术开发；自有房屋租赁；国内贸易。（法律、行政法规、 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：建筑工程，土木工程，拆房工程，楼宇智能化工程的施工。 | |||||
| 113 | 广州奥誉房地产开发有限公司 | 广州市番禺区桥南街市良路金业花园综合楼三层A2室 | 139000万港元 | 46.04% | 房地产开发经营;物业管理;自有房地产经营活动;房屋租赁 |
| 114 | 岳阳鼎信置业有限公司 | 岳阳县荣家湾镇洞庭村白石组 | 9000万人民币 | 40.00% | 房地产开发经营（凭资质证经营） |
| 115 | 福州奥华置业有限公司 | 福建省福州市台江区宁化街道长汀街23号升龙环球大厦34层02单元-01 | 500万人民币 | 36.00% | 房地产开发经营；物业服务；自有商业房屋租赁服务；住房租赁经营；提供企业营销策划服务；房地产中介服务。 |
| 116 | 佛山市金奥置业有限公司 | 佛山市南海区桂城街道灯湖东路1号友邦金融中心二座实际楼层第33层(名义楼层第37层)A单元之六 | 2000万人民币 | 30.00% | 房地产开发经营；房地产中介服务（房地产经纪服务、房地产咨询服务）；房地产租赁经营。 |
| 117 | 深圳弘誉泰富房地产有限公司 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋39B | 50000万人民币 | 20.00% | 房地产开发；房地产项目投资；房地产营销策划咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；为酒店提供管理服务；物业管理；装饰工程施工；装饰工程管理服务；企业管理咨询；投资咨询；建筑材料批发兼零售。 |
| 118 | 成都环美置业有限公司 | 四川省成都市天府新区华阳剑南大道南段333号 | 186316万人民币 | 12.00% | 房地产开发与经营。 |
| 119 | 广州珑珺置业有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1801房(自编112) | 20000万人民币 | 5.00% | 企业自有资金投资;投资咨询服务;房地产开发经营 |
2、建筑工程
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 宏冠轩（广州）建筑材料有限公司 | 广州市番禺区桥南街市良路9号文化长廊14座首层自编B2房 | 10000万人民币 | 100.00% | 建材、装饰材料批发;室内装饰、装修;室内装饰设计服务;园林绿化工程服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;通用机械设备销售;电气机械设备销售 |
| 2 | 穗铭（深圳）建筑 | 深圳市南山区粤海 | 4188万人 | 100.00% | 建筑工程、市政工程、室内外装饰工程、 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 工程有限公司 | 街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋39A、40A | 民币 | 机电工程、园林工程、消防工程、钢结构工程的施工；建筑劳务外包。 | ||
| 3 | 中山臻品居装饰工程有限公司 | 中山市港口镇木河迳西路7号首层 | 501万人民币 | 100.00% | 建筑装饰和装修业；住宅装饰和装修。 |
| 4 | 弘宇（广州）装饰工程有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号2005房 | 500万人民币 | 100.00% | 房屋建筑工程施工;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;建筑工程、土木工程技术转让服务;建筑工程后期装饰、装修和清理;室内装饰、装修 |
3、建筑、装饰、装修服务
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 宇泓（深圳）建筑材料有限公司 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋40A | 5000万人民币 | 100.00% | 一般经营项目是：建筑和装饰装修材料、建筑声学光学材料、环保节能材料批发、零售；涂料、油墨、颜料、染料、橡胶制品、塑料制品的销售；化工产品（不含危险化学品）、高分子材料、纤维材料及工艺和设备的研发和销售；印制线路板的设计及销售；防护材料的技术开发；涂料、防火材料的销售;金属制品销售，建筑工程，防水材料购销；电梯、自动扶梯及升降机设备购销，空调、暖通设备、楼宇控制设备、智能化设备销售及售后服务；空调安装、维修服务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：室外装饰工程；各类建筑防水、防腐保温工程施工。 |
4、策划
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 重庆市盘正奂企业营销策划有限公司 | 重庆市九龙坡区盘金路1号附116号 | 50000万人民币 | 100.00% | 企业营销策划；庆典策划；市场营销策划；企业形象策划。 |
5、对外投资
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 宏迈（广州）置业有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1811房(自编102) | 1250万人民币 | 100.00% | 物业管理;企业自有资金投资;房地产开发经营 |
| 2 | 深圳奥园科星投资有限公司 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋40A | 1000万人民币 | 100.00% | 一般经营项目是：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经营电子商务。电气上门安装；管道和设备上门安装；展示展览策划。，许可经营项目是： |
| 3 | 豪泰冠汇（广州）置业有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1811房(自编101) | 1250万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营;企业自有资金投资;物业管理 |
| 4 | 弦凯投资咨询（广州）有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1809房 | 20000万人民币 | 100.00% | 房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;企业自有资金投资;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;投资咨询服务 |
| 5 | 广州金睿投资有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1808房 | 5000万人民币 | 100.00% | 企业自有资金投资;投资咨询服务;房地产开发经营 |
| 6 | 青岛奥园佳城房地产投资开发有限公司 | 山东省青岛市即墨区蓝谷高新技术产业开发区万华山北烟青一级东侧 | 3000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营，物业管理，以自有资金对外投资 |
| 7 | 青岛奥园博雅房地产投资开发有限公司 | 山东省青岛市莱西市姜山西三都河360号 | 3000万人民币 | 100.00% | 房地产开发经营，物业管理，以自有资金对外投资。 |
| 8 | 深圳市凯弦投资有限责任公司 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋39A | 1000万人民币 | 100.00% | 一般经营项目是：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经营电子商务；电气上门安装；管道和设备上门安装；展示展览策划。 |
| 9 | 深圳市奥泰投资有限公司 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋40A | 500万人民币 | 100.00% | 一般经营项目是：投资兴办实业、项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询；经济信息咨询；为企业提供管理服务；商业信息咨询；工程咨询；总部服务咨询。 |
| 10 | 广州优荟居投资咨询有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1704房(自编903室) | 100万人民币 | 90.00% | 投资咨询服务;物业管理;酒店管理;企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;科技信息咨询服务;房地产中介服务 |
| 11 | 广州德馨投资咨 | 广州市天河区黄埔 | 100万人 | 90.00% | 投资咨询服务;企业管理咨询服务;企业 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 询有限公司 | 大道西108号1704房(自编906室) | 民币 | 管理服务（涉及许可经营项目的除外）;酒店管理;物业管理;科技信息咨询服务;房地产中介服务 | ||
| 12 | 广州思佳投资咨询有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1704房(自编905室) | 100万人民币 | 90.00% | 投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;酒店管理;物业管理;科技信息咨询服务;房地产中介服务 |
| 13 | 广州享家乐投资咨询有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1704房(自编904室) | 100万人民币 | 90.00% | 投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;酒店管理;物业管理;科技信息咨询服务;房地产中介服务 |
| 14 | 广州乐居投资咨询有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号1704房(自编902室) | 100万人民币 | 90.00% | 投资咨询服务;物业管理;酒店管理;企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;科技信息咨询服务;房地产中介服务 |
| 15 | 惠州市奥园宏益投资发展有限公司 | 惠州市江北文昌一路7号华贸大厦1单元12层10号 | 5000万人民币 | 75.00% | 许可项目：房地产开发经营；一般项目：房地产经纪服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；物业管理。 |
| 16 | 广州尚信投资有限公司 | 广州市番禺区南村镇万惠一路48号2010 | 1428.57万人民币 | 70.00% | 投资咨询服务;企业自有资金投资;企业管理咨询服务;养老产业投资、开发;风险投资;房地产开发经营;物业管理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外） |
| 17 | 广西奥园恒投资有限公司 | 南宁市青秀区东葛路118号青秀万达广场西3栋4610号 | 10000万人民币 | 70.00% | 对城市基础设施建设项目、房地产项目、农业、酒店业、园林绿化项目的投资；房地产开发与经营；房地产信息咨询服务。 |
| 18 | 广州奥粤投资有限公司 | 广州市天河区黄埔大道西108号2007房 | 10000万人民币 | 60.00% | 投资咨询服务;企业自有资金投资;房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;自有房地产经营活动 |
| 19 | 深圳市奥粤投资有限公司 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋40A | 510万人民币 | 30.00% | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。 |
| 20 | 深圳胜御投资合伙企业（有限合伙） | 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋40A | 100万人民币 | 10.00% | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务；创业投资咨询业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。 |
（六）最近两年主要财务数据及指标
奥园广东最近两年主要财务数据及指标如下：
| 资产负债表（单位：元） | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 95,635,880,574.69 | 85,547,785,256.74 |
| 负债总计 | 71,240,061,731.70 | 71,803,187,471.48 |
| 所有者权益合计 | 24,395,818,842.99 | 13,744,597,785.26 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 8,094,902,840.01 | 6,029,643,805.66 |
| 利润表（单位：元） | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 26,434,186,491.57 | 12,242,783,931.84 |
| 营业利润 | 6,313,463,324.39 | 2,358,200,484.65 |
| 利润总额 | 6,245,209,461.96 | 2,339,540,512.67 |
| 净利润 | 4,608,593,467.26 | 1,716,404,417.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,139,871,114.15 | 1,351,007,246.49 |
| 现金流量表（单位：元） | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,889,583,824.59 | 2,750,842,136.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,068,611,191.50 | -2,039,172,551.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,953,459,093.06 | 5,679,680,784.21 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,006,942,301.71 | 6,391,350,368.86 |
| 主要财务指标 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 资产负债率 | 74.49% | 83.93% |
| 毛利率 | 30.48% | 35.48% |
| 净利率 | 17.43% | 14.02% |
注：上述财务数据已经北京华审会计师事务所审计。
（七）最近一年简要财务报表
奥园广东2020年财务报告已经北京华审会计师事务所审计，简要财务报表数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日金额 | 占比 |
| 货币资金 | 14,079,559,716.80 | 14.72% |
| 应收票据 | 2,802,348.50 | 0.00% |
| 应收账款 | 643,827,614.25 | 0.67% |
| 预付款项 | 982,094,685.09 | 1.03% |
| 其他应收款 | 15,536,455,092.77 | 16.25% |
| 存货 | 50,443,968,945.53 | 52.75% |
| 项目 | 2020年12月31日金额 | 占比 |
| 合同资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 2,544,242,459.89 | 2.66% |
| 流动资产合计 | 84,801,810,862.83 | 88.67% |
| 长期股权投资 | 5,563,670,430.43 | 5.82% |
| 其他非流动金融资产 | 181,910,000.00 | 0.19% |
| 投资性房地产 | 2,026,466,292.66 | 2.12% |
| 固定资产 | 644,938,273.82 | 0.67% |
| 无形资产 | 486,331,571.47 | 0.51% |
| 商誉 | 458,943,080.99 | 0.48% |
| 长期待摊费用 | 13,451,432.51 | 0.01% |
| 递延所得税资产 | 375,363,672.91 | 0.39% |
| 非流动资产合计 | 10,834,069,711.86 | 11.33% |
| 资产总计 | 95,635,880,574.69 | 100.00% |
| 短期借款 | 392,000,000.00 | 0.41% |
| 应付票据 | 143,113,164.07 | 0.15% |
| 应付账款 | 8,063,763,163.88 | 8.43% |
| 预收款项 | 21,033,820,159.61 | 21.99% |
| 合同负债 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 46,486,383.35 | 0.05% |
| 应交税费 | 4,210,961,830.48 | 4.40% |
| 其他应付款 | 15,370,491,466.32 | 16.07% |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,231,388,083.94 | 6.52% |
| 其他流动负债 | 429,175,419.19 | 0.45% |
| 流动负债合计 | 55,921,199,670.84 | 58.47% |
| 长期借款 | 14,588,225,337.19 | 15.25% |
| 预计负债 | - | - |
| 递延收益 | 186,380,916.99 | 0.19% |
| 递延所得税负债 | 544,196,598.68 | 0.57% |
| 其他非流动负债 | 59,208.00 | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 15,318,862,060.86 | 16.02% |
| 负债合计 | 71,240,061,731.70 | 74.49% |
| 实收资本 | 100,000,000.00 | 0.10% |
| 资本公积 | 2,816,194,881.78 | 2.94% |
| 未分配利润 | 4,866,408,420.53 | 5.09% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 8,094,902,840.01 | 8.46% |
| 少数股东权益 | 16,300,916,002.98 | 17.04% |
| 所有者权益合计 | 24,395,818,842.99 | 25.51% |
| 负债和所有者权益总计 | 95,635,880,574.69 | 100.00% |
2、简要合并利润表
单位：元
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 26,434,186,491.57 |
| 营业成本 | 18,376,541,316.90 |
| 营业利润 | 6,313,463,324.39 |
| 利润总额 | 6,245,209,461.96 |
| 净利润 | 4,608,593,467.26 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,139,871,114.15 |
（八）奥园广东与上市公司之间的关联关系说明
奥园广东系上市公司控股股东奥园科星之控股股东。截至2020年12月31日，奥园广东通过奥园科星间接持有上市公司29.34%股份。
（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
上市公司现任董事中，马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生由上市公司直接控股股东奥园科星（即奥园广东之全资子公司）推荐。
公司现任独立董事付细军先生、曲咏海先生、张树军先生由上市公司直接控股股东奥园科星提名。
上市公司高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘任。
截至本报告书签署日，除上述情形外，奥园广东未向上市公司推荐其他董事或高级管理人员。
（十）奥园广东及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
奥园广东及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。
（十一）奥园广东及其主要管理人员最近五年诚信情况
奥园广东及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第五节 交易标的基本情况本次交易标的资产包括上市公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。
一、京汉置业
（一）基本信息
| 企业名称 | 京汉置业集团有限责任公司 |
| 成立日期 | 2000年12月1日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市石景山区实兴东街8号院1号楼802室 |
| 法定代表人 | 杨成 |
| 注册资本 | 35,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 9111000071872549X1 |
| 经营范围 | 房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）历史沿革
1、2000年12月设立
2000年11月29日，京汉置业股东签订公司章程，约定由北京京汉建筑装饰工程有限公司、北京方地龙美食娱乐有限公司、李莉、窦延章、田小青设立京汉置业，京汉置业的注册资本为1,050万元。
2000年11月30日，中务会计师事务所有限责任公司出具（2000）中务验字11-30-07号《验资报告》，经其审验，已收到北京京汉建筑装饰工程有限公司、北京方地龙美食娱乐有限公司、李莉、窦延章、田小青缴纳的注册资本合计1,050.00万元。
2000年12月1日，北京市工商行政管理局向京汉置业颁发《营业执照》，京汉置业成立时的名称为“北京京汉房地产开发有限公司”。
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
京汉置业设立时股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京京汉建筑装饰工程有限公司 | 735.00 | 70.00% |
| 2 | 北京方地龙美食娱乐有限公司 | 94.50 | 9.00% |
| 3 | 李莉 | 115.50 | 11.00% |
| 4 | 窦延章 | 52.50 | 5.00% |
| 5 | 田小青 | 52.50 | 5.00% |
| 合计 | 1,050.00 | 100.00% | |
2、2000年12月18日股权转让
2000年12月18日，京汉置业股东会通过决议，同意北京方地龙美食娱乐有限公司将其所持京汉置业9%股权转让给北京京汉建筑装饰工程有限公司。2000年12月18日，北京方地龙美食娱乐有限公司和北京京汉建筑装饰工程有限公司签订了《股权转让协议》，约定北京方地龙美食娱乐有限公司将其所持京汉置业94.5万元人民币股权转让给北京京汉建筑装饰工程有限公司。同日，京汉置业股东共同签署了新的公司章程。2000年12月22日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。本次股权转让完成后，京汉置业的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京京汉建筑装饰工程有限公司 | 829.50 | 79.00% |
| 2 | 李莉 | 115.50 | 11.00% |
| 3 | 窦延章 | 52.50 | 5.00% |
| 4 | 田小青 | 52.50 | 5.00% |
| 合计 | 1,050.00 | 100.00% | |
3、2002年5月股权转让及增资
2002年5月26日，京汉置业股东会通过决议，同意北京京汉建筑装饰工程有限公司将其所持京汉置业54%股权转让给田汉东，并将注册资本变更为3,000万元。
同日，北京京汉建筑装饰工程有限公司和田汉东签订了《股权转让协议》，
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
约定北京京汉建筑装饰工程有限公司将其所持京汉置业54%股权转让给田汉东。
2002年6月10日，中务会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2002]中务验字第06-036号），截至2002年6月10日，京汉置业已收到北京京汉建筑装饰工程有限公司、李莉、窦延章、田小青、田汉东缴纳的注册资本合计3,000万元。同日，京汉置业股东共同签署了新的公司章程。2002年6月18日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。本次股权转让及增资完成后，京汉置业的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 田汉东 | 1,620.00 | 54.00% |
| 2 | 北京京汉建筑装饰工程有限公司 | 750.00 | 25.00% |
| 3 | 李莉 | 330.00 | 11.00% |
| 4 | 窦延章 | 150.00 | 5.00% |
| 5 | 田小青 | 150.00 | 5.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
4、2002年11月股权转让
2002年11月30日，京汉置业股东会通过决议，同意田小青将其所持京汉置业所有股权转让给田晓青，同意田汉东将其54%股权转让给北京京汉投资有限公司。
同日，田小青和田晓青签订了《股权转让协议》，约定田小青将其所持京汉置业5%股权转让给田晓青；田汉东和北京京汉投资有限公司签订了《股权转让协议》，约定田汉东将其54%股权以1,620万元转让给北京京汉投资有限公司。
同日，京汉置业股东共同签署了新的公司章程。
2003年1月22日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。
本次股权转让完成后，京汉置业的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京京汉投资有限公司 | 1,620.00 | 54.00% |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2 | 北京京汉建筑装饰工程有限公司 | 750.00 | 25.00% |
| 3 | 李莉 | 330.00 | 11.00% |
| 4 | 窦延章 | 150.00 | 5.00% |
| 5 | 田晓青 | 150.00 | 5.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
5、2003年3月股权转让
2003年3月15日，京汉置业股东会通过决议，同意北京京汉建筑装饰工程有限公司将其25%股权转让给北京京汉投资有限公司。
同日，北京京汉建筑装饰工程有限公司和北京京汉投资有限公司签订了《股权转让协议》，约定北京京汉建筑装饰工程有限公司将其25%股权以750万元转让给北京京汉投资有限公司。
同日，京汉置业股东共同签署了新的公司章程。
2003年3月25日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。
本次股权转让完成后，京汉置业的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京京汉投资有限公司 | 2,370.00 | 79.00% |
| 2 | 李莉 | 330.00 | 11.00% |
| 3 | 窦延章 | 150.00 | 5.00% |
| 4 | 田晓青 | 150.00 | 5.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
6、2003年4月股权转让
2003年4月4日，京汉置业股东会通过决议，同意窦延章将其5%股权转让给李莉；同意田晓青将其5%股权转让给李莉。
同日，窦延章和李莉签订了《股权转让协议》，约定窦延章将其5%股权以150万元转让给李莉；田晓青和李莉签订了《股权转让协议》，约定田晓青将其5%股权以150万元转让给李莉。
同日，京汉置业股东共同签署了新的公司章程。
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2003年4月18日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。本次股权转让完成后，京汉置业的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京京汉投资有限公司 | 2,370.00 | 79.00% |
| 2 | 李莉 | 630.00 | 21.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
7、2007年4月股权转让
2007年3月23日，京汉置业股东会通过决议，同意北京京汉投资有限公司将其79%股权转让给田汉；同意李莉将其15.78%股权转让给田汉。同日，北京京汉投资有限公司和田汉签订了《股权转让协议》，约定北京京汉投资有限公司将其79%股权以2,370万元转让给田汉；李莉和田汉签订了《股权转让协议》，约定李莉将其15.78%股权以473.4万元转让给田汉。
同日，京汉置业股东共同签署了新的公司章程。
2007年4月6日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。
本次股权转让完成后，京汉置业的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 田汉 | 2,843.40 | 94.78% |
| 2 | 李莉 | 156.60 | 5.22% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
8、2007年12月股权转让
2007年12月6日，京汉置业股东会通过决议，同意田汉将其51万元的股权转让给曹进；同意田汉将其45万元股权转让给赵树平；同意田汉将其45万元的股权转让给关明广；同意田汉将其45万元的股权转让给唐忠陟；同意田汉将其15万元的股权转让给韩国华；同意田汉将其6万元的股权转让给刘继能；同意田汉将其7.5万元的股权转让给陈敏；同意田汉将其30万元的股权转让给段亚娟；同意田汉将其18.75万元的股权转让给袁人江；同意田汉将其7.5万元的股权转让给袁朴；同意田汉将其2.25万元的股权转让给田保战。
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
同日，田汉与曹进，赵树平，关明广，唐忠陟，韩国华，刘继能，陈敏，段亚娟，袁人江，袁朴，田宝战分别签订了《出资转让协议书》，约定田汉将其51万元的股权转让给曹进；约定田汉将其45万元股权转让给赵树平；约定田汉将其45万元的股权转让给关明广；约定田汉将其45万元的股权转让给唐忠陟；约定田汉将其15万元的股权转让给韩国华；约定田汉将其6万元的股权转让给刘继能；约定田汉将其7.5万元的股权转让给陈敏；约定田汉将其30万元的股权转让给段亚娟；约定田汉将其18.75万元的股权转让给袁人江；约定田汉将其7.5万元的股权转让给袁朴；约定田汉将其2.25万元的股权转让给田保战。
同日，京汉置业股东共同签署了《北京京汉房地产开发有限公司章程修正案》。
2007年12月18日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。
本次股权转让完成后，京汉置业的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 田汉 | 2,610.90 | 87.03% |
| 2 | 李莉 | 156.60 | 5.22% |
| 3 | 曹进 | 51.00 | 1.70% |
| 4 | 关明广 | 45.00 | 1.50% |
| 5 | 唐忠陟 | 45.00 | 1.50% |
| 6 | 段亚娟 | 30.00 | 1.00% |
| 7 | 袁人江 | 18.75 | 0.625% |
| 8 | 韩国华 | 15.00 | 0.50% |
| 9 | 陈敏 | 7.50 | 0.25% |
| 10 | 袁朴 | 7.50 | 0.25% |
| 11 | 刘继能 | 6.00 | 0.20% |
| 12 | 赵树平 | 4.50 | 0.15% |
| 13 | 田保战 | 2.25 | 0.075% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
9、2008年2月整体变更为股份公司
2007年9月20日，北京市工商行政管理局审核通过了北京京汉房地产开发有限公司的名称变更申请，并下发了（京）企名预核（内）变字[2007]第12693207号企业名称变更预先核准通知书，经核准的企业名称为：北京京汉置业股份有限
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司。
2008年1月15日，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华专审字[2008]第71号《审计报告》，截至2007年12月31日，公司经审计的净资产为35,077.47万元（母公司报表数据）。2008年1月15日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具了方会评报字[2008]第002号《资产评估报告》，截至2007年12月31日，公司经评估的净资产为39,653.77万元。
2008年1月16日，京汉置业股东会通过决议，同意将注册资本变更为35,000万元，并将京汉置业变更为股份有限公司，变更后的名称为“北京京汉置业股份有限公司”。
同日，京汉置业股东共同签署了《北京京汉置业股份有限公司章程》。
2008年1月22日，京汉置业召开创立大会。
2008年1月23日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字[2008]第2003号《验资报告》，经其审验，截至2008年1月16日，北京京汉置业股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计35,000万元，出资方式为净资产。
2008年2月1日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照，股份公司成立。
本次增资完成后，京汉置业的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 田汉 | 30,460.50 | 87.03% |
| 2 | 李莉 | 1,827.00 | 5.22% |
| 3 | 曹进 | 595.00 | 1.70% |
| 4 | 关明广 | 525.00 | 1.50% |
| 5 | 唐忠陟 | 525.00 | 1.50% |
| 6 | 段亚娟 | 350.00 | 1.00% |
| 7 | 袁人江 | 218.75 | 0.625% |
| 8 | 韩国华 | 175.00 | 0.50% |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 9 | 陈敏 | 87.50 | 0.25% |
| 10 | 袁朴 | 87.50 | 0.25% |
| 11 | 刘继能 | 70.00 | 0.20% |
| 12 | 赵树平 | 52.50 | 0.15% |
| 13 | 田保战 | 26.25 | 0.075% |
| 合计 | 35,000.00 | 100.00% | |
10、2008年6月公司名称变更2008年5月12日，京汉置业召开股东大会，决议同意公司名称由“北京京汉置业股份有限公司”变更为“京汉置业集团股份有限公司”。2008年5月14日，北京市工商行政管理局下发了编号为（国）名称变核内39字[2008]第352号《企业名称变更核准通知书》，同意公司的名称变更为京汉置业集团股份有限公司。
2008年6月2日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。
11、2009年8月股份转让
2009年6月16日，京汉置业召开股东大会，决议同意曹进将其持有的京汉置业148.75万股股份转让给田汉；韩国华将其持有的京汉置业43.75万股股份转让给田汉；赵树平将其持有的京汉置业52.5万股股份转让给田汉；袁朴将其持有的京汉置业87.5万股股份转让给田汉；刘继能将其持有的京汉置业26.25万股股份转让给田汉；陈敏将其持有的京汉置业87.5万股股份转让给田汉；刘继能将其持有的京汉置业43.75万股股份转让给王焕祥。
2009年4月13日，相关股东已就上述股份转让事宜分别签署了《出资转让协议书》，本次所有股份转让均按照1元/股的价格转让。
京汉置业已就本次变更办理了商事变更登记。
本次股份转让后，京汉置业的股份结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 田汉 | 30,906.75 | 88.31% |
| 2 | 李莉 | 1,827.00 | 5.22% |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 3 | 关明广 | 525.00 | 1.50% |
| 4 | 唐忠陟 | 525.00 | 1.50% |
| 5 | 曹进 | 446.25 | 1.28% |
| 6 | 段亚娟 | 350.00 | 1.00% |
| 7 | 袁人江 | 218.75 | 0.625% |
| 8 | 韩国华 | 131.25 | 0.38% |
| 9 | 王焕祥 | 43.75 | 0.13% |
| 10 | 田保战 | 26.25 | 0.075% |
| 合计 | 35,000.00 | 100.00% | |
12、2011年4月股份转让
2010年12月3日，京汉置业召开股东大会，决议同意袁人江将其持有的京汉置业118.125万股股份转让给田汉；曹进将其持有的京汉置业96.25万股股份转让给田汉；唐忠陟将其持有的京汉置业525.00万股股份转让给田汉；韩国华将其持有的京汉置业131.25万股股份转让给田汉。
2010年11月17日，相关股东已就上述股份转让事宜分别签署了《出资转让协议书》，本次所有股份转让均按照1元/股的价格转让。
2011年4月25日，京汉置业完成本次股份转让的工商变更登记。
京汉置业已就本次变更办理了商事变更登记。
本次股份转让后，京汉置业的股份结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 田汉 | 31,777.375 | 90.79% |
| 2 | 李莉 | 1,827.00 | 5.22% |
| 3 | 关明广 | 525.00 | 1.50% |
| 4 | 曹进 | 350.00 | 1.00% |
| 5 | 段亚娟 | 350.00 | 1.00% |
| 6 | 袁人江 | 100.625 | 0.29% |
| 7 | 王焕祥 | 43.75 | 0.13% |
| 8 | 田保战 | 26.25 | 0.075% |
| 合计 | 35,000.00 | 100.00% | |
13、2012年2月股份转让
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2012年1月16日，京汉置业召开股东大会，决议同意王焕祥将其持有的京汉置业43.75万股股份转让给田汉。2012年1月16日，相关股东就上述股份转让事宜分别签署了《股权转让协议》，本次股份转让按照1元/股的价格转让。
2012年2月7日，京汉置业完成本次股份转让的工商变更登记。
京汉置业已就本次变更办理了商事变更登记。
本次股份转让后，京汉置业的股份结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 田汉 | 31,821.125 | 90.92% |
| 2 | 李莉 | 1,827.00 | 5.22% |
| 3 | 关明广 | 525.00 | 1.50% |
| 4 | 曹进 | 350.00 | 1.00% |
| 5 | 段亚娟 | 350.00 | 1.00% |
| 6 | 袁人江 | 100.625 | 0.29% |
| 7 | 田保战 | 26.25 | 0.075% |
| 合计 | 35,000.00 | 100.00% | |
14、2012年6月股份转让
2012年4月16日，京汉置业股东会通过决议，同意关明广将其0.375%以
131.25万元股份转让给田汉。
同日，关明广和田汉签订了《股权转让协议》，约定关明广将其0.375%股份以131.25万元转让给田汉。
同日，京汉置业股东共同签署了《北京京汉置业股份有限公司章程修正案》。
2012年6月7日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。本次股份转让完成后，京汉置业的股份结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 田汉 | 31,952.375 | 91.29% |
| 2 | 李莉 | 1,827.00 | 5.22% |
| 3 | 关明广 | 393.75 | 1.125% |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 4 | 曹进 | 350.00 | 1.00% |
| 5 | 段亚娟 | 350.00 | 1.00% |
| 6 | 袁人江 | 100.625 | 0.29% |
| 7 | 田保战 | 26.25 | 0.075% |
| 合计 | 35,000.00 | 100.00% | |
15、2015年2月股份转让
2015年1月3日，京汉置业召开股东大会，决议同意田汉将其持有的京汉置业1,441.4677万股股份转让给合力万通；同意田汉将其持有的京汉置业30,510.9073万股股份转让给京汉控股；同意李莉将其持有的京汉置业1,827.0000万股股份转让给京汉控股。
2015年1月3日，相关股东就上述股份转让事宜分别签署了《股权转让协议》。田汉与合力万通之间股份转让的价格为2.62元/股；田汉、李莉与京汉控股之间股份转让的价格为0.3092元/股。
2015年2月2日，京汉置业完成本次股份转让的工商变更登记。
2015年2月2日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。
本次股份转让后，京汉置业的股份结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 京汉控股 | 32,337.9073 | 92.39% |
| 2 | 合力万通 | 1,441.4677 | 4.12% |
| 3 | 关明广 | 393.75 | 1.13% |
| 4 | 曹进 | 350.00 | 1.00% |
| 5 | 段亚娟 | 350.00 | 1.00% |
| 6 | 袁人江 | 100.625 | 0.29% |
| 7 | 田保战 | 26.25 | 0.08% |
| 合计 | 35,000.00 | 100.00% | |
16、2015年9月企业类型变更为有限责任公司
2015年8月28日，京汉置业股东会通过决议，同意公司的企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
同日，京汉置业股东共同签署了新的公司章程。2015年8月24日，北京市工商行政管理局审核通过了京汉置业的名称变更申请，并下发了2015001088号企业名称变更核准告知书，经核准的企业名称为：
京汉置业有限责任公司。
2015年9月14日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。本次企业类型变更完成后，京汉置业的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 京汉控股 | 32,337.9073 | 92.39% |
| 2 | 合力万通 | 1,441.4677 | 4.12% |
| 3 | 关明广 | 393.75 | 1.13% |
| 4 | 曹进 | 350.00 | 1.00% |
| 5 | 段亚娟 | 350.00 | 1.00% |
| 6 | 袁人江 | 100.625 | 0.29% |
| 7 | 田保战 | 26.25 | 0.08% |
| 合计 | 35,000.00 | 100.00% | |
17、2015年9月股份转让
2015年9月21日，京汉置业股东会通过决议，同意所有股东将其持有的全部股份转让给湖北金环股份有限公司。
同日，所有股东分别和湖北金环股份有限公司签订了《股权转让协议》，约定曹进将其持有的货币出资350万元转让给湖北金环股份有限公司，关明广将其持有的货币出资393.75万元转让给湖北金环股份有限公司，段亚娟将其持有的货币出资350万元转让给湖北金环股份有限公司，袁人江将其持有的货币出资
100.625万元转让给湖北金环股份有限公司，田保战将其持有的货币出资26.25万元转让给湖北金环股份有限公司，北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）将其持有的货币出资1,441.4677万元转让给湖北金环股份有限公司，京汉控股集团有限公司将其持有的货币出资32,337.9073万元转让给湖北金环股份有限公司。
同日，京汉置业股东共同签署了新的公司章程。
2015年9月22日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。本次股份
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
转让完成后，京汉置业的股份结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北金环股份有限公司 | 35,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 35,000.00 | 100.00% | |
（三）股权结构及控制关系
（四）下属公司情况
1、控股子公司
截至本报告书签署日，京汉置业直接控制的子公司基本情况如下：
京汉置业集团有限责任公司京汉置业集团有限责任公司安新分公司京汉置业集团有限责任公司重庆分公司成都市京汉蜀
国鹃
都农业开
发有
限公
司
成都市京
汉园
区管理有
限公
司
重庆中翡
岛置
业有限公
司
重庆市天
池园
林开发有
限公
司
重庆
市汉基伊
达置业有限公司重庆京汉商业管理有限公司太原元汉房地产开发有限公司太原西山奥申置业有限公司天津凯华奎恩房地产开发有限公司金汉（天津）房地产开发有限公司香河金汉房地产开发有限公司京汉（廊坊）房地产开发有限公司
北京金汉房地产开发有限公司北京合力精创科技有限公司
京汉
（温
岭）
置业
有限
公司
北京
西部联合
置业
发展有限
公司
北京京汉
嘉信
置业有限公司
北京
鹏辉房地
产开
发有限公
司
北京京汉商业保理有限
公司
保定
市雄兴房
地产
开发有限
公司
保定
京汉君庭
酒店
有限公司
河北
京汉
联盛房地
产开
发有限公
司
固安县尚源土地服务有限公
司京汉
（涞
源）文化
旅游
发展有限
公司
阳江市金
海龙
涛房地产
开发
有限公司阳江市兆银房地产
开发
有限公司京汉房地
产开
发襄阳有
限责
任公
司
南通
华东建设有限公司
石家
庄柘
兴房地产
开发
有限公司湖南联盛置业有限公司
廊坊
银行
股份有限
公司
海安
序祐贸易
有限
公司
南通
缘宸建材
商贸
有限公司北京中南建设
工程有限公司江苏海安农村商业银行股份有限公司
30%100%65%100%51%100%100%60%100%
100%80%60%53%51%100%100%100%100%51%
太原京汉奥申置业有限公司
100%
100%
奥园美谷科技股份有限公司
100%
序号
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 成立时间 | 注册资本(万元) | 注册地址 | 主要经营范围 |
| 1 | 京汉（温岭）置业有限公司 | 100.00% | 2011-12-16 | 21,000.00 | 浙江省台州市温岭市滨海镇镇海路3号 | 房地产开发经营。 |
| 2 | 阳江市兆银房地产开发有限公司 | 100.00% | 2010-6-29 | 13,046.16 | 阳江市闸坡镇三十米旅游大道北N-西-3丰泽苑小区A1、A2号第2层 | 房地产开发、经营。 |
| 3 | 北京京汉商业保理有限公司 | 100.00% | 2014-8-6 | 10,000.00 | 北京市石景山区实兴东街8号院1号楼 | 为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查 |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 成立时间 | 注册资本(万元) | 注册地址 | 主要经营范围 |
| 三层312室 | 与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务（需要审批的金融活动、征信业务、融资担保业务除外）。 | |||||
| 4 | 香河金汉房地产开发有限公司 | 100.00% | 2010-10-15 | 10,000.00 | 香河县绣水街南汇展路东侧京汉君庭小区会所 | 房地产开发与经营。 |
| 5 | 北京金汉房地产开发有限公司 | 100.00% | 2004-7-21 | 8,000.00 | 北京市顺义区大孙各庄镇大段村西 | 房地产开发；销售自行开发的商品房；利用自备地热水源提供非饮用生活用水、供暖及制冷服务；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。 |
| 6 | 重庆市天池园林开发有限公司 | 100.00% | 1998-5-19 | 7,500.00 | 重庆市璧山区璧城街道天池村二社 | 生态农业开发；旅游观光服务；种植、销售：花卉苗木；养殖、销售：水产品；房地产开发(凭相关资质证书执业)；养老服务；销售：保健食品；住宿；餐饮服务。 |
| 7 | 天津凯华奎恩房地产开发有限公司 | 100.00% | 2007-10-29 | 3,001.00 | 天津市静海经济开发区聚海道东侧 | 从事房地产开发、建设、经营（静海县开发区聚海道东侧，宗地编号为津静（挂）2007-06）；房地产信息咨询；自有房屋租赁。 |
| 8 | 金汉（天津）房地产开发有限公司 | 100.00% | 2017-7-18 | 3,000.00 | 天津市武清区下朱庄街知业道13号305室-36（集中办公区） | 房地产开发，房地产经纪，钢材、建筑材料批发兼零售。 |
| 9 | 京汉房地产开发襄阳有限责任公司 | 100.00% | 2018-5-22 | 2,000.00 | 襄阳市樊城区柿铺衡庄村涤纶工业丝办公楼 | 房地产开发；商品房销售及信息咨询；钢材、建筑材料、商品房销售。 |
| 10 | 北京京汉嘉信置业有限公司 | 100.00% | 2014-7-22 | 2,000.00 | 北京市石景山区实兴东街8号院1号楼二层213房间 | 房地产开发；房地产咨询；销售自行开发的商品房、钢材、建筑材料。 |
| 11 | 京汉（廊坊）房地产开发有限公司 | 100.00% | 2014-1-22 | 1,960.00 | 河北省廊坊市安次区龙河工业园区纵一路以南、二号路以北、建设南路以西 | 房地产开发与销售（凭资质证经营）；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料。 |
| 12 | 石家庄柘兴房地产开发有限公司 | 100.00% | 2020-8-17 | 1,000.00 | 河北省石家庄市新石北路368号金石工业园4号楼东一楼电科创星众创空间内 | 房地产开发经营。商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房。 |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 成立时间 | 注册资本(万元) | 注册地址 | 主要经营范围 |
| 02工位 | ||||||
| 13 | 太原元汉房地产开发有限公司 | 100.00% | 2020-8-5 | 1,000.00 | 山西省太原市小店区晋阳街68号海棠国际大厦19层1906室 | 房地产开发经营；房地产租赁经营；房地产信息咨询；物业服务。 |
| 14 | 北京鹏辉房地产开发有限公司 | 100.00% | 2010-4-27 | 1,000.00 | 北京市门头沟区石龙经济开发区平安路5号4幢DY310 | 房地产开发；物业管理；会议服务；承办展览展示；销售自行开发的商品房。 |
| 15 | 保定市雄兴房地产开发有限公司 | 100.00% | 2005-1-4 | 1,000.00 | 河北省保定市莲池区锦湖北大街1111号东湖云端F栋104号底商 | 房地产开发经营；钢材销售。 |
| 16 | 北京合力精创科技有限公司 | 100.00% | 2003-8-15 | 1,000.00 | 北京市石景山区实兴东街8号院3号楼 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售电子产品、文化体育用品、机械设备；会议服务；企业管理咨询；出租办公用房；应用软件服务。 |
| 17 | 重庆京汉商业管理有限公司 | 100.00% | 2020-8-27 | 500.00 | 重庆市巴南区龙海大道15号8幢12-18 | 商业综合体管理服务，物业管理，非居住房地产租赁，会议及展览服务，柜台、摊位出租，市场营销策划，项目策划与公关服务，酒店管理，餐饮管理，企业管理咨询，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训），广告设计、代理，日用百货销售 |
| 18 | 保定京汉君庭酒店有限公司 | 100.00% | 2014-1-2 | 200.00 | 河北省保定市安新县旅游路6号 | 住宿、餐饮、会议服务 |
| 19 | 阳江市金海龙涛房地产开发有限公司 | 100.00% | 2013-7-11 | 100.00 | 阳江市江城区江春公路538号龙涛骏景1幢109号 | 房地产开发经营。 |
| 20 | 京汉（涞源）文化旅游发展有限公司 | 80.00% | 2018-7-26 | 10,000.00 | 河北省保定市涞源县广平大街路东85号 | 旅游景点项目开发、经营；旅游宣传促销策划；旅游商品开发、销售；房地产开发 |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 成立时间 | 注册资本(万元) | 注册地址 | 主要经营范围 |
| 与销售；酒店管理；会议展览服务；住宿服务；健康保健咨询；老年人养护服务；文化及体育项目开发；农业技术、新材料技术、节能技术推广；园林绿化。 | ||||||
| 21 | 重庆中翡岛置业有限公司 | 65.00% | 2018-2-8 | 2,285.71 | 重庆市渝中区中山三路168号第7层4# | 房地产开发，食品经营（以上须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；酒店管理；销售日用百货、体育用品。 |
| 22 | 太原西山奥申置业有限公司 | 60.00% | 2012-3-21 | 17,000.00 | 太原市晋源区晋祠路3段133号金胜镇政府机关院内101号房间 | 房地产开发经营与咨询、自有房屋租赁、物业管理、物业服务；体育赛事的活动组织及策划咨询；场馆、场地出租；体育用品、体育器材的销售；花卉、苗木的种植与销售；电器设备的技术研发与销售；常压锅炉的销售；房地产营销策划。 |
| 23 | 固安县尚源土地服务有限公司 | 60.00% | 2017-4-6 | 500.00 | 河北省廊坊市固安县礼让店乡屈家营村 | 土地整理服务；道路硬化；温室大棚建造；果蔬种植、销售；苗圃种植；园林绿化（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 24 | 河北京汉联盛房地产开发有限公司 | 53.00% | 2018-6-27 | 1,000.00 | 河北省石家庄市桥西区石铜路与新石南路交叉口志诚华府物业部1楼101室 | 房地产开发与经营；商品房销售信息咨询；建筑装饰材料、钢材销售。 |
| 25 | 南通华东建设有限公司 | 51.00% | 2001-1-12 | 10,008.00 | 江苏省南通市海安开发区迎宾路8号 | 建筑、机电、市政公用、公路工程施工总承包；金属门窗、园林绿化工程施工；建筑业劳务分包；建筑装修装饰、起重设备安装、建筑机电安装、防水防腐保温、电子与智能化、城市及道路照明、建筑幕墙、钢结构、消 |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 成立时间 | 注册资本(万元) | 注册地址 | 主要经营范围 |
| 防设施、地基与基础、桥梁、隧道、环保工程专业承包；建筑工程设计；建筑材料销售；建筑机械、房屋租赁服务。 | ||||||
| 26 | 重庆市汉基伊达置业有限公司 | 51.00% | 2014-9-19 | 10,000.00 | 重庆市巴南区龙海大道15号8幢12-1 | 许可项目：房地产开发（凭资质证书从事经营） 一般项目：房屋销售；建筑装饰材料（不含化危品）销售；物业管理（凭相关资质执业）。 |
| 27 | 湖南联盛置业有限公司 | 51.00% | 2017-8-16 | 5,000.00 | 湖南省张家界市永定区官黎坪办事处鲤鱼池居委会八达路1S11 | 房地产开发；房地产销售、租赁；物业管理；商业管理；商业管理咨询服务；建筑安装服务；装饰装潢、园林绿化、市政工程施工；五金交电、日用百货销售。 |
| 28 | 成都市京汉蜀国鹃都农业开发有限公司1 | 30.00% | 2018-12-4 | 5,000.00 | 成都市郫都区郫筒街道长乐村“长乐佳苑”12栋附1号 | 农业技术开发；房地产开发经营；物业管理；蔬菜、食用菌及园艺作物种植（另择场地从事经营活动）与销售；建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料销售 |
注1：根据各方签署的《公司章程》及相关协议，成都市京汉蜀国鹃都农业开发有限公司持股30%股东北京隆运与京汉置业保持一致行动，京汉置业能够对其构成控制。
2、参股公司
截至本报告书签署日，京汉置业直接参股的子公司基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 成立时间 | 注册资本(万元) | 注册地址 | 主要经营范围 |
| 1 | 北京西部联合置业发展有限公司 | 49.00% | 2010-7-12 | 1,000.00 | 北京市石景山区实兴东街8号院1号楼712室 | 房地产开发；销售自行开发的商品房。 |
3、分公司
截至本报告书签署日，京汉置业的分公司基本情况如下：
（1）京汉置业安新分公司
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 企业名称 | 京汉置业集团有限责任公司安新分公司 |
| 成立日期 | 2010年8月25日 |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 安新县建设大街 |
| 负责人 | 田保战 |
| 统一社会信用代码 | 91130632561961020B |
| 经营范围 | 商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（2）京汉置业重庆分公司
| 企业名称 | 京汉置业集团有限责任公司重庆分公司 |
| 成立日期 | 2018年8月27日 |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 重庆市巴南区龙海大道15号8幢12-1 |
| 负责人 | 杜洪峰 |
| 统一社会信用代码 | 91500113MA602A612E |
| 经营范围 | 商品房销售信息咨询；销售：钢材、建筑材料（不含化学危险品）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（五）主营业务情况
京汉置业及其控股子公司主要从事房地产开发和商品房销售业务，以及开展以健康产业综合运营为核心的健康社区开发、健康养老、健康休闲旅游、生态农业等业务。
京汉置业拥有房地产开发企业一级资质，京汉置业及其控股子公司主要项目分布在北京、天津、雄安、廊坊、香河、通辽、太原、南京、重庆、简阳、温岭等地。其中，北京、廊坊、香河、通辽、简阳、温岭等地的项目主要包括以“京汉·铂寓”、和“京汉·君庭”为代表的住宅项目，具备较强的盈利能力；天津、雄安周边、太原、南京、重庆等地的项目以各类产业综合体为主。京汉置业的经营模式主要是通过获取土地进行开发、经营、销售及管理。
1、土地储备情况
截至2020年12月31日，京汉置业及其控股子公司土地储备情况如下：
| 序号 | 权属证号 | 项目名称 | 持有单位 | 所在地点 | 土地面积(㎡)1 | 可开发建筑面积(㎡)2 |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 权属证号 | 项目名称 | 持有单位 | 所在地点 | 土地面积(㎡)1 | 可开发建筑面积(㎡)2 |
| 1 | 地字第130622201901009号 | 京汉·雄特西金融商务中心 | 保定雄兴 | 河北省清苑县 | 73,643.34 | 342,373.75 |
| 2 | 地字第江（银）规地2011-004号 | 京汉铂寓（阳江） | 阳江兆银 | 阳江市江城区 | 38,062.00 | 92,520.44 |
注1：土地面积指建设用地规划许可证或土地使用权证中所记载的项目对应面积。注2：可开发建筑面积指建设用地规划许可证、项目立项批复或备案证中所记载的项目对应面积。
2、正在开发的房地产项目情况
截至2020年12月31日，京汉置业及其控股子公司正在开发建设的主要房地产项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目业态 | 开发单位 | 开工时间3 | 土地面积（㎡）1 | 工程规划建筑面积（㎡）2 |
| 1 | 凤凰中国西部文化城 | 洋房、公寓、商铺 | 汉基伊达 | 2017年7月 | 128,832.00 | 644,190.50 |
| 2 | 京汉·揽江山 | 洋房、商铺 | 中翡岛置业 | 2019年11月 | 71,078.80 | 7,551.82 |
| 3 | “吃遍中国”美食文化旅游小镇 | 住宅、商业 | 湖南联盛 | 2020年1月 | 91,396.30 | 208,902.60 |
| 4 | 蜀国蜀都农创总部基地 | 公寓 | 京汉蜀国 | 2019年8月 | 31,783.69 | 17,286.97 |
| 5 | 龙涛骏景（建设第2、3期） | 别墅 | 金海龙涛 | 2017年11月 | 160,463.50 | 28,536.49 |
| 6 | 京汉·云海间建设项目 | 住宅及配套 | 阳江兆银 | 2019年9月 | 92,626.34 | 87,021.88 |
| 7 | 京汉水天池健康小镇 | 住宅及配套 | 重庆天池 | 2017年7月 | 167,334.00 | 165,999.12 |
| 8 | 奎恩国际中心 | 酒店式公寓 | 天津奎恩 | 2011年1月 | 22,085.85 | 47,097.60 |
| 9 | 汇景园 | 洋房、公寓、商铺 | 天津金汉 | 2018年7月 | 66,507.30 | 63,400.69 |
注1：土地面积指建设用地规划许可证所记载的项目对应面积。
注2：规划建筑面积指工程规划许可证中所记载的项目对应面积。
注3：开工时间指获取建设工程施工许可证或工程规划许可证的对应日期。
（1）凤凰中国西部文化城项目
凤凰中国西部文化城项目由汉基伊达进行开发销售，其位于天津市静海县经济开发区，目前该项目已部分竣工。
截至2020年12月31日，项目已取得的证书情况如下：
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 证书名称 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 渝（2016）巴南区不动产权第000916198号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第50011320180090号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第500113201700079号、建字第500113201800084号、建字第500113201800127号、建字第500113201800158号、建字第500113201800157号、建字第500113201800159号 |
| 建设工程施工许可证 | 500113201809300201、500113201707120101、500113201812040101、500113201806150201、500113201805240101、500113201809170101、500113201808100101、500113201811060101、500113201709110101、500113201708030101、500113201901170101 |
| 商品房预售许可证 | 渝国土房管（2017）预字第（1032）号、渝国土房管（2018）预字第（386）号、渝国土房管（2018）预字第（940）号、渝国土房管（2018）预字第（2160）号、渝国土房管（2018）预字第（1896）号、渝国土房管（2018）预字第（1987）号、渝国土房管（2019）预字第（367）号、渝国土房管（2018）预字第（1682）号、渝国土房管（2018）预字第（1228）号、渝国土房管（2018）预字第（1071）号、渝国土房管（2020）预字第（575）号 |
（2）京汉·揽江山项目
京汉·揽江山项目由中翡岛置业进行开发销售，其位于重庆市北碚区，目前该项目仍在建设中。
截至2020年12月31日，项目已取得的证书情况如下：
| 证书名称 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 渝（2018）北碚区不动产权第000777729号、第000777733号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第500109201900027号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第500109201900118号 |
| 建设工程施工许可证 | 500109202004150120 |
（3）“吃遍中国”美食文化旅游小镇项目
“吃遍中国”美食文化旅游小镇项目由湖南联盛进行开发销售，其位于张家界市永定区官黎坪办事处黄金塔社区、民怡家园南侧、张罗公路西侧，目前该项目仍在建设中。
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
截至2020年12月31日，项目已取得的证书情况如下：
| 证书名称 | 证书编号 |
| 建设用地规划许可证 | 建规[地]字第SY201809002号 |
| 建设工程规划许可证 | 建规建字第SG202001001号 |
| 建设工程施工许可证（售楼部及展示中心） | 张自然资函（2020）211号 |
（4）蜀国蜀都农创总部基地项目
蜀国蜀都农创总部基地项目由京汉蜀国进行开发销售，其位于成都市郫都区郫筒镇，目前该项目仍在建设中。
截至2020年12月31日，项目已取得的证书情况如下：
| 证书名称 | 证书编号 |
| 土地使用权证 |
| 乡村建设规划许可证 | 乡字第510124201940011号、乡字第510124201940012号 |
| 建设工程施工许可证 | 510124201908300101、510124201908300201 |
（5）龙涛骏景（建设第2、3期）项目
龙涛骏景（建设第2、3期）项目由金海龙涛进行开发销售，其位于阳江市江城区江春公路以西、广湛高速公路以北，目前该项目已部分竣工。
截至2020年12月31日，项目已取得的证书情况如下：
| 证书名称 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 阳府国用（2013）第10812号、阳府国用（2013）第10813号、阳府国用（2013）第10814号、阳府国用（2013）第10815号、阳府国用（2013）第10816号、阳府国用（2013）第10817号、阳府国用（2013）第10818号、阳府国用（2013）第10819号、阳府国用（2014）第10089号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字441700201400041号、地字第441700201600026号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第441700201700023号、建字第441700201700024号、建字第441700201700025号、建字第441700201900036号、建字第441700201900066号 |
| 建设工程施工许可证 | 441702201712120101号、441702201902020101号、441702201905050101号、441702201907100101号 |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 证书名称 | 证书编号 |
| 商品房预售许可证 | 阳预许证字2019002号、阳预许证字2019028号、阳预许证字2019080号、阳预许证字2020061号 |
（6）京汉·云海间建设项目
京汉·云海间建设项目包括京汉·云海间·山境建设项目和京汉·云海间·听海建设项目，由阳江兆银负责开发建设，其位于阳江市海陵区闸坡镇北极村民委员会山屋村前，目前该项目仍在建设中。
截至2020年12月31日，项目已取得的证书情况如下：
| 证书名称 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 粤（2018）阳江市（海陵区）不动产权第0000310号、粤（2018）阳江市（海陵区）不动产权第0000309号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第4417012018000004号、地字第4417012018000005号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第441700201900139号 |
| 建设工程施工许可证 | 441742201909300101号 |
（7）京汉水天池健康小镇项目
京汉水天池健康小镇项目由重庆天池进行开发销售，其位于重庆市璧城街道天池村，目前该项目仍在建设中。
截至2020年12月31日，项目已取得的证书情况如下：
| 证书名称 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 212房地证2015字第00869号、212房地证2015字第00870号、212房地证2015字第00871号、212房地证2015字第00873号、212房地证2015字第00874号、212房地证2015字第00875号、212房地证2015字第01909号、212房地证2015字第01913号、212房地证2015字第01915号、212房地证2015字第01919号、212房地证2015字第01920号、212房地证2015字第01923号、212房地证2015字第01926号、212房地证2015字第02451号、212房地证2015字第02453号、212房地证2015字第02482号、212房地证2015字第02572号、212房地证2015字第02573号、212房地证2015字第14241号、212房地证2015字第14246号、212房地证2015字第14250号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第500227201200049号、地字第500227201200050号、地字第500227201200051号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第500227201300117号、建字第500227201300115号、建字第500227201300118号 |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 证书名称 | 证书编号 |
| 建设工程施工许可证 | 500227201311150201号、500227201311150301号、500227201311150101号 |
（8）奎恩国际中心项目
奎恩国际中心项目由天津奎恩进行开发销售，其位于天津市静海县经济开发区，目前已竣工。截至2020年12月31日，项目已取得的证书情况如下：
| 证书名称 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 房地证津字第123050903763号 |
| 建设用地规划许可证 | 静海新城地证字2009-006号 |
| 建设工程规划许可证 | 2010静海建证0044号 |
| 建设工程施工许可证 | 12223071201006004号 |
| 商品房预售许可证 | 津国土房售许字[2010]第780-001号 |
（9）汇景园项目
汇景园项目由天津金汉进行开发销售，其位于天津市武清区下朱庄街道办藕甸道南侧，目前已竣工。
截至2020年12月31日，项目已取得的证书情况如下：
| 证书名称 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 津（2018）武清区不动产权第1013934号、津（2018）武清区不动产权第1013937号 |
| 建设用地规划许可证 | 2014武清地证0003 |
| 建设工程规划许可证 | 2018武清住证0059、2018武清住证0060、2018武清住证0081 |
| 建设工程施工许可证 | 1201142018073101121号 |
| 商品房预售许可证 | 津住建房售许字〔2019〕第1702-001号、津住建房售许字〔2019〕第1537号-001号、津住建房售许字〔2019〕第0047-001号、津住建房售许字〔2019〕第0653-001号、津住建房售许字〔2019〕第0654-001号、津住建房售许字〔2019〕第1681-001号、津住建房售许字〔2018〕第0971-001-003号、津住建房售许字〔2019〕第1682-001号 |
3、房地产项目销售情况
报告期内，京汉置业及其控股子公司主要房地产项目的销售情况如下：
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 项目名称 | 项目业态 | 开发单位 | 最近一期竣工(或预计竣工)时间3 | 可售面积（㎡）1 | 截至2020年末已售面积（㎡）2 |
| 1 | 京汉君庭住宅小区（廊坊） | 商住 | 京汉廊坊 | 2018年12月 | 196,235.92 | 196,235.92 |
| 2 | 京汉铂寓（香河） | 商住 | 香河金汉 | 2019年11月 | 181,475.29 | 149,402.98 |
| 3 | 龙涛骏景（建设第2期） | 别墅 | 金海龙涛 | 2020年10月 | 27,872.30 | 22,659.40 |
| 4 | 凤凰中国西部文化城 | 洋房、公寓、商铺 | 汉基伊达 | 2020年10月 | 346,706.44 | 299,443.21 |
| 5 | 奎恩国际中心 | 酒店式公寓 | 天津奎恩 | 2017年12月 | 53,561.89 | 15,561.49 |
注1：可售面积指预售许可证上记载的面积。注2：已售面积指已签约并结转收入的面积。注3：竣工时间指获取竣工验收备案证明书对应日期。
（1）京汉君庭住宅小区（廊坊）项目
京汉君庭住宅小区（廊坊）项目由京汉廊坊进行开发销售，其位于廊坊市龙河工业园区纵一路以南、二号路以北、建设南路以西，目前已竣工。
截至2020年12月31日，项目已取得的证书情况如下：
| 证书名称 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 廊安国用（2014）第00240号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第131000201400027号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第131000201500007号、建字第131000201500021号、建字第131000201600018号 |
| 建设工程施工许可证 | 131000201504160101号、131000201601080101号、131000201705150201号、131000201705150101号 |
| 商品房预售许可证 | （廊）房预售证第20150060号、（廊）房预售证第20150045号、（廊）房预售证第20160005号、（廊）房预售证第20150053号、（廊）房预售证第20160035号、（廊）房预售证第20160044号、（廊）房预售证第20160085号、（廊）房预售证第20160086号、（廊）房预售证第20170031号、（廊）房预售证第20170046号、（廊）房预售证第20180002号、（廊）房预售证第20180009号 |
（2）京汉铂寓（香河）项目
京汉铂寓（香河）项目由香河金汉进行开发销售，其位于香河市五一路西侧、淑阳大街南北侧，目前已竣工。
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
截至2020年12月31日，项目已取得的证书情况如下：
| 证书名称 | 证书编号 |
| 土地使用权证 | 香国用（2014）第0152号、香国用（2014）第0150号、香国用（2014）第0151号、香国用（2014）第00278号、香国用（2014）第00277号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第131024201400041号、地字第131024201400042号、地字第131024201400084号、地字第131024201400085号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第131024201500007号、建字第131024201500008号、建字第131024201500009号 |
| 建设工程施工许可证 | 131024201505120401号、131024201509300101号、131024201509300201号 |
| 商品房预售许可证 | （香）房预售证第1548号、（香）房预售证第1609号、（香）房预售证第1651号、（香）房预售证第1706号、（香）房预售证第1818号、（香）房预售证第1846号、（香）房预售证第1851号、（香）房预售证第1623号 |
（3）龙涛骏景（建设第2期）项目
龙涛骏景（建设第2期）项目相关情况参见本报告书本部分之“2、正在开发的房地产项目情况”。
（4）凤凰中国西部文化城项目
凤凰中国西部文化城项目相关情况参见本报告书本部分之“2、正在开发的房地产项目情况”。
（5）奎恩国际中心项目
奎恩国际中心项目相关情况参见本报告书本部分之“2、正在开发的房地产项目情况”。
4、业务资质
截至本报告书签署日，京汉置业及其控股子公司持有的业务资质情况如下：
| 序号 | 权利人 | 证书名称 | 证书编号 | 资质等级 | 发证机关 | 有效期至 |
| 1 | 京汉置业 | 房地产开发企业资质证书 | 建开企[2008]808号 | 一级 | 中国住建部 | 2023-11-7 |
| 2 | 阳江兆银 | 房地产开发企业暂定资质证书1 | 粤房开证字：1405155 | - | 阳江市住建局 | 2021-4-30 |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 权利人 | 证书名称 | 证书编号 | 资质等级 | 发证机关 | 有效期至 |
| 3 | 香河金汉 | 房地产开发企业资质证书 | 冀建房开廊字第561号 | 四级 | 廊坊市行政审批局 | 2022-8-25 |
| 4 | 北京金汉 | 房地产开发企业资质证书 | SY-A-4657 | 四级 | 北京市顺义区住房和城乡建设委员会 | 2022-4-16 |
| 5 | 重庆天池 | 房地产开发企业暂定资质证书 | 22010739 | 二级 | 重庆市住房和城乡建设委员会 | 2022-2-18 |
| 6 | 天津奎恩 | 房地产开发企业资质证书 | 津建房证[2008]第S1422号 | 四级 | 天津市住房和城乡建设委员会 | 2022-3-31 |
| 7 | 天津金汉 | 房地产开发企业资质证书 | 津建房证[2017]第S2646号 | 四级 | 天津市武清区住房和城乡建设委员会 | 2022-11-1 |
| 8 | 北京嘉信 | 房地产开发企业资质证书 | SJ-A-6384 | 四级 | 北京市石景山区住房和城乡建设委员会 | 2022-4-27 |
| 9 | 京汉廊坊 | 房地产开发企业资质证书 | 冀建房开廊字第727号 | 四级 | 廊坊市行政审批局 | 2021-12-31 |
| 10 | 北京鹏辉 | 房地产开发企业资质证书 | MT-A-X1515 | 四级 | 北京市门头沟区住房和城乡建设委员会 | 2022-9-5 |
| 11 | 保定雄兴 | 房地产开发企业暂定资质证书2 | 冀建房开保字第2442号 | - | 保定市行政审批局 | 2021-6-29 |
| 12 | 金海龙涛 | 房地产开发企业资质证书 | 粤房开证字：1405167 | 四级 | 阳江市住建局 | 2021-12-31 |
| 13 | 中翡岛置业 | 房地产开发企业暂定资质证书 | 01010824 | 三级 | 重庆市住房和城乡建设委员会 | 2022-4-19 |
| 14 | 汉基伊达 | 房地产开发企业资质证书 | 1128649 | 二级 | 重庆市住房和城乡建设委员会 | 2022-7-25 |
| 15 | 湖南联盛 | 房地产开发企业资质证书 | 湘建房开（张）字第0150235号 | - | 张家界市住房和城乡建设局 | 2022-1-25 |
| 16 | 京汉酒店 | 食品经营许可证 | JY21306320001393 | - | 安新县市场监督管理局 | 2021-10-19 |
| 17 | 京汉酒店 | 特种行业许可证 | 安公特旅字第0162号 | - | 安新县公安局 | - |
| 18 | 华东建设 | 安全生产许可证 | （苏）JZ安许证字〔2005〕060397 | - | 江苏省住房和城乡建设厅 | 2023-3-1 |
| 19 | 华东建设 | 建筑业企业资质证书 | D132062036 | 建筑工程施工总承包一级 | 中国住建部 | 2021-12-31 |
| 20 | 华东建设 | 建筑业企业资质证书 | D232089279 | 建筑装修装饰工程专业承包二级 | 江苏省住房和城乡建设厅 | 2021-12-31 |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 权利人 | 证书名称 | 证书编号 | 资质等级 | 发证机关 | 有效期至 |
| 21 | 华东建设 | 建筑业企业资质证书 | D332111207 | 起重设备安装工程专业承包三级、建筑机电安装工程专业承包三级 | 南通市行政审批局 | 2021-12-31 |
注1：阳江兆银所持有的《房地产开发企业暂定资质证书》正在办理延期过程中。注2：保定雄兴所持有的《房地产开发企业暂定资质证书》正在办理延期过程中。
报告期内，京汉置业主营业务突出，未发生重大变化。
（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的情况
（1）土地使用权
截至2020年12月31日，京汉置业及其控股子公司拥有以下土地使用权：
| 序号 | 产权证书编号 | 所在地点 | 所有权人 | 土地面积(㎡) | 用途 | 使用期限至 | 他项权利 |
| 1 | 京顺国用（2004出）第0221号 | 顺义区小东庄村 | 北京金汉 | 291,729.45 | 住宅、商业、地下商业、地下车库 | 2077-9-30 | 抵押 |
| 2 | 京2019石不动产权第0012866、0012868、0012869号 | 北京市石景山区实兴东街8号 | 合力精创 | 7,708.57 | 工业及办公实验楼 | 2045-4-20 | 抵押 |
| 3 | 京（2016）通州区不动产权第0045189号 | 通州区景盛南四街17号48号楼 | 北京中南 | 46,213.03 | 工业 | 2056-12-6 | 抵押 |
| 4 | 苏海国用（2016）第X801138号 | 城东镇长江中路61号 | 华东建设 | 2,475.43 | 商业综合 | 2045-3-29 | 抵押 |
| 5 | 京（2018）石不动产权第0010277号 | 石景山区体育场南街5号院6号楼 | 京汉置业 | 19,190.55 | 商业服务、老年活动站等4种用途 | 2053-7-23 | 抵押 |
| 6 | 安国用（2012）第01-20号 | 安新县城旅游路北侧 | 京汉置业 | 29,226.00 | 住宿餐饮 | 2052-6-14 | 抵押 |
（2）固定资产和投资性房地产
截至2020年12月31日，京汉置业及其控股子公司拥有以下房产：
| 序号 | 产权证书编号 | 所在地点 | 所有权人 | 建筑面积(㎡) | 用途 | 他项权利 |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 产权证书编号 | 所在地点 | 所有权人 | 建筑面积(㎡) | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 房权证顺字第225937号 | 北京市顺义区绿港家园二区1号楼 | 北京金汉 | 2,168.11 | 非配套商业 | 抵押 |
| 2 | 京2019石不动产权第0012866号 | 北京市石景山区实兴东街8号院1号楼-2层01等 | 合力精创 | 11,554.13 | 车库、餐厅、科研 | 抵押 |
| 3 | 京2019石不动产权第0012868号 | 北京市石景山区实兴东街8号院2号楼1至2层 | 合力精创 | 323.70 | 谈判楼 | 抵押 |
| 4 | 京2019石不动产权第0012869号 | 北京市石景山区实兴东街8号院3号楼-1至3层 | 合力精创 | 811.61 | 接待用楼 | 抵押 |
| 5 | 京（2016）通州区不动产权第0045189号 | 通州区景盛南四街17号48号楼-1至5层101 | 北京中南 | 1,284.43 | 厂房 | 抵押 |
| 6 | 海安房权证城东镇第2016004989号 | 城东镇长江中路61号 | 华东建设 | 2,018.08 | 非居住 | 抵押 |
| 7 | 京（2018）石不动产权第0010277号 | 石景山区体育场南街5号院6号楼1层102等5套 | 京汉置业 | 1,641.95 | 商业服务、老年活动站等4种用途 | 抵押 |
| 8 | 安新县房权证旅游路字第0010061号 | 安新县城旅游路北侧 | 京汉置业 | 12,408.60 | 商业 | 抵押 |
| 9 | 安新县房权证旅游路字第0010062号 | 安新县城旅游路北侧 | 京汉置业 | 1,712.71 | 商业 | 抵押 |
| 10 | 安新县房权证旅游路字第0010063号 | 安新县城旅游路北侧 | 京汉置业 | 495.22 | 商业 | 抵押 |
| 11 | 安新县房权证旅游路字第0010064号 | 安新县城旅游路北侧 | 京汉置业 | 595.98 | 商业 | 抵押 |
| 12 | 安新县房权证旅游路字第0010065号 | 安新县城旅游路北侧 | 京汉置业 | 495.22 | 商业 | 抵押 |
| 13 | 安新县房权证旅游路字第0010066号 | 安新县城旅游路北侧 | 京汉置业 | 595.98 | 商业 | 抵押 |
| 14 | 安新县房权证旅游路字第0010067号 | 安新县城旅游路北侧 | 京汉置业 | 495.22 | 商业 | 抵押 |
| 15 | 安新县房权证旅游路字第0010068号 | 安新县城旅游路北侧 | 京汉置业 | 495.22 | 商业 | 抵押 |
| 16 | 安新县房权证旅游路字第0010069号 | 安新县城旅游路北侧 | 京汉置业 | 495.22 | 商业 | 抵押 |
| 17 | 安新县房权证旅游路字第0010070号 | 安新县城旅游路北侧 | 京汉置业 | 495.22 | 商业 | 抵押 |
| 18 | 安新县房权证旅游 | 安新县城旅游路 | 京汉置业 | 595.98 | 商业 | 抵押 |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 产权证书编号 | 所在地点 | 所有权人 | 建筑面积(㎡) | 用途 | 他项权利 |
| 路字第0010071号 | 北侧 | |||||
| 19 | 安新县房权证旅游路字第0010072号 | 安新县城旅游路北侧 | 京汉置业 | 595.98 | 商业 | 抵押 |
| 20 | 安新县房权证旅游路字第0010073号 | 安新县城旅游路北侧 | 京汉置业 | 595.98 | 商业 | 抵押 |
| 21 | 安新县房权证旅游路字第0010074号 | 安新县城旅游路北侧 | 京汉置业 | 495.22 | 商业 | 抵押 |
| 22 | 安新县房权证旅游路字第0010075号 | 安新县城旅游路北侧 | 京汉置业 | 595.98 | 商业 | 抵押 |
| 23 | 安新县房权证旅游路字第0010076号 | 安新县城旅游路北侧 | 京汉置业 | 495.22 | 商业 | 抵押 |
| 24 | 安新县房权证旅游路字第0010077号 | 安新县城旅游路北侧 | 京汉置业 | 495.22 | 商业 | 抵押 |
| 25 | 安新县房权证旅游路字第0010078号 | 安新县城旅游路北侧 | 京汉置业 | 595.98 | 商业 | 抵押 |
| 26 | 安新县房权证旅游路字第0010079号 | 安新县城旅游路北侧 | 京汉置业 | 495.22 | 商业 | 抵押 |
| 27 | 安新县房权证旅游路字第0010080号 | 安新县城旅游路北侧 | 京汉置业 | 595.98 | 商业 | 抵押 |
| 28 | 安新县房权证旅游路字第0010081号 | 安新县城旅游路北侧 | 京汉置业 | 653.60 | 商业 | 抵押 |
（3）专利
截至本报告书签署日，京汉置业及控股子公司已取得的专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 专利类型 |
| 1 | 一种后浇带支撑结构 | ZL201921568558.4 | 江苏省苏中建设集团股份有限公司、华东建设 | 2019-9-19 | 实用新型 |
| 2 | 一种房屋建筑工程安全防护警示装置 | ZL201921631911.9 | 薛健丰、华东建设 | 2019-9-28 | 实用新型 |
| 3 | 一种建筑施工用钢筋截断装置 | ZL201720955177.6 | 薛健丰、华东建设 | 2017-8-2 | 实用新型 |
（4）商标
截至本报告书签署日，京汉置业及控股子公司已取得有效期内的商标共69项，具体情况如下：
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 商标 | 注册号 | 许可使用商品类别 | 所有者名称 | 专用权期限 |
| 1 | 36797561 | 41 | 京汉置业 | 2019-10-28至2029-10-27 | |
| 2 | 36795946 | 41 | 京汉置业 | 2019-10-28至2029-10-27 | |
| 3 | 34831375 | 41 | 京汉置业 | 2019-8-21至2029-8-20 | |
| 4 | 34831374 | 36 | 京汉置业 | 2019-8-21至2029-8-20 | |
| 5 | 34831373 | 39 | 京汉置业 | 2019-8-7至2029-8-6 | |
| 6 | 34831372 | 39 | 京汉置业 | 2019-8-21至2029-8-20 | |
| 7 | 34831371 | 41 | 京汉置业 | 2019-8-21至2029-8-20 | |
| 8 | 34831370 | 36 | 京汉置业 | 2019-7-28至2029-7-27 | |
| 9 | 26342217 | 43 | 京汉置业 | 2018-8-28至2028-8-27 | |
| 10 | 26338058 | 44 | 京汉置业 | 2018-8-28至2028-8-27 | |
| 11 | 26336220 | 43 | 京汉置业 | 2018-10-21至2028-10-20 | |
| 12 | 26329457 | 43 | 京汉置业 | 2018-10-21至2028-10-20 | |
| 13 | 25561157 | 44 | 京汉置业 | 2018-8-14至2028-8-13 | |
| 14 | 25546902 | 43 | 京汉置业 | 2018-8-14至2028-8-13 | |
| 15 | 7694731 | 42 | 京汉置业 | 2011-9-7至2021-9-6 | |
| 16 | 7694732 | 43 | 京汉置业 | 2021-1-21至2031-1-20 | |
| 17 | 7694730 | 37 | 京汉置业 | 2021-1-14至2031-1-13 | |
| 18 | 7694729 | 36 | 京汉置业 | 2021-1-14至2031-1-13 | |
| 19 | 7694728 | 43 | 京汉置业 | 2021-1-21至2031-1-20 |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 商标 | 注册号 | 许可使用商品类别 | 所有者名称 | 专用权期限 |
| 20 | 7694727 | 36 | 京汉置业 | 2021-1-14至2031-1-13 | |
| 21 | 7694726 | 42 | 京汉置业 | 2021-2-28至2031-2-27 | |
| 22 | 7694725 | 37 | 京汉置业 | 2021-4-28至2031-4-27 | |
| 23 | 6721973 | 42 | 京汉置业 | 2021-2-21至2031-2-20 | |
| 24 | 6721972 | 42 | 京汉置业 | 2021-4-28至2031-4-27 | |
| 25 | 6680599 | 43 | 京汉置业 | 2012-5-7至2022-5-6 | |
| 26 | 6680596 | 36 | 京汉置业 | 2020-4-14至2030-4-13 | |
| 27 | 6680595 | 37 | 京汉置业 | 2021-1-7至2031-1-6 | |
| 28 | 6680594 | 43 | 京汉置业 | 2020-5-7至2030-5-6 | |
| 29 | 6680593 | 36 | 京汉置业 | 2020-4-14至2030-4-13 | |
| 30 | 6679483 | 43 | 京汉置业 | 2020-5-7至2030-5-6 | |
| 31 | 6679482 | 37 | 京汉置业 | 2020-4-14至2030-4-13 | |
| 32 | 6679479 | 36 | 京汉置业 | 2021-2-14至2031-2-13 | |
| 33 | 5618791 | 40 | 京汉置业 | 2019-12-14至2029-12-13 | |
| 34 | 5618790 | 39 | 京汉置业 | 2019-10-21至2029-10-20 | |
| 35 | 5618789 | 42 | 京汉置业 | 2019-10-21至2029-10-20 | |
| 36 | 5618788 | 41 | 京汉置业 | 2019-10-21至2029-10-20 | |
| 37 | 5618787 | 44 | 京汉置业 | 2019-12-21至2029-12-20 | |
| 38 | 5618786 | 43 | 京汉置业 | 2019-12-21至2029-12-20 |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 商标 | 注册号 | 许可使用商品类别 | 所有者名称 | 专用权期限 |
| 39 | 5618785 | 42 | 京汉置业 | 2019-10-21至2029-10-20 | |
| 40 | 5618784 | 36 | 京汉置业 | 2019-12-21至2029-12-20 | |
| 41 | 5618783 | 36 | 京汉置业 | 2019-12-21至2029-12-20 | |
| 42 | 5618782 | 41 | 京汉置业 | 2019-10-21至2029-10-20 | |
| 43 | 5618781 | 9 | 京汉置业 | 2019-8-21至2029-8-20 | |
| 44 | 5618780 | 40 | 京汉置业 | 2019-12-14至2029-12-13 | |
| 45 | 5618779 | 38 | 京汉置业 | 2019-12-21至2029-12-20 | |
| 46 | 5618778 | 37 | 京汉置业 | 2019-12-21至2029-12-20 | |
| 47 | 5618777 | 36 | 京汉置业 | 2019-12-21至2029-12-20 | |
| 48 | 5618776 | 43 | 京汉置业 | 2019-12-21至2029-12-20 | |
| 49 | 5618775 | 37 | 京汉置业 | 2019-12-21至2029-12-20 | |
| 50 | 5618774 | 39 | 京汉置业 | 2019-10-21至2029-10-20 | |
| 51 | 5618773 | 6 | 京汉置业 | 2019-7-7至2029-7-6 | |
| 52 | 5618772 | 8 | 京汉置业 | 2019-8-21至2029-8-20 | |
| 53 | 5618771 | 9 | 京汉置业 | 2019-8-21至2029-8-20 | |
| 54 | 5618770 | 16 | 京汉置业 | 2019-9-21至2029-9-20 | |
| 55 | 5618769 | 19 | 京汉置业 | 2019-10-28至2029-10-27 | |
| 56 | 5618768 | 28 | 京汉置业 | 2019-10-28至2029-10-27 | |
| 57 | 5618767 | 39 | 京汉置业 | 2019-10-21至2029-10-20 |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 商标 | 注册号 | 许可使用商品类别 | 所有者名称 | 专用权期限 |
| 58 | 5618766 | 35 | 京汉置业 | 2019-10-21至2029-10-20 | |
| 59 | 5618765 | 38 | 京汉置业 | 2019-12-21至2029-12-20 | |
| 60 | 5618764 | 37 | 京汉置业 | 2019-12-21至2029-12-20 | |
| 61 | 5618763 | 8 | 京汉置业 | 2019-8-21至2029-8-20 | |
| 62 | 5618762 | 19 | 京汉置业 | 2019-10-28至2029-10-27 | |
| 63 | 5618761 | 35 | 京汉置业 | 2019-10-21至2029-10-20 | |
| 64 | 5618760 | 28 | 京汉置业 | 2019-10-28至2029-10-27 | |
| 65 | 3176323 | 36 | 京汉置业 | 2013-12-14至2023-12-13 | |
| 66 | 5618758 | 6 | 京汉置业 | 2019-8-28至2029-8-27 | |
| 67 | 5618756 | 45 | 京汉置业 | 2019-12-14至2029-12-13 | |
| 68 | 5618755 | 43 | 京汉置业 | 2019-12-21至2029-12-20 | |
| 69 | 5618754 | 44 | 京汉置业 | 2019-12-21至2029-12-20 |
2、主要负债和或有负债的情况
（1）主要负债
根据中审众环出具的审计报告，截至2020年12月31日，京汉置业的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 短期借款 | 34,500.00 | 6.18% |
| 应付账款 | 117,114.93 | 20.97% |
| 合同负债 | 64,070.34 | 11.47% |
| 其他应付款 | 62,043.86 | 11.11% |
| 其他流动负债 | 49,467.82 | 8.86% |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 流动负债合计 | 363,992.41 | 65.19% |
| 长期借款 | 158,103.48 | 28.31% |
| 非流动负债合计 | 194,399.15 | 34.81% |
| 负债合计 | 558,391.56 | 100.00% |
（2）或有负债
截至2020年12月31日，京汉置业不存在或有负债。
3、对外担保的情况
截至2021年6月30日，京汉置业的资产抵押、质押及担保具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 抵质押/担保人 | 增信方式 | 债务人 | 债权人 | 担保到期日 | 借款金额 |
| 1 | 保定雄兴 | 以“冀（2019）保定市清苑区不动产权第0000474号”土地抵押 | 京汉置业 | 中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司 | 2025-8-21 | 30,000.00 |
| 2 | 保定雄兴 | 保证担保 | 2025-8-21 | |||
| 3 | 汉基伊达 | 以“渝（2016）巴南区不动产权第000916198号”土地及在建工程抵押 | 京汉置业 | 中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司 | 2025-8-21 | 18,084.55 |
| 4 | 京汉置业 | 以汉基伊达51%股权质押 | ||||
| 5 | 重庆天池 | 以“212房地证2015第02572、02573、14241、14250、14246、00875、00874、00873、00871、00870、00869、02482、01909、01913、01915、01919、01920、01923、01926、02451、02453号”等21项不动产抵押 | 京汉置业 | 中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司 | 2025-8-21 | 19,434.36 |
| 6 | 阳江兆银 | 以“粤（2018）阳江市（海陵区）不动产权第0000309号、第0000310号”、“阳府国用（2012）第11-1008号）”土地进行抵押 | 京汉置业 | 中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司 | 2025-8-21 | 20,802.51 |
| 7 | 金海龙涛 | 以“阳府国用（2013）第10815号、第10814号、第10817号、第10819号”土地进行抵押 | ||||
| 8 | 京汉置业 | 以阳江兆银、金海龙涛、合力精创100%股权质押 | ||||
| 9 | 天津金汉 | 以“不动产权证书津（2018）武清区不动产权第1013934号、第1013937号”土地和在建建筑物抵 | 天津金汉 | 中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司 | 2025-8-21 | 9,702.20 |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 抵质押/担保人 | 增信方式 | 债务人 | 债权人 | 担保到期日 | 借款金额 |
| 押 | ||||||
| 10 | 北京金汉 | 以“京顺国用（2004出）字第0221号”土地、以“房屋产权证明X京房权证顺字第225937号”房产抵押 | ||||
| 11 | 京汉置业 | 以“京（2018）石不动产权第0010277号”房产和土地抵押 | ||||
| 12 | 中翡岛置业 | 以“渝（2018）北碚区不动产权第000777729号”、“渝（2018）北碚区不动产权第000777733号”不动产抵押 | 天津金汉、中翡岛置业 | 中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司 | 2025-8-21 | 20,078.10 |
| 13 | 京汉置业 | 以中翡岛置业65%股权质押 | ||||
| 14 | 京汉置业 | 保证担保 | 南京领航 | 农业银行溧水支行及中国银行江宁支行 | 2032-6-23 | 47,100.00 |
| 15 | 天津奎恩 | 以“津字第1230815004277号”房产和土地抵押 | 天津奎恩 | 中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司 | 2025-8-21 | 12,772.00 |
| 16 | 华东建设 | 以“海安房权证城东镇第2016004989号”房产、“苏海国用（2016）第X801138号”土地抵押 | 华东建设 | 江苏海安农村商业银行股份有限公司 | 2022-4-14 | 1,700.00 |
| 17 | 合力精创 | 以“京（2019）石不动产权第0012866号”、“京（2019）石不动产权第0012868号”、“京（2019）石不动产权第0012869号”房产抵押 | 华东建设 | 中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司 | 2025-8-21 | 25,130.82 |
| 18 | 京汉置业 | 以“安国用（2012）第01-20号”土地、“安新县房权证旅游路字0010061-0010081号”房产抵押 | 湖北金环 | 中国银行股份有限公司 | 2028-1-2 | 29,500.00 |
4、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情形截至本报告书签署日，京汉置业及其控股子公司存在的尚未了结且金额超过1,000万元的重大诉讼以及仲裁事项情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 管辖法院/仲裁机构 | 案由简介 | 案号 | 涉及金额(万元) | 案件进展情况 |
| 1 | 天津市凯华安达房地产 | 天津凯华奎恩房地产开发有限公 | 天津市南开区人民 | 原告要求被告一偿还借款、被告二承担 | （2019）津0104民初 | 1,231.61 | 二审已进行开庭， |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 管辖法院/仲裁机构 | 案由简介 | 案号 | 涉及金额(万元) | 案件进展情况 |
| 开发有限公司 | 司、京汉置业集团有限责任公司 | 法院；天津市第一中级人民法院 | 连带清偿责任 | 15691号 | 尚未裁决 | ||
| 2 | 刘巨友 | 天津凯华奎恩房地产开发有限公司、京汉置业集团有限责任公司 | 贸仲委北京总部 | 原告要求被告一支付股权转让款及违约金 | （2021）中国贸仲京字第011727号 | 1,832.64 | 尚未裁决 |
| 3 | 山西益胜建筑装饰工程有限公司 | 太原西山奥申置业有限公司 | 太原市仲裁委 | 原告要求被告支付利息 | （2021）并仲字154号 | 3,200.00 | 尚未裁决 |
| 4 | 江苏正联钢材有限公司 | 南通华东建设有限公司、京汉置业集团有限责任公司 | 海安市人民法院 | 原告要求被告支付货款、承兑汇票贴息及逾期利息 | （2021）苏0621民初1952号 | 2,653.58 | 尚未裁决 |
上述尚未了结的重大诉讼以及仲裁事项不会对本次交易构成重大不利影响。除此以外，京汉置业不存在其他涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的情形。
5、司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、行政处罚和刑事处罚说明
报告期内，京汉置业及其控股子公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。
6、标的股权是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告书签署日，京汉置业股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。
（七）主要财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产合计 | 703,871.58 | 829,889.37 |
| 非流动资产合计 | 46,491.86 | 49,427.62 |
| 资产总计 | 750,363.44 | 879,316.99 |
| 流动负债合计 | 363,992.41 | 585,541.96 |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 非流动负债合计 | 194,399.15 | 109,735.78 |
| 负债总计 | 558,391.56 | 695,277.74 |
| 股东权益 | 191,971.88 | 184,039.25 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 147,093.10 | 150,932.09 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 159,206.33 | 252,881.07 |
| 营业成本 | 111,246.87 | 188,757.79 |
| 营业利润 | 24,460.53 | 31,820.88 |
| 利润总额 | 24,297.13 | 30,772.71 |
| 净利润 | 12,741.13 | 18,032.76 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -4,761.18 | 5,957.83 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生现金净额 | -37,011.90 | 48,625.05 |
| 投资活动产生现金净额 | -1,911.79 | -89,724.49 |
| 筹资活动产生现金净额 | 20,902.43 | -62,132.71 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -18,021.25 | -103,232.15 |
（八）企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况及是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
京汉置业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。京汉置业为上市公司全资子公司，本次交易无需取得其他股东的同意，亦不存在违反京汉置业公司章程规定的情形。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
除本次交易评估外，最近三年，京汉置业不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
二、北京养嘉
（一）基本信息
| 企业名称 | 北京养嘉健康管理有限公司 |
| 成立日期 | 2017年4月25日 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地址 | 北京市石景山区实兴东街8号院1号楼二层214 |
| 法定代表人 | 赵振生 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K3PGX3J |
| 经营范围 | 集中养老服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询；居家养老；从事医药科技、生物科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口；销售日用品、玻璃制品、电子产品、橡胶制品、针纺织品、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、医疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类）。 |
（二）历史沿革
1、2017年4月设立
2017年4月1日，北京养嘉股东签订公司章程，约定由京汉股份出资设立北京养嘉，北京养嘉的注册资本为50,000万元。
2017年4月25日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向北京养嘉颁发《营业执照》，北京养嘉成立时的名称为“上海养嘉健康管理有限公司”。
北京养嘉设立时股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 京汉股份 | 50,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
2、2018年5月迁移注册地址及变更企业名称
2018年5月9日，北京养嘉向中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局申请迁移注册地址至北京市工商行政管理局石景山分局，并申请变更企业名称。
2018年6月11日，北京市工商行政管理局石景山分局核准企业注册地址迁
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
移，并核准企业名称变更为“北京养嘉健康管理有限公司”。同日，北京养嘉股东共同签署了新的公司章程。2018年6月11日，北京市工商行政管理局石景山分局核发了新的营业执照。本次迁移注册地址及变更企业名称完成后，北京养嘉的股权结构不变。
（三）股权结构及控制关系
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，北京养嘉直接控制的子公司基本情况如下：
北京养嘉健康管理有限公司
奥园美谷科技股份有限公司
100%
天津嘉和养老服务有限公司天津汉江养老服务有限公司
100%100%
天津养馨养老服务有限公司
100%
序号
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 成立时间 | 注册资本(万元) | 注册地址 | 主要经营范围 |
| 1 | 天津汉江养老服务有限公司 | 100.00% | 2018-11-19 | 1,000.00 | 天津市静海经济开发区聚海道东侧、津文路南侧奎恩大厦1-1,2-2407 | 老年人养护服务；健康管理；企业管理咨询；医药科技、生物科技技术开发、咨询、服务、转让；日用品、玻璃制品、电子产品、橡胶制品、针纺织品、五金交电、医疗器械销售。 |
| 2 | 天津嘉和养老服务有限公司 | 100.00% | 2019-7-19 | 500.00 | 天津市静海经济开发区聚海道东侧、津文路南侧奎恩大厦1-101 | 养老服务；健康管理；健康信息咨询；企业管理；企业咨询管理；酒店管理；物业管理；会议服务；食品加工、制作、销售；日用品销售；停车场管理服务；药品销售；I类医疗器械销售；从事医药科技、生物科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；组织群众文化艺术交流活动；洗浴；美容美发；健身服务；婚庆服 |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 成立时间 | 注册资本(万元) | 注册地址 | 主要经营范围 |
| 务；房屋租赁；货物或技术进出口 |
（五）主营业务发展情况
北京养嘉拟作为在天津等区域相关养老项目的管理运营主体，报告期内尚未开展业务。
（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产和负债情况
根据中审众环出具的审计报告，截至2020年12月31日，北京养嘉总资产为369.65万元，主要为长期待摊费用；总负债为729.74万元，主要构成为其他应付款。
2、对外担保的情况
截至本报告书签署日，北京养嘉不存在对外担保的情形。
3、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情形
截至本报告书签署日，北京养嘉不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的情形。
4、司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、行政处罚和刑事处罚说明
报告期内，北京养嘉及其控股子公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。
5、标的股权是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告书签署日，北京养嘉股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。
（七）主要财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产合计 | 19.65 | 0.46 |
| 非流动资产合计 | 350.00 | - |
| 资产总计 | 369.65 | 0.46 |
| 流动负债合计 | 729.74 | 23.95 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债总计 | 729.74 | 23.95 |
| 股东权益 | -360.09 | -23.49 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | -360.09 | -23.49 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | - | - |
| 营业利润 | -336.60 | -23.54 |
| 利润总额 | -336.60 | -23.54 |
| 净利润 | -336.60 | -23.54 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -336.60 | -23.54 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生现金净额 | 19.19 | 0.01 |
| 投资活动产生现金净额 | - | - |
| 筹资活动产生现金净额 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 19.19 | 0.01 |
（八）企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况及是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
北京养嘉不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
北京养嘉为上市公司全资子公司，本次交易无需取得其他股东的同意，亦不存在违反北京养嘉公司章程规定的情形。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
除本次交易评估外，最近三年，北京养嘉不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
三、蓬莱养老
（一）基本信息
| 企业名称 | 蓬莱华录京汉养老服务有限公司 |
| 成立日期 | 2017年1月26日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 山东省蓬莱市登州街道登州路33号 |
| 法定代表人 | 王锦 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91370684MA3D5XEK48 |
| 经营范围 | 老年人养护服务；家庭服务；营养健康咨询服务（须经审批的诊疗活动除外）；数据处理和存储服务（不含银行卡中心及PUE值在1.5以上的云计算数据中心）；软件开发；医学技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；批发零售：计算机软硬件及辅助设备；养老公寓的开发和出售；中西医结合医院；老年文化活动中心。 |
（二）历史沿革
1、2017年1月设立
2017年1月5日，蓬莱华录京汉养老服务有限公司股东签订公司章程，约定由蓬莱市财金投资有限公司（已于2021年1月更名为“烟台市蓬莱区财金投资有限公司”）、北京易华录信息技术股份有限公司、烟台金宇置业有限公司、华录健康养老发展有限公司设立蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司，注册资本为15,000万元。
2017年1月26日，烟台市蓬莱区市场监督管理局向蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司颁发《营业执照》，蓬莱华录京汉养老服务有限公司成立时的名称为“蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司”。
蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司设立时股权结构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 华录健康养老发展有限公司 | 5,400.00 | 36.00% |
| 2 | 烟台金宇置业有限公司 | 5,250.00 | 35.00% |
| 3 | 北京易华录信息技术股份有限公司 | 2,850.00 | 19.00% |
| 4 | 蓬莱市财金投资有限公司 | 1,500.00 | 10.00% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | |
2、2018年6月股权转让
2018年6月14日，蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司股东会通过决议，同意烟台金宇置业有限公司将其所持蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司1050万元股权（占35%）转让给京汉实业投资股份有限公司。
同日，烟台金宇置业有限公司和京汉实业投资股份有限公司签订了《股权转让协议》，约定烟台金宇置业有限公司将其所持京汉置业1050万元股权转让给京汉实业投资股份有限公司。
同日，蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司股东共同签署了公司章程修正案。
2018年6月15日，烟台市蓬莱区市场监督管理局核发了新的营业执照。
本次股权转让完成后，蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 华录健康养老发展有限公司 | 5,400.00 | 36.00% |
| 2 | 京汉实业投资股份有限公司 | 5,250.00 | 35.00% |
| 3 | 北京易华录信息技术股份有限公司 | 2,850.00 | 19.00% |
| 4 | 蓬莱市财金投资有限公司 | 1,500.00 | 10.00% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | |
3、2018年11月公司名称变更
2018年9月14日，蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司召开股东会，同意公司名称由“蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司”变更为“蓬莱华录京汉养老服务有限公司”。
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
同日，蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司股东共同签署了公司章程修正案。
2018年8月31日，烟台市蓬莱区市场监督管理局下发了编号为（蓬）名称变核内字[2018]第000038号《企业名称变更核准通知书》，同意公司的名称变更为蓬莱华录京汉养老服务有限公司。
2018年11月13日，烟台市蓬莱区市场监督管理局核发了新的营业执照。
4、2021年4月拟减资
2021年4月22日，蓬莱养老股东会通过决议，将原注册资本15,000万元减少至5,000万元，所有股东同比例减资。
同日，蓬莱养老股东共同签署了新的公司章程。
目前，蓬莱养老已登报刊登公告本次减资事项，并将在《公司法》要求的相关公告期限届满后办理工商变更事宜。
（三）股权结构及控制关系
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，蓬莱养老无控股子公司或参股公司。
（五）主营业务发展情况
蓬莱养老拟作为在山东省蓬莱市建设社会福利中心和养老配套服务项目的运营主体，报告期内尚未开展业务。
（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
1、主要资产和负债情况
根据致同所出具的审计报告，截至2020年12月31日，蓬莱养老总资产为18,333.06万元，主要构成为其他应收款；总负债为15,364.99万元，主要构成为长期借款。
2、对外担保的情况
截至2021年6月30日，蓬莱养老的资产抵押、质押及担保均系为合并范围内公司借款提供，无对外担保。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 抵质押/担保人 | 增信方式 | 债务人 | 债权人 | 担保到期日 | 合同金额 |
| 1 | 蓬莱养老 | 应收账款质押 | 蓬莱养老 | 中国光大银行股份有限公司烟台分行 | 2028-1-9 | 13,500.00 |
3、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情形
截至本报告书签署日，蓬莱养老不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的情形。
4、司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、行政处罚和刑事处罚说明
报告期内，蓬莱养老不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。
5、标的股权是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告书签署日，公司所持有的蓬莱养老35%股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。
（七）主要财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产合计 | 123.00 | 1,258.24 |
| 非流动资产合计 | 18,210.05 | 14,442.48 |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 18,333.06 | 15,700.72 |
| 流动负债合计 | 1,108.31 | 101.27 |
| 非流动负债合计 | 14,256.68 | 12,599.01 |
| 负债总计 | 15,364.99 | 12,700.28 |
| 股东权益 | 2,968.07 | 3,000.44 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | - | - |
| 营业利润 | -32.38 | 0.53 |
| 利润总额 | -32.38 | 0.53 |
| 净利润 | -32.38 | 0.39 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生现金净额 | 1,063.45 | 828.65 |
| 投资活动产生现金净额 | -1,743.44 | -4,733.89 |
| 筹资活动产生现金净额 | 704.08 | 3,972.94 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 24.08 | 67.71 |
（八）企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况及是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件蓬莱养老不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。截至本报告书签署日，上市公司持有蓬莱养老35%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司分别持有蓬莱养老36%、19%和10%股权。华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司均已放弃对本次拟转让的蓬莱养老股权的优先购买权。
本次交易不存在违反蓬莱养老公司章程规定的情形。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
除本次交易评估外，最近三年，蓬莱养老不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第六节 标的资产评估情况
本次上市公司拟出售的标的资产包括京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。
根据国众联评估出具的“国众联评报字（2021）第3-0112号”《京汉置业评估报告》、“国众联评报字（2021）第3-0101号”《北京养嘉评估报告》、“国众联评报字（2021）第3-0100号”《蓬莱养老评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，标的资产采用资产基础法评估的价值合计为200,583.24万元，具体情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权账面净资产 | 100%股权资产基础法评估值 | 增值金额 | 增值率 | 拟转让股权比例 | 标的资产对应评估值 |
| 京汉置业 | 136,642.65 | 199,904.44 | 63,261.78 | 46.30% | 100.00% | 199,904.44 |
| 北京养嘉 | -114.38 | -360.09 | -245.71 | -214.82% | 100.00% | -360.09 |
| 蓬莱养老 | 2,968.07 | 2,968.25 | 0.18 | 0.01% | 35.00% | 1,038.89 |
| 合计 | 139,496.34 | 202,512.60 | 63,016.25 | 45.17% | - | 200,583.24 |
注：上述标的公司100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。
本次交易标的以上述评估结果为基础，在考虑2021年4月9日京汉置业股东决议分红100,000.00万元并扣减相应分红金额后，以102,000.00万元作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。根据公开挂牌结果，本次交易标的价格为102,000.00万元。
截至本报告书签署日，上市公司持有蓬莱养老35%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司分别持有蓬莱养老36%、19%和10%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司均已放弃对本次拟转让的蓬莱养老股权的优先购买权。
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
一、标的资产评估总体情况
（一）评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的资产为奥园美谷持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。上市公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的评估机构国众联评估对标的资产进行评估，评估基准日为2020年12月31日。
（二）评估的基本情况
1、评估方法
（1）评估方法适用性分析
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法，具体如下：
①资产基础法
资产基础法也称成本法，是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）或重置成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
被评估单位的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以根据会计政策、被评估单位经营等情况，对被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，对于具有收益性的资产可以通过合理的方法对其收益和风险进行匹配，即各项资产的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，满足采用资产基础法
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
评估的要求。因此具备采用资产基础法评估的基本条件。
②市场法
市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。由于在资本市场上存在较多与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司，其经营和财务数据可以通过公开渠道获取，可以建立相应的评价体系和回归分析，并通过计算获得适当的价值比率或经济指标与被评估单位进行比较分析，故可以使用市场法评估。
③收益法
收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。
被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
被评估企业具有较为完整的财务会计核算资料，经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，获利能力可以合理预期。
本次评估目的是为奥园美谷拟资产置出提供价值参考，要对企业全部权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益的价值。
目前国内资本市场已经有了长足的发展，房地产开发类上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。综合以上分析，具备采用资产收益法评估的基本条件。
（2）评估方法选择
根据《资产评估法》和相关资产评估准则的规定，在一般情况下，对标的资产进行资产评估需要采用两种评估方法进行。评估机构通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析，以及考虑到本次资产评估的评估目的和各评估方法获取相关资料的难易程度，最终确定采用资产基础法及收益法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
2、评估结果
本次交易采用资产基础法等方法对京汉置业等3家拟出售标的公司股权进行评估，并将资产基础法的评估结果作为京汉置业等3家标的公司的评估结论，具体评估结果如下：
截至2020年12月31日，上述标的公司100%股权账面净资产账面价值合计139,496.34万元，评估值合计为202,512.60万元，对应评估增值率45.17%，评估值较净资产账面值增加的主要原因为长期股权投资账面值是以成本法核算的投资成本，而本次评估采用资产基础法评估基准日市场价值并按所持股份比例计算长期股权投资评估值，造成评估价值与账面价值比较发生变动导致。
截至评估基准日2020年12月31日，标的资产评估值合计为200,583.24万元，具体情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权账面净资产 | 100%股权资产基础法评估值 | 增值金额 | 增值率 | 拟转让股权比例 | 标的资产对应评估值 |
| 京汉置业 | 136,642.65 | 199,904.44 | 63,261.78 | 46.30% | 100.00% | 199,904.44 |
| 北京养嘉 | -114.38 | -360.09 | -245.71 | -214.82% | 100.00% | -360.09 |
| 蓬莱养老 | 2,968.07 | 2,968.25 | 0.18 | 0.01% | 35.00% | 1,038.89 |
| 合计 | 139,496.34 | 202,512.60 | 63,016.25 | 45.17% | - | 200,583.24 |
注：上述标的公司100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。
（三）评估假设
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
1、基本假设
（1）交易假设：交易假设是假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营假设：该假设首先设定被评估企业正处于经营状态；其次根据有关数据和信息，推断处于经营状态的企业还将持续经营下去。持续经营假设既说明了被评估企业所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了企业的存续状态。
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）企业自由现金流在每个预测期间内均匀产生；
（8）公司的经营模式没有发生重大变化。
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
3、特别假设
（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），除在报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估机构只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件，假定已经或可以随时获得或更新。
（4）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值的认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等的影响，对评估人员所形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。
（5）本次评估对价值的估算是根据评估基准日的本地货币购买力作出的。
（6）假设标的企业对所有有关的资产所做的一切改良，是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（7）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
4、企业经营和预测假设
（1）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，其收益可以预测。
（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。
（3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规。
（4）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（5）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）假设被评估单位的资产情况在持续经营期内的任一时点的表现形式是不同的。
（7）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。
（8）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
（9）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告书时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（10）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。
（四）评估方法说明
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
1、资产基础法
企业价值评估中用资产基础法，是指采用适当方法对资产负债的市场价值进行评估得出股东全部权益的评估价值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
（1）货币性资产
货币性资产包括现金和银行存款，币种全部为人民币。经清查核实后，评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额为基础，扣除可能存在的回收成本数额为其评估价值。
（2）应收类款项
对其他应收款的评估，经清查核实后，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值作为评估值。
（4）其他流动资产
其他流动资产主要为预缴增值税，评估人员查阅并调查了解了缴纳税单以及
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
凭证后，确认无误后，以账面值确认为评估值。
（5）长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。对于控股或实际控制的长期股权投资单位，采用资产基础法对该被投资企业100%股权市场价值进行评估，然后再根据被评估单位的持股比例计算该项股权投资的价值。各项长期股权投资评估中所遵循的评估原则，采用的评估方法，各项资产及负债的评估过程保持一致，采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。长期股权投资评估值=被投资单位净资产价值×持股比例在确定长期股权投资评估值时，评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（6）投资性房地产
投资性房地产采用收益现值法、市场比较法进行评估，并考虑投资性房地产现有短期或长期租约，包括租期、租金收取方式以及约定租金相对于市场租金的差异等，对其市场价值的影响。收益现值法是指运用适当的资本化率，将待估房地产预计未来各期的正常纯收益折现到评估时点，并将其累加后得出待估房地产的公开市场价值。市场比较法是将待估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对类似房地产的已知价格作交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正和个别因素修正，以此评估房地产的市场价值。
收益现值法的计算公式：
A：年纯收益按以下公式计算：
Ai =第i年月租金（不含增值税）×12×（1-租金损失率）×建筑面积+保证
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
金利息收入-房产税-增值税及附加－印花税－管理费－维修费-租赁管理费-土地使用费-保险费；n：该房产剩余收益年期，为评估基准日到房地产到期年限。R：收益还原率的确定，按照基准日一年期银行存款利率，根据待估房地产所处的地区经济状况及未来预测、待估房地产的用途及新旧程度和维修保养情况等，考虑3-5%的风险报酬，结合当地房地产市场状况，综合确定折现率。
（7）房屋建筑
对于评估对象所处区域同类型房地产市场交易不是很活跃，交易案例较少，易于调查获取的，不采用市场法进行评估，而对于评估对象所处区域同类型房地产市场交易很活跃，存在较多的成交案例，且易于调查获取的，采用市场法进行评估。另外由于评估对象属于以出租经营为主的收益性物业，在评估对象所在地，与评估对象类似的房地产有成熟可行的经营模式，经营收益的预测与风险估测均较为可行，故对评估对象采用收益法进行评估。市场比较法是将待估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对类似房地产的已知价格作交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正和个别因素修正，以此评估房地产的市场价值。收益法是指运用适当的资本化率，将预期的评估对象房地产未来各期的正常纯收益折算到评估基准日，将其累加后得出评估对象的公开市场价值。收益法计算公式为：
其中：V=待估房地产价值；
Ai=待估房地产未来第i年的净收益；
R=资本化率；
n=待估房地产未来可获收益的年限。
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（8）设备类资产
设备类资产包括电子设备和车辆。根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次对设备评估采用市场比较法和成本法进行测算，具体如下：
①市场法基本公式如下：
评估价值＝参照物市场价值×交易因素调整系数×时间因素调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数。
交易因素调整系数：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。
时间因素调整系数：是指参照物交易时间与被评估资产价值分析基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。
区域因素调整系数：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。
个别因素调整系数：是指资产实体功能个别事项对资产价格的影响。
②成本法计算公式如下：
计算公式为：评估值=重置原值×成新率
Ⅰ、重置原值的确定
i）机器设备：对本次评估机器设备重置原值的确定，是估价人员经市场调查及询价后，以评估基准日同类产品的市场售价（不含税价）确定为重置原值。
凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后确定其重置原值。
ii）电子设备：由于该类设备更新换代速度非常快，一般使用一年以上的设备就由于换代产品的出现而停产，因此对此类设备的评估，我们根据待评估资产的功能、配置的先进程度，同类设备的换代速度，以基准日在产的同等或相似配置的设备的市场价格综合确定。
iii）运输设备：根据近期运输设备市场行情，参照与评估对象品质和功能相
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
同或相似运输，根据车辆管理部门的有关规定，考虑车辆购置附加税、挂牌费等综合确定。
Ⅱ、成新率的确定对关键设备，通过现场勘察，了解其工作环境，现有技术状况等资料作为现场勘察技术状况评分值（满分为100），该项权重60%；再结合其理论（经济寿命）成新率，该项权重40%，由二项综合确定成新率；对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率；
对于电子办公设备，根据设备的耐用性、更新换代速度等具体特性，通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率；
对超期限的老设备，如能发挥其功能，其成新率不低于15％；
对报废（待处理、拟报废）的设备，视其具体结构材质来确定可回收价值，或按实际能够变现价格扣除合理处理费用后的值确定。
Ⅲ、评估值的确定
评估值=重置原值×综合成新率。
（9）其他无形资产
本次评估对于其他无形资产，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，以现行市场价格确定评估值。
（10）长期待摊费用
对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在对经营收益有贡献的、且与其他类型资产没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（11）短期借款
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
评估人员经查阅了借款合同，抽查了有关会计记录等现场核实，账务记载真实、利息支付及时，以经核实后的账面值作为评估值。
（12）应付款项
应付款项包括应付账款、其他应付款、预收账款等。评估人员核实了应付款项有关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证，同时进行业务与合同及其合理性分析和必要的函证工作。在此基础上确定应付款项的真实性，以经核实后确定的账面价值作为评估值。
（13）应付职工薪酬
评估人员获取企业计提和发放职工薪酬资料，核实相关会计记录，以经核实后账面价值作为评估值。
（14）应交税费
评估人员通过了解被评估单位应纳税项的内容，核查相关数据的正确性及汇缴真实性，以经核实后账面值作为评估值。
（15）其他流动负债
其他流动负债为待转销项税。评估人员经查实，证明交易事项真实，款项入账金额准确，以经核实后账面值作为评估值。
（16）长期借款
评估人员经查阅了借款合同，抽查了有关会计记录等现场核实，账务记载真实、利息支付及时，以经核实后的账面值作为评估值。
2、收益法
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。本次评估对象京汉置业适用于现金流量折现法（DCF）。
（1）评估模型选择
考虑被评估单位成立时间长短、资本结构和历史经营情况，尤其是未来经营模式、收益稳定性和发展趋势、资本结构预计变化，资产使用状况等，我们对京汉置业采用股权自由现金流折现模型评估。
（2）评估基本思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径评估其权益资本价值，基本思路是：
对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债，并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日存在的非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产或负债，非经营性的对外投资，呆滞或闲置设备等非流动资产或负债；
对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，并折现得到经营性资产的价值；
对不纳入经营性资产报表范围，在预期收益估算中未予考虑的溢余资产、非经营性资产和负债，单独评估其价值；
由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减少数股东权益价值后，得出被评估单位的股东全部权益价值。
（3）评估计算公式
本次评估基本计算公式为：
E＝B－M
式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的股东全部权益（含少数股东权益）价值；
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
M：被评估单位的少数股东权益价值。其中：B＝P＋C式中：P：被评估单位的经营性资产价值；
式中：Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；Re：评估对象预期收益终止时的清算价值预测值；r：折现率；n：评估对象的未来经营期；C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值；
C＝C
＋C
式中：C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
（4）应用收益法时的主要参数选取
①预期收益指标和实现收益时点
根据被评估单位的具体情况，使用股权自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。股权自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务净增加预期收益在每个年度内均匀实现，分布在整个期间内，设定在的每期的期中。
②预测期
为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据被评估单位收入成本结构、财务状况、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期，管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测，所在行业现状和发展前景，以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。预测期取自评估基准日起的后6个完整收益年度。
③预期收益的收益期
被评估单位所处行业为房地产管理与开发行业，主营业务为房地产开发与销售，主要经营房地产项目，经营周期以项目运营周期为限，根据被评估单位的主营业务构成、拥有的资产特点和资源条件，以及项目的投入进度和运营情况，在正常情况下，京汉置业的项目运营至2026年结束，因此，本次评估设定预期收益的收益期为有限年期，具体收益期截至2026年度。
④预期收益终止时的清算价值
由于京汉置业的项目运营周期截至2026年度，其股东权益预期收益的持续时间为6年，故在运营期完结后计算被评估单位的清算价值。
⑤折现率
由于评估模型采用股权自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取资本资产定价模型（CAPM）计算确定。则：
式中：rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??????PRMeferr
))1(1(EDtue
???????
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
β
u：可比公司的无杠杆市场风险系数；
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数。
（5）溢余资产价值确定
溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。经分析，被评估单位的溢余资产主要为超出被评估单位所需营运资金之外的货币资金。溢余资产主要采用成本法评估。
（6）非经营性资产价值确定
非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。经分析，被评估单位的非经营性资产主要包括在收益预测中未计及收益的基准日长期股权投资和其他非流动金融资产、与经营无关的投资性房地产和固定资产、关联方往来款、其他流动资产、递延所得税资产、其他流动负债、递延所得税负债和递延收益等。非经营性资产和负债主要采用成本法评估。
二、标的资产评估具体情况
（一）京汉置业
1、评估概况
（1）评估结果
根据国众联评估出具的评估说明，本次以2020年12月31日为基准日对京汉置业100%股权价值采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。
京汉置业评估基准日净资产账面价值为136,642.65万元。经资产基础法评估，京汉置业全部权益价值为199,904.44万元，增值额为63,261.78万元，增值率为46.30%。
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
经收益法评估，京汉置业股东全部权益评估值为192,258.25万元，评估值较账面净资产增值55,615.60万元，增值率40.70%。
（2）不同评估方法评估值的差异及原因
资产基础法和收益法评估结论差异额为7,646.19万元，差异率为3.82%。
两种评估方法估值的差异主要是因为其价值内涵不同。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（3）选取资产基础法评估作价的原因
京汉置业属于房地产开发行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。本次评估采用资产基础法的评估结果199,904.44万元。
2、评估具体情况
（1）资产基础法评估情况
①各项资产及负债评估结果
单位：万元
| 项目 | 账面价值A | 评估价值B | 增减值C=B-A | 增值率％ D=C/A*100% |
| 流动资产 | 257,388.16 | 257,388.16 | - | - |
| 非流动资产 | 197,207.94 | 260,471.15 | 63,263.21 | 32.08 |
| 其中：长期股权投资 | 178,631.33 | 239,979.51 | 61,348.18 | 34.34 |
| 投资性房地产 | 8,079.67 | 9,608.07 | 1,528.39 | 18.92 |
| 固定资产 | 9,595.90 | 9,924.39 | 328.49 | 3.42 |
| 无形资产 | 686.74 | 702.50 | 15.75 | 2.29 |
| 长期待摊费用 | 214.29 | - | -214.29 | -100.00 |
| 递延所得税资产 | - | 256.68 | 256.68 | - |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 账面价值A | 评估价值B | 增减值C=B-A | 增值率％ D=C/A*100% |
| 资产合计 | 454,596.09 | 517,859.30 | 63,263.21 | 13.92 |
| 流动负债 | 253,246.01 | 253,247.44 | 1.43 | 0.0006 |
| 非流动负债 | 64,707.43 | 64,707.43 | - | - |
| 负债合计 | 317,953.44 | 317,954.87 | 1.43 | 0.0004 |
| 净资产（所有者权益） | 136,642.65 | 199,904.44 | 63,261.78 | 46.30 |
长期股权投资资产评估技术说明：
京汉置业共有长期投资企业30家，其中28家是控股子公司，另2家为参股公司，均账列为“长期股权投资”科目。
被评估单位拥有对外长期股权投资共30项，详见下表：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 协议投资期限 | 持股比例 | 投资成本 | 账面价值 |
| 1 | 北京西部联合置业发展有限公司 | 2010年7月 | 长期 | 49% | 435.74 | 340.24 |
| 2 | 重庆中翡岛置业有限公司 | 2018年12月 | 长期 | 65% | 1,485.71 | 1,485.71 |
| 3 | 北京鹏辉房地产开发有限公司 | 2018年7月 | 长期 | 100% | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 4 | 北京金汉房地产开发有限公司 | 2014年12月 | 长期 | 100% | 12,797.70 | 12,797.70 |
| 5 | 香河金汉房地产开发有限公司 | 2018年6月 | 长期 | 100% | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 6 | 北京合力精创科技有限公司 | 2009年3月 | 长期 | 100% | 1,803.03 | 1,803.03 |
| 7 | 京汉（廊坊）房地产开发有限公司 | 2014年1月 | 长期 | 100% | 1,960.00 | 1,960.00 |
| 8 | 北京京汉嘉信置业有限公司 | 2020年1月 | 长期 | 100% | 2,171.43 | 2,171.43 |
| 9 | 北京京汉商业保理有限公司 | 2014年7月 | 长期 | 100% | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 10 | 重庆市汉基伊达置业有限公司 | 2016年3月 | 长期 | 51% | 5,100.00 | 5,100.00 |
| 11 | 天津凯华奎恩房地产开发有限公司 | 2017年6月 | 长期 | 100% | 2,994.00 | 2,994.00 |
| 12 | 重庆市天池园林开发有限公司 | 2017年7月 | 长期 | 100% | 20,598.72 | 20,598.72 |
| 13 | 金汉（天津）房地产开发有限公司 | 2017年7月 | 长期 | 100% | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 14 | 保定市雄兴房地产开发有限公司 | 2017年11月 | 长期 | 100% | 21,562.00 | 21,562.00 |
| 15 | 阳江市兆银房地产开发有限公司 | 2018年1月 | 长期 | 100% | 20,903.99 | 20,903.99 |
| 16 | 阳江市金海龙涛房地产开发有限公司 | 2018年8月 | 长期 | 100% | 11,368.00 | 11,368.00 |
| 17 | 保定京汉君庭酒店有限公司 | 2014年3月 | 长期 | 100% | 200.00 | 200.00 |
| 18 | 京汉（温岭）置业有限公司 | 2011年12月 | 长期 | 100% | 21,569.91 | 21,569.91 |
| 19 | 太原西山奥申置业有限公司 | 2016年11月 | 长期 | 60% | 10,200.00 | 10,200.00 |
| 20 | 南通华东建设有限公司 | 2018年2月 | 长期 | 51% | 4,576.60 | 4,576.60 |
| 21 | 固安县尚源土地服务有限公司 | 2019年12月 | 长期 | 60% | - | - |
| 22 | 河北京汉联盛房地产开发有限公司 | 2018年6月 | 长期 | 53% | - | - |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 协议投资期限 | 持股比例 | 投资成本 | 账面价值 |
| 23 | 湖南联盛置业有限公司 | 2018年7月 | 长期 | 51% | - | - |
| 24 | 京汉（涞源）文化旅游发展有限公司 | 2018年7月 | 长期 | 80% | - | - |
| 25 | 成都市京汉蜀国鹃都农业开发有限公司 | 2018年12月 | 长期 | 30% | - | - |
| 26 | 成都市京汉园区管理有限公司 | 2019年10月 | 长期 | 100% | - | - |
| 27 | 太原元汉房地产开发有限公司 | 2020年8月 | 长期 | 100% | - | - |
| 28 | 石家庄柘兴房地产开发有限公司 | 2020年8月 | 长期 | 100% | - | - |
| 29 | 重庆京汉商业管理有限公司 | 2020年8月 | 长期 | 100% | - | - |
| 30 | 京汉房地产开发襄阳有限责任公司 | 2018年5月 | 长期 | 100% | - | - |
| 合计 | 178,726.83 | 178,631.33 | ||||
对于控股的及参股的公司，采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值，具体评估过程与母公司采用的评估方法一致。
以下说明子公司的存货的具体评估过程：
根据被评估单位提供的已经中审众环审定的资产负债表、企业申报的流动资产各项目评估明细表，在核实报表、评估明细表和实物的基础上，按照资产评估准则和资产评估的有关要求，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则来进行评估工作。
纳入评估范围的主要存货-在产品是开发成本，具体为被评估单位自行开发的房地产项目以及通过设立项目公司合作开发的房地产项目，纳入本次评估范围的是土地取得成本及前期投入开发成本。评估人员在对相关在产品勘查后，根据项目的规划条件、已审定的建设方案和被评估单位的开发计划等，采用成本法和假设开发法进行了评估。
成本法按照在产品账上明细进行分类，对于土地取得成本，由于项目所在地同类型、同规模地块市场交易较不活跃，类似成交案例较少，较难采用市场法进行评估，而评估对象所在区域在基准地价覆盖范围内，且基准地价体系较为完善，故对于本项目土地取得成本采用基准地价法进行评估，对于土地取得成本外的建筑安装工程费、前期费用等采用重置成本法，其计算公式为：
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
土地取得成本采用基准地价法：基准地价系数修正法是以政府确定公布的产权持有单位拥有土地使用权所处地段的基准地价为基础，通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正体系，分别进行交易日期修正、区域因素修正和个别因素修正，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其基本公式为：
V＝V1b×（1±∑Ki）×Kj
式中：V：土地价格；
V1b：某一用途土地在某一土地级上的基准地价；
∑Ｋi：宗地地价修正系数；
Kj：估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数。
土地取得成本外的建筑安装工程费、前期工程费等采用重置成本法，其评估值按核实后不含税金利息的合理账面成本考虑价格指数调整及资金成本求取。
假设开发法是指以待估房地产项目按规划用途、条件开发完成后的价值为基础，扣除预计尚需支付的开发成本、管理费用、销售费用、销售税费、土地增值税、投资利息、合理的续建开发利润，以此估算其市场价值。
根据开发项目的具体情况和特点，本次评估选用动态的方式进行计算。其计算公式为：
在产品（自制半成品）评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-土地增值税-开发利润-投资利息
V＝P－C－M－F－TX－TS－IV－PR
其中：V：开发项目市场价值；
P：开发项目开发完成后房地产价值；
C：开发项目后续开发成本；
M：开发项目的管理费用；
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
F：开发项目的销售费用；TX：开发项目销售税金及附加；TS：土地增值税；IV：投资利息；PR：开发项目续建开发利润。本次假设开发法采用动态分析进行评估，动态分析法是对后续开发的必要支出和开发完成后的价值进行折现现金流量分析，不需要另外测算后续开发的投资利息和开发商利润。
②主要的增减值原因分析
Ⅰ、长期股权投资长期股权投资账面值是按被投资单位所有者权益基准日账面值以成本法核算的投资成本，而本次评估采用资产基础法评估被投资单位基准日市场价值并按所持股份比例计算长期股权投资评估值，造成评估价值与账面价值比较发生变动。Ⅱ、投资性房地产由于投资性房地产原入账的建筑成本较低，评估时是根据评估基准日评估对象类似商业物业的租赁收入情况，以租赁收入测算待估物业的净收益，再考虑其收益实现风险后的现值确定评估值，故造成评估增值。Ⅲ、房屋建筑物由于房屋建筑物原入账的建筑成本较低，账面净值考虑了一定会计折旧，而评估对象为以出租经营为主的收益性物业，评估时是根据评估基准日评估对象类似商业物业的租赁收入情况，以租赁收入测算待估物业的净收益，再考虑其收益实现风险后的现值确定评估值，故造成评估增值。Ⅳ、设备类资产设备类资产评估原值减值，主要原因是由于车辆技术进步较快，导致原值减
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
值。设备类资产评估净值增值的主要原因是由于企业的车辆计提折旧的年限与评估采用的车辆经济耐用年限存在差异，车辆保值率较高，导致净值增值。
（2）收益法评估情况
考虑京汉置业资本结构和历史经营情况，尤其是未来经营模式、收益稳定性和发展趋势、资本结构预计变化，资产使用状况等，本次评估采用股权自由现金流折现模型评估。具体过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 一、营业收入 | 254,726.42 | 569,999.66 | 281,804.03 | 209,480.68 | 80,340.92 | 27,684.74 |
| 二、营业成本 | 278,880.99 | 392,025.27 | 165,170.65 | 126,636.58 | 49,837.53 | 17,587.40 |
| 税金及附加 | 14,681.51 | 62,911.91 | 41,863.60 | 23,294.40 | 7,331.40 | 2,540.11 |
| 销售费用 | 6,372.79 | 12,109.31 | 6,642.63 | 5,057.67 | 2,759.60 | 1,338.39 |
| 管理费用 | 8,557.16 | 9,492.99 | 7,666.27 | 5,828.29 | 5,389.11 | 4,659.12 |
| 财务费用 | 1,055.38 | 1,085.86 | 1,117.13 | 1,149.21 | 1,182.11 | 1,215.87 |
| 三、营业利润 | -54,821.41 | 92,374.32 | 59,343.75 | 47,514.53 | 13,841.18 | 343.86 |
| 四、利润总额 | -54,821.41 | 92,374.32 | 59,343.75 | 47,514.53 | 13,841.18 | 343.86 |
| 减：所得税费用 | - | 9,603.25 | 14,942.21 | 11,957.62 | 3,537.65 | 162.65 |
| 五、净利润 | -54,821.41 | 82,771.07 | 44,401.54 | 35,556.91 | 10,303.53 | 181.21 |
| 加：折旧 | 746.99 | 569.84 | 544.03 | 511.41 | 469.17 | 453.08 |
| 摊销 | 425.77 | 296.56 | 248.82 | 179.41 | 61.51 | 13.23 |
| 付息债务净增加（减少） | -104,500.00 | -20,000.00 | -51,555.02 | - | - | - |
| 减：营运资金追加额 | -162,710.14 | 52,331.95 | -113,203.78 | -16,345.97 | -46,807.75 | -22,130.19 |
| 减：资本性支出 | - | - | - | - | - | - |
| 清算价值 | - | - | - | - | - | -1,278.06 |
| 股权自由现金流 | 4,561.50 | 11,305.51 | 106,843.15 | 52,593.70 | 57,641.96 | 21,499.65 |
| 折现率（CAPM） | 13.95% | 12.75% | 12.05% | 11.56% | 11.56% | 11.56% |
| 股权现金流现值 | 4,273.19 | 9,443.57 | 80,384.91 | 35,867.94 | 35,238.54 | 11,781.95 |
| 股权现金流现值和 | 176,990.10 | |||||
| 加：溢余资产 | 22,153.82 | |||||
| 加：非经营性资产净值 | 51,773.21 | |||||
| 企业全部股权价值 | 250,917.13 | |||||
| 减：少数股东权益 | 58,658.88 | |||||
| 归属于母公司的股东全部权益价值 | 192,258.25 | |||||
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
①主营业务收入预测
被评估企业的主营业务收入为房地产销售收入、建筑安装收入、酒店经营收入和房屋租赁收入。根据历史数据显示，京汉置业的收入主要来源于房地产销售业务，历史年度平均约占总主营业务收入的95%以上，为京汉置业的主要收入来源；建筑安装收入主要来源于南通华东建设有限公司的外包工程服务，主要服务于企业内部项目；酒店经营收入主要来源于保定京汉君庭酒店有限公司的君庭假日酒店经营；房屋租赁收入主要来源于投资性房地产的对外出租；建筑安装工程业务、酒店经营业务和房屋租赁业务收入历史年度平均仅占总主营业务收入的5%以下，所占收入比例较小。
Ⅰ、房地产销售业务收入
京汉置业的房地产销售业务收入分为存量项目收入和规划内在建项目收入，存量项目为已建成未销售完毕的项目，规划内在建的项目为已投入前期成本或已有投入计划的运营项目。
存量项目中包含了已签约的房地产和未实际销售的房地产，其中未实际销售的房地产根据各项目实际尚未销售完毕的房地产面积，以及对应的不含税市场销售单价进行预测；已签约的房地产按照实际的交易价格进行评估。
规划内的在建项目处于项目的初始投入阶段，尚未实际进行销售。此部分项目主要根据目前的预测销售进度，预估在建项目的未来销售时点。未来的项目收入主要根据实际的房地产销售面积、不含税销售单价、销售单价的增长率，以及具体的销售进度进行各年销售收入的预测，待项目投产时结转收入。
Ⅱ、建筑安装业务收入
京汉置业的建筑安装业务收入主要来源于南通华东建设有限公司的外包工程服务。南通华东建设有限公司的外包工程服务对象主要为企业内部项目，因此和企业的房地产开发项目相关，未来根据历史年度建筑安装收入占房地产销售业务的平均比例进行预测。
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
Ⅲ、酒店经营、房屋租赁业务收入酒店经营业务收入和房屋租赁业务收入历史年度占总主营业务收入比例较小，在评估基准日已作为非经营性资产剔除，未来不再进行酒店经营和房屋租赁业务收入的预测。
②其他业务收入预测
企业的其他业务收入包括保理、设备租赁等收入。根据历史数据显示，京汉集团的其他业务收入主要为主营业务以外的保理业务收入、设备租赁业务收入等，占总收入比例不大，未来预测根据增长率平稳增长。
③营业成本预测
被评估企业的主营业务成本主要为项目成本，主要包括房地产销售成本、建筑安装成本、酒店经营成本及房屋租赁成本，京汉置业的主营业务成本主要与主营业务收入相对应，房地产销售成本占总成本的比例最大，历史年度的平均毛利率保持在30%左右。
Ⅰ、房地产销售业务成本
京汉置业的房地产销售业务成本根据收入情况分为存量项目结转成本和规划内在建项目结转成本，销售成本主要随销售收入的结转对应结转，与销售收入结转时点相一致。
因存量项目已完成全部投入，待销售收入结转时，对应结转存货的成本；规划内的在建项目在销售收入结转前已完成全部投入，根据项目销售收入的具体结转时点对应结转全部的投入成本。
Ⅱ、建筑安装业成本
因京汉置业的建筑安装业务主要时是服务于内部项目，因此建筑安装成本占建筑安装收入的比例较高，毛利率较大，未来按照历史年度建筑安装成本占建筑安装收入的平均比例进行预测。
Ⅲ、酒店经营、房屋租赁业务成本
酒店经营业务和房屋租赁业务在评估基准日已作为非经营性资产剔除，未来
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
不再进行酒店经营和房屋租赁业务的成本预测。
④税金及附加预测
税金及附加包括土地增值税、城市维护建设税、教育费附加税、地方教育费附加税、印花税、房产税、车船税、堤防费和土地使用税等。土地增值税分为存量项目土地增值税和在建项目的土地增值税，存量项目土地增值税按照历史的平均比例进行预测，在建项目的土地增值税根据实际计算的销售收入和计税依据进行计算，并按各年结转的销售收入占总收入的比例计算出各年应结转的土地增值税；城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加按增值税的7%、5%、2%计算；印花税根据其历史年度占收入的平均比例进行预测；房产税从价计征，按照房屋建筑物的原值和扣除率，以及计提比例进行预测；车船使用税根据定额计提；土地使用税根据企业实际持有的土地占用面积进行计算；堤防费已取消征收，故不再进行预测。
⑤销售费用预测
被评估单位的销售费用包括职工薪酬、广告及展览费、业务宣传费、商业运营费、销售服务费、差旅招待费、运输费及其他等。
对于职工薪酬，被评估企业未来预计进行区域架构调整，以共享的方式减少项目人员的占用，评估人员根据未来的人员变动情况，以及2020年的人均工资水平，在未来考虑人员工资增长的情况下进行职工薪酬的预测；其余的销售费用根据其历史年度各自占销售收入的平均比例进行预测。
⑥管理费用预测
被评估单位的管理费用包括职工薪酬、折旧摊销费、办公费、业务招待及差旅费、汽车及交通费用、中介机构服务费、修理费、取暖费和其他费用等。
对于职工薪酬，被评估企业未来预计进行区域架构调整，以共享的方式减少项目人员的占用，评估人员根据未来的人员变动情况，以及2020年的人均工资水平，在未来考虑人员工资增长的情况下进行职工薪酬的预测；对于折旧费，评估人员认为被评估企业在用的固定资产使用情况是相对稳定的，考虑企业原有的
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
固定资产和新增的固定资产按照企业现行的折旧政策计算各年折旧与摊销；对于业务招待费及差旅费，评估人员认为其与收入的关联性较高，故按照其历史占收入的平均比例进行预测；对于其他管理费，未来预测考虑物价指数进行平稳增长。
⑦财务费用预测
财务费用包括利息收入、利息支出和其他财务费用。对于利息收入，按照企业日常经营所需的最低现金保有量以及银行的活期利率进行计算；对于利息支出，评估人员考虑到被评估单位的借款主要用于项目的资金投入，由借款产生的利息支出资本化算入投入成本当中，在未来同其他成本一同结转；其他财务费用未来保持平稳增长。
⑧营业外收支预测
营业外收入主要为违约赔偿收入、债务重组利得、捐赠利得和其他营业外收入；营业外支出主要是对外捐赠、赔偿支出、非流动资产毁损报废损失和罚款及滞纳金支出。营业外收入和支出属于被评估单位的非经营性损益，故未来不进行预测。
⑨所得税预测
根据企业历史数据及相关税收政策，2021-2026年预计企业执行的所得税税率为25%，未来年度根据实际的应纳税额进行所得税的计提。
⑩资本支出预测
企业资本支出包括购建固定资产、无形资产等长期资产的支出。以及补充营运资金。评估人员对这两类资本支出分别进行预测。
评估人员调查了评估基准日企业的固定资产、无形资产等长期资产的现状、运行情况及更新计划。评估人员主要分析企业的长期资产购建计划与企业现有长期资产的折旧、摊销年限，由于企业需使用的固定资产及无形资产数量较稳定，预测未来资本性支出为各年需补充长期资产数之和。
评估人员将评估基准日企业现存及预计将于未来购建的各项长期资产根据
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
折旧政策的不同分为几大类，分别根据各类当年在役的长期资产的原值（原始入账价值）、年折旧率（摊销率）估算当年的折旧与摊销总额。?补充营运资金评估人员通过先行预测各年期末各资产、负债、权益项目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，该预测得出的营运资金比上一年的增量即为当年需补充的营运资金。?企业经营终止时清算价值预测由于假设被评估单位在所有项目运营完结后终止经营，待估权益存在预期收益的持续时间为项目的运营时间，在2026年所有项目完结后被评估单位的固定资产仍存在价值，故根据终止经营的时点计算被评估单位资产的清算价值。?折现率的选取由于评估模型采用股权自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取资本资产定价模型（CAPM）计算确定。则资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本按照下面的公式确定：
Rt=Rf+β×MRP+Rc其中：Rt：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：行业风险调整系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险报酬率。?溢余资产溢余资产是指与被评估企业收益无直接关系的，超过被评估企业经营所需的多余资产。经分析，被评估企业的溢余资产主要为超出被评估企业所需营运资金之外的货币资金。
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
?非经营性资产非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。经分析，被评估单位的非经营性资产主要包括在收益预测中未计及收益的基准日长期股权投资和其他非流动金融资产、与经营无关的投资性房地产和固定资产、关联方往来款、其他流动资产、递延所得税资产、其他流动负债、递延所得税负债和递延收益等。非经营性资产和负债主要采用成本法评估。
（二）北京养嘉
1、评估概况
（1）评估结果
根据国众联评估出具的评估说明，本次以2020年12月31日为基准日对北京养嘉100%股权价值采用资产基础法进行评估。北京养嘉评估基准日净资产账面价值为-114.38万元，评估值-360.09万元，评估减值245.71万元，减值率
214.82%。
（2）评估方法选择的原因
由于国内目前与北京养嘉处于同一或类似行业，且规模相当的企业在权益性交易市场上的交易案例不丰富，可比较的同类型上市公司数量也为数不多，少数案例中交易对象的产权交易信息缺乏透明度，参考企业的经营和财务数据难以采集，故难以采用市场法对北京养嘉进行评估。
本次评估从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益法参数的可选取判断四个方面，对北京养嘉能否采用收益法作出适用性判断。
由于北京养嘉未实际经营，在现有经营管理模式下，难以预测未来的收益，故难以满足采用收益法评估的基本前提。
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）或
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
重置成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。北京养嘉的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以根据会计政策、被评估单位经营等情况，对北京养嘉资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，对于具有收益性的资产可以通过合理的方法对其收益和风险进行匹配，即各项资产的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，满足采用资产基础法评估的要求。故可以采用资产基础法评估。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析，以及考虑到本次资产评估的评估目的和各评估方法获取相关资料的难易程度，最终确定采用资产基础法作为北京养嘉的评估方法。
2、评估具体情况
（1）各项资产及负债评估结果
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 479.18 | 479.18 | - | - |
| 非流动资产 | - | -245.70 | -245.70 | - |
| 其中：长期股权投资 | - | -245.70 | -245.70 | - |
| 资产合计 | 479.18 | 233.48 | -245.70 | -51.28 |
| 流动负债 | 593.56 | 593.56 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 593.56 | 593.56 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | -114.38 | -360.09 | -245.71 | -214.82 |
（2）主要的增减值原因分析
长期股权投资减值是因为子公司天津养馨养老服务有限公司股东全部权益价值为负值，因而形成评估减值。
（三）蓬莱养老
1、评估概况
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（1）评估结果
根据国众联评估出具的评估说明，本次以2020年12月31日为基准日对蓬莱养老35%股权价值采用资产基础法进行评估。蓬莱养老评估基准日净资产账面价值为2,968.07万元，评估值2,968.25万元，评估增值0.18万元，增值率0.006%。
（2）评估方法选择的原因
由于国内目前与被评估单位处于同一或类似行业，且规模相当的企业在权益性交易市场上的交易案例不丰富，可比较的同类型上市公司数量也为数不多，少数案例中交易对象的产权交易信息缺乏透明度，参考企业的经营和财务数据难以采集，故难以采用市场法对评估对象进行评估。
由于蓬莱养老成立时间不长，尚未实际经营业务，难以预测企业未来的收益，故难以满足采用收益法评估的基本前提。
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）或重置成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
蓬莱养老的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以根据会计政策、被评估单位经营等情况，对被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，对于具有收益性的资产可以通过合理的方法对其收益和风险进行匹配，即各项资产的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，满足采用资产基础法评估的要求。故可以采用资产基础法评估。
2、评估具体情况
（1）各项资产及负债评估结果
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 123.00 | 123.00 | - | - |
| 非流动资产 | 18,210.05 | 18,210.23 | 0.18 | 0.001 |
| 其中：长期应收款 | 17,860.90 | 17,860.90 | - | - |
| 固定资产 | 0.03 | 0.21 | 0.18 | 707.87 |
| 其他非流动资产 | 349.12 | 349.12 | - | - |
| 资产合计 | 18,333.06 | 18,333.24 | 0.18 | 0.001 |
| 流动负债 | 1,108.31 | 1,108.31 | - | - |
| 非流动负债 | 14,256.68 | 14,256.68 | - | - |
| 负债合计 | 15,364.99 | 15,364.99 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 2,968.07 | 2,968.25 | 0.18 | 0.006 |
三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组的资产评估机构国众联评估具有从事本次评估的业务资格。国众联评估及其经办评估师与公司、标的企业及其他参与本次重大资产重组的相关方无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
国众联评估出具的相关报告假设前提符合国家法律法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例要求，符合评估对象实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
本次评估的目的是为公司本次公开挂牌转让京汉置业等3家标的公司股权提供合理作价依据。国众联评估采用资产基础法和收益法对京汉置业股权进行评估，采用资产基础法对北京养嘉股权和蓬莱养老股权进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照《资产评估准则》，实施了必要的评估程序，对
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。综上所述，公司本次交易所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的意见
根据国众联评估出具的3家标的公司的《评估报告》，截至2020年12月31日，拟出售资产的净资产对应的股权评估值为200,583.24万元。公司本次交易标的以上述评估结果为基础，最终价格通过公开挂牌的方式确定。本次交易定价公平、合理。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化，不会对其评估结果产生重大不利影响。
（四）标的资产与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司不再拥有标的资产，标的资产与上市公司之间无协同效应。
（五）交易定价的公允性分析
本次交易公司以国众联评估出具的资产评估报告结果为参考，确定公开挂牌转让底价，最终价格通过公开挂牌的方式确定，交易定价方式公允。
（六）评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响分析
评估基准日至本报告书签署日期间，除2021年4月9日京汉置业股东决议
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
分红100,000.00万元外，交易标的不存在可能导致评估结果发生重要变化及其对交易对价影响的事项。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事，基于独立、客观判断的原则，对本次重大资产出售评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性，发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司符合《证券法》有关规定。国众联资产评估土地房地产估价有限公司及其经办评估师与公司、京汉置业集团有限责任公司、北京养嘉健康管理有限公司、蓬莱华录京汉养老服务有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
奥园美谷科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
4、评估定价的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司通过北京产权交易所公开挂牌方式完成本次交易。本次交易标的的挂牌价格以评估机构出具的评估结果为基础，公司参考评估结果并扣减分红金额后，作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。最终交易价格已通过公开挂牌结果得出。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第七节 本次交易主要合同
根据在北京产权交易所公开挂牌的结果，确定凯弦投资为本次交易的交易对方。
为进一步明确本次产权转让过程中甲方（指奥园美谷，本节下同）、乙方（指凯弦投资，本节下同）、丙方（指上市公司控股股东奥园科星，本届下同）各方的权利和义务，根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章的规定，就甲方将转让标的转让给乙方相关事宜，甲、乙、丙方经协商一致签订了《产权交易合同》。
第一条 转让标的
本次产权转让的转让标的为甲方持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。
第二条 转让价款及支付
根据公开交易结果，甲方将转让标的以合计人民币102,000万元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方按照甲方和北京产权交易所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
乙方采用分期付款方式。乙方应在本合同生效后以分期支付的方式将转让价款按照本合同约定支付至甲方指定账户，具体支付安排为：
（1）已支付的保证金作为转让价款的一部分；
（2）在本合同生效后十个工作日内，累计支付价款达到转让价款的40%；
（3）在资产交割完成后十个工作日内，累计支付价款达到转让价款的60%；
（4）在资产交割完成后三个月内，支付完毕剩余的转让价款。
第三条 产权转让的审批及交割
本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机
关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后，甲方应尽快召集标的企业股东会作出股东决定、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的产权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
第四条 产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
第五条 未缴纳出资的责任承担
截至合同签订之日，北京养嘉100%股权对应的出资额为认缴出资5,000万元人民币、实缴出资0.2万元；尚有4999.8万元人民币未缴足，受让方依据北京养嘉公司章程规定，应于2037年前缴纳。
乙方已知悉甲方尚未足额缴纳甲方在北京养嘉中的认缴出资额，并在产权转让价款中予以充分考虑。乙方受让北京养嘉100%股权的同时，即继受北京养嘉章程所规定的未来时日缴足上述出资的义务。
截至本合同签订之日，蓬莱养老正在履行减资程序。完成减资程序后，蓬莱养老35%股权对应的出资额为认缴出资1,750万元人民币、实缴出资1,050万元；尚有700万元人民币未缴足，受让方依据蓬莱养老公司章程规定，应于2031年9月1日前缴纳。
乙方已知悉甲方尚未足额缴纳甲方在蓬莱养老中的认缴出资额，并在产权转让价款中予以充分考虑。乙方受让蓬莱养老35%股权的同时，即继受蓬莱养老公司章程所规定的未来时日缴足上述出资的义务。
第六条 甲方的声明与保证
1、甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
2、为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
3、本次转让尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）甲方召开股东大会审议本次股权转让有关的事项；
（2）深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。
第七条 乙方的声明与保证
1、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；
2、为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；
3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序；
4、乙方为依据注册地法律合法设立并有效存续的企业法人；
5、乙方具有良好的财务状况和支付能力，并具有良好的商业信用，无不良记录；
6、乙方受让转让标的的资金来源合法；
7、乙方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
8、乙方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
9、乙方知悉标的企业已经披露的资产、负债、人员、业务现状等方面可能存在的潜在风险；
10、就标的企业持有股权及资产存在抵押、质押情况，乙方已完全知悉并同意受让本合同项下转让标的；
11、乙方应于本合同签订之日起90个工作日内向标的企业提供借款，用于标的企业向甲方及其子公司偿还存续债务（以届时标的企业实际对甲方及其子公司的存续债务为准）；
12、就甲方及其子公司为标的企业及其子公司债务提供担保的事宜，乙方同意：
在标的企业股权交割日尚存的甲方及其子公司为标的企业及其子公司提供的担保：
（1）金融机构债务担保
在标的企业股权交割日尚存的甲方及其子公司为标的企业及其子公司金融机构债务提供的担保优先由甲方、标的企业与担保权人协商一致，使得甲方不再提供担保。
如在标的企业股权交割日，仍存在甲方及其子公司需为标的企业及其子公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由甲方及其子公司继续为标的企业及其子公司的相应债务提供担保，并由乙方的唯一股东奥园广东提供反担保措施，上述期限过后，乙方需使得甲方及其子公司在标的企业股权交割后不再提供担保。
（2）定向融资计划债务的担保
可由甲方在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由乙方的唯一股东奥园广东提供相应的有效反担保。
自本合同生效之日起，甲方及其子公司不再为标的企业及其子公司新增债务提供担保。同时，在标的企业股权交割日尚存的标的企业为甲方及其子公司提供的担保维持不变。
第八条 人员安置
本次转让不涉及人员安置问题，标的企业已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次转让而发生变更、解除或终止。第九条 过渡期损益安排京汉置业股东于2021年4月9日通过了分红的决议，向股东分红100,000.00万元。除上述分红100,000.00万元外，标的企业在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。
第十条 违约责任
本合同生效后，任何一方违反本合同项下约定的，违约方应当承担违约责任，并赔偿守约方由此遭受的损失。
对标的企业的资产、债务等可能造成重大不利影响的重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权要求甲方就此进行补偿/赔偿。补偿/赔偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的价值贬损或损失金额或承担的任何责任和/或乙方的损失金额乘以本次转让后乙方持有标的企业的股权比例。丙方确认并同意就甲方的上述补偿/赔偿责任对乙方承担共同连带支付责任。
第十一条 合同的变更和解除
1、当事人各方协商一致，可以变更或解除本合同。
2、发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）本合同约定的其他情形的。
3、变更或解除本合同均应采用书面形式。
第十二条 管辖及争议解决方式本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由甲、乙、丙三方协商解决；协商解决不成的，通过提交广州仲裁委员会仲裁进行解决。第十三条 合同的生效本合同自甲、乙、丙三方授权代表签字或盖章，并满足以下条件后生效：
（1）本次股权转让及本合同经甲方股东大会批准；
（2）本次股权转让获得相关监管部门的核准（如需）。
如未能满足上述生效条件，本合同自动终止。第十四条 其他
1、各方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。
2、乙方在受让转让标的过程中依照挂牌条件递交的承诺函等文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
3、本合同一式玖份，甲、乙、丙三方各执贰份，北交所留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记使用。
第八节 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见基于以下假设条件：
1、本次交易相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务审计及审阅报告和资产评估报告等文件真实可靠；
3、本次交易各方所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、本次交易各方遵循诚实信用原则，能够按照有关协议、承诺条款全面充分履行其应承担的责任；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的为公司持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬
莱养老35%股权。京汉置业及其控股子公司主要从事房地产开发运营等相关业务，北京养嘉、蓬莱养老尚未开展业务，根据国务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件的精神，相关标的公司从事业务不属于限制类或淘汰类产业。
本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。本次交易完成后，公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股份发行及变动，不会使公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。公司最近三年内无重大违法行为，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
为确保本次交易的定价公允、公平、合理，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构及经办人员与标的公司、公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则，公司参考评估结果并扣减分红金额后，作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。最终交易价格已通过公开挂牌结果得出。
根据公开挂牌结果，本次交易受让方确定为凯弦投资，其为公司控股股东奥园科星之控股股东奥园集团（广东）有限公司控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。公司将严格依照相关法律法规、规范性文件履行相关决策、审批程序，公司将履行相应的审议程序。
综上，本次交易不存在损害公司和股东尤其中小股东权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告签署日，标的资产权属清晰；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的转移不存在实质性法律障碍，根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务转移事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易充分考虑到公司的主业布局和战略定位，帮助公司进一步发展为美丽健康产业的科技商、材料商和服务商。本次交易根据公司实际情况收缩房地产业务，进一步优化资产结构，有利于促进公司在美丽健康产业的长远发展，增强持续经营能力，交易完成后，公司将聚焦并深耕美丽健康产业，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易可以逐步解决与控股股东存在的同业竞争问题，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不会造成影响。本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于公司降低资产负债规模、减轻经营压力，使公司聚焦业务于美丽健康产业，进一步突出公司主业。本次交易有利于进一步优化公司资本结构，同时将回收的资金用于美丽健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护公司及全体股东利益。
4、公司控股股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易。本次交易可以进一步解决与控股股东尚存在的同业竞争问题，本次交易完成后，公司将继续保持其在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易有利于公司突出主业、增强持续经营能力，本次交易完成后不存在新增同业竞争的情形，原有同业竞争情况亦将得到逐步解决。
5、公司通过北京产权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为凯弦投资，其为公司控股股东奥园科星之控股股东奥园集团（广东）有限公司控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。关联董事已在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会回
避表决。综上，公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第十届董事会第十七次会议决议中，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易前后，公司控股股东均为奥园科星，实际控制人均为郭梓文。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易定价的依据及公允性分析
本次交易标的资产包括上市公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。
上市公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资，根据双方签订的《产权转让合同》，凯弦投资以现金方式购买标的资产，本次交易价格为102,000.00万元。
本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的国众联评估对标的资产进行评估，国众联评估及其经办评估师与上市公司及标的资产均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。本次交易标的的挂牌价格以评估机构出具的评估结果为基础，公司参考评估结果并扣减分红金额后，作为本次交易标的在北京
产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。最终交易价格已通过公开挂牌结果得出，相关定价公允、公平、合理。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果确定。交易对方将以现金方式购买标的资产，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
根据上市公司2019年、2020年的财务报表和中审众环出具的上市公司2020年的《备考审阅报告》（众环阅字（2021）0100004号），本次交易前后公司主要财务数据分析如下。
1、本次交易完成前后资产结构比较分析
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 货币资金 | 47,642.06 | 5.04% | 21,385.64 | 4.36% | -55.11% |
| 交易性金融资产 | 2,036.00 | 0.22% | 2,036.00 | 0.41% | 0.00% |
| 应收票据 | 280.23 | 0.03% | 270.23 | 0.06% | -3.57% |
| 应收账款 | 18,794.11 | 1.99% | 11,319.98 | 2.31% | -39.77% |
| 预付款项 | 8,084.24 | 0.86% | 3,010.38 | 0.61% | -62.76% |
| 其他应收款 | 12,771.55 | 1.35% | 197,588.60 | 40.27% | 1447.10% |
| 存货 | 546,826.85 | 57.85% | 21,149.03 | 4.31% | -96.13% |
| 合同资产 | 7,754.00 | 0.82% | - | - | - |
| 其他流动资产 | 28,187.63 | 2.98% | 10,287.85 | 2.10% | -63.50% |
| 流动资产合计 | 672,376.67 | 71.13% | 267,047.72 | 54.43% | -60.28% |
| 长期股权投资 | 1,598.27 | 0.17% | 118.85 | 0.02% | -92.56% |
| 其他权益工具投资 | 6,674.00 | 0.71% | 6,674.00 | 1.36% | 0.00% |
| 其他非流动金融资产 | 18,191.00 | 1.92% | 6,164.00 | 1.26% | -66.12% |
| 投资性房地产 | 52,731.95 | 5.58% | 42,148.12 | 8.59% | -20.07% |
| 固定资产 | 54,139.50 | 5.73% | 36,113.53 | 7.36% | -33.30% |
| 在建工程 | 97,739.74 | 10.34% | 96,480.10 | 19.67% | -1.29% |
| 无形资产 | 25,028.94 | 2.65% | 24,334.35 | 4.96% | -2.78% |
| 商誉 | 1,156.84 | 0.12% | 284.08 | 0.06% | -75.44% |
| 长期待摊费用 | 1,345.14 | 0.14% | 333.81 | 0.07% | -75.18% |
| 递延所得税资产 | 10,449.58 | 1.11% | 7,023.38 | 1.43% | -32.79% |
| 其他非流动资产 | 3,885.76 | 0.41% | 3,885.76 | 0.79% | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 272,940.73 | 28.87% | 223,559.99 | 45.57% | -18.09% |
| 资产总计 | 945,317.40 | 100.00% | 490,607.71 | 100.00% | -48.10% |
续上表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 货币资金 | 62,598.92 | 6.13% | 21,918.76 | 5.10% | -64.99% |
| 交易性金融资产 | 262.15 | 0.03% | 262.15 | 0.06% | 0.00% |
| 应收票据 | 549.18 | 0.05% | 549.18 | 0.13% | 0.00% |
| 应收账款 | 23,592.64 | 2.31% | 7,675.60 | 1.79% | -67.47% |
| 预付款项 | 6,170.97 | 0.60% | 1,097.88 | 0.26% | -82.21% |
| 其他应收款 | 11,874.47 | 1.16% | 186,483.32 | 43.43% | 1470.46% |
| 存货 | 645,432.09 | 63.23% | 20,202.32 | 4.71% | -96.87% |
| 其他流动资产 | 34,002.03 | 3.33% | 4,918.93 | 1.15% | -85.53% |
| 流动资产合计 | 784,482.44 | 76.85% | 243,108.13 | 56.62% | -69.01% |
| 长期股权投资 | 1,489.83 | 0.15% | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | 5,918.00 | 0.58% | 5,918.00 | 1.38% | 0.00% |
| 其他非流动金融资产 | 15,751.62 | 1.54% | 3,724.62 | 0.87% | -76.35% |
| 投资性房地产 | 11,531.76 | 1.13% | 127.57 | 0.03% | -98.89% |
| 固定资产 | 51,883.70 | 5.08% | 31,764.93 | 7.40% | -38.78% |
| 在建工程 | 87,878.30 | 8.61% | 88,556.10 | 20.62% | 0.77% |
| 无形资产 | 29,125.32 | 2.85% | 28,474.70 | 6.63% | -2.23% |
| 商誉 | 1,156.84 | 0.11% | 284.08 | 0.07% | -75.44% |
| 长期待摊费用 | 879.81 | 0.09% | 70.24 | 0.02% | -92.02% |
| 递延所得税资产 | 7,656.45 | 0.75% | 4,282.02 | 1.00% | -44.07% |
| 其他非流动资产 | 23,066.49 | 2.26% | 23,066.49 | 5.37% | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 236,338.13 | 23.15% | 186,268.74 | 43.38% | -21.19% |
| 资产总计 | 1,020,820.57 | 100.00% | 429,376.87 | 100.00% | -57.94% |
本次交易完成后，上市公司的资产规模下降较大。2019年12月31日，公司总资产由1,020,820.57万元下降至429,376.87万元，降幅为57.94%；2020年
12月31日，公司总资产由945,317.40万元下降至490,607.71万元，降幅为48.10%。
上市公司本次置出的资产主要为从事房地产业务的子公司，由于房地产业务公司资产负债率高、总资产规模较大，置出相关标的公司会导致公司总资产下降较多。
2、本次交易完成前后负债结构比较分析
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 短期借款 | 39,200.00 | 5.76% | 4,700.00 | 1.82% | -88.01% |
| 应付票据 | 8,480.50 | 1.25% | 4,967.60 | 1.92% | -41.42% |
| 应付账款 | 135,180.97 | 19.88% | 22,782.29 | 8.81% | -83.15% |
| 合同负债 | 65,742.87 | 9.67% | 1,672.52 | 0.65% | -97.45% |
| 应付职工薪酬 | 4,228.57 | 0.62% | 2,725.37 | 1.05% | -35.55% |
| 应交税费 | 23,821.66 | 3.50% | 1,206.71 | 0.47% | -94.93% |
| 其他应付款 | 70,415.78 | 10.35% | 140,740.91 | 54.40% | 99.87% |
| 一年内到期的非流动负债 | 16,531.13 | 2.43% | 7,366.67 | 2.85% | -55.44% |
| 其他流动负债 | 49,682.16 | 7.31% | 214.34 | 0.08% | -99.57% |
| 流动负债合计 | 413,283.64 | 60.77% | 186,376.42 | 72.04% | -54.90% |
| 长期借款 | 223,753.48 | 32.90% | 65,650.00 | 25.37% | -70.66% |
| 递延收益 | 18,638.09 | 2.74% | 5,323.89 | 2.06% | -71.44% |
| 递延所得税负债 | 24,354.24 | 3.58% | 1,372.77 | 0.53% | -94.36% |
| 非流动负债合计 | 266,745.81 | 39.23% | 72,346.66 | 27.96% | -72.88% |
| 负债合计 | 680,029.45 | 100.00% | 258,723.07 | 100.00% | -61.95% |
续上表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 短期借款 | 87,000.00 | 11.52% | 4,700.00 | 2.48% | -94.60% |
| 应付票据 | 7,443.39 | 0.99% | 7,443.39 | 3.93% | 0.00% |
| 应付账款 | 146,397.04 | 19.39% | 35,962.98 | 19.01% | -75.43% |
| 预收款项 | 207,529.51 | 27.49% | 4,550.10 | 2.40% | -97.81% |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 应付职工薪酬 | 3,929.13 | 0.52% | 1,613.61 | 0.85% | -58.93% |
| 应交税费 | 14,909.99 | 1.97% | 403.03 | 0.21% | -97.30% |
| 其他应付款 | 65,842.55 | 8.72% | 101,930.52 | 53.87% | 54.81% |
| 一年内到期的非流动负债 | 74,036.23 | 9.81% | - | - | - |
| 其他流动负债 | 12,722.80 | 1.69% | 7,229.16 | 3.82% | -43.18% |
| 流动负债合计 | 619,810.63 | 82.10% | 163,832.79 | 86.58% | -73.57% |
| 长期借款 | 68,183.33 | 9.03% | 22,383.33 | 11.83% | -67.17% |
| 预计负债 | 3,301.37 | 0.44% | 162.00 | 0.09% | -95.09% |
| 递延收益 | 27,544.29 | 3.65% | 1,664.69 | 0.88% | -93.96% |
| 递延所得税负债 | 25,677.62 | 3.40% | 1,183.77 | 0.63% | -95.39% |
| 其他非流动负债 | 10,422.97 | 1.38% | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 135,129.57 | 17.90% | 25,393.79 | 13.42% | -81.21% |
| 负债合计 | 754,940.20 | 100.00% | 189,226.58 | 100.00% | -74.93% |
本次交易完成后，上市公司的总负债规模下降较大。2019年12月31日，公司总负债由754,940.20万元下降至189,226.58万元，降幅为74.93%；2020年12月31日，公司总负债由680,029.45万元下降至258,723.07万元，降幅为61.95%。
上市公司本次置出的资产主要为从事房地产业务的子公司，由于房地产公司资产负债率较高、负债总规模较高，置出相关标的公司会导致公司总负债下降较多。
3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析
| 财务指标 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 流动比率 | 1.63 | 1.43 | 1.27 | 1.48 |
| 速动比率 | 0.30 | 1.32 | 0.22 | 1.36 |
| 资产负债率 | 71.94% | 52.74% | 73.95% | 44.07% |
注：1、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
2、流动比率=流动资产÷流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债。
本次交易完成后，公司的资产负债率将得到改善，流动比率和速动比率整体上有所提高，公司资产结构将得到明显的改善。本次交易公司置出的资产为房地
产业务子公司，由于置出资产的存货金额较大，导致交易后的速动比率较交易前的增加较多。公司置出相关房地产资产标的，导致资产和负债均大幅下降，从而使得资产负债率下降，改善资产结构。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入 | 198,734.41 | 45,409.18 | 315,040.44 | 72,325.78 |
| 营业成本 | 145,066.17 | 36,778.90 | 234,797.72 | 52,418.24 |
| 营业利润 | 13,680.24 | -10,550.27 | 25,758.59 | -5,361.09 |
| 利润总额 | 13,305.16 | -10,761.96 | 24,660.97 | -5,410.54 |
| 净利润 | 3,817.07 | -8,664.66 | 12,392.01 | -5,109.00 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -13,474.94 | -8,439.97 | 1,208.97 | -4,466.20 |
本次交易完成后，拟置出资产将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司营业收入和成本均有所下降。由于置出资产为主要盈利的房地产业务子公司，置出后将导致净利润下降较多。
2020年度，公司置出后归属于母公司股东的净利润较置出前略有上升，主要因为置出标的中最重要的子公司京汉置业2020年度归属于母公司股东的净利润为-4,761.18万元。通过置出标的子公司，公司的归母净利润将有所改善。
本次交易后，公司的主营业务为化纤新材料业务和医美业务。通过本次交易，上市公司将能够更加聚焦于美丽健康产业等战略目标的发展，有利于上市公司增强持续经营能力。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 基本每股收益 | -0.17 | -0.11 | 0.02 | -0.06 |
上市公司置出所持有的京汉置业、北京养嘉和蓬莱养老三家子公司的股权
后，2019年度基本每股收益有所下滑，2020年度基本每股收益有所上升，和公司归属于母公司所有者的净利润变动保持一致。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的完成将有利于公司降低负债规模、优化资产结构、整体改善公司的偿债能力、减轻经营压力，符合上市公司及其全体股东的利益。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响2020年6月，奥园科星通过协议转让成为公司控股股东。作为控股股东，奥园科星积极推动公司业务布局的战略转型，制定了以“绿色纤维新材料为基础，上下游联动，打造美丽健康”的战略方向，向高端纺织品、医美、健卫等应用领域进行拓展。
2021年以来，公司完成了对浙江连天美企业管理有限公司的收购，并依次与广州暨南大学医药生物技术研究开发中心及相关方、大连肌源医药科技有限公司、西部优势资本投资有限公司、KD Medical,co.,ltd.等在高端医美护肤产品方面签署战略合作协议，公司正式切入医美赛道。
上市公司本次出售所持有的京汉置业等3家子公司股权后，拟将回收的资金用于美丽健康产业发展、归还借款以及补充流动资金，加快公司的战略转型，增强公司市场竞争力。通过本次交易，上市公司将能够更加聚焦于美丽健康产业等战略目标的发展，有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易后，上市公司的资产结构将得到改善和优化，上市公司将能够回笼部分资金，有利于上市公司未来发展。
（二）本次交易对上市公司非财务指标的分析
1、本次交易对上市公司资本性支出的影响
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出事项，对于上市公司资本性支出没有影响。
2、本次交易对职工安置方案的影响
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的各项税费由各相关责任方各自承担，本次交易上市公司所聘请的证券服务机构的费用均按照市场收费水平确定，相关交易成本不会对上市公司造成显著影响。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，改善财务状况，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
（一）交易对手方具有较强的对价支付能力
本次重大资产置出的交易对手方为关联方凯弦投资。凯弦投资于2021年4月6日成立，由公司控股股东奥园科星之控股股东奥园广东100%持股。奥园广东为港股上市公司中国奥园（3883.HK）之控股子公司，具有较强的股东背景。奥园广东截至2020年12月31日的经审计的货币资金和所有者权益分别为1,407,955.97万元和2,439,581.88万元，2020年度经审计净利润为460,859.35万元，具有较强的支付能力。
（二）合同条款保证能及时获得对价
根据奥园美谷和凯弦投资签署的协议，本次产权转让的转让标的为甲方持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权，根据北京产权交易所公开交易程序，双方共同确定成交价格为102,000.00万元。相关合同条
款如下：
第二条 转让价款及支付根据公开交易结果，甲方将转让标的以合计人民币102,000万元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方按照甲方和北京产权交易所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。乙方采用分期付款方式。乙方应在本合同生效后以分期支付的方式将转让价款按照本合同约定支付至甲方指定账户，具体支付安排为：
（1）已支付的保证金作为转让价款的一部分；
（2）在本合同生效后十个工作日内，累计支付价款达到转让价款的40%；
（3）在资产交割完成后十个工作日内，累计支付价款达到转让价款的60%；
（4）在资产交割完成后三个月内，支付完毕剩余的转让价款。
第十条 违约责任本合同生效后，任何一方违反本合同项下约定的，违约方应当承担违约责任，并赔偿守约方由此遭受的损失。对标的企业的资产、债务等可能造成重大不利影响的重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权要求甲方就此进行补偿/赔偿。补偿/赔偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的价值贬损或损失金额或承担的任何责任和/或乙方的损失金额乘以本次转让后乙方持有标的企业的股权比例。丙方确认并同意就甲方的上述补偿/赔偿责任对乙方承担共同连带支付责任。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对手方具有较强的支付能力，合同约定的价款支付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查
（一）本次交易构成关联交易
公司通过北京产权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为凯弦投资，其为公司控股股东奥园科星之控股股东奥园集团（广东）有限公司控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。
关联董事已在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会回避表决。
（二）本次交易的必要性
1、上市公司进一步明晰发展战略，聚焦美丽健康产业
上市公司拟通过本次重大资产重组进行资产结构业务结构调整，结合第十届董事会第五次会议确定的战略方向，积极实施战略转型。
通过本次交易，公司将聚焦美丽健康产业，并将回收的资金用于美丽健康产业发展、归还借款以及补充流动资金，加快公司的战略转型。
2、优化资产结构
随着自持资产占比上升，公司资产周转率逐年下降，财务费用逐年攀升，对经营业绩的负面影响日益凸显。根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司2019年末资产负债率将由73.95%下降至44.07%，速动比率将由0.22上升至1.36，2020年末资产负债率将由71.94%下降至52.74%、流动比率将由0.30上升至1.32，本次交易有利于优化上市公司资产结构。
此外，本次交易亦有助于解决公司与控股股东及其关联方现存的同业竞争问题。
（三）本次交易严格执行关联交易决策程序
因本次交易构成关联交易，本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序，与本次交易相关的关联董事已在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会回避表决。
（四）关于规范关联交易的措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,制定了关联交易管理制度并严格执行。
本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳证券交易所其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具有必要性。本次交易构成关联交易。本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序，与本次交易相关的关联董事将在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。关联交易的程序符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
八、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见
在本次交易中，独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。
上市公司依法聘请了东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问、北京市君合律师事务所担任本次交易的法律顾问、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的会计师事务所、国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均为本次交易依法聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除前述依法聘请的证券服务机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
东兴证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，具体的内部审核程序如下：
1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过审核工作底稿和对项目组问询等工作，对项目组是否勤勉尽责进行核查，并向项目组提出初审意见，项目组对初审意见做出专项回复及说明；
3、质量控制部审核人员对项目组初审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告；
4、内核管理部经审阅认为项目达到问核条件，按问核制度要求履行问核程序，由财务顾问主办人、财务顾问协办人及质量控制部的审核人员参与问核工作；
5、问核通过后，由内核管理部组织内核评审会议，内核委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目组提出的反馈问题，项目组做出书面专项回复及说明；内核管理部收到答复材料后，对内核意见的答复进行审核，并提交参会内核委员确认，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
东兴证券内核委员在认真阅读了本次《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、本独立财务顾问报告及其他相关材料的基础上，
于2021年7月21日召开内核会并表决通过。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对奥园美谷董事会编制的《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）奥园美谷本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中的相关条件。《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次交易事项将有利于拓展上市公司实现战略目标，公司拟通过剥离主要的房地产业务的方式，轻装上阵，投入更多的资源及精力发展健康美丽产业，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
胡天一 劳国豪
财务顾问主办人：
周波兴 秦伟
东兴证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
投资银行部门负责人：
杨志
内核负责人：
马乐
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日