东兴证券股份有限公司关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售之
房地产业务专项核查意见
奥园美谷科技股份有限公司拟向深圳市凯弦投资有限责任公司转让所持有的京汉置业集团有限责任公司100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权。东兴证券股份有限公司接受奥园美谷的委托，在本次交易中担任奥园美谷的独立财务顾问。
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的要求，本独立财务顾问对奥园美谷及其控股子公司自2019年1月1日至2020年12月31日拥有的土地使用权以及开发的房地产项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具本核查意见。
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
| 本核查意见 | 指 | 东兴证券股份有限公司关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售之房地产业务专项核查意见 |
| 上市公司、奥园美谷 | 指 | 奥园美谷科技股份有限公司 |
| 控股股东、奥园科星 | 指 | 深圳奥园科星投资有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产出售 | 指 | 上市公司拟出售其所持有的京汉置业集团有限责任公司100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权 |
| 交易标的、标的资产、目标资产、标的股权 | 指 | 京汉置业集团有限责任公司100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权 |
| 交易对方、受让方、凯弦投资 | 指 | 深圳市凯弦投资有限责任公司 |
| 独立财务顾问、东兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 法律顾问、君合律所 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 审计机构、中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、国众联评估 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 京汉置业 | 指 | 京汉置业集团有限责任公司，奥园美谷持有其51%股权，为奥园美谷的控股子公司 |
| 阳江兆银 | 指 | 阳江市兆银房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权，为奥园美谷的控股子公司 |
| 香河金汉 | 指 | 香河金汉房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权，为奥园美谷的控股子公司 |
| 北京金汉 | 指 | 北京金汉房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权，为奥园美谷的控股子公司 |
| 重庆天池 | 指 | 重庆市天池园林开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权，为奥园美谷的控股子公司 |
| 天津金汉 | 指 | 金汉（天津）房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权，为奥园美谷的控股子公司 |
| 京汉廊坊 | 指 | 京汉（廊坊）房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权，为奥园美谷的控股子公司 |
| 保定雄兴 | 指 | 保定市雄兴房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权，为奥园美谷的控股子公司 |
| 金海龙涛 | 指 | 阳江市金海龙涛房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权，为奥园美谷的控股子公司 |
| 中翡岛置业 | 指 | 重庆中翡岛置业有限公司，京汉置业持有其65%的股权，为奥园美谷的控股子公司 |
| 汉基伊达 | 指 | 重庆市汉基伊达置业有限公司，京汉置业持有其51%的股权，为奥园美谷的控股子公司 |
| 湖南联盛 | 指 | 湖南联盛置业有限公司，京汉置业持有其51%的股权，为奥园美谷的控股子公司 |
| 京汉蜀国 | 指 | 成都市京汉蜀国鹃都农业开发有限公司，京汉置业持有其30%的股权，为奥园美谷的控股子公司 |
| 报告期 | 指 | 2019年1月1日至2020年12月31日 |
| 下属公司 | 指 | 奥园美谷合并报表范围内的在报告期内涉及土地、房地产开发项目的子公司的合称 |
| 拟建项目 | 指 | 报告期内本次核查范围内的相关房地产企业已签署土地出让合同或合作/开发合同，但尚未取得施工许可证的房地产开发项目 |
| 在建项目 | 指 | 报告期内本次核查范围内的相关房地产企业已取得施工许可证，但尚未全部竣工验收的房地产开发项目 |
| 已完工项目 | 指 | 报告期内本次核查范围内的相关房地产企业已经全部竣工验收的项目，包括未完成和已完成销售的房地产开发项目 |
| 房地产项目 | 指 | 报告期内本次核查范围内的相关房地产企业的拟建项目、在建项目和已完工项目的合称 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元 |
一、核查项目范围
（一）专项核查的期间
2019年1月1日至2020年12月31日。
（二）专项核查项目范围
根据奥园美谷及其下属公司提供的资料及说明，奥园美谷及其下属公司在报告期内拥有开发建设权利的房地产项目合计13个，其中拟建项目2个，在建项目8个，已完工项目3个。具体情况如下：
| 分类 | 序号 | 项目名称 | 开发主体 |
| 拟建项目 | 1 | 京汉铂寓建设项目 | 阳江兆银 |
| 2 | 京汉·雄特西金融商务中心项目 | 保定雄兴 | |
| 在建项目 | 3 | 凤凰中国西部文化城建设项目 | 汉基伊达 |
| 4 | 京汉·揽江山项目 | 中翡岛置业 | |
| 5 | 吃遍中国美食文化旅游小镇建设项目 | 湖南联盛 | |
| 6 | 蜀国蜀都农创总部基地项目 | 京汉蜀国 | |
| 7 | 龙涛骏景商住小区项目 | 金海龙涛 | |
| 8 | 京汉·云海间建设项目 | 阳江兆银 | |
| 9 | 京汉水天池健康小镇项目 | 重庆天池 | |
| 10 | 汇景园项目 | 天津金汉 | |
| 已完工项目 | 11 | 京汉君庭建设项目 | 京汉廊坊 |
| 12 | 京汉铂寓住宅小区建设项目 | 香河金汉 | |
| 13 | 奎恩国际中心项目 | 天津奎恩 |
二、针对是否存在土地闲置情况的核查
（一）核查方式
1、本独立财务顾问审阅了奥园美谷报告期内的审计报告；
2、本独立财务顾问审阅了项目用地开发过程中所取得的与项目土地使用权相关的文件，包括土地使用权出让合同及其补充合同、土地出让金缴纳凭证、不动产权证书等；
3、本独立财务顾问审阅了项目用地开发建设过程中的建设文件，包括立项
批文/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等；
4、本独立财务顾问取得奥园美谷出具的关于奥园美谷及下属公司在报告期内是否存在闲置土地等违法违规情形，是否存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的说明文件；
5、本独立财务顾问查询了自然资源部网站，以及房地产项目所在地省、市级自然资源和国土规划主管部门网站有关土地违法违规情况的相关行政处罚信息；
6、就曾被认定为土地闲置的房地产项目，本独立财务顾问核查了相关国土资源主管部门就下属公司在报告期内是否存在违法违规情况的证明，或者对相关国土资源主管部门进行访谈。
（二）核查结果
1、超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发的项目情况
根据奥园美谷及下属公司提供的资料并经本独立财务顾问核查，奥园美谷及下属公司的报告期内项目中，有下述项目用地存在超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发建设的情形。具体情况及分析如下：
（1）京汉水天池健康小镇项目
京汉水天池健康小镇项目由重庆天池负责开发建设，包括大圆祥·天池天街·融府工程、大圆祥·天池天街·和苑工程和大圆祥·天池天街·龙桂坊工程，目前处于在建状态。该项目存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发建设的情形，具体如下：
2003年，重庆天池与璧山县国土资源和房屋管理局签署了九份《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：渝壁地合字（2003）第370号、渝壁地合字（2003）第371号、渝壁地合字（2003）第372号、渝壁地合字（2003）第377号、渝壁地合字（2003）第378号、渝壁地合字（2003）第379号、渝壁地合字
（2003）第380号、渝壁地合字（2003）第381号、渝壁地合字（2003）第382号），约定由璧山县国土资源和房屋管理局向重庆天池出让位于壁城镇天池村六社、宗地编号为BS0010020065000、BS0010020063000、BS0010020064000、BS0010020066000、BS0010020067000、BS0010020068000、BS0010020069000、BS0010020070000、BS0010020071000、BS0010020072000、BS0010020073000、BS0010020075000、BS0010020074000、BS0010020023000、BS0010020024000、BS0010020020000、BS0010020076000、BS0010020077000、BS0010020027000、BS0010020025000、BS0010020026000的面积为167,334平方米的土地使用权，重庆天池应在2004年12月之前开工。
重庆天池于2012年7月6日、2013年11月15日、2013年11月15日分别取得上述项目的《建筑工程施工许可证》，存在超过土地出让合同约定的动工时间一年以上仍未取得《建筑工程施工许可证》并开工的情形。根据公司的说明，上述项目位于缙云山禁建区，受限于重庆“四山禁建”政策影响，截至本核查意见出具之日，重庆天池已中止上述项目的开发建设，且无法预计项目重新启动时间及竣工时间。
本独立财务顾问查询了自然资源部网站、重庆市规划和自然资源局网站，均未发现有关重庆天池就京汉水天池健康小镇项目的土地违法违规情况的相关行政处罚信息，亦未发现其因项目土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源主管部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
截至本核查意见出具之日，重庆天池就上述项目不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，亦不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
（2）京汉铂寓建设项目
京汉铂寓建设项目由阳江兆银负责开发建设，目前处于拟建状态。该项目存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发建设的情形，具体如
下：
2011年7月14日，阳江兆银与阳江市国土资源局江城分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：441702-2011-0003），约定由阳江市国土资源局江城分局向阳江兆银出让位于阳江市江城区银岭科技产业园内站港公路北侧A2-1-2号的面积为41,040平方米的土地使用权，阳江兆银应在2012年8月10日之前开工。2019年12月1日，阳江兆银就该项目取得《广东省企业投资项目备案证》。截至本核查意见出具之日，阳江兆银尚未取得该项目的《建筑工程施工许可证》
，存在超过土地出让合同约定的动工时间一年以上仍未取得《建筑工程施工许可证》并开工的情形。
本独立财务顾问查询了自然资源部网站、广东省自然资源厅网站、阳江市自然资源局网站，均未发现有关阳江兆银就京汉铂寓建设项目的土地违法违规情况的相关行政处罚信息，亦未发现其因项目土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源主管部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况。截至本核查意见出具之日，阳江兆银就上述项目不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，亦不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
（3）京汉铂寓住宅小区建设项目
京汉铂寓住宅小区建设项目由香河金汉负责开发建设，目前处于已完工状态。该项目存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发建设的情形，具体如下：
由于阳江兆银未取得建筑工程施工许可证擅自施工且未按照建筑工程规划许可证的规定进行建设（擅自伸发阳台），2019年2月1日，阳江市江城区综合行政执法局作出《行政处罚决定书》（江执法（建）罚（2019）1号），对阳江兆银处以罚款254,283元，该《行政处罚决定书》载明该等违法行为属于一般情节，尚可采取改正措施消除对规划事实的影响。阳江兆银已足额缴纳该等罚款。
2013年12月23日，香河金汉与香河县国土资源局签署了三份《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2013088、2013089、2013090），约定由香河县国土资源局向香河金汉出让位于五一路西侧、淑阳大街南侧的，宗地编号为24-3-26-37、24-3-26-39、24-3-26-38号的国有土地使用权，宗地面积分别为9,688平方米、4,644平方米、36,992.66平方米。香河金汉应在2014年5月1日之前开工。
根据香河金汉提供的建设用地规划许可证，京汉铂寓住宅小区一期、二期项目位于该三份合同项下宗地上。根据香河金汉提供的建设工程竣工验收备案证明书，京汉铂寓住宅小区一期开工时间为2015年4月5日；京汉铂寓住宅小区二期开工时间为2015年10月1日。据此，京汉铂寓住宅小区二期项目存在超过土地出让合同约定的开工日期一年以上仍未取得《建筑工程施工许可证》并开工的情形。
本独立财务顾问查询了自然资源部网站、河北省自然资源厅网站、廊坊市自然资源和规划局网站，均未发现有关香河金汉就京汉铂寓住宅小区建设项目的土地违法违规情况的相关行政处罚信息，亦未发现其因项目土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源主管部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
截至本核查意见出具之日，香河金汉就上述项目不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，亦不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
（4）凤凰中国西部文化城建设项目
凤凰中国西部文化城建设项目由汉基伊达负责开发建设，目前处于在建状态。该项目存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发建设的情形，具体如下：
2015年5月6日，汉基伊达与重庆市国土资源和房屋管理局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：渝地（2015）合字（巴南）第97号），
约定由重庆市国土资源和房屋管理局向汉基伊达出让位于巴南区李家沱-鱼洞组团Q分区Q16-1/02、Q16-3/02号的面积为128,832平方米，宗地编号为BN-22-331的国有土地使用权，汉基伊达应在2016年5月31日之前开工。汉基伊达于2017年7月12日首次取得该项目的《建筑工程施工许可证》，存在超过土地出让合同约定的动工时间一年以上仍未取得《建筑工程施工许可证》并开工的情形。本独立财务顾问查询了自然资源部网站、重庆市规划和自然资源局网站，均未发现有关汉基伊达就凰中国西部文化城建设项目的土地违法违规情况的相关行政处罚信息，亦未发现其因项目土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源主管部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况。截至本核查意见出具之日，汉基伊达就上述项目不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，亦不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
（5）京汉·雄特西金融商务中心项目
京汉·雄特西金融商务中心项目由保定雄兴负责开发建设，目前处于拟建状态。该项目存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发建设的情形，具体如下：
2008年6月17日，河北省清苑县国土资源局与保定雄兴（曾用名为“保定市同惠劳务派遣有限公司”）签署了《国有土地使用权出让合同》（合同编号：
2008-020）及《国有土地使用权出让合同补充协议》，约定由河北省清苑县国土资源局向保定雄兴出让位于闫庄乡北闫庄村西侧的面积为74,016平方米的土地使用权，保定雄兴应在2008年12月30日之前开工。
截至本核查意见出具之日，保定雄兴尚未取得该项目的《建筑工程施工许可证》且尚未动工建设，存在超过土地出让合同约定的动工时间一年以上仍未取得《建筑工程施工许可证》并开工的情形。
本独立财务顾问查询了自然资源部网站、河北省自然资源厅（海洋局）网站、保定市自然资源和规划局（林业局）网站，均未发现有关保定雄兴就京汉·雄特西金融商务中心的土地违法违规情况的相关行政处罚信息，亦未发现其因项目土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源主管部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
截至本核查意见出具之日，保定雄兴就上述项目不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，亦不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
（6）京汉·揽江山项目
京汉·揽江山项目由中翡岛置业负责开发建设，目前处于在建状态。该项目存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发建设的情形，具体如下：
2002年6月5日，重庆市国土资源和房屋管理局与重庆中安房地产开发有限公司签署了《国有土地使用权出让合同》（渝地（2002）合字（北碚）第79号），约定由重庆市国土资源和房屋管理局向重庆中安房地产开发有限公司出让或划拨位于重庆市北碚区童家溪镇赵家湾、百合社及人民社212国道以东的总面积为1,014,644平方米的土地作为居住建设用地，其中279,415平方米用地作为公共道路、绿化建设用地，予以行政划拨，其余的735,229平方米有偿出让给重庆中安房地产开发有限公司，重庆中安房地产开发有限公司应在2002年12月底之前开工。
重庆中安房地产开发有限公司与中翡岛置业签署了协议，约定由重庆中安房地产开发有限公司将其所有的上述宗地的国有土地使用权中面积分别为33,333.5平方米和59,555.3平方米的地块转让给中翡岛置业。
中翡岛置业于2020年4月15日首次取得该项目土石方工程的《建筑工程施工许可证》，存在超过土地出让合同约定的动工时间一年以上仍未取得《建筑工
程施工许可证》并开工的情形。本独立财务顾问查询了自然资源部网站、重庆市规划和自然资源局网站，均未发现有关中翡岛置业就京汉·揽江山项目的土地违法违规情况的相关行政处罚信息，亦未发现其因项目土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源主管部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况。截至本核查意见出具之日，中翡岛置业就上述项目不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，亦不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
2、已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形
根据奥园美谷及下属公司提供的资料及说明并经本独立财务顾问核查，奥园美谷及下属公司在报告期内的项目不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。
3、被政府主管部门认定为闲置土地的情形
根据奥园美谷及下属公司提供的资料并经本独立财务顾问核查，奥园美谷及下属公司在报告期内的项目中，不存在用地存在被政府主管部门认定为闲置土地或因涉嫌土地闲置而被调查的情况。
（1）涉嫌土地闲置而被要求复工的项目
根据奥园美谷及下属公司提供的资料及书面说明并经本独立财务顾问核查，奥园美谷及下属公司在报告期内的项目不存在涉嫌土地闲置而被要求复工的项目。
（2）涉嫌土地闲置而被调查的项目
根据奥园美谷及下属公司提供的资料及书面说明并经本独立财务顾问核查，
奥园美谷及下属公司在报告期内的项目不存在涉嫌土地闲置而被调查的项目。
（3）被认定土地闲置的项目
根据奥园美谷及下属公司提供的资料及书面说明并经本独立财务顾问核查，奥园美谷及下属公司的部分房地产项目中存在以下已被相关国土资源主管部门认定为土地闲置的项目：
①京汉·云海间建设项目
京汉·云海间建设项目包括京汉·云海间·山境建设项目和京汉·云海间·听海建设项目，由阳江兆银负责开发建设，京汉·云海间建设项目目前处于在建状态。该项目曾被相关国土资源主管部门认定为闲置土地，具体如下：
就京汉·云海间·山境建设项目，2002年1月25日，广东省阳江陵岛（集团）绿色工程开发总公司与阳江市土地管理局海陵岛分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，约定由阳江市土地管理局海陵岛分局向广东省阳江陵岛（集团）绿色工程开发总公司出让位于海陵镇北极村委会山屋村前的面积为40,795平方米的土地使用权。2014年2月25日，阳江兆银与阳江市海陵岛绿色工程开发总公司签署了《土地使用权转让协议书》，约定由阳江市海陵岛绿色工程开发总公司向阳江兆银转让位于海陵镇北极村委会山屋村前的土地使用权，土地证载面积为40,795平方米，实际转让面积为26,156.875平方米。
就京汉·云海间·听海建设项目，2002年1月25日，广东省阳江陵岛（集团）绿色工程开发总公司与阳江市土地管理局海陵岛分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，约定由阳江市土地管理局海陵岛分局向广东省阳江陵岛（集团）绿色工程开发总公司出让位于海陵镇北极村委会山屋村前的总面积为69,205平方米的土地使用权。2014年2月25日，阳江兆银与阳江市海陵岛绿色工程开发总公司签署了《土地使用权转让协议书》，约定由阳江市海陵岛绿色工程开发总公司向阳江兆银转让位于海陵镇北极村委会山屋村前的总面积为69,205平方米的土地使用权。
经核查，京汉·云海间建设项目曾被相关国土资源主管部门认定为闲置土地，
阳江兆银已缴纳土地闲置费。阳江兆银已于2019年9月30日取得京汉·云海间·听海建设项目项目的《建筑工程施工许可证》，截至本核查意见出具之日，阳江兆银尚未取得京汉·云海间·山境建设项目的《建筑工程施工许可证》。
②龙涛骏景商住小区项目
龙涛骏景商住小区项目由金海龙涛负责开发建设，目前处于在建状态。该项目曾被相关国土资源主管部门认定为闲置土地，具体如下：
1999年3月28日，阳江市土地管理局与阳江国际置业有限公司签订四份《国有土地使用权出让合同》，约定由阳江市土地管理局向阳江国际置业有限公司出让位于猪仔岗、五马岭、围仔的总面积为48,633平方米的土地使用权、位于江春路龙涛垃圾场地段的总面积为52,752平方米的土地使用权、位于龙涛、塘围五马岭的总面积为38,042平方米的土地使用权，以及位于龙涛、塘围五马岭地段的面积为45,971平方米的土地使用权。
上述土地经多次流转，2013年7月16日，阳江国际置业有限公司与金海龙涛签订三份《土地使用权转让合同》，约定由阳江国际置业有限公司向金海龙涛转让位于阳江市江城区龙涛五马岭的面积为11,699.15平方米的土地使用权、位于阳江市江城区岗列龙涛的面积为23,052平方米的土地使用权，以及位于阳江市江城区岗列龙涛的面积为25,566平方米的土地使用权（“地块一”）。2013年7月16日，广东新基业有限公司与金海龙涛签订《土地使用权转让合同》，约定由广东新基业有限公司向金海龙涛转让位于阳江市龙涛五马岭的面积为23,844平方米的土地使用权。李战与金海龙涛签订《土地使用权转让合同》，约定由李战向金海龙涛转让位于阳江市江城区龙涛五马岭的面积为3,473.35平方米的土地使用权。2013年7月16日，广东华昊投资集团有限公司与金海龙涛签订四份《土地使用权转让合同》，约定由广东华昊投资集团有限公司向金海龙涛转让位于阳江市龙涛五马岭（三）的面积为23,919.2平方米的土地使用权（“地块二”），位于阳江市龙涛五马岭（二）的面积为26,879平方米的土地使用权（“地块三”），
位于阳江市猪仔岗、五马岭、围仔的面积为19,032平方米的土地使用权（“地块四”），以及位于阳江市猪仔岗、五马岭、围仔的面积为2,998平方米的土地使用权（“地块五”）。
2013年8月8日，阳江市国土资源局向阳江国际置业有限公司出具《闲置土地认定书》，其中记载地块一属于未编控规造成的动工延期，被认定为闲置土地。2013年8月8日，阳江市国土资源局向广东华昊投资集团有限公司出具《闲置土地认定书》，其中记载地块二、地块三、地块四和地块五属于未编控规造成的动工延期，被认定为闲置土地。据此，金海龙涛在受让该项目土地前，该项目已被相关国土资源主管部门认定为闲置土地。金海龙涛已于2014年11月14日取得该项目的《建筑工程施工许可证》，经本独立财务顾问查询自然资源部网站、广东省自然资源厅网站、阳江市自然资源局网站，并根据公司提供的说明，金海龙涛自受让该项目以来不存在被相关国土资源主管部门认定为闲置土地的情形。
2021年3月25日，阳江市自然资源局出具《证明》，自2018年1月1日至《证明》出具日，未发现违法违规用地主体为金海龙涛的案卷。
除上述项目土地外，截至本核查意见出具之日，本次核查的项目范围内的相关房地产企业在报告期内的其他项目均已按照《国有建设用地使用权出让合同》要求的动工时间开工，或实际动工时间未超过《国有建设用地使用权出让合同》/《农村集体经营性建设用地使用权出让合同》约定的动工开发日期满一年，均不存在闲置土地的情形，具体情况如下：
| 序号 | 开发主体 | 项目名称 | 约定开工时间 | 实际开工时间 | 是否超过出让合同约定的动工开发日期满一年 |
| 1 | 京汉蜀国 | 蜀国蜀都农创总部基地项目 | 2019-8-19 | 2019-9 | 否 |
| 序号 | 开发主体 | 项目名称 | 约定开工时间 | 实际开工时间 | 是否超过出让合同约定的动工开发日期满一年 |
| 2 | 天津金汉 | 汇景园项目 | 2015-7-7 | 2015-71 | 否 |
| 3 | 京汉廊坊 | 京汉君庭建设项目 | 2015-2-28 | 2015-4 | 否 |
| 4 | 湖南联盛 | 吃遍中国美食文化旅游小镇建设项目 | 2021-4-102 | 2018-83 | 否 |
| 5 | 天津奎恩 | 奎恩国际中心项目 | 2010-9-114 | 2010-1 | 否 |
注1：根据公司于2017年8月11日发布的《京汉实业投资股份有限公司关于子公司参与竞拍并获得天津市武清区C3汇景园项目实物资产的公告》，该项目由博大东方（天津）房地产投资发展有限公司转让予天津金汉，博大东方（天津）房地产投资发展有限公司转让前已就项目进行开发建设并取得《建设工程施工许可证》（1201142015070701121）。注2：2018年10月11日，湖南联盛与张家界国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：ZPGCRSPNEW-2018-0000013），约定湖南联盛应于2019年12月10日之前开工。此后湖南联盛与张家界市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同（合同补充条款）》（合同编号：ZPGCRSPNEW-2018-0000013），约定湖南联盛应于2021年4月10日前开工。
注3：由于湖南联盛未取得质量安全监督等手续的情况下擅自施工，2019年1月25日，张家界市住房和城乡建设局作出《张家界市住房和城乡建设局关于对湖南联盛置业有限公司的行政处罚决定》（张建罚[2019]4号），对湖南联盛处以罚款20万元，该处罚决定载明该等违法行为属于轻微违法行为。湖南联盛已足额缴纳该等罚款。
注4：2007年11月23日，天津市静海县规划和国土资源局就津静（挂）2007-06号土地与天津奎恩签署了《天津市国有土地使用权出让合同》（合同编号：静国地让字2007-35号），约定天津奎恩应于2008年5月23日之前开工；2010年5月15日，静海县国土资源分局与天津奎恩签签订《国有建设用地使用权出让合同补充合同》（合同编号：静国地让字2007-35号（补）），约定天津奎恩应于2010年9月11日之前开工。
4、小结
基于上述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，除上述已披露的各房地产项目情况外，奥园美谷及下属公司在报告期内的其他项目均不存在超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发建设的情形，不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形。
三、针对是否存在炒地行为的核查
（一）核查方式
1、本独立财务顾问审阅了奥园美谷报告期内的审计报告；
2、本独立财务顾问审阅了项目用地开发过程中所取得的与项目土地使用权相关的文件，包括土地使用权出让合同及其补充合同、土地出让金缴纳凭证、不动产权证书等；
3、本独立财务顾问审阅了项目用地开发建设过程中的建设文件，包括立项批文/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等；
4、本独立财务顾问取得奥园美谷出具的关于奥园美谷及下属公司在报告期内不存在炒地等违法违规情形，亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的说明文件；
5、本独立财务顾问查询了自然资源部网站，以及房地产项目所在地省、市级自然资源和国土规划主管部门网站有关土地违法违规情况的相关行政处罚信息。
（二）核查结果
根据奥园美谷及下属公司提供的资料、书面说明，本独立财务顾问对报告期内奥园美谷及下属公司是否存在“炒地”行为（本核查意见中，“炒地”行为是指房地产开发企业未经相关监管机构的批准，在取得国有建设用地的土地使用权后不按照出让合同约定的期限及条件动工建设，且违反国家关于国有土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权牟利的行为）的核查意见如下：
1、奥园美谷及下属公司在报告期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目非法对外转让的行为。
2、报告期内，奥园美谷及下属公司不存在因炒地的违法违规行为受到国土资源主管部门行政处罚的情况，亦不存在因炒地的违法违规行为正在被国土资源主管部门（立案）调查的情况。
基于上述，本独立财务顾问认为，奥园美谷及下属公司在报告期内不存在因
“炒地”行为被国土资源主管部门行政处罚或（立案）调查的情况。
四、针对是否存在捂盘惜售、哄抬房价情况的核查
（一）核查方式
1、本独立财务顾问审阅了奥园美谷报告期内的审计报告；
2、本独立财务顾问审阅了房地产开发相关的预售、销售的文件资料，包括查验项目《商品房预售许可证》，抽查报告期内本次核查范围内的相关房地产企业就项目所签署的商品住房预售合同/销售合同、项目销售清单、房屋销售价格清单等；
3、本独立财务顾问取得奥园美谷出具的关于奥园美谷及下属公司在报告期内不存在因违反相关法律、法规规定的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的说明文件；
4、本独立财务顾问查询了住房和城乡建设部网站，以及房地产项目所在地省、市级住房和建设主管部门网站上关于商品房销售违法案件的公示信息。
（二）核查结果
根据奥园美谷及下属公司提供的资料及说明以及本独立财务顾问通过政府网站及网络搜索引擎的查询，本独立财务顾问对奥园美谷及下属公司在报告期内是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查意见如下：
报告期内，奥园美谷及下属公司未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价等行为受到有关住房和建设主管部门、发展和改革主管部门作出的行政处罚；未曾收到有关住房和建设主管部门、发展和改革主管部门发出的《调查通知书》，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。
基于上述，本独立财务顾问认为，奥园美谷及下属公司在报告期内取得预售许可证具备销售条件的项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住房和建设主管部门行政处罚或（立案）调查的情形。
五、结论性意见
综上所述，奥园美谷及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价受到相关主管部门行政处罚的情形或正在被相关主管部门（立案）调查的情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
周波兴 秦伟
东兴证券股份有限公司
年 月 日