东兴证券股份有限公司关于奥园美谷科技股份有限公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条标准的核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“奥园美谷”）重大资产出售的独立财务顾问，对本次交易首次信息披露前20个交易日内上市公司股票价格的波动情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易首次信息披露日前20个交易日内上市公司股票价格波动情况
奥园美谷于2021年4月29日首次披露《关于筹划重大资产出售的提示性公告》。本次重大资产出售事项披露前一交易日为2021年4月28日，本次重大资产出售事项首次披露前20个交易日内上市公司股票（000615.SZ）、深证成指（399001.SZ）、证监会房地产（883028.WI）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2021年3月30日 | 2021年4月28日 | 涨跌幅 |
| 奥园美谷-收盘价格 | 10.80 | 17.34 | 60.56% |
| 深证成指-收盘指数 | 13,888.44 | 14,398.38 | 3.67% |
| 项目 | 2021年3月30日 | 2021年4月28日 | 涨跌幅 |
| 房地产行业-收盘指数 | 2,374.35 | 2,330.89 | -1.83% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 56.88% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | 62.39% | ||
根据《上市公司行业分类指引》，上市公司归属于房地产行业。本公司股价敏感重大信息公布前20个交易日内，上市公司股票（000615.SZ）累计涨幅为
60.56%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅为56.88%，超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
其中，上市公司于2021年4月完成收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权，正式切入医疗美容板块赛道。同期二级市场对于医美行业持续看好，行业相关企业股票价格有所上涨，医美指数（8841418.WI）在2021年3月30日至公司本次重大资产出售事项披露前一交易日期间涨幅达24.25%。因此，上市公司在本期间内的涨幅与上市公司正式切入医疗美容板块赛道后，受到该板块二级市场走势影响有关。
二、本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，相关内幕信息知情人对其买卖上市公司股票的情况进行了自查。
（一）本次交易的自查范围
根据中国证监会《重组管理办法》、《规范信息披露行为的通知》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答（2019年2月11日）》等文件的规定，上市公司进行了内幕信息知情人登记及自查工作。
本次自查期间为上市公司首次披露本次交易事项前6个月（即2020年10月29日）至本报告书披露之前一日（即2021年7月27日）止。
自查范围具体包括：上市公司、本次交易的交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
（二）股票买卖情况
根据自查范围内人员出具的《自查报告》，自查期间内，相关自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 身份 | 买入数量 | 卖出数量 | 交易时间 | 结余数量 |
| 1 | 申司昀 | 奥园美谷董事、执行总裁 | 487,100 | - | 2020-11-13 | 487,100.00 |
| 2 | 徐巍 | 奥园美谷执行总裁 | 505,800 | - | 2020-11-13 | 513,900.00 |
| 3 | 范时杰 | 奥园美谷董事、执行总裁 | 509,100 | - | 2020-11-20 | 509,100.00 |
| 4 | 张斌 | 奥园美谷独立董事张树军之子 | 2,000 | - | 2020-12-23 | 0 |
| - | 2,000 | 2021-01-06 | ||||
| 5 | 张翼 | 奥园美谷员工 | 900 | - | 2021-01-22 | 50,200 |
| 1,000 | - | 2021-01-22 | ||||
| 500 | - | 2021-01-27 | ||||
| 500 | - | 2021-01-28 | ||||
| 3,400 | - | 2021-04-27 | ||||
| - | 3,000 | 2021-04-30 | ||||
| 300 | - | 2021-05-06 | ||||
| 400 | - | 2021-05-07 | ||||
| 1,000 | - | 2021-05-10 | ||||
| 5,600 | - | 2021-05-11 | ||||
| 3,500 | - | 2021-05-13 | ||||
| 1,000 | - | 2021-05-14 | ||||
| 7,600 | - | 2021-05-17 | ||||
| 2,100 | - | 2021-05-20 | ||||
| 3,000 | - | 2021-05-26 | ||||
| 1,100 | - | 2021-05-27 | ||||
| 2,500 | - | 2021-06-01 | ||||
| 6,500 | - | 2021-06-02 | ||||
| 1,400 | - | 2021-06-04 | ||||
| 3,600 | - | 2021-06-07 | ||||
| 5,700 | - | 2021-06-08 |
| 序号 | 姓名 | 身份 | 买入数量 | 卖出数量 | 交易时间 | 结余数量 |
| 1,600 | - | 2021-06-09 | ||||
| 6 | 谢凡 | 间接控股股东奥园集团有限公司员工阮永曦之配偶 | 2,000 | - | 2020-12-16 | 0 |
| - | 2,000 | 2020-12-18 | ||||
| 7 | 杨静 | 间接控股股东奥园集团有限公司员工 | 600 | - | 2020-12-22 | 0 |
| - | 600 | 2021-01-04 | ||||
| 8 | 黄奇川 | 间接控股股东奥园集团有限公司员工 | - | 90,500 | 2020-11-20 | 0 |
| - | 181,200 | 2020-11-24 | ||||
| 9 | 田晓敏 | 间接控股股东奥园集团有限公司员工黄奇川之配偶 | 16,900 | - | 2020-11-20 | 0 |
| 5,600 | - | 2020-11-20 | ||||
| - | 27,900 | 2020-11-25 | ||||
| - | 24,100 | 2020-11-25 | ||||
| 200 | - | 2020-12-21 | ||||
| - | 200 | 2020-12-23 | ||||
| 10 | 黎雪乾 | 控股股东奥园科星监事邱少坤之配偶 | 4,000 | - | 2020-11-19 | 0 |
| 1,600 | - | 2020-12-01 | ||||
| - | 5,600 | 2020-12-07 | ||||
| 500 | - | 2020-12-11 | ||||
| - | 500 | 2020-12-14 | ||||
| 3,000 | - | 2020-12-15 | ||||
| 6,300 | 2,000 | 2020-12-16 | ||||
| - | 7,300 | 2020-12-18 | ||||
| 3,000 | - | 2020-12-22 | ||||
| 1,000 | - | 2020-12-24 | ||||
| 1,000 | - | 2020-12-29 | ||||
| 1,000 | 5,000 | 2020-12-30 | ||||
| 5,000 | 1,000 | 2020-12-31 | ||||
| - | 5,000 | 2021-01-04 | ||||
| 4,600 | - | 2021-01-05 | ||||
| 2,000 | - | 2021-01-06 | ||||
| 3,500 | - | 2021-01-08 | ||||
| 1,000 | - | 2021-01-11 | ||||
| 1,200 | - | 2021-01-12 | ||||
| - | 12,300 | 2021-01-15 |
其中，公司董事及执行总裁申司昀先生、执行总裁徐巍先生、董事及执行总裁范时杰先生基于对公司价值和未来发展前景的信心，于2020年11月通过集合竞价的方式增持公司股份，具体情况见公司公告《关于公司部分董事、高管增持
公司股份的公告》（公告编号：2020-112）、《关于公司部分高管增持公司股份的公告》（公告编号：2020-116）。
根据对上述人员的访谈及其出具的自查报告及承诺，上述人员买卖奥园美谷股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断对奥园美谷投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关系。上述人员不存在利用非公开信息买卖股票，或受任何其他主体建议、指导、明示或暗示买卖公司股票的情况，也不存在任何泄漏内幕信息或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等法律法规禁止的行为。
除上述情形外，本次自查范围机构及相关人员在自查期间内不存在买卖公司股票的情况。
本核查意见出具后，本独立财务顾问将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询截至日为2021年7月27日的查询记录，进一步查验上述内幕信息知情人买卖公司股票的情况。
三、相关风险提示
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，上市公司已进行了如下风险提示：
1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
上市公司郑重提示投资者注意投资风险。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司筹划本次重大资产出售信息公布前20个交易日内的累计涨跌幅超过
20%，股价波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准；上市公司筹划本次重大资产出售事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，未发现相关内幕信息知情人利用本次重大资产购买的内幕信息进行交易的行为，同时上市公司已做相关风险提示。本核查意见出具后，本独立财务顾问将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询截至日为2021年7月27日的查询记录，进一步核查上述内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于奥园美谷科技股份有限公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条标准的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
周波兴 秦伟
东兴证券股份有限公司
年 月 日