东兴证券股份有限公司关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“奥园美谷”）拟向深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“受让方”或“凯弦投资”）转让所持有的京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱养老”）35%股权（以下简称“本次交易”）。
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，本独立财务顾问现对本次交易对上市公司每股收益指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下核查：
一、本次交易对公司每股收益的影响
根据会计师出具的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2021）0100004号），本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.17 | -0.11 | 0.02 | -0.06 |
2019年度，公司本次交易完成后的基本每股收益下降，主要因为置出标的为房地产业务子公司，是公司2019年度的主要盈利板块，置出后导致基本每股收益下降。
2020年度，公司置出后归属于母公司股东的净利润较置出前略有上升，主
要因为置出标的中最重要的子公司京汉置业2020年度归属于母公司股东的净利润为-4,761.18万元。通过置出标的子公司，公司的归母净利润将有所改善。
二、上市公司填补即期回报的措施
本次交易实施完成后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，则拟采取以下填补措施，增强公司的持续回报能力：
（一）公司进行战略转型，提升自身可持续发展能力
根据宏观经济形势及行业发展状况，结合公司目前经营发展状况，公司制定了新的发展战略。公司以“绿色纤维新材料为基础，上下游联动，打造美丽健康”为战略方向，构建以医疗美容及绿色纤维为主业的发展格局，积极拓展上下游领域，推进公司向美丽健康行业的战略升级。
（二）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）实行积极的利润分配政策
为进一步规范公司利润分配政策，公司根据实际经营情况制定了《奥园美谷科技股份有限公司章程》，对利润分配进行了详细约定。公司章程明确了公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，如无重大投资计划或重大现金支出，公司应积极推行现金方式分配股利，有效保证本次重大资产重组后股东的回报。
三、关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及奥园美谷《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预奥园美谷经营管理活动，不侵占奥园美谷利益；
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，拟采取的填补即期回报措施切实可行，同时，为保障填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体已作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
周波兴 秦 伟
东兴证券股份有限公司
年 月 日