关于奥园美谷科技股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在
拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
众环专字（2021）0101470号
关于奥园美谷科技股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在
拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
众环专字（2021）0101470号奥园美谷科技股份有限公司全体股东：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”“本所”“会计师”）接受奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷“、“上市公司”、“公司”）委托，担任本次资产重组的会计师，作为本次交易的会计师，根据中国证券监督管理委员会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。问题一：最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
本所对上市公司2018、2019、2020年度财务报表进行审计，出具了无保留意见的审计报告（众环审字（2019）011293号、众环审字[2020]010830号和众环审字（2021）0100637号），并对上市公司2018、2019、2020年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表进行鉴证，出具了《关于奥园美谷科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字（2019）010532号、众环专字（2020）010357号、众环专字（2021）0100381号）。
经核查，我们认为，上市公司最近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形。问题二：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
上市公司2018、2019、2020年度的财务报表由本所审计，并分别出具了众环审字（2019）
011293号、众环审字[2020]010830号和众环审字（2021）0100637号审计报告，报告意见均为标准无保留意见，业绩真实、会计处理合规。
（二）、是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送的情形，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形最近三年，上市公司主营业务主要包括房地产销售、粘胶纤维。上市公司最近三年营业收入及利润情况如下：
| 类别 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 1,987,344,106.08 | 3,150,404,424.30 | 2,888,554,717.98 |
| 营业利润 | 136,802,437.36 | 257,585,876.38 | 169,103,175.74 |
| 利润总额 | 133,051,573.95 | 246,609,678.84 | 194,239,845.76 |
| 净利润 | 38,170,703.30 | 123,920,148.06 | 128,087,431.86 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -134,749,413.30 | 12,089,692.30 | 157,319,258.01 |
经核查，我们认为，上市公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映；上市公司不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发现上市公司2018、2019、2020年度关联交易定价不公允或存在关联方利益输送的情形。
（三）、是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、最近三年奥园美谷会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）、2018年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)，上市公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目。
因上述会计政策变更对上市公司合并报表的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示。比较数据相应调整；“工程物资”并入“在建工程”列示。
“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额183,924,511.55元，上期金额80,405,008.42元；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额1,446,423,483.37元，上期金额1,023,258,273.38元；调增“其他应收款”本期金额11,531,259.61元，上期金额6,012,442.91元；调增“其他应付款”本期金额5,298,242.03元，上期金额4,355,833.31元；调增“在建工程”本期金额7,464,537.17元，上期金额2,920,840.85元。在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：“利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。
调减“管理费用”本期金额26,971,647.11元，上期金额33,547,680.81元，重分类至“研发费用”。“利息费用”本期金额为98,491,001.36元，上期金额为68,184,202.76元；“利息收入”本期金额为32,459,738.61元，上期金额为20,311,178.40元。
（2）、2019年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
①执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。经公司第九届董事会第二十八次会议于2019年8月27日决议通过，公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新
金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。
执行新金融工具准则对公司的主要变化和影响如下：
——公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。
——公司持有的某些理财产品、信托产品、股权收益权及资产管理计划等，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产或其他非流动金融资产。
A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表
a、对合并财务报表的影响
| 2018年12月31日（变更前） | 2019年1月1日（变更后） | ||||
| 项目 | 计量类别 | 账面价值 | 项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 货币资金 | 摊余成本 | 1,776,132,047.01 | 货币资金 | 摊余成本 | 1,776,132,047.01 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 4,231,972.60 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 4,231,972.60 |
| 2018年12月31日（变更前） | 2019年1月1日（变更后） | ||||
| 项目 | 计量类别 | 账面价值 | 项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 应收票据 | 摊余成本 | 10,482,448.00 | 应收票据 | 摊余成本 | 10,482,448.00 |
| 应收账款 | 摊余成本 | 173,442,063.55 | 应收账款 | 摊余成本 | 173,442,063.55 |
| 其他应收款 | 摊余成本 | 571,839,308.29 | 其他应收款 | 摊余成本 | 570,228,754.57 |
| 可供出售金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（权益工具） | 30,900,000.00 | 其他非流动金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 54,154,000.00 |
| 以成本计量（权益工具） | 70,494,000.00 | 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 47,240,000.00 | |
b、对母公司财务报表的影响
| 2018年12月31日（变更前） | 2019年1月1日（变更后） | ||||
| 项目 | 计量类别 | 账面价值 | 项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 货币资金 | 摊余成本 | 15,146,601.16 | 货币资金 | 摊余成本 | 15,146,601.16 |
| 应收票据 | 摊余成本 | 100,000.00 | 应收票据 | 摊余成本 | 100,000.00 |
| 应收账款 | 摊余成本 | 700,868.63 | 应收账款 | 摊余成本 | 700,868.63 |
| 其他应收款 | 摊余成本 | 439,463,045.46 | 其他应收款 | 摊余成本 | 440,164,758.41 |
| 可供出售金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（权益工具） | 30,900,000.00 | 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 47,240,000.00 |
| 2018年12月31日（变更前） | 2019年1月1日（变更后） | ||||
| 项目 | 计量类别 | 账面价值 | 项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 以成本计量（权益工具） | 16,340,000.00 | ||||
B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表
a、对合并报表的影响
| 项目 | 2018年12月31日（变更前） | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日（变更后） |
| 摊余成本： | ||||
| 应收票据 | 10,482,448.00 | |||
| 减：转出至应收款项融资 | ||||
| 重新计量：预计信用损失准备 | ||||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 10,482,448.00 |
| 应收账款 | 173,442,063.55 | ||
| 减：转出至应收款项融资 | |||
| 重新计量：预计信用损失准备 | |||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 173,442,063.55 |
| 其他应收款 | 571,839,308.29 | |||
| 重新计量：预计信用损失准备 | -1,610,553.72 | |||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 570,228,754.57 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益： | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（原准则） | 4,231,972.60 |
| 项目 | 2018年12月31日（变更前） | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日（变更后） |
| 减：转入交易性金融资产 | 4,231,972.60 | |||
| 按新金融工具准则列示的余额 | —— |
| 交易性金融资产 | —— | |||
| 加：自以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（原准则）转入 | 4,231,972.60 | |||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 4,231,972.60 |
| 其他非流动金融资产 | —— | |||
| 加：自可供出售金融资产（原准则）转入 | 54,154,000.00 | |||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 54,154,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益： | ||||
| 可供出售金融资产（原准则） | 101,394,000.00 | |||
| 减：转出至其他债权投资 | ||||
| 减：转出至其他非流动金融资产 | 54,154,000.00 | |||
| 减：转出至其他权益工具投资 | 47,240,000.00 | |||
| 按新金融工具准则列示的余额 | —— |
| 其他权益工具投资 | —— | |||
| 加：自可供出售金融资产（原准则）转入 | 47,240,000.00 | |||
| 重新计量：按公允价值重新计量 | ||||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 47,240,000.00 |
b、对母公司财务报表的影响
| 项目 | 2018年12月31日（变更前） | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日（变更后） |
| 摊余成本： | ||||
| 应收票据 | 100,000.00 | |||
| 减：转出至应收款项融资 | ||||
| 重新计量：预计信用损失准备 | ||||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 100,000.00 |
| 应收账款 | 700,868.63 | ||
| 减：转出至应收款项融资 | |||
| 重新计量：预计信用损失准备 | |||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 700,868.63 |
| 其他应收款 | 439,463,045.46 | |||
| 重新计量：预计信用损失准备 | 701,712.95 | |||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 440,164,758.41 |
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益： | ||||
| 可供出售金融资产（原准则） | 47,240,000.00 | |||
| 减：转出至其他债权投资 | ||||
| 减：转出至其他非流动金融资产 | ||||
| 减：转出至其他权益工具投资 | 47,240,000.00 | |||
| 按新金融工具准则列示的余额 | —— |
| 其他权益工具投资 | —— | |
| 加：自可供出售金融资产（原准则）转入 | 47,240,000.00 |
| 项目 | 2018年12月31日（变更前） | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日（变更后） |
| 重新计量：按公允价值重新计量 | ||||
| 按新金融工具准则列示的余额 | 47,240,000.00 |
C、首次执行日，金融资产减值准备调节表a、对合并报表的影响
| 计量类别 | 2018年12月31日（变更前） | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日（变更后） |
| 摊余成本： | ||||
| 应收票据减值准备 | ||||
| 应收账款减值准备 | 12,850,808.14 | 12,850,808.14 | ||
| 其他应收款减值准备 | 44,508,505.14 | 1,610,553.72 | 46,119,058.86 |
b、对母公司财务报表的影响
| 计量类别 | 2018年12月31日（变更前） | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日（变更后） |
| 摊余成本： | ||||
| 应收票据减值准备 | ||||
| 应收账款减值准备 | ||||
| 其他应收款减值准备 | 1,055,845.58 | -701,712.95 | 354,132.63 |
D、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响
| 项目 | 合并未分配利润 | 合并盈余公积 | 合并其他综合收益 |
| 2018年12月31日 | 1,120,916,571.28 | 25,898,788.35 | 16,963,533.54 |
| 1、应收款项减值的重新计量 | -2,083,957.33 | ||
| 2019年1月1日 | 1,118,832,613.95 | 25,898,788.35 | 16,963,533.54 |
②财务报表格式变更财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订，公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务
报表格式编制财务报表。主要变化如下：
A、将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；B、新增“应收款项融资”行项目；C、列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；D、明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目；E、将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；F、“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。
因上述会计政策变更对上市公司合并报表的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。 | “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额10,482,448.00元，“应收账款”上年年末余额173,442,063.55元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额65,878,275.40元，“应付账款”上年年末余额1,380,545,207.97元。 |
③公司自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，公司对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。公司对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
④公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，公司对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。公司对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
（3）、2020年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财
会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。经公司第九届董事会第三十七次会议于2020年4月28日决议通过，公司于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，以及对于最早可比期间期初（即2019年1月1日）之前或2020年1月1日之前发生的合同变更予以简化处理，即根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
执行新收入准则的主要变化和影响如下：
——公司将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。
——公司的一些应收款项不满足无条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收取对价的条件公司将其重分类列报为合同资产（或其他非流动资产）；公司将未到收款期的应收质保金重分类为合同资产（或其他非流动资产）列报。
A、对2020年1月1日财务报表的影响
| 报表项目 | 2019年12月31日（变更前）金额 | 2020年1月1日（变更后）金额 | ||
| 合并报表 | 公司报表 | 合并报表 | 公司报表 | |
| 应收账款 | 235,926,384.38 | 2,311,794.32 | 203,608,115.75 | 2,311,794.32 |
| 合同资产 | 32,318,268.63 | |||
| 其他流动资产 | 340,020,273.86 | 4,489,712.95 | 347,238,540.22 | 4,489,712.95 |
| 预收账款 | 2,075,295,087.92 | 27,142.56 | ||
| 应交税费 | 149,099,867.77 | 140,237.27 | 150,180,696.75 | 140,237.27 |
| 合同负债 | 1,916,873,145.75 | |||
| 其他流动负债 | 127,227,969.05 | 72,291,573.71 | 285,622,768.66 | 72,291,573.71 |
| 未分配利润 | 1,130,922,306.25 | 19,130,068.56 | 1,135,755,044.13 | 19,130,068.56 |
B、对2020年12月31日/2020年度的影响
采用变更后会计政策编制的2020年12月31日合并及公司资产负债表各项目、2020年度合并及公司利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响
项目对比情况如下：
a、对2020年12月31日资产负债表的影响
| 报表项目 | 2020年12月31日新收入准则下金额 | 2020年12月31日旧收入准则下金额 | ||
| 合并报表 | 公司报表 | 合并报表 | 公司报表 | |
| 应收账款 | 187,941,101.58 | 5,491,271.73 | 265,481,143.51 | 5,491,271.73 |
| 合同资产 | 77,540,041.93 | |||
| 其他流动资产 | 281,876,271.87 | 4,873,768.69 | 278,082,082.31 | 4,873,768.69 |
| 预收账款 | 716,214,705.80 | |||
| 应交税费 | 238,216,603.72 | 386,065.86 | 238,388,632.02 | 386,065.86 |
| 合同负债 | 657,428,682.48 | |||
| 其他流动负债 | 496,821,603.01 | 438,035,579.69 | ||
| 未分配利润 | 1,001,005,630.83 | -43,867,923.26 | 997,383,469.57 | -43,867,923.26 |
b、对2020年度利润表的影响
| 报表项目 | 2020年度新收入准则下金额 | 2020年度旧收入准则下金额 | ||
| 合并报表 | 公司报表 | 合并报表 | 公司报表 | |
| 销售费用 | 57,951,737.67 | 98,245.67 | 61,745,927.23 | 98,245.67 |
| 利润总额 | 133,051,573.95 | -62,997,991.82 | 129,257,384.39 | -62,997,991.82 |
| 所得税费用 | 94,880,870.65 | 94,708,842.35 | ||
| 净利润 | 38,170,703.30 | -62,997,991.82 | 34,548,542.04 | -62,997,991.82 |
经核查，我们认为，上市公司相关会计处理符合企业会计准则，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）、应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 本期计提的坏账准备 | 8,046,134.51 | 1,141,182.12 | 6,709,280.99 |
| 本期计提的存货跌价损失 | 13,012,485.34 | -1,790,027.56 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 本期计提的固定资产减值损失 | 6,424,447.03 | ||
| 本期计提的商誉减值损失 | 694,959.11 |
经核查，我们认为，上市公司最近三年应收款项、存货、固定资产、商誉计提减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年7月27日
