奥园美谷：北京市君合律师事务所关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

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北京市君合律师事务所关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形

的相关事项之专项核查意见

二〇二一年七月

北京市君合律师事务所关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或存

在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

致：奥园美谷科技股份有限公司北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受奥园美谷科技股份有限公司（曾用名为“京汉实业投资集团股份有限公司”，以下简称“公司”、“上市公司”、“奥园美谷”）委托，担任奥园美谷向深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“交易对方”）出售资产暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产出售”）的专项法律顾问，为本次重大资产出售出具法律意见。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，本所律师就本次重大资产出售前奥园美谷发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项进行核查并出具本核查意见（以下简称“本核查意见”）。

本核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国（为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定出具。为出具本核查意见，本所律师查阅了本所认为出具本核查意见所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保本核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本核查意见有关的文件资料进行了审查，并依赖于奥园美谷的如下保证：奥园美谷已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、奥园美谷出具的有关证明、说明文件。

在本核查意见中，本所律师仅对本核查意见出具之日以前已经发生或存在的且与本次重大资产出售有关的重要法律问题发表核查意见，并不对其他问题以及会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本核查意见中对于有关会计、审计等专业文件（包括但

不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本核查意见系以中国法律为依据出具，且仅限于本核查意见出具之前已公布且现行有效的中国法律。本核查意见不对外国法律的适用发表意见。本核查意见仅供奥园美谷为本次重大资产出售之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本核查意见作为奥园美谷本次重大资产出售必备的法定披露文件，随其他披露材料一并公告。本所律师同意奥园美谷部分或全部在披露材料中引用或按照中国证监会要求引用及披露本核查意见的内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本核查意见的理解产生错误和偏差。基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。

一、 自深圳奥园科星投资有限公司成为奥园美谷的控股股东以来的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据奥园美谷的书面确认、奥园美谷公开披露的信息及公告文件，并经本所律师查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”板块（网址：

http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html），自深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）2020年6月24日成为奥园美谷的控股股东以来，至本核查意见出具之日，奥园美谷及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺及履行情况具体请见附表。

本所律师认为，奥园美谷及相关主体自奥园科星成为奥园美谷的控股股东以来所作出的公开承诺正常履行中，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。

二、 最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一） 最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形的核查

根据奥园美谷在巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn/）披露的2018年、2019年、2020年年度报告，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2019）011293号、众环审字（2020）010830号、众环审字（2021）0100637号《审计报告》以及《关于京汉实业投资集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（众环专字（2019）010532号）、《关于京汉实业投资集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字（2020）010357号）、《关于奥园美谷科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字（2021）0100381号），并经本所律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站等证券监管机构网站，奥园美谷最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。

（二） 最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据奥园美谷最近三年的公开披露文件及其书面确认，并经本所律师查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳

证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国网站、百度搜索网站等（查询日期：2021年7月8日），奥园美谷及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年曾被交易所采取监管措施（按照深圳证券交易所网站的“监管信息公开”分类，此处交易所监管措施仅指交易所发出的监管函，下同）、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形如下：

2020年6月11日，深圳证券交易所公司管理部出具《关于对京汉实业投资集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2020〕第29号），称上市公司就其全资子公司京汉置业集团有限责任公司将其持有的通辽京汉置业有限公司100%股权转让给北京京台企业管理咨询有限公司过程中未及时履行信息披露义务的行为、未经股东大会审议通过上述交易事项便实施了相关交易违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，要求上市公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《中华人民共和国公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。中国证监会湖北监管局于2020年6月18日出具《关于对京汉实业投资集团股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2020]13号），上市公司在向北京京台管理咨询有限公司转让通辽京汉置业有限公司股权过程中，存在关联交易信息披露不准确、股东大会未决议通过前先行办理股权变更且披露不完整、承诺事项未及时充分披露等违规事项，中国证监会湖北监管局决定对上市公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案；按照《上市公司监管指引第4号》要求对承诺事项进行充分的信息披露，于2020年7月10日前向中国证监会湖北监管局提交书面报告。就上述监管要求，2020年7月4日，上市公司发布《京汉实业投资集团股份有限公司关于转让通辽京汉事项京汉控股承诺事项的公告》，补充披露上述股权转让涉及的承诺事项。

除上述情形外，奥园美谷及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）；（2）曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

本核查意见一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）

北京市君合律师事务所		单位负责人：___________________
		华晓军
		经办律师： _________________
		张 平
		经办律师： _________________
		姚继伟
		年 月 日

附表：

序号	承诺作出时间	承诺主体	承诺主体类别	承诺类型	承诺内容	履行情况
1	2020年7月3日	京汉控股集团有限公司	其他股东、原控股股东	其他承诺	北京京台企业管理咨询有限公司与京汉置业集团有限责任公司签署《股权转让协议》，受让京汉置业集团有限责任公司持有的通辽京汉置业有限公司100%的股权。因签约时北京京台主要股东冯雪冬、田险峰为公司关联方公司乐生活智慧社区服务集团股份有限公司员工，上市公司原控股股东和实际控制人或对其存在一定的影响力。为慎重起见，根据实质重于形式的原则认为北京京台与上市公司存在特殊关系，可能会造成上市公司对其利益倾斜，因此应为上市公司的关联方。 京汉控股集团有限公司承诺如下：京汉控股集团有限公司保证上述交易不损害上市公司利益，若上述交易造成上市公司损失的，京汉控股集团有限公司将赔偿上市公司相关损失。本承诺期限2年（2020.2.4-2022.2.4）。履约方式：现金补偿。履约能力：京汉控股集团有限公司截止2019年12月31日合并报表（未经审计）总资产为1,115,849.67万元，负债总额为880,651.06万元，归属于母公司净资产为62,787.99万元。公司经营、财务状况正常。近期将京汉股份的控股权协议转让完成后，净资产将进一步增加。因此具备良好的履约能力。	正常履行中

序号	承诺作出时间	承诺主体	承诺主体类别	承诺类型	承诺内容	履行情况
2	2020年9月5日	奥园科星、奥园集团（广东）有限公司、郭梓文	控股股东及其控股股东、实际控制人	关于保持上市公司独立性的承诺函	（一）保持与上市公司之间的人员独立 1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺方及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持上市公司人员的独立性。 2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人及所控制的企业之间完全独立。 （二）保持与上市公司之间的资产独立 1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、本承诺方及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 3、本承诺方及所控制的企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 （三）保持与上市公司之间的财务独立 1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。	正常履行中

序号	承诺作出时间	承诺主体	承诺主体类别	承诺类型	承诺内容	履行情况
					3、上市公司独立在银行开户，不与本承诺方及所控制的企业共享一个银行账户。 4、上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺方及所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。 5、上市公司的财务人员独立，不在本承诺方及所控制的企业处兼职或领取报酬。 6、上市公司依法独立纳税。 （四）保持与上市公司之间的机构独立 1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保持与上市公司之间的业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

序号	承诺作出时间	承诺主体	承诺主体类别	承诺类型	承诺内容	履行情况
3	2020年9月5日	奥园科星、奥园集团（广东）有限公司、郭梓文	控股股东及其控股股东、实际控制人	关于避免与上市公司之间同业竞争的承诺函	在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，对于本承诺方现有的与上市公司存在同业竞争的业务，本承诺方将在法律法规允许的范围内，自本次上市公司股权过户至本承诺方名下之日起24个月内，适时启动以下同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在本次上市公司股权过户至本承诺方名下之日起3年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问题： （1）本承诺方与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争关系的资产（直接竞争关系的资产指同一地级市同一业态的资产，下同）托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题； （2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司； （3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方； （4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施。	正常履行中

序号	承诺作出时间	承诺主体	承诺主体类别	承诺类型	承诺内容	履行情况
					在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及本承诺方控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，本承诺方作为控制方应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。 在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，除已发生同业竞争关系的业务领域外，本承诺方及附属公司将不在新的业务领域从事与上市公司存在直接同业竞争关系的相关业务。 若违反上述承诺，本承诺方将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。
4	2020年9月5日	奥园科星、奥园集团（广东）有限公司、郭梓文	控股股东及其控股股东、实际控制人	关于减少关联交易的承诺	1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺方及所控制的企业优于市场第三方的权利。 2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。	正常履行中

序号	承诺作出时间	承诺主体	承诺主体类别	承诺类型	承诺内容	履行情况
					3、杜绝本承诺方及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺方及所控制的企业提供任何形式的担保。 4、本承诺方及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺方并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为； （3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。