国众联资产评估土地房地产估价有限公司关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产重组
资产评估项目之专项核查意见奥园美谷科技股份有限公司拟向深圳市凯弦投资有限责任公司转让所持有的京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱养老”）35%股权。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《1号指引》”），国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）对拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。
（一）本次拟出售资产的评估作价情况
根据国众联评估出具的“国众联评报字（2021）第3-0112号”《京汉置业评估报告》、“国众联评报字（2021）第3-0101号”《北京养嘉评估报告》、“国众联评报字（2021）第3-0100号”《蓬莱养老评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，京汉置业净资产账面价值为136,642.65万元，评估值为199,904.44万元，增值额为63,261.78万元，增值率为46.30%；北京养嘉净资产账面价值为-114.38万元，评估值-360.09万元，评估减值245.71万元，减值率214.82%；蓬莱养老净资产账面价值为2,968.07万元，评估值2,968.25万元，评估增值0.18万元，增值率0.006%。
（二）本次拟出售资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
1、评估方法
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法，具体如下：
资产基础法也称成本法，是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法。收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。根据《资产评估法》和相关资产评估准则的规定，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。根据评估机构对京汉置业、北京养嘉、蓬莱养老的调查了解，京汉置业、北京养嘉、蓬莱养老各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估具备采用资产基础法的条件。根据评估机构对京汉置业、北京养嘉、蓬莱养老的调查了解，京汉置业生产经营稳定，未来预期收益可预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，被评估资产预期获利年限可以预测，故京汉置业本次评估具备采用收益法的条件。评估基准日，北京养嘉和蓬莱养老尚未实际经营，且管理层也没有明确的经营计划，故北京养嘉和蓬莱养老本次评估不具备采用收益法的条件。根据评估机构对京汉置业、北京养嘉、蓬莱养老的调查了解，京汉置业存在较多的处于同一或类似行业的上市公司，其经营和财务数据可以通过公开渠道获取，可以建立相应的评价体系和回归分析，并通过计算获得适当的价值比率或经济指标与被评估单位进行比较分析，故京汉置业本次评估具备采用市场法的条件。评估基准日，北京养嘉和蓬莱养老尚未实际经营，且评估专业人员难以在公开市
场上收集到足够数量的可比上市公司或者相同或者相似的交易案例，故北京养嘉和蓬莱养老本次评估不具备采用市场法的条件。综上所述，评估机构通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析，以及考虑到本次资产评估的评估目的和各评估方法获取相关资料的难易程度，最终确定京汉置业采用资产基础法及收益法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。评估基准日，北京养嘉和蓬莱养老尚未实际经营，且管理层也没有明确的经营计划，不具备采取收益法和市场法进行评估的条件，因此采用资产基础法进行评估。
2、评估假设
（1）基本假设
A. 交易假设：交易假设是假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。B. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。C. 持续经营假设：该假设首先设定被评估企业正处于经营状态；其次根据有关数据和信息，推断处于经营状态的企业还将持续经营下去。持续经营假设既说明了被评估企业所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了企业的存续状态。
（2）一般假设
A. 国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
B. 社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变
化；C. 国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；D. 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；E. 无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；F. 被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；G. 企业自由现金流在每个预测期间内均匀产生；H. 公司的经营模式没有发生重大变化。
（3）特别假设
A. 对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），除在报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
B. 对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估机构只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
C. 对于评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件，假定已经或可以随时获得或更新。
D. 评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值的认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等的影响，对评估人员所形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和
收益等一般情况的基础上进行的。
E. 本次评估对价值的估算是根据评估基准日的本地货币购买力作出的。F. 假设标的企业对所有有关的资产所做的一切改良，是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。G. 评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
（4）企业经营和预测假设
A. 假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，其收益可以预测。B. 假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。C. 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规。D. 假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。E. 假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。F. 假设被评估单位的资产情况在持续经营期内的任一时点的表现形式是不同的。G. 评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、
财务杠杆水平等基本保持不变。
H. 假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。I. 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本预案时所采用的会计政策在重要方面基本一致。J. 假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。
3. 评估参数预测
采用收益法对京汉置业进行评估的主要预测参数如下：
（1） 预期收益指标和实现收益时点
根据被评估单位的具体情况，使用股权自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。
股权自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务净增加
预期收益在每个年度内均匀实现，分布在整个期间内，设定在的每期的期中。
（2） 预测期
为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据被评估单位收入成本结构、财务状况、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期，管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测，所在行业现状和发展前景，以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。预测期取自评估基准日起的后6个完整收益年度。
（3） 预期收益的收益期
被评估单位所处行业为房地产管理与开发行业，主营业务为房地产开发与销售，主要经营房地产项目，经营周期以项目运营周期为限，根据被评估单位的主营业务构成、拥有的资产特点和资源条件，以及项目的投入进度和运营情况，在正常情况下，被评估单位的项目运营至2026年结束，因此，本次评估设定预期收益的收益期为有限年期，具体收益期截至2026年度。
（4） 折现率
由于评估模型采用股权自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取资本资产定价模型（CAPM）计算确定。则：
式中：r
f
：无风险报酬率；MRP：市场风险溢价；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
β
u
：可比公司的无杠杆市场风险系数；
β
t
：可比公司股票的预期市场平均风险系数。
（三）履行的必要程序
上市公司第十届董事会第十六次会议于2021年6月22日召开，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、
??????PRMeferr
))1(1(EDt
ue
???????
))1(1(EDt
ue
???????
iitu
EDt)1(1???
??
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性做出了说明，独立董事就上述事项发表了独立意见。上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
（四）核查意见
经核查，上述三份评估报告的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
2021年7月27日